Stillfront kommer att genomföra en webbsändning med Bolagets styrelseordförande, verkställande direktör och externa revisor den 4 maj 2021 klockan 16.00 på https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q-and-a-agm-2021. I webbsändningen kommer styrelseordförande och den verkställande direktören bland annat att ge sin syn på året som gått och svara på frågor från aktieägare.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
- vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 3 maj 2021, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd onsdagen den 5 maj 2021, och
- anmäla sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan via post till Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller elektroniskt via den webblänk som anges på Bolagets hemsida, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.
POSTRÖSTNING
Bolagets styrelse har beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt endast per post i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt ska använda ett särskilt formulär för poströstning. Formuläret för poströstning kommer att finnas tillgängligt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2021/. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021. Formuläret kan även skickas via post till Stillfront Group AB (publ), "AGM", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande på årsstämman.
Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret för poströstning. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten ogiltig.
Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Lämnas fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit Stillfront tillhanda att beaktas. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda formulär kan komma att lämnas utan avseende.
För frågor om årsstämman eller för att erhålla poströstningsformulär eller fullmakt via post, vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), "AGM", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller skicka ett e-mejl till agm@stillfront.com.
AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att få delta i årsstämman genom att avge poströst måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 5 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).
OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Aktieägare kan poströsta på årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten bifogas formuläret för poströstning.
Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2021/.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget under adress Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm, eller via e-post till agm@stillfront.com senast lördagen den 1 maj 2021. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2021/ och på dess huvudkontor, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm senast torsdagen den 6 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress eller e-postadress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justeringsmän
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om:
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
- Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
- Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas
- Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
- Val av styrelse
- Val av styrelsens ordförande
- Val av revisor
- Beslut om valberedning
- Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2021/2025)
- Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
- Beslut om riktad nyemission till säljarna av Imperia Online JSC
- Beslut om riktad nyemission till säljarna av Playa Games GmbH
- Beslut om riktad nyemission till säljarna av Storm8, Inc.
- Beslut om riktad nyemission till säljarna av Candywriter LLC
- Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
- Stämmans avslutande
HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Jan Samuelson utses till ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för honom, den som en representant för valberedningen anvisar.
Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)
Styrelsen föreslår att Caroline Sjösten (Swedbank Robur) och Jonas Linnell (SEB Fonder) utses till protokolljusterare vid årsstämman, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår, i enlighet med det i årsredovisningen intagna förslaget om vinstdisposition, att till förfogande stående vinstmedel om 8 346 330 821 kronor balanseras i ny räkning.
Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
(punkt 8 c)
Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:
- Jan Samuelson, styrelseordförande
- Erik Forsberg, styrelseledamot
- Katarina G. Bonde, styrelseledamot
- Birgitta Henriksson, styrelseledamot
- Ulrika Viklund, styrelseledamot
- Kai Wawrzinek, styrelseledamot
- Jörgen Larsson, VD
Framläggande av ersättningsrapport för godkännande (punkt 9)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2020.
Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 10)
Valberedningen förslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter.
Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 11)
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 2 030 000 kronor (1 650 000 kronor föregående år), varav 730 000 kronor (550 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 260 000 kronor (220 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöter som väljs av årsstämman.
Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 325 000 kronor (260 000 kronor), varav 250 000 kronor (200 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 75 000 kronor (60 000 kronor) till var och en av ledamöterna i revisionsutskottet.
Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i ersättningsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor (90 000 kronor), varav 70 000 kronor (60 000 kronor) till ersättningsutskottets ordförande och 35 000 kronor (30 000 kronor) till var och en av ledamöterna i ersättningsutskottet.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelse (punkt 12)
Valberedningen föreslår till styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2022:
Omval av
- Jan Samuelson
- Erik Forsberg
- Katarina G. Bonde
- Birgitta Henriksson
- Ulrika Viklund
- Kai Wawrzinek
Val av styrelsens ordförande (punkt 13)
Valberedningen föreslår att Jan Samuelson väljs som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2022.
Val av revisor (punkt 14)
Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, om årsstämman beslutar om omval i enlighet med valberedningens förslag, kommer Nicklas Kullberg (som idag är Bolagets huvudansvarige revisor) att utses till huvudansvarig revisor.
Beslut om valberedning (punkt 15)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att valberedningen ska utses enligt följande principer.
Styrelsens ordförande ska, baserat på ägandet enligt Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september, kontakta de tre största ägarna, vilka sedan äger utse varsin ledamot till valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att utse ledamot av valberedningen ska nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot av valberedningen. Därutöver kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska utses en ägarrepresentant. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.
Om aktieägare, som är representerad i valberedningen, under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska representant utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska erbjudas att utse ledamot i Bolagets valberedning. Inga ändringar kommer att göras i valberedningens sammansättning om endast mindre ändringar av aktieinnehavet har ägt rum eller om en förändring inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som utser representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart sådan har skett.
Valberedningen föreslås ha till uppgift att bereda och arbeta fram förslag avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter, val av revisor, ersättning till revisorerna samt till principer för utseende av valberedning. Arvode till valberedningen ska ej utgå. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.
Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma. Härvid ska också informeras om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.
Instruktionen för valberedning gäller tillsvidare.
Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Dessa riktlinjer gäller för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören (”VD”) och andra ledande befattningshavare i Stillfront Group AB (publ), org. nr 556721-3078 (“Stillfront” eller ”Bolaget”).
Med förbehåll för vad som sägs i nästa stycke gäller dessa riktlinjer även för en styrelseledamot i Stillfront som erhåller ersättning från Bolaget och varje hänvisning till "ledning" och/eller en "ledande befattningshavare" ska för detta syfte även anses omfatta sådan styrelseledamot.
Dessa riktlinjer gäller inte ersättning som beslutats eller godkänts av stämman.
Riktlinjerna är framåtblickande, dvs. de är tillämpliga på ersättningar som är överenskomna och ändringar av tidigare överenskomna ersättningar, efter antagandet av riktlinjerna vid årsstämman 2021.
Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Stillfronts affärsstrategi är att vara ledande inom free-to-play onlinespel genom att erbjuda långsiktig och förstklassig digital underhållning genom sin globala grupp av spelutvecklare. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv är Stillfronts tillväxtstrategi. För mer information om Bolagets affärsstrategi, se https://www.stillfront.com/en/about-the-company/.
En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av Bolagets affärsstrategi och värnande av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att Bolaget ska kunna rekrytera och behålla kvalificerad personal. För detta ändamål är det nödvändigt att Bolaget erbjuder konkurrenskraftig ersättning. De övergripande riktlinjerna för ersättning till Bolagets ledning ska baseras på befattningen, den individuella utvecklingen, Bolagets resultat samt att ersättningen ska vara konkurrenskraftig.
Typer av ersättning, etc.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning baserad på årliga resultatmål (bonus), pensionsförmåner och andra förmåner. Dessutom kan bolagsstämman, oberoende av dessa riktlinjer, besluta om bland annat aktierelaterade eller aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast lön
Den fasta lönen ska baseras på individens erfarenhet, ansvarsområde och relaterad till den relevanta marknaden. Fast lön ska revideras årligen.
Rörlig kontantersättning
Uppfyllandet av kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning ska mätas årligen. Den rörliga kontantersättningen för en ledande befattningshavare kan som huvudregel motsvara högst femtio procent (50 %) av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen kan dock uppgå till upp till hundra procent (100 %) av den fasta årliga kontantlönen för en ledande befattningshavare om det motiveras av ersättningsstrukturer eller extraordinära arrangemang i det individuella fallet.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier så som intäkter, resultat i förhållande till budgeten, utvecklingen av Bolagets aktiekurs, uppfyllda hållbarhetsmål och personlig prestation.
Styrelsen ska ha möjlighet, i enlighet med tillämplig lag eller avtalsbestämmelser, att med förbehåll för de begränsningar som kan gälla enligt lag eller avtal, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som betalats ut på felaktiga grunder (återkrav).
I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning har uppfyllts ska utvärderas/bestämmas när mätperioden är avslutad. Ersättningsutskottet ansvarar för utvärderingen i den mån det rör rörlig ersättning till VD. VD ansvarar för utvärderingen av kontantersättningen till andra ledande befattningshavare. För finansiella mål ska utvärderingen baseras på den senaste finansiella informationen som offentliggjorts av Bolaget.
Rörliga långsiktiga incitamentsprogram (LTIP)
Långsiktiga incitamentsprogram har implementerats i Bolaget. Sådana program har beslutats av bolagsstämman och undantas därför dessa riktlinjer. Dessa LTIP inkluderar de ledande befattningshavarna och andra nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag. Programmen är villkorade av vissa innehavstider på flera år. För mer information om dessa LTIP, inklusive de kriterier som resultatet beror på, se https://www.stillfront.com/en/remuneration/.
Pensionsförmåner och andra förmåner
Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda. Rörliga kontantersättningar ska inte berättiga till pensionsförmåner. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst trettio procent (30 %) av den fasta årliga kontantlönen.
Andra förmåner kan till exempel inkludera sjukvårdsförsäkring och företagsbil. Sådana förmåner ska vara begränsade och inte överstiga fem procent (5 %) av den fasta årliga kontantlönen.
För anställningar som regleras av andra regler än svenska, kan pensionsförmåner och andra förmåner anpassas för att efterleva obligatoriska regler eller fastställd praxis med hänsyn till, i den mån det är möjligt, det övergripande syftet med dessa riktlinjer.
Upphörande av anställning
Ledande befattningshavare ska erbjudas anställningsvillkor i enlighet med lagar och praxis som gäller i det land där den anställde är anställd. Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden inte överstiga tolv (12) månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammanlagt inte överstiga ett belopp som motsvarar den fasta kontantlönen för ett (1) år för någon ledande befattningshavare. När uppsägningen görs av den ledande befattningshavaren får uppsägningstiden inte överstiga sex (6) månader. Avgångsvederlag utgår inte i detta fall.
Dessutom kan ersättning betalas för åtaganden om att inte konkurrera. Sådan ersättning ska kompensera för inkomstförlust och ska endast utbetalas i den mån den tidigare anställda ledande befattningshavaren inte har rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tiden för anställningens upphörande, såvida inte annat föreskrivs i obligatoriska kollektivavtalsbestämmelser, och betalas under den tid som konkurrensklausulen är tillämplig.
Lön och anställningsvillkor för ledningen
Vid utvärdering av om dessa riktlinjer och de begränsningar som anges här är rimliga har styrelsen (inklusive ersättningsutskottet) beaktat den totala inkomsten för alla anställda i Bolaget, inklusive de olika komponenterna i deras ersättning samt ökning och tillväxttakt över tiden.
Beslutsprocessen för att fastställa, granska och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Utskottets uppgifter inkluderar att förbereda styrelsens beslut om förslag till ersättningsriktlinjer för ledande befattningshavare. Styrelsen ska utarbeta ett förslag till nya ersättningsriktlinjer minst vart fjärde år och överlämna det till bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills nya riktlinjer antas av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska också övervaka och utvärdera program för rörlig ersättning för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjerna för ledande befattningshavares ersättning samt de nuvarande ersättningsstrukturerna och kompensationsnivåerna i Bolaget. Medlemmarna i ersättningsutskottet är oberoende av Bolaget och dess ledande befattningshavare. VD och andra ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens behandling av och beslut om ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av sådana frågor.
Information om beslutad ersättning som ännu inte förfallit
Det finns ingen beslutad ersättning som ännu inte förfallit.
Undantag från riktlinjerna
Styrelsen kan tillfälligt besluta att avvika från riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett specifikt fall finns särskild anledning till undantaget och ett undantag är nödvändigt för att tjäna Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska livskraft. Som anges ovan inkluderar ersättningsutskottets uppgifter att förbereda styrelsens beslut i ersättningsrelaterade frågor. Detta inkluderar beslut att avvika från riktlinjerna.
Det har inte förekommit någon avvikelse från ersättningsriktlinjerna som beslutades av årsstämman 2020.
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2021/2025) (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om att införa ett personaloptionsprogram för ledningsgruppen och nyckelpersoner på studionivå ("Programmet").
Förberedelser och hantering av Programmet
Stillfronts ersättningsutskott har upprättat förslaget till Programmet i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. Programmet har behandlats på styrelsemöten under det första kvartalet 2021. Styrelsen eller ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för Programmet inom ramen för de villkor och riktlinjer som årsstämman beslutar om.
Syftet med Programmet
Det huvudsiktliga syftet med Programmet är att, genom att främja intressegemenskap mellan deltagarna och Bolaget samt skapa förutsättningar för Stillfront att behålla nyckelpersoner, stärka Stillfronts finansiella utveckling. Styrelsen anser att Programmet skulle ha en positiv inverkan på koncernens långsiktiga tillväxt samt deltagarnas långsiktiga engagemang i Bolagets utveckling genom ett långsiktigt aktieägande i Stillfront, och därmed vara till fördel för både aktieägarna och Bolaget. Det långsiktiga syftet med Programmet kommer reflekteras i avtalen som kommer ingås med deltagarna i Programmet.
Tilldelning av personaloptioner
Högst 3 500 000 personaloptioner ("Personaloptioner") ska erbjudas till cirka 45 deltagare, bestående av den verkställande direktören, ledningsgruppen och nyckelpersoner på studionivå. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt senast den 11 maj 2022. Styrelseledamöter ska inte äga rätt att delta i Programmet. Minst 40% av det totala antalet Personaloptioner ska tilldelas till personer som inte är deltagare i Bolagets befintliga aktierelaterade incitamentsprogram. Ingen enskild deltagare ska kunna tilldelas mer än 15% av det totala antalet Personaloptioner (dvs. 525 000 Personaloptioner). Styrelsen ska ha rätt att fatta beslut om tilldelning till deltagare inom följande ramar.
| Kategori |
Maximal tilldelning per deltagare |
| Verkställande direktör |
525 000 Personaloptioner |
| Ledningsgruppen |
350 000 Personaloptioner |
| Nyckelpersoner på studionivå |
350 000 Personaloptioner |
Huvudsakliga villkor för Personaloptionerna
Följande huvudsakliga villkor ska gälla för Personaloptionerna:
- Varje intjänad Personaloption berättigar deltagaren att förvärva en (1) aktie i Bolaget under någon av perioderna (dock att varje deltagare endast får förvärva aktier genom Personaloptioner vid ett tillfälle): (i) från och med dagen för Bolagets Q1 rapport 2025 till och med sju dagar därefter, (ii) från och med dagen för Bolagets Q2 rapport 2025 till och med sju dagar därefter (iii) från och med dagen för Bolagets Q3 rapport 2025 till och med sju dagar därefter. Deltagare ska dock inte ha rätt att förvärva någon aktie innan dagen som faller tre år från tilldelning till respektive deltagare. Tiden under vilken Personaloptionerna får utnyttjas ska kunna förlängas av styrelsen om deltagare är förhindrade att utnyttja sina Personaloptioner på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
- Priset för aktierna vid utnyttjande (med beaktande av eventuell omräkning enligt nästa punkt) ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market (eller sådan annan börs eller handelsplats där Bolagets aktier är noterade) under en period om tio handelsdagar innan tilldelning av Personaloptionerna till respektive deltagare uppräknad med 8% per år. Priset ska fastställas vid dagen för utnyttjande, varvid även proportionerlig uppräkning ska ske för del av år (baserat på faktiskt antal dagar/365). Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde.
- Antalet aktier som Personaloptionerna berättigar till och priset för aktierna vid utnyttjande kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Sådan omräkning ska genomföras i enlighet med villkoren för teckningsoptioner av serie 2021/2025 som föreslås under punkt 18 på den föreslagna dagordningen.
- Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.
- Deltagare i Programmet ska ingå avtal med Bolaget avseende Programmet, och styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att upprätta och ingå sådana avtal med deltagarna.
- Villkoren för deltagare i Programmet kan komma att skilja sig åt mellan de länder i vilka deltagarna har sin hemvist på grund av nationell lagstiftning, dock ska villkoren inte vara mer förmånliga för deltagare än vad som följer av detta förslag.
- Styrelsen ska ha rätt att göra justeringar i villkoren för Personaloptionerna om betydande ändringar i koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Personaloptionerna inte längre är lämpliga. Sådana justeringar får endast göras om de görs för att uppfylla det huvudsakliga syftet med Programmet.
Intjäning
I tillägg till den årliga uppräkningen av priset samt kravet, för respektive deltagare, på att inneha Personaloptionerna i tre år innan dagen för utnyttjande ska Personaloptionerna gradvis intjänas baserat på deltagarnas anställning i Stillfrontkoncernen.
Under förutsättning att deltagaren är anställd i Stillfrontkoncernen intjänas Personaloptionerna enligt följande:
- 25% av Personaloptionerna intjänas på årsdagen av tilldelningen till deltagaren, och
- 75% av Personaloptionerna intjänas linjärt kvartalsvis under perioden från tilldelningen till deltagaren till och med april 2025 (dvs. så många Personaloptioner tjänas in varje kvartal som motsvarar 75% av deltagarens Personaloptioner dividerat med antalet kvartal under perioden).
Om deltagaren upphör att vara anställd i Stillfrontkoncernen förloras rätten till samtliga ej intjänade Personaloptioner.
Information om andra långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Stillfront
För information om de pågående långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammen i Stillfront, se Bolagets webbplats, www.stillfront.com.
Styrelsen avser att makulera 125 000 utstående teckningsoptioner av serie 2020/2024 II efter att årsstämman fattat beslut om Programmet. När dessa teckningsoptioner makuleras kommer den totala potentiella utspädningen för aktierelaterade incitamentsprogram i Stillfront, inklusive Programmet, att uppgå till cirka 2,3% (varav cirka 0,98% avser Programmet).
Kostnader för Programmet och effekt på viktiga nyckeltal
Programmet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad under intjänandeperioden. Baserat på en aktiekurs vid tilldelning av Personaloptionerna om 87,30 kronor, en VWAP för Bolagets aktier under en period om tio handelsdagar innan tilldelning till respektive deltagare om 87,30 kronor, ett preliminärt beräknat värde per Personaloption om 17,11 kronor, att samtliga 3 500 000 Personaloptioner tilldelas i nära anslutning till årsstämman samt en årlig personalomsättning om 5% beräknas den totala kostnaden för Programmet, exklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 55,1 miljoner kronor vid full tilldelning. Denna kostnad kommer att periodiseras under intjänandeperioden om cirka fyra år. Kostnaden är inte kassaflödespåverkande.
Därutöver tillkommer kostnader för sociala avgifter. Baserat på ovanstående antaganden samt en aktiekursuppgång om 50% från tilldelning till dess att Personaloptionerna löses och genomsnittliga sociala avgifter om cirka 12% beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka 4,6 miljoner kronor. Den slutliga storleken på de sociala avgifterna beror på dels innehavarens skatterättsliga hemvist, dels storleken på innehavarens realiserade vinst från personaloptionerna.
Den genomsnittliga årliga kostnaden för Programmet, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 15,1 miljoner kronor, baserat på dessa antaganden. Denna kostnad motsvarar cirka 2,4% av Bolagets totala personalkostnader, inklusive sociala avgifter, vilka uppgick till cirka 616 miljoner kronor under 2020. Baserat på ovanstående antaganden och den preliminära genomsnittliga årliga kostnaden för Programmet hade resultatet per aktie före utspädning år 2020 minskat med cirka 0,04 kronor (på årsbasis proforma).
Leverans av aktier
Styrelsen har övervägt två alternativ för att leverera aktier i Bolaget till deltagarna i Programmet. I första hand rekommenderar styrelsen att Bolaget emitterar teckningsoptioner till ett dotterbolag samt att dotterbolaget överlåter teckningsoptionerna i enlighet med punkterna 18(a) och 18(b) på den föreslagna dagordningen (”Teckningsoptionssäkringsarrangemanget”).
Om årsstämman emellertid inte beslutar om Teckningsoptionssäkringsarrangemanget har styrelsen även övervägt ett annat alternativt. Detta alternativ medför högre kostnader för Bolaget, och avses därför endast att utnyttjas om Teckningsoptionssäkringsarrangemanget inte godkänns av årsstämman. Styrelsen föreslår i enlighet därmed att årsstämman beslutar att Stillfront får ingå avtal om säkringsarrangemang med en tredje part i syfte att säkerställa Bolagets skyldighet att leverera aktier enligt Programmet. Ett sådant arrangemang skulle innebära att Stillfront ingår avtal med en tredje part om att sådan tredje part ska kunna förvärva aktier i Bolaget i eget namn och därefter överlåta aktierna till deltagare i Programmet.
Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en emission av teckningsoptioner av serie 2021/2025 samt (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier enligt personaloptionerna som ges ut under det långsiktiga incitamentsprogram som föreslås under punkt 17 på den föreslagna dagordningen (”Programmet”).
(a) Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:
- Bolaget ska emittera högst 3 500 000 teckningsoptioner av serie 2021/2025 ("Teckningsoptionerna").
- Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Bolaget helägt dotterbolag.
- Överteckning kan inte ske.
- Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 augusti 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas dotterbolaget vederlagsfritt.
- Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 april 2025 till och med den 31 december 2025. Teckning får endast ske i enlighet med villkoren för Programmet och för att möjliggöra leverans till deltagare i Programmet.
- Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara aktiens kvotvärde.
- De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
- De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
- Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 245 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.
- Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna hos Bolagsverket.
- Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier under Programmet.
(b) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner:
- att dotterbolaget överlåter Teckningsoptioner till deltagare i Programmet mot betalning av det pris som följer av villkoren för Programmet (med avdrag för Teckningsoptionernas teckningskurs),
- att dotterbolaget överlåter Teckningsoptioner till tredje part med vilken Bolaget ingått avtal om utnyttjande av Teckningsoptionerna och leverans av aktier till deltagare i Programmet i enlighet med villkoren för Programmet, och/eller,
- att dotterbolaget på annat sätt förfogar över Teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Programmet.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i Bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna utföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar.
Beslut om riktad nyemission till säljarna av Imperia Online JSC (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
- Bolagets aktiekapital ska öka med högst 9 140,81 kronor genom emission av högst 130 583 aktier.
- Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Imperia Online JSC.
- Teckningskursen ska uppgå till 93,676 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North Premier Growth Market under de 30 dagarna före den sista dagen av Bolagets räkenskapsår för 2020.
- Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2021.
- Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades sammanlagda fordringar om högst 1 200 739 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.
- Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Imperia Online JSC.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 1 921 181 euro, varav 50% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2020 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 104 466. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Beslut om riktad nyemission till säljarna av Playa Games GmbH (punkt 21)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
- Bolagets aktiekapital ska öka med högst 51 121,42 kronor genom emission av högst 730 306 aktier.
- Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Playa Games GmbH.
- Teckningskursen ska uppgå till 93,676 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North Premier Growth Market under de 30 dagarna före den sista dagen av Bolagets räkenskapsår för 2020.
- Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2021.
- Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades sammanlagda fordringar om högst 6 715 351 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.
- Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Playa Games GmbH.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 10 744 531 euro, varav 50% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2020 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 584 243. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Beslut om riktad nyemission till säljarna av Storm8, Inc. (punkt 22)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
- Bolagets aktiekapital ska öka med högst 125 084,68 kronor genom emission av högst 1 786 924 aktier.
- Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Storm8, Inc.
- Teckningskursen ska uppgå till 105,578 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North Premier Growth Market under de 10 dagarna före och de 10 dagarna efter offentliggörande av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2020.
- Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2021.
- Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades sammanlagda fordringar om högst 22 621 246 dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.
- Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Storm8, Inc.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 72 387 926 dollar, varav 25% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2020 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 1 429 538. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Beslut om riktad nyemission till säljarna av Candywriter LLC (punkt 23)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
- Bolagets aktiekapital ska öka med högst 69 132,56 kronor genom emission av högst 987 608 aktier.
- Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Candywriter LLC.
- Teckningskursen ska uppgå till 112,046 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North Premier Growth Market under de 10 dagarna före offentliggörande av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2020.
- Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2021.
- Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades sammanlagda fordringar om högst 13 245 808 dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.
- Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Candywriter LLC.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 21 193 338 dollar, varav 50% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2020 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 790 088. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning (punkt 24)
Styrelsen föreslår att stämman ska besluta om ändring av Bolagets bolagsordning i syfte att (i) göra vissa begränsade språkliga justeringar, (ii) utöka Bolagets verksamhetsföremål till att även innefatta mobilspel, samt (iii) för att möjliggöra att styrelsen får besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen även efter att lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor upphört att gälla.
I styrelsens förslag nedan innebär understruken fet text tillägg till den nu registrerade bolagsordningen och genomstruken text innebär borttagen text.
Nedan anges endast § 1, § 3 och § 13, i vilka ändringar föreslås.
§ 1:
Bolagets firma företagsnamn är Stillfront Group AB (publ).
The company's name business name is Stillfront Group AB (publ).
§ 3:
Bolaget skall direkt och genom dotterbolag, eller genom intressebolag, joint ventures och andra samarbeten, bedriva utveckling, tillhandahållande och marknadsföring av (1) dator-, mobil- och konsolspel och (2) online-, community- och underhållningstjänster på Internet, samt därmed förenlig verksamhet.
The company shall, directly and through subsidiaries or through affiliated companies, joint ventures and other forms of cooperation, develop, provide and market (1) computer, mobile and video games and (2) online, community and entertainment services on the Internet and pursue activities related therewith.
§ 13:
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.
The board of directors may, before a general meeting, decide that the shareholders shall have the right to exercise their voting rights by post in accordance with the procedure described in Chapter 7, section 4 a of the Swedish Companies Act.
UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 357 414 470. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.
SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkt 18 samt 20-23 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 19 och 24 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna.
HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2021/, minst tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i och med årsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
* * *
Stockholm i april 2021
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)
To English-speaking shareholders
The notice for the annual general meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on Tuesday, 11 May 2021 through postal voting can also be obtained in English. Please contact the company on its address Stillfront Group AB (publ), “AGM”, Sveavägen 9, SE-111 57 Stockholm or by e-mail to agm@stillfront.com or find the notice on the company’s website https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2021/.
