Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org.nr 556721-3078 (”Bolaget” eller ”Stillfront”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 14 maj 2024 klockan 16.00 i Mannheimer Swartlings lokaler på Norrlandsgatan 21 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnar klockan 15.30.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom fysiskt deltagande eller genom poströstning.
RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 3 maj 2024, och
• anmäla sig för deltagande på bolagsstämman senast tisdagen den 7 maj 2024, enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande” nedan, alternativt genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan.
ANMÄLAN FÖR FYSISKT DELTAGANDE
Anmälan för fysiskt deltagande på bolagsstämman kan göras via post till Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm eller via e-post till agm@stillfront.com. Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken. Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas till ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2024/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.
POSTRÖSTNING
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda ett särskilt formulär. Formuläret för poströstning finns tillgängligt och kan även ges in via följande webblänk https://app.verified.eu/web/postrosta2022/?source=stillfront14maj2024. Formuläret kan även skickas via post till Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm. Komplett poströstningsformulär ska vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 7 maj 2024. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande genom poströstning på årsstämman.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten (i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2024/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande” ovan. Det innebär att en anmälan endast genom poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att få delta i årsstämman fysiskt eller genom att avge poströst måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande blir upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 3 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 7 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
10. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelse och styrelsens ordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Everguild Ltd.
15. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Jawaker FZ LLC
16. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Sandbox Interactive GmbH
17. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Six Waves Inc.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
21. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2024/2028)
22. Beslut om (a) emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028 och (b) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028
23. Beslut om (a) emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 och (b) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2027
24. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2024/2028
25. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023/2027
26. Stämmans avslutande
HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Katarina G. Bonde utses till ordförande vid årsstämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättas av Poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande vid årsstämman samt mottagna poströster.
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår, i enlighet med det i årsredovisningen intagna förslaget om vinstdisposition, att till förfogande stående vinstmedel om 13 476 280 431 kronor balanseras i ny räkning.
Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
(punkt 8 c)
Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:
(i) Katarina G. Bonde, styrelseordförande och styrelseledamot
(ii) Jan Samuelson, tidigare styrelseordförande och styrelseledamot
(iii) Erik Forsberg, styrelseledamot
(iv) Birgitta Henriksson, styrelseledamot
(v) Marcus Jacobs, styrelseledamot
(vi) David Nordberg, styrelseledamot
(vii) Ulrika Viklund, styrelseledamot
(viii) Jörgen Larsson, VD
Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 10)
Valberedningen förslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter.
Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 11)
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 2 355 000 kronor (2 250 000 kronor föregående år), varav 780 000 kronor (750 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 315 000 kronor (300 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöter som väljs av årsstämman.
Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 350 000 kronor (325 000 kronor), varav 250 000 kronor (250 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 100 000 kronor (75 000 kronor) till ledamoten i revisionsutskottet.
Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i HR-utskottet (tidigare ersättningsutskottet) för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 150 000 kronor (105 000 kronor), varav 100 000 kronor (70 000 kronor) till HR-utskottets ordförande och 50 000 kronor (35 000 kronor) till ledamoten i HR-utskottet.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelse och styrelsens ordförande (punkt 12)
Valberedningen föreslår till styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2025:
(i) Maria Hedengren (nyval)
(ii) Lars-Johan Jarnheimer (nyval)
(iii) Erik Forsberg (omval)
(iv) Katarina G. Bonde (omval)
(v) Marcus Jacobs (omval)
(vi) David Nordberg (omval)
Valberedningen föreslår vidare omval av Katarina G. Bonde till styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2025.
Maria Hedengren har 25 års erfarenhet från ledande positioner i internationella tillväxtföretag, bl.a. CFO för NetEnt och iZettle samt VD för Readly, och hon är idag verksam i ett flertal styrelser, som investerare samt som venture partner på ett globalt riskkapitalbolag. Lars-Johan Jarnheimer har över 40 års erfarenhet från multinationella bolag såsom Tele2 och Millicom, H&M, IKEA och mediabolaget Egmont Group. Idag är han styrelseordförande i Telia Company, Inka Holding (IKEA), Elite Hotels och Arvid Nordqvist samt styrelseledamot i SAS.
Birgitta Henriksson och Ulrika Viklund har meddelat valberedningen att de inte ställer upp för omval vid årsstämman 2024.
Val av revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, om årsstämman beslutar om omval i enlighet med valberedningens förslag, kommer Nicklas Kullberg (som idag är Bolagets huvudansvarige revisor) att utses till huvudansvarig revisor.
Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Everguild Ltd. (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier i Bolaget till säljarna av Everguild Ltd. i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). I första hand ska tilläggsköpeskillingen betalas genom överlåtelse av Bolagets egna aktier, förutsatt att Bolaget innehar egna aktier och det bedöms fördelaktigt att erlägga tilläggsköpeskillingen genom överlåtelse av egna aktier. I andra hand ska tilläggsköpeskillingen betalas (helt eller delvis) genom emission av nya aktier. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 220 122 aktier.
(a) Riktad nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 15 408,54 kronor genom emission av högst 220 122 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Everguild Ltd.
3. Teckningskursen ska uppgå till 11,058 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagarna före och de fem (5) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2024.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 183 927,06 brittiska pund. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
(b) Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:
1. Bolaget får överlåta högst 220 122 aktier i Bolaget.
2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Everguild Ltd.
3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 11,058 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagarna före och de fem (5) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023.
4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2024, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.
5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 183 927,06 brittiska pund. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.
Övriga villkor
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Everguild Ltd.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 338 308,81 brittiska pund, varav ca. 43,49 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Everguild Ltd.:s årsredovisning för 2023 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna 14 (a) och 14 (b) ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 220 122 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Everguild Ltd. är berättigade till att uppgå till cirka 176 098. För att ge Bolaget viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 14 (a) och 14 (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.
Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Jawaker FZ LLC (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier i Bolaget till säljarna av Jawaker FZ LLC i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). I första hand ska tilläggsköpeskillingen betalas genom överlåtelse av Bolagets egna aktier, förutsatt att Bolaget innehar egna aktier och det bedöms fördelaktigt att erlägga tilläggsköpeskillingen genom överlåtelse av egna aktier. I andra hand ska tilläggsköpeskillingen betalas (helt eller delvis) genom emission av nya aktier. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 14 698 006 aktier.
(a) Riktad nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 1 028 860,42 kronor genom emission av högst 14 698 006 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Jawaker FZ LLC.
3. Teckningskursen ska uppgå till 10,774 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2024.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 15 143 425,68 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
(b) Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:
1. Bolaget får överlåta högst 14 698 006 aktier i Bolaget.
2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Jawaker FZ LLC.
3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 10,774 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023.
4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2024, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.
5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 15 143 425,68 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.
Övriga villkor
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Jawaker FZ LLC.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 40 382 474,00 amerikanska dollar, varav ca. 30,00 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Jawaker FZ LLC:s årsredovisning för 2023 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna 15 (a) och 15 (b) ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 14 698 006 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Jawaker FZ LLC är berättigade till att uppgå till cirka 11 758 404. För att ge Bolaget viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 15 (a) och 15 (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.
Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Sandbox Interactive GmbH (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier i Bolaget till säljarna av Sandbox Interactive GmbH i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). I första hand ska tilläggsköpeskillingen betalas genom överlåtelse av Bolagets egna aktier, förutsatt att Bolaget innehar egna aktier och det bedöms fördelaktigt att erlägga tilläggsköpeskillingen genom överlåtelse av egna aktier. I andra hand ska tilläggsköpeskillingen betalas (helt eller delvis) genom emission av nya aktier. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 3 566 928 aktier.
(a) Riktad nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 249 684,96 kronor genom emission av högst 3 566 928 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Sandbox Interactive GmbH.
3. Teckningskursen ska uppgå till 10,813 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före och de tio (10) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2024.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 3 414 592,88 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
(b) Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:
1. Bolaget får överlåta högst 3 566 928 aktier i Bolaget.
2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Sandbox Interactive GmbH.
3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 10,813 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före och de tio (10) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023.
4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2024, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.
5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 3 414 592,88 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.
Övriga villkor
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Sandbox Interactive GmbH.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 12 194 973,15 euro, varav ca. 22,40 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Sandbox Interactive GmbH:s årsredovisning för 2023 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna 16 (a) och 16 (b) ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 3 566 928 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Sandbox Interactive GmbH är berättigade till att uppgå till cirka 2 853 543. För att ge Bolaget viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 16 (a) och 16 (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.
Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Six Waves Inc. (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier i Bolaget till säljarna av Six Waves Inc. i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). I första hand ska tilläggsköpeskillingen betalas genom överlåtelse av Bolagets egna aktier, förutsatt att Bolaget innehar egna aktier och det bedöms fördelaktigt att erlägga tilläggsköpeskillingen genom överlåtelse av egna aktier. I andra hand ska tilläggsköpeskillingen betalas (helt eller delvis) genom emission av nya aktier. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 390 110 aktier.
(a) Riktad nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 27 307,70 kronor genom emission av högst 390 110 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Six Waves Inc.
3. Teckningskursen ska uppgå till 10,774 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2024.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 401 932,19 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
(b) Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:
1. Bolaget får överlåta högst 390 110 aktier i Bolaget.
2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Six Waves Inc.
3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 10,774 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023.
4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2024, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.
5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 401 932,19 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.
Övriga villkor
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Six Waves Inc.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 1 398 481,91 amerikanska dollar, varav ca. 22,99 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Six Waves Inc.:s årsredovisning för 2023 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna 17 (a) och 17 (b) ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 390 110 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Six Waves Inc. är berättigade till att uppgå till cirka 312 083. För att ge Bolaget viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 17 (a) och 17 (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i Bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp av egna aktier på följande huvudsakliga villkor:
1. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.
3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget ska uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera Bolagets kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar, inklusive tilläggsköpeskillingar, eller i samband med leverans av aktier till deltagare i Bolagets incitamentsprogram. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärv enligt bemyndigandet.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier intill det antal aktier som vid var tid innehas av Bolaget.
Överlåtelse av egna aktier får ske för att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar. Överlåtelse av egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm till ett bedömt marknadsvärde och får då även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, med bestämmelse om apport eller genom kvittning. Överlåtelse av egna aktier får även ske genom försäljning på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2024/2028) (punkt 21)
Inrättande av aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för 2024/2028
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att införa ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen (”LTIP 2024/2028”) på de huvudsakliga villkor som anges nedan.
Syftet med LTIP 2024/2028
Som en internationell koncern verksam inom en industri där arbetsgivare konkurrerar om toppkandidater måste Stillfront kunna erbjuda ett globalt gångbart och attraktivt ersättningspaket. Totalersättningen ska möjliggöra för Stillfront att behålla och rekrytera anställda på ett konkurrenskraftigt, prestationsdrivet och skäligt sätt. Som en del av totalersättningen har styrelsen beslutat att föreslå ett långsiktigt incitamentsprogram för 2024/2028. Styrelsen anser att LTIP 2024/2028 kommer vara till nytta för både Bolaget och Bolagets aktieägare eftersom det förväntas bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kompetenta medarbetare, medföra ökad motivation samt stärka Stillfronts finansiella utveckling och långsiktiga värdeskapande. Stillfront har som ambition att även framgent föreslå program av likande karaktär för beslut av årsstämman.
Tilldelning av Aktierätter
Högst 2 100 000 aktierätter (”Aktierätter”) ska erbjudas till högst 72 deltagare, bestående av den verkställande direktören, ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen. Styrelseledamöter ska inte äga rätt att delta i LTIP 2024/2028. Deltagare i LTIP 2024/2028 tilldelas vederlagsfritt Aktierätter som berättigar till aktier i Bolaget. Tilldelning av Aktierätter kan ske till och med dagen före årsstämman 2025.
Aktierätter ska erbjudas deltagare i LTIP 2024/2028 enligt följande:
Kategori | Antal deltagare | Högst antal Aktierätter att tilldelas per deltagare |
Verkställande direktör (Kategori 1) |
1 | 315 000 |
Koncernledningsgruppen, dvs koncernledning och affärsledning (Kategori 2) |
11 | 230 000 |
Andra nyckelpersoner inom koncernen (Kategori 3) |
Högst 60 | Aktierätter till ett värde som motsvarar maximalt 60 % av den individuella årliga fasta bruttoersättningen under 2024* |
*Aktiekursen som används för att beräkna värdet av de underliggande aktierna, och därmed även maximalt antal Aktierätter som kan tilldelas respektive kategori 3-deltagare, ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Stillfronts aktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under en period om tio handelsdagar omedelbart före det att deltagarna erbjuds delta i LTIP 2024/2028.
Huvudsakliga villkor för Aktierätterna
Följande huvudsakliga villkor ska gälla för Aktierätterna:
1. Varje intjänad Aktierätt berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla en (1) aktie i Bolaget från och med dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2028 till och med sju dagar därefter. Tiden för leverans av aktier ska kunna förlängas av styrelsen om deltagare är förhindrade att erhålla aktier på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
2. Intjäning av tilldelade Aktierätter är villkorat av fyra mål: att Bolagets finansiella mål avseende årlig organisk intäktstillväxt[1] och lönsamhet[2] (ett ”Finansiellt mål” och gemensamt de ”Finansiella målen”) samt Bolagets ESG-mål avseende Employee Net Promoter Score (eNPS)[3] och implementering av Stillfronts Dataskyddsprogram[4] (ett ”ESG-mål” och gemensamt ”ESG-målen”) uppfylls under räkenskapsåren 2024, 2025, 2026 och 2027 (var och ett av de Finansiella Målen och ESG-målen ett ”Prestationskriterium” och gemensamt ”Prestationskriterierna”).
Uppfyllelse av ett Finansiellt mål under respektive räkenskapsår medför att 8,33 % (1/12) av de tilldelade Aktierätterna intjänas. Uppfyllelse av ett ESG-mål under respektive räkenskapsår medför att 4,17 % (1/24) av de tilldelade Aktierätterna intjänas. Om något av Prestationskriterierna inte uppfylls för ett visst räkenskapsår, sker ingen intjäning relaterad till sådant Prestationskriterium för det relevanta räkenskapsåret (redan intjänade Aktierätter, samt möjligheten att intjäna Aktierätter under framtida räkenskapsår, påverkas inte). Om inget Prestationskriterium uppfylls kan intjäning av tilldelade Aktierätter ske med 0 % och om samtliga Prestationskriterium uppfylls kan intjäning av tilldelade Aktierätter ske med 25 % per räkenskapsår. En deltagare ska dock inte ha rätt att utnyttja intjänade Aktierätter före den dag som framgår av punkten 1 ovan.
Styrelsen kommer att besluta om utfallet av Prestationskriterierna för respektive räkenskapsår i samband med offentliggörande av bokslutskommunikén för det aktuella räkenskapsåret.
Styrelsen anser att de föreslagna Prestationskriterierna är en effektiv metod att sammanlänka intressen mellan ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen å ena sidan, samt koncernens anställda, kunder och Bolagets aktieägare å andra sidan.
Om styrelsen ändrar Bolagets finansiella mål under löptiden för LTIP 2024/2028 kan de Finansiella målen komma att justeras i motsvarande mån.
3. Om deltagaren upphör att vara anställd i Stillfrontkoncernen förloras, med vissa specifika undantag, rätten till samtliga intjänade Aktierätter.
4. Antalet aktier som Aktierätterna berättigar till kan komma att omräknas vid bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
5. Aktierätterna får inte överlåtas eller pantsättas.
6. Deltagare i LTIP 2024/2028 ska ingå avtal med Bolaget avseende de fullständiga villkoren för LTIP 2024/2028, och styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att upprätta och ingå sådana avtal med deltagarna.
7. För det fall deltagare inte kan erhålla aktier enligt tillämplig lag, till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen besluta om att erbjuda deltagare tilldelning i kontanter. Villkoren ska dock inte vara mer förmånliga för deltagare än vad som följer av detta förslag.
8. Styrelsen ska ha rätt att göra justeringar i villkoren för Aktierätterna om betydande ändringar i koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Aktierätterna inte längre är lämpliga. Sådana justeringar får endast göras om de görs för att uppfylla det huvudsakliga syftet med LTIP 2024/2028.
Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal
LTIP 2024/2028 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad under intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på antaganden om (i) att samtliga Aktierätter tilldelas vid den initiala tilldelningen, (ii) en personalomsättning om 15 %, (iii) ett aktiepris om 9 kronor vid tidpunkten för leverans av aktier enligt Aktierätterna samt (iv) genomsnittliga sociala avgifter om 13 %. De totala IFRS 2-kostnaderna för LTIP 2024/2028 vid full tilldelning beräknas till ungefär 32 miljoner kronor vilket motsvarar ungefär 2,6 % av Bolagets totala personalkostnader för 2023. Kostnaderna fördelas jämnt över åren 2024–2028. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala avgifter, och administrationskostnader för programmet. Sociala avgifter har beräknats baserat på en initial aktiekurs om 9 kronor som ökar med 15 % på årlig basis. Administrationskostnader har beräknats till mindre än 1 miljon kronor.
Om LTIP 2024/2028 hade implementerats under 2023 och Bolaget hade haft kostnader i enlighet med exemplet i stycket ovan skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2023 ha minskat med 0,06 kronor till -0,05 kronor och EBITDA[5] för räkenskapsåret 2023 ha minskat med 32 miljoner kronor till 2 305 miljoner kronor. Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.
Om teckningsoptioner tilldelas och konverteras för att fullgöra åtagandena enligt LTIP 2024/2028 beräknas antalet utestående aktier öka med högst 2 100 000 aktier. En sådan maximal ökning skulle resultera i en utspädning med cirka 0,40 % beräknat på antalet utestående aktier per dagen för kallelsen till årsstämman. De ovan angivna beräkningarna förutsätter att Stillfronts förpliktelser enligt LTIP 2024/2028 säkerställs med teckningsoptionsarrangemang.
Leverans av aktier
Styrelsen har övervägt följande alternativ för att leverera aktier i Bolaget till deltagarna i LTIP 2024/2028.
Som huvudalternativ föreslår styrelsen att Bolaget ska säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2024/2028 genom emission och efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med punkterna 22 (a) och 22 (b) i dagordningen (”Teckningsoptionsarrangemanget”).
Utöver Teckningsoptionsarrangemanget föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att Bolaget ska kunna använda återköpta aktier för att möjliggöra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2024/2028 i enlighet med punkt 24 i dagordningen.
Skulle årsstämman inte besluta att godkänna Teckningsoptionsarrangemanget, eller om Bolaget inte kan använda återköpta aktier som leverans (för att stämman inte godkänner förslaget om överlåtelse av egna aktier enligt punkt 24 i dagordningen, eller av annat skäl), är styrelsens avsikt att Bolaget ska ingå ett s.k. aktieswapavtal med tredje part för att säkra den finansiella exponeringen av LTIP 2024/2028. Ett sådant arrangemang skulle innebära att Stillfront ingår avtal med en tredje part om att sådan tredje part ska kunna förvärva aktier i Bolaget i eget namn och därefter överlåta aktierna till deltagare i LTIP 2024/2028. Detta alternativ medför väsentligt högre kostnader för Bolaget och avses därför endast utnyttjas om inget av de ovan nämnda leveransalternativen kan utnyttjas.
Förberedelser och hantering av LTIP 2024/2028
Stillfronts HR-utskott har upprättat förslaget till LTIP 2024/2028 i nära samråd med styrelsen i Bolaget och externa rådgivare. Styrelsen eller HR-utskottet ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för LTIP 2024/2028 inom ramen för de villkor och riktlinjer som årsstämman beslutar om.
Information om andra långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Stillfront
Stillfront har för närvarande fyra pågående långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.
LTIP 2020/2024 är ett teckningsoptionsprogram om ursprungligen 350 000 teckningsoptioner för nio nyckelpersoner i Bolaget. Totalt tecknades 277 000 teckningsoptioner vilka, efter omräkning till följd av den aktiesplit och företrädesemission som genomfördes av Bolaget under 2020 respektive 2022, kan ge rätt att teckna sammanlagt 3 091 432 aktier. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer utspädningen att uppgå till cirka 0,59 %.
LTIP 2021/2025 är ett personaloptionsprogram om högst 3 500 000 personaloptioner för ledningsgruppen och nyckelpersoner på studionivå, totalt 48 deltagare. Efter omräkning till följd av den företrädesemission som genomfördes av Bolaget under 2022 kan personaloptionerna ge rätt till sammanlagt 3 906 127 aktier. Ingen utspädning tillkommer till följd av LTIP 2021/2025 (där eventuell leverans av aktier säkrats genom ett aktieswapavtal med Nordea Bank Abp, filial i Sverige).
LTIP 2022/2026 är ett aktiebaserat incitamentsprogram om högst 2 000 000 aktierätter för ledningsgruppen och nyckelpersoner inom Stillfrontkoncernen, totalt 46 deltagare. Aktierätterna kan ge rätt att teckna sammanlagt 2 000 000 aktier, motsvarande en utspädning om maximalt cirka 0,38 %. Bolaget säkrar leverans av aktier under programmet i form av teckningsoptionsarrangemang och/eller överlåtelse av återköpta egna aktier.
LTIP 2023/2027 är ett aktiebaserat incitamentsprogram om högst 2 024 200 aktierätter för ledningsgruppen och nyckelpersoner inom Stillfrontkoncernen, totalt 45 deltagare. Aktierätterna kan ge rätt att teckna sammanlagt 2 024 200 aktier, motsvarande en utspädning om maximalt cirka 0,39 %. För närvarande har leverans av aktier under programmet inte säkrats men styrelsen föreslår säkring i form av ett teckningsoptionsarrangemang och/eller överlåtelse av återköpta egna aktier under punkterna 23 och 25 i dagordningen.
Den totala potentiella utspädningen för samtliga aktierelaterade incitamentsprogram i Stillfront (beräknat på programmens respektive totala storlek), inklusive LTIP 2024/2028, och förutsatt att styrelsens förslag avseende säkring för LTIP 2023/2027 i form av ett teckningsoptionsarrangemang och/eller överlåtelse av återköpta egna aktier under punkterna 23 och 25 i dagordningen godkänns, kommer uppgå till cirka 1,75 % (varav cirka 0,40 % avser den potentiella utspädningen i LTIP 2024/2028 för det fall leverans av aktier har säkrats genom Teckningsoptionsarrangemanget).
Beslut om (a) emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028 och (b) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028 (punkt 22)
Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028 samt (b) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028, för att säkerställa leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2024/2028 som föreslås under punkt 21 i dagordningen. Det antal teckningsoptioner som föreslås emitteras är ett högsta antal teckningsoptioner, vilket kan komma att minskas med det eventuella antal egna aktier som återköps för leverans under LTIP 2024/2028, förutsatt att beslutet om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2024/2028 enligt punkt 24 i dagordningen godkänns av årsstämman.
(a) Emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:
1. Bolaget ska emittera högst 2 100 000 teckningsoptioner av serie 2024/2028 (”Teckningsoptionerna 2024/2028”).
2. Rätt att teckna Teckningsoptionerna 2024/2028 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag.
3. Överteckning kan inte ske.
4. Teckningsoptionerna 2024/2028 ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 oktober 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna 2024/2028 tilldelas Bolaget eller dotterbolaget vederlagsfritt.
5. Varje Teckningsoption 2024/2028 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 januari 2028 till och med den 31 december 2028. Teckning får endast ske i enlighet med villkoren för LTIP 2024/2028 och för att möjliggöra leverans till deltagare i LTIP 2024/2028.
6. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara aktiens kvotvärde.
7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats på avstämningskonto.
8. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna 2024/2028 framgår av styrelsens förslag till fullständiga villkor för Teckningsoptionerna 2024/2028. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som en Teckningsoption 2024/2028 berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
9. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna 2024/2028 att uppgå till högst 147 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption 2024/2028 berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner av aktier/teckningsrätter med mera.
10. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna 2024/2028 hos Bolagsverket.
11. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2024/2028.
(b) Överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner:
• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna 2024/2028 till deltagare i LTIP 2024/2028,
• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna 2024/2028 till tredje part med vilken Bolaget ingått avtal om utnyttjande av Teckningsoptionerna 2024/2028 och leverans av aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2024/2028 i enlighet med villkoren för LTIP 2024/2028, och/eller
• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag på annat sätt förfogar över Teckningsoptionerna 2024/2028 för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av LTIP 2024/2028.
Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 22 (a) och 22 (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.
Beslut om (a) emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 och (b) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2027 (punkt 23)
Årsstämman 2023 beslutade att inrätta ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen (”LTIP 2023/2027”). För närvarande har leverans av aktier under programmet dock inte säkrats. Styrelsen föreslår därför att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 samt (b) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2027, för att säkerställa leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2023/2027. Det antal teckningsoptioner som föreslås emitteras är ett högsta antal teckningsoptioner, vilket kan komma att minskas med det eventuella antal egna aktier som återköps för leverans under LTIP 2023/2027, förutsatt att förslaget om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023/2027 enligt punkt 25 i dagordningen godkänns av årsstämman.
Skulle årsstämman inte godkänna förslagen under punkterna 23 eller 25 i dagordningen är styrelsens avsikt att Bolaget ska ingå ett s.k. aktieswapavtal med tredje part för att säkra den finansiella exponeringen av LTIP 2023/2027. Detta alternativ medför väsentligt högre kostnader för Bolaget och avses därför endast utnyttjas om inget av de ovan nämnda leveransalternativen kan utnyttjas.
(a) Emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:
1. Bolaget ska emittera högst 2 024 200 teckningsoptioner av serie 2023/2027 (”Teckningsoptionerna 2023/2027”).
2. Rätt att teckna Teckningsoptionerna 2023/2027 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag.
3. Överteckning kan inte ske.
4. Teckningsoptionerna 2023/2027 ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 oktober 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna 2023/2027 tilldelas Bolaget eller dotterbolaget vederlagsfritt.
5. Varje Teckningsoption 2023/2027 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 januari 2027 till och med den 31 december 2027. Teckning får endast ske i enlighet med villkoren för LTIP 2023/2027 och för att möjliggöra leverans till deltagare i LTIP 2023/2027.
6. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara aktiens kvotvärde.
7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats på avstämningskonto.
8. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna 2023/2027 framgår av styrelsens förslag till fullständiga villkor för Teckningsoptionerna 2023/2027. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som en Teckningsoption 2023/2027 berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
9. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna 2023/2027 att uppgå till högst 141 694 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption 2023/2027 berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner av aktier/teckningsrätter med mera.
10. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna 2023/2027 hos Bolagsverket.
11. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2023/2027.
(b) Överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2027
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner:
• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna 2023/2027 till deltagare i LTIP 2023/2027,
• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna 2023/2027 till tredje part med vilken Bolaget ingått avtal om utnyttjande av Teckningsoptionerna 2023/2027 och leverans av aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2023/2027 i enlighet med villkoren för LTIP 2023/2027, och/eller
• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag på annat sätt förfogar över Teckningsoptionerna 2023/2027 för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av LTIP 2023/2027.
Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 23 (a) och 23 (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.
Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2024/2028 (punkt 24)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåtelse av egna aktier (som Bolaget innehar från tid till annan) får ske till deltagare i LTIP 2024/2028 på följande villkor:
1. Bolaget får överlåta högst 2 100 000 aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2024/2028.
2. Varje deltagare i LTIP 2024/2028 ska vara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som deltagaren är berättigad till enligt LTIP 2024/2028. Överlåtelse får ske under den period deltagaren är berättigad att erhålla aktier enligt LTIP 2024/2028.
3. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
4. Antalet aktier som överlåts kan komma att omräknas vid bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med överlåtelse av aktier är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget enligt LTIP 2024/2028.
Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023/2027 (punkt 25)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåtelse av egna aktier (som Bolaget innehar från tid till annan) får ske till deltagare i LTIP 2023/2027 på följande villkor:
1. Bolaget får överlåta högst 2 024 200 aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2023/2027.
2. Varje deltagare i LTIP 2023/2027 ska vara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som deltagaren är berättigad till enligt LTIP 2023/2027. Överlåtelse får ske under den period deltagaren är berättigad att erhålla aktier enligt LTIP 2023/2027.
3. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
4. Antalet aktier som överlåts kan komma att omräknas vid bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med överlåtelse av aktier är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget enligt LTIP 2023/2027.
UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 517 968 480. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar vid tidpunkten för kallelsen inga egna aktier.
SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkterna 14-17 och 22-25 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 18-20 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna.
HANDLINGAR
Valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2024/.
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2024/, minst tre veckor före årsstämman.
Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.
För frågor om årsstämman vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm via post, eller per e-post till agm@stillfront.com.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i och med årsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
* * *
Stockholm i april 2024
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)
To English-speaking shareholders
This notice to the annual general meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on Tuesday, 14 May 2024 is available in English on the company’s website https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2024/.
[2] Årlig justerad EBITDAC-marginal om minst 26 %. Justerad EBITDAC definieras som rörelseresultat före räntor, skatt, av- och nedskrivningar, minus aktiverad produktutveckling, justerat för jämförelsestörande poster.
[3] Det genomsnittliga resultatet av Employee Net Promoter Score (eNPS) för Stillfrontkoncernen ska uppgå till minst 30 under respektive mätperiod. eNPS är ett globalt accepterat mätvärde för anställdas upplevelse av sin arbetsgivare. Mätvärdet kan variera från -100 till 100, där de anställda får besvara frågan hur sannolikt det är att de skulle rekommendera sin arbetsgivare till andra. De anställda erbjuds en skala från 0 till 10, där 0 inte alls är sannolikt och 10 är extremt troligt. Betyg mellan 0 och 6 anses vara ”kritiker”. Betyg mellan 7 och 8 anses vara ”passiva”. Betyg mellan 9 och 10 anses vara ”ambassadörer”. Beräkningen av eNPS sker enligt följande: antalet anställda med avdrag för antalet ”kritiker” dividerat med det totala antalet svar gånger 100. Stillfront har valt ett eNPS-resultat på minst 30 som kriterium, eftersom detta indikerar en hög nivå av medarbetarnöjdhet.
[4] Stillfront ska uppnå och bibehålla en implementeringsgrad om minst 80 % av sitt Dataskyddsprogram för Stillfrontkoncernen vid slutet av respektive mätperiod, exklusive eventuella koncernbolag som förvärvats under den aktuella perioden. Stillfronts Dataskyddsprogram syftar till att säkerställa efterlevnad av tillämpliga dataskyddslagstiftningar, förbättra kundförtroendet och minimera riskerna associerade med hanteringen av personuppgifter. Dataskyddsprogrammet inkluderar bl.a. implementering av: ett integrerat integritetsskyddsramverk inom Stillfrontkoncernen, kontroller för att säkerställa skydd av personuppgifter och effektiv hantering av dataintrång, verktyg för att bedöma integritetsrisker och integritetsmognad, strategier för att begränsa lagringen av personuppgifter och specificera lagringsperioder, ansvarsfördelning för hantering av personuppgifter och dataskyddsprocesser, ett koncernbrett dataskyddsutbildningsprogram samt processer för att säkerställa korrekt kommunikation med datasubjekt. Eftersom Stillfront är en global aktör omfattas koncernen av dataskyddslagstiftningar i olika jurisdiktioner, och Dataskyddsprogrammet är därför ofta mer omfattande än kraven i en enskild jurisdiktion. En implementeringsgrad på minst 80 % av Dataskyddsprogrammet ger en balans mellan efterlevnad av tillämpliga dataskyddslagstiftningar samtidigt som det möjliggör en realistisk och kostnadseffektiv strategi för koncernen.
[5] Rörelseresultat före av- och nedskrivningar.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, EVP Communication & Sustainability, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av mer än 50 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Kallelse till årsstämma i Stillfront Group AB (publ)
EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA, NORDMARIANERNA, VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, SÅSOM DEFINIERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE) ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT KAN STRIDA MOT LAG I VISSA JURISDIKTIONER (I SYNNERHET USA OCH STORBRITANNIEN)
Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront” eller ”Bolaget”) offentliggjorde den 18 mars 2024 ett erbjudande till innehavarna av Stillfronts existerande seniora icke-säkerställda obligationer med rörlig ränta med ISIN SE0015961065 som förfaller den 19 maj 2025 (de ”Befintliga Obligationerna”) att delta i ett återköp där Stillfront köper tillbaka några eller samtliga av deras Befintliga Obligationer mot kontant vederlag (”Återköpserbjudandet”) och offentliggjorde att Bolaget utnyttjar sin rätt till frivillig förtida inlösen av de Befintliga Obligationerna (”Förtida Inlösen”). Den 20 mars 2024 offentliggjorde Stillfront resultatet av Återköpserbjudandet.
Återköpserbjudandet och Förtida Inlösen var villkorade av att Stillfront erhåller emissionslikviden från emissionen av sina nya obligationer, vilket Stillfront offentliggjorde genom pressmeddelande den 18 mars 2024 (”Nya Obligationsemissionen”). Stillfront offentliggör idag att Bolaget har erhållit emissionslikviden från den Nya Obligationsemissionen och att villkoret för Återköpserbjudandet respektive Förtida Inlösen därmed har uppfyllts. Likviddag för Återköpserbjudandet är följaktligen idag den 27 mars 2024 och likviddag för Förtida Inlösen kommer därmed att vara den 15 april 2024. Avseende Förtida Inlösen kommer inlösenpriset plus upplupen och obetald ränta från, men exklusive, föregående ränteförfallodag till, och inklusive, likviddagen för Förtida Inlösen att betalas till varje person som på avstämningsdagen den 8 april 2024 är registrerad som innehavare av Befintliga Obligationer i skuldboken som förs av Euroclear Sweden.
För ytterligare information kring Återköpserbjudandet och Förtida Inlösen hänvisas till Stillfronts pressmeddelanden den 18 mars 2024 respektive den 20 mars 2024.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av mer än 50 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 400+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront meddelar att villkor avseende återköp samt förtida inlösen av utestående obligationer har uppfyllts
EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA, NORDMARIANERNA, VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, SÅSOM DEFINIERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE) ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT KAN STRIDA MOT LAG I VISSA JURISDIKTIONER (I SYNNERHET USA OCH STORBRITANNIEN)
Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) har framgångsrikt emitterat nya seniora icke-säkerställda obligationer (de ”Nya Obligationerna”) till ett belopp om 1 000 000 000 kronor och offentliggör resultatet av återköpserbjudandet (”Återköpserbjudandet”) till innehavarna av Stillfronts utestående seniora icke-säkerställda obligationer med rörlig ränta med ISIN SE0015961065 som förfaller den 19 maj 2025 och med en utestående volym om 1 500 000 000 kronor (de ”Befintliga Obligationerna”), som offentliggjordes genom pressmeddelande den 18 mars 2024. Återköpserbjudandet löpte ut kl. 12.00 CET den 20 mars 2024. Återköp av Befintliga Obligationer till ett sammanlagt nominellt belopp om 952 500 000 kronor har accepterats av Stillfront.
De Nya Obligationerna som emitterades under ett totalt ramverk om 2 000 000 000 kronor, löper med en rörlig ränta om 3m Stibor + 365 baspunkter och förfaller den 27 september 2028. Stillfront avser att ansöka om upptagande till handel av de Nya Obligationerna på Nasdaq Stockholms företagsobligationslista.
Stillfront kommer att fullfölja Återköpserbjudandet till det kommunicerade priset om 100,9625 procent av nominellt belopp per återköpt Befintlig Obligation. Stillfront kommer även att erlägga upplupen och obetald ränta från, men exklusive, föregående ränteförfallodag till, och inklusive, likviddagen för Återköpserbjudandet. Likviddag för Återköperbjudandet förväntas vara den 27 mars 2024. Stillfronts återköp av de Befintliga Obligationerna är villkorat av erhållande av likvid från emissionen av de Nya Obligationerna.
Emissionslikviden från de Nya Obligationerna kommer att användas för att refinansiera de Befintliga Obligationerna, samt för att finansiera den löpande affärsverksamheten.
"Med det nya obligationsramverket på plats förbättrar vi ytterligare löptidsprofilen för vår skuldportfölj med ny skuldfinansiering till attraktiva villkor. Vi har en flexibel finansieringsplattform och en stark balansräkning och är i en bra position för att leverera på våra finansiella mål", säger Andreas Uddman, CFO.
I enlighet med Stillfronts underrättelse om villkorad förtidsinlösen av de Befintliga Obligationerna som offentliggjordes den 18 mars 2024 avser Stillfront, under förutsättning att villkoren däri uppfylls, utnyttja sin rätt till förtida inlösen. De Befintliga Obligationerna kommer vid en sådan förtida inlösen att fullständigt återköpas till ett pris motsvarande 100,9625 procent av nominellt belopp plus upplupen och icke betald ränta från varje person som på avstämningsdagen den 8 april 2024 är registrerade som innehavare av Befintliga Obligationer och likviddagen för sådan förtida inlösen förväntas vara den 15 april 2024.
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, Sweden Branch, Nordea Bank Abp och Swedbank AB (publ) har agerat joint bookrunners och arrangörer i samband med emissionen av de Nya Obligationerna samt agerat dealer managers i samband med Återköpserbjudandet. Mannheimer Swartling har agerat legal rådgivare.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av mer än 50 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 400+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront emitterar framgångsrikt nya obligationer om 1 miljard kronor och offentliggör resultatet av återköpserbjudandet
EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA, NORDMARIANERNA, VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, SÅSOM DEFINIERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE) ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT KAN STRIDA MOT LAG I VISSA JURISDIKTIONER (I SYNNERHET USA OCH STORBRITANNIEN)
Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) har mandaterat DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, Sweden Branch, Nordea Bank Abp och Swedbank AB (publ) att arrangera möten med kreditinvesterare för att undersöka förutsättningarna att emittera seniora icke-säkerställda obligationer med rörlig ränta under en total ram om 2 000 000 000 SEK samt med förväntad löptid om 4,5 år och en förväntad volym om 1 000 000 000 SEK (de ”Nya Obligationerna”), med förbehåll för rådande marknadsförhållanden. Emissionslikviden från de Nya Obligationerna kommer att användas för att refinansiera de utestående 1 500 000 000 SEK obligationerna som emitterades under det seniort icke-säkerställda 2021/2025 ramverket med utgång 2025, ISIN SE0015961065 (de ”Befintliga Obligationerna”) samt för att finansiera den löpande affärsverksamheten.
I samband med den potentiella emissionen av de Nya Obligationerna, erbjuder Stillfront innehavare av de Befintliga Obligationerna att delta i ett återköp där Stillfront köper tillbaka några eller samtliga av deras Befintliga Obligationer mot kontant vederlag (”Återköpserbjudandet”) till det pris som anges nedan plus upplupen och icke betald ränta. De Befintliga Obligationerna kommer att återköpas i enlighet med bestämmelserna och villkoren som beskrivs i ett återköpsdokument daterat 18 mars 2024 (”Återköpsdokumentet”).
Beskrivning av de Befintliga Obligationerna / ISIN / Utestående belopp / Minsta denominering / Pris
2021/2025 Sr. Unsec. FRN / SE0015961065 / SEK 1 500 000 000 / SEK 1 250 000 / 100,9625%
De fullständiga villkoren för Återköpserbjudandet finns i Återköpsdokumentet, som är tillgängligt via följande länk: https://www.stillfront.com/en/funding/
Återköpserbjudandet löper ut kl. 12.00 CET den 20 mars 2024 om det inte förlängs, återupptas, dras tillbaka eller avslutas efter beslut av Stillfront. Likvid för Återköpserbjudandet förväntas att redovisas omkring den 27 mars 2024. Stillfronts återköp av Befintliga Obligationer är villkorat av en framgångsrik emission av de Nya Obligationerna (inklusive erhållandet av likviden). I samband med tilldelningen av de Nya Obligationerna, kommer Stillfront bland annat att överväga huruvida investeraren som söker tilldelning av de Nya Obligationerna på ett giltigt sätt har deltagit i Återköpserbjudandet, med förbehåll för de villkor som anges i Återköpsdokumentet.
Stillfront meddelar vidare att bolaget utnyttjar sin rätt till frivillig förtida inlösen av de Befintliga Obligationer som inte återköps genom Återköpserbjudandet (”Förtida Inlösen”). Förtida Inlösen är villkorad av en framgångsrik emission av de Nya Obligationerna och att Stillfront erhåller emissionslikviden från sådan emission. De Befintliga Obligationerna kommer vid Förtida Inlösen bli inlösta till ett pris motsvarande 100,9625 procent av det nominella beloppet plus upplupen och obetald ränta från, men exklusive, föregående ränteförfallodag till, och inklusive, likviddagen för Förtida Inlösen vilken förväntas vara den 15 april 2024. Inlösenbeloppet kommer att betalas till varje person som på avstämningsdagen den 8 april 2024 är registrerad som innehavare av Befintliga Obligationer i skuldboken som upprätthålls av Euroclear Sweden. I samband med Förtida Inlösen kommer de Befintliga Obligationerna att avnoteras från Nasdaq Stockholms företagsobligationslista. En underrättelse om Förtida Inlösen sänds till direktregistrerade ägare av de Befintliga Obligationerna enligt skuldboken per den 15 mars 2024.
Stillfront har lämnat i uppdrag till DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, Sweden Branch, Nordea Bank Abp och Swedbank AB (publ) att agera joint bookrunners och arrangörer i samband med en emission av de Nya Obligationerna samt att agera s.k. dealer managers i samband med Återköpserbjudandet.
Dealer Managers:
DNB Markets, a part of DNB Bank ASA, Sweden Branch: +47 23 26 80 99, bond.syndicate@dnb.no
Nordea Bank Abp: +45 6161 2996, NordeaLiabilityManagement@nordea.com
Swedbank AB (publ): +46 8 700 90 22, liabilitymanagement@swedbank.se
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av mer än 50 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 400+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2024-03-18 08:00 CET.
Stillfront överväger emission av nya seniora icke-säkerställda obligationer, offentliggör villkorat återköpserbjudande av 2021/2025 obligationer och lämnar villkorat meddelande om förtida inlösen
Stillfront meddelade idag att skiljemannen har beslutat till Stillfronts fördel i skiljeförfarandet med vissa säljare av Kixeye Inc.. Skiljemannen har beslutat att Stillfront inte är skyldig att erlägga någon tilläggsköpeskilling till säljarna av Kixeye. Skiljeförfarandet avser den tvist som uppstod mellan Stillfront Midco AB och vissa säljare av Kixeye Inc. i samband med processen för fastställandet av tilläggsköpeskilingen för räkenskapsåret 2019, vilket Stillfront redogjorde för i rapporten för tredje kvartalet 2021.
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av mer än 50 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 400+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Skiljeman har beslutat till Stillfronts fördel i skiljeförfarande med vissa säljare av Kixeye Inc.
Valberedningen i Stillfront föreslår att Maria Hedengren och Lars-Johan Jarnheimer utses till nya ledamöter i styrelsen för Stillfront Group AB (publ) vid årsstämman den 14 maj 2024.
Valberedningen föreslår att årsstämman 2024 utser sex ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter. Katarina G. Bonde, Erik Forsberg, Marcus Jacobs och David Nordberg föreslås till omval som styrelseledamöter. Vidare föreslås Katarina G. Bonde till omval som styrelseordförande.
”Vi är övertygade om att Maria och Lars-Johan med sina respektive gedigna kompetenser och långa erfarenhet bland annat från bolag i stark tillväxt på internationella marknader, organisationsutveckling och varumärkesbyggande, kommer att ytterligare stärka styrelsens fortsatta strategiska arbete”, säger Anna Magnusson, ordförande i valberedningen för Stillfront.
Maria Hedengren har 25 års erfarenhet från ledande positioner i internationella tillväxtföretag, bl.a. CFO för NetEnt och iZettle samt VD för Readly, och är idag verksam i ett flertal styrelser, som investerare samt som venture partner på ett globalt riskkapitalbolag.
Lars-Johan Jarnheimer har över 40 års erfarenhet från multinationella bolag såsom Tele2 och Millicom, H&M, IKEA och mediabolaget Egmont Group. Idag är han styrelseordförande i TeliaCompany, Inka Holding (IKEA), Elite Hotels och Arvid Nordqvist samt styrelseledamot i SAS.
Valberedningen i Stillfront inför årsstämman 2024 är utsedd i enlighet med de principer för valberedningen som antogs av årsstämman 2023 och består av: Anna Magnusson, ordförande i valberedningen (utsedd av Första AP-fonden), Niklas Johansson (utsedd av Handelsbanken Fonder) och Patrik Jönsson (utsedd av SEB Fonder). Styrelsens ordförande Katarina Bonde är adjungerad ledamot av valberedningen.
Birgitta Henriksson och Ulrika Viklund har meddelat valberedningen att de inte står till förfogande för omval som styrelseledamöter vid årsstämman 2024. Valberedningens fullständiga förslag kommer att publiceras i kallelsen till årsstämman 2024.
För mer information, vänligen kontakta
Anna Magnusson, ordförande i valberedningen
Tel: +46 8 566 20 270, e-post: anna.magnusson@ap1.se
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av mer än 50 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 400+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfronts valberedning föreslår att Maria Hedengren och Lars-Johan Jarnheimer utses till nya styrelseledamöter
FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q4
- Nettoomsättningen uppgick till 1 742 (1 781) MSEK, en minskning med 2 procent
- Nettoomsättningen minskade organiskt med 3 procent, bookings minskade organiskt med 2 procent
- EBIT 130 (70) MSEK, en ökning med 84 procent
- EBITDA 531 (655) MSEK, en minskning med 19 procent
- Justerad EBITDA 569 (672) MSEK, en minskning med 15 procent, marginal på 33 (38) procent
- Jämförelsestörande poster som påverkar EBITDA uppgick till -37 (-17) MSEK, varav merparten avser kostnadsoptimeringar
- Aktivering av produktutveckling uppgick till 204 (235) MSEK
- Justerad EBITDAC 365 (437) MSEK, en minskning med 17 procent, marginal på 21 (25) procent
- Periodens resultat uppgick till 10 (203) MSEK
- Fritt kassaflöde de senaste 12 månaderna uppgick till 833 (974) MSEK
- Nettoskuld inkl. kontant tilläggsköpeskilling kommande 12 mån uppgick till 4 611 (4 575) MSEK
- Justerad skuldsättningskvot, pro forma, var 1,6x (1,5x)
- Justerad skuldsättningskvot, inkl. kontant tilläggsköpeskilling kommande 12 mån, pro forma var 1,8x (1,8x)
- Likvida medel på 807 (989) MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 2 432 (2 401) MSEK
- Stillfronts styrelse föreslår ingen utdelning för 2023
”Stillfronts bookings återvände till positiv organisk tillväxt för månaderna november och december i fjärde kvartalet. Återhämtningen i organisk tillväxt drevs av en betydande skalning av nya och befintliga spel, i synnerhet den framgångsrika lanseringen av Sunshine Island, en del av Big Farm-franchiset. Det är uppmuntrande att se en mer normaliserad marknad med gynnsamma förhållanden för marknadsföring och starkare säsongsvariationer än vad vi har upplevt under de senaste åren. För hela kvartalet var bookings ned med -2 procent organiskt år över år och nettoomsättningen var ned med -3 procent organiskt. Rekordnivåer av marknadsföringsinvesteringar resulterade i en lägre EBITDAC-marginal under kvartalet, samtidigt som det stöder våra långsiktiga tillväxtmöjligheter. Med fortsatt höga marknadsföringsnivåer i början av året förväntar vi oss att den organiska tillväxttakten år över år kommer att fortsätta att förbättras med vår adresserade marknad 2024.”
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
NYCKELTAL
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
MSEK | okt-dec | okt-dec | jan-dec | jan-dec |
Bookings | 1 739 | 1 760 | 6 958 | 7 014 |
Förändring förutbetald intäkt | 2 | 21 | 24 | 44 |
Nettoomsättning | 1 742 | 1 781 | 6 982 | 7 058 |
EBIT | 130 | 70 | 754 | 850 |
EBITDA | 531 | 655 | 2 413 | 2 545 |
Jämförelsestörande poster, EBITDA | -37 | -17 | -96 | -50 |
Justerad EBITDA | 569 | 672 | 2 510 | 2 595 |
Justerad EBITDA marginal, % | 33 | 38 | 36 | 37 |
Aktivering av produktutveckling | 204 | 235 | 805 | 996 |
Justerad EBITDAC | 365 | 437 | 1 705 | 1 599 |
Justerad EBITDAC marginal, % | 21 | 25 | 24 | 23 |
Resultat före skatt | 35 | 214 | 156 | 752 |
Resultat efter skatt | 10 | 203 | 12 | 547 |
Antal anställda | 1 401 | 1 589 | 1 401 | 1 589 |
Justerad skuldsättningskvot, pro forma, x | 1,64 | 1,46 | 1,64 | 1,46 |
Justerad skuldsättningskvot inkl. kontanta tilläggsköpeskillingar kommande 12m, proforma, x | 1,84 | 1,75 | 1,84 | 1,75 |
Resultat per aktie f utspädning, SEK | 0,02 | 0,42 | 0,01 | 1,15 |
Resultat per aktie e utspädning, SEK | 0,02 | 0,42 | 0,01 | 1,15 |
INBJUDAN TILL WEBCAST
Rapporten presenteras live via en webcast klockan 10:00 CET idag. Jörgen Larsson, vd, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webcast:
Om du önskar delta via webcast gå in på länken nedan.
https://ir.financialhearings.com/stillfront-q4-2023
För att delta via telefon:
Om du önskar delta via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa frågor muntligen.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=2001519
FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN
Denna rapport innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrensmässiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av mer än 50 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 400+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2024-02-07 07:00 CET.
Stillfronts bokslutskommuniké 2023
Stillfronts mål för att minska utsläppen av växthusgaser (GHG) har nu validerats av Science Based Targets initiative (SBTi) i linje med den senaste klimatvetenskapen och i linje med målen i Parisavtalet. Stillfront åtog sig att sätta mål i linje med SBTis kriterier i december 2022 och lämnade in de nya målen för validering i juni 2023.
"Vi är mycket glada över att våra kortsiktiga utsläppsminskningsmål nu har godkänts av SBTi, och vi ser fram emot att fortsätta arbeta tillsammans med våra partners och kollegor i branschen för att minska vår energiförbrukning och bekämpa klimatförändringsutmaningar", säger Jörgen Larsson, vd på Stillfront.
Stillfront åtar sig att minska de absoluta scope 1 och 2 växthusgasutsläppen med 42 % till 2030, med 2022 som basår. Stillfront åtar sig också att minska scope 3 GHG-utsläppen med 51,6 % inom samma tidsram. Stillfronts största klimatavtryck ligger inom scope 3, som innehåller Stillfronts användares utsläpp när de spelar Stillfronts spel, samt utsläpp från digital marknadsföring.
Om Science Based Targets initiative
Science Based Targets-initiativet (SBTi) är ett globalt organ som gör det möjligt för företag att sätta upp ambitiösa mål för utsläppsminskningar i linje med den senaste klimatvetenskapen. De är fokuserade på att accelerera företag över hela världen att halvera utsläppen före 2030 och uppnå nettonollutsläpp före 2050. Initiativet är ett samarbete mellan CDP, FN:s Global Compact, World Resources Institute (WRI) och World Wide Fund for Nature (WWF) och ett av We Mean Business Coalition-åtagandena. www.sciencebasedtargets.org
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av mer än 50 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 400+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
SBTi (Science Based Targets initiative) godkänner Stillfronts utsläppsminskningsmål
Stillfront publicerar sin bokslutskommuniké för 2023 onsdagen 7 februari 2024 kl. 07:00 CET. Rapporten presenteras live via en webcast klockan 10:00 CET samma dag.
Jörgen Larsson, vd, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webcast:
Om du önskar delta via webcast gå in på länken nedan.
https://ir.financialhearings.com/stillfront-q4-2023
För att delta via telefon:
Om du önskar delta via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa frågor muntligen.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=2001519
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av mer än 50 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 400+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Inbjudan – presentation av Stillfronts bokslutskommuniké 2023
FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q3
- Nettoomsättningen uppgick till 1 671 (1 787) MSEK, en minskning med 7 procent
- Nettoomsättningen minskade organiskt med 10 procent
- EBIT 135 (250) MSEK, en minskning med 46 procent
- EBITDA 566 (660) MSEK, en minskning med 14 procent
- Justerad EBITDA 593 (668) MSEK, en minskning med 11 procent, med marginal på 36 (37) procent
- Jämförelsestörande poster som påverkar EBITDA uppgick till -27 (-8) MSEK, varav merparten avser omstruktureringar
- Aktivering av produktutveckling uppgick till 184 (257) MSEK
- Justerad EBITDAC 409 (412) MSEK, en minskning på 1 procent, med marginal på 25 (23) procent
- Periodens resultat uppgick till -5 (83) MSEK
- Fritt kassaflöde de senaste 12 månaderna uppgick till 941 (983) MSEK
- Nettoskuld inkl. kontant tilläggsköpeskilling kommande 12 mån uppgick till 4 905 (4 777) MSEK
- Justerad skuldsättningskvot, pro forma, var 1,7x (1,5x)
- Justerad skuldsättningskvot, inkl. kontant tilläggsköpeskilling kommande 12 mån, pro forma var 1,9x (1,9x)
- Likvida medel på 1 039 (1 350) MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 2 563 (2 216) MSEK
”Stillfronts nettoomsättning minskade med 7 procent till 1 671 MSEK under tredje kvartalet jämfört med samma period föregående år, medan justerad EBITDAC minskade med 1 procent till 409 MSEK. Vår justerade EBITDAC-marginal uppgick till 25 procent under kvartalet, en ökning med 1,5 procentenheter jämfört med samma period föregående år, trots en lägre intäktsbas. Utvecklingen under det tredje kvartalet påverkades av en betydande engångshändelse relaterad till Sandbox Interactives succéspel Albion Online, vilket hade en negativ påverkan om cirka 80 MSEK på intäkter och 50 MSEK på justerad EBITDAC i kvartalet. Vi fortsätter att generera ett starkt kassaflöde i hela koncernen, och det fria kassaflödet för de senaste tolv månaderna uppgick till 941 MSEK. Framåt förväntar vi oss en betydande sekventiell förbättring av den organiska tillväxten under det fjärde kvartalet, men med tanke på påverkan från Albion Online och den lägre run-raten mot slutet av det tredje kvartalet anser vi det nu mindre sannolikt än tidigare att vi återgår till organisk tillväxt före årets slut.”
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
NYCKELTAL
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | Senaste 12 mån |
2022 | |
MSEK | jul-sep | jul-sep | jan-sep | jan-sep | jan-dec | |
Bookings | 1 664 | 1 772 | 5 219 | 5 254 | 6 979 | 7 014 |
Förändring förutbetald intäkt | 7 | 16 | 22 | 23 | 43 | 44 |
Nettoomsättning | 1 671 | 1 787 | 5 241 | 5 277 | 7 022 | 7 058 |
EBIT | 135 | 250 | 624 | 780 | 695 | 850 |
EBITDA | 566 | 660 | 1 882 | 1 890 | 2 537 | 2 545 |
Jämförelsestörande poster, EBITDA | -27 | -8 | -59 | -33 | -76 | -50 |
Justerad EBITDA | 593 | 668 | 1 941 | 1 923 | 2 613 | 2 595 |
Justerad EBITDA marginal, % | 36 | 37 | 37 | 36 | 37 | 37 |
Aktivering av produktutveckling | 184 | 257 | 601 | 761 | 836 | 996 |
Justerad EBITDAC | 409 | 412 | 1 341 | 1 162 | 1 777 | 1 599 |
Justerad EBITDAC marginal, % | 25 | 23 | 26 | 22 | 25 | 23 |
Resultat före skatt | 11 | 163 | 121 | 539 | 335 | 752 |
Resultat efter skatt | -5 | 83 | 2 | 344 | 205 | 547 |
Antal anställda | 1 437 | 1 612 | 1 437 | 1 612 | 1 437 | 1 589 |
Justerad skuldsättningskvot, pro forma, x | 1,68 | 1,51 | 1,68 | 1,51 | 1,68 | 1,46 |
Justerad skuldsättningskvot inkl. kontanta tilläggsköpeskillingar kommande 12m, proforma, x | 1,88 | 1,87 | 1,88 | 1,87 | 1,88 | 1,75 |
Resultat per aktie f utspädning, SEK | -0,01 | 0,16 | -0,01 | 0,73 | 0,41 | 1,15 |
Resultat per aktie e utspädning, SEK | -0,01 | 0,16 | -0,01 | 0,73 | 0,41 | 1,15 |
INBJUDAN TILL WEBCAST
Rapporten presenteras live via en webcast klockan 10:00 CEST idag. Jörgen Larsson, vd, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webcast:
Om du önskar delta via webcast gå in på länken nedan.
https://ir.financialhearings.com/stillfront-q3-2023
För att delta via telefon:
Om du önskar delta via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa frågor muntligen.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=200986
FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN
Denna rapport innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrensmässiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av mer än 50 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 400+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2023-10-25 07:00 CEST.
Stillfront Groups delårsrapport för juli – september 2023
Stillfront Group publicerar sin rapport för tredje kvartalet 2023 onsdagen 25 oktober 2023 kl. 07:00 CEST. Rapporten presenteras live via en webcast klockan 10:00 CEST samma dag.
Jörgen Larsson, vd, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webcast:
Om du önskar delta via webcast gå in på länken nedan.
https://ir.financialhearings.com/stillfront-q3-2023
För att delta via telefon:
Om du önskar delta via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa frågor muntligen.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=200986
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av nästan 60 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500 medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Inbjudan – presentation av Stillfronts rapport för tredje kvartalet 2023
EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA, NORDMARIANERNA, VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, SÅSOM DEFINIERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE) ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT KAN STRIDA MOT LAG I VISSA JURISDIKTIONER (I SYNNERHET USA OCH STORBRITANNIEN)
Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) offentliggjorde den 7 september 2023 resultatet av återköpserbjudandet (”Återköpserbjudandet”) till innehavarna av Stillfronts existerande seniora icke-säkerställda obligationer med rörlig ränta med ISIN SE0012728830 som förfaller den 26 juni 2024 (”Obligationerna”) och offentliggjorde att Stillfront utnyttjade sin rätt till frivillig förtida inlösen av de utestående Obligationerna (”Förtida Inlösen”).
Återköpserbjudandet och Förtida Inlösen var villkorade av att Stillfront erhåller emissionslikviden från emissionen av sina nya obligationer, vilket Stillfront offentliggjorde genom pressmeddelande den 7 september 2023 (”Nya Obligationsemissionen”). Stillfront offentliggör idag att man har erhållit emissionslikviden från den Nya Obligationsemissionen och att villkoret för Återköpserbjudandet respektive Förtida Inlösen därmed har uppfyllts. Likviddag för Återköpserbjudandet är följaktligen idag den 14 september 2023 och likviddag för Förtida Inlösen kommer därmed att vara den 3 oktober 2023. Inlösenpriset plus upplupen och obetald ränta från, men exklusive, föregående ränteförfallodag till, och inklusive, likviddagen för Förtida Inlösen kommer att betalas till varje person som på avstämningsdagen den 26 september 2023 är registrerad som innehavare av Obligationer i skuldboken som förs av Euroclear Sweden.
För ytterligare information kring Återköpserbjudandet och Förtida Inlösen hänvisas till Stillfronts pressmeddelanden den 4 september 2023 respektive den 7 september 2023.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av nästan 60 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500 medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront meddelar att villkor avseende återköp och förtida inlösen av utestående obligationer har uppfyllts
EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA, NORDMARIANERNA, VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, SÅSOM DEFINIERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE) ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT KAN STRIDA MOT LAG I VISSA JURISDIKTIONER (I SYNNERHET USA OCH STORBRITANNIEN)
Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) har framgångsrikt emitterat nya seniora icke-säkerställda obligationer (”Nya Obligationerna”) om initialt belopp om 1 miljard kronor och offentliggör resultatet av återköpserbjudandet (”Återköpserbjudandet”) till innehavarna av Stillfronts existerande seniora icke-säkerställda obligationer med rörlig ränta med ISIN SE0012728830 som förfaller den 26 juni 2024 och med en utestående volym om 1 miljard kronor (”Obligationerna”). Återköpserbjudandet löpte ut kl. 12.00 CEST den 7 september 2023. Återköp av Obligationer om ett sammanlagt nominellt belopp om 498,75 miljoner kronor har accepterats av Stillfront.
De Nya Obligationerna som emitterades under ett totalt ramverk om 2 miljarder kronor, löper med en rörlig ränta om 3m Stibor + 395 baspunkter och förfaller den 14 september 2027. Stillfront avser att ansöka om upptagande till handel av de Nya Obligationerna på Nasdaq Stockholms företagsobligationslista.
Stillfront kommer att fullfölja Återköpserbjudandet till det kommunicerade priset om 100,950 procent av nominellt belopp per återköpt Obligation. Stillfront kommer även att erlägga upplupen och obetald ränta från, men exklusive, föregående ränteförfallodag till, och inklusive, likviddagen för Återköpserbjudandet. Likviddag för Återköperbjudandet förväntas vara den 14 september 2023. Stillfronts återköp av Obligationerna är villkorat av erhållande av likvid från emissionen av de Nya Obligationerna.
Emissionslikviden från de Nya Obligationerna kommer att användas för att refinansiera de utestående Obligationerna, samt för att finansiera generella bolagsändamål.
"Vi är glada att ha säkrat ny skuldfinansiering till fördelaktiga villkor och samtidigt förlängt löptidsprofilen för vår kreditportfölj. Med det nya ramverket på plats har Stillfront fortsatt en flexibel finansiell plattform och en stark balansräkning", säger Andreas Uddman, CFO.
Stillfront meddelar vidare att bolaget utnyttjar sin rätt till frivillig förtida inlösen av de utestående Obligationerna (”Förtida Inlösen”). Förtida Inlösen är villkorad av att Stillfront erhåller emissionslikviden från emissionen av de Nya Obligationerna.
Obligationerna kommer vid Förtida Inlösen bli inlösta till ett pris motsvarande 100,950 procent av det nominella beloppet plus upplupen och obetald ränta från, men exklusive, föregående ränteförfallodag till, och inklusive, likviddagen för Förtida Inlösen vilken förväntas vara den 3 oktober 2023.
Inlösenbeloppet kommer att betalas till varje person som på avstämningsdagen den 26 september 2023 är registrerad som innehavare av Obligationer i skuldboken som upprätthålls av Euroclear Sweden. I samband med Förtida Inlösen kommer Obligationerna att avnoteras från Nasdaq Stockholms företagsobligationslista. En underrättelse om Förtida Inlösen sänds till direktregistrerade ägare av Obligationerna enligt skuldboken per den 6 september 2023.
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp och Swedbank AB (publ) har agerat joint bookrunners och arrangörer av de Nya Obligationerna samt agerat dealer managers i samband med Återköpserbjudandet. Mannheimer Swartling har agerat legal rådgivare.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av nästan 60 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500 medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront emitterar framgångsrikt nya obligationer om 1 miljard kronor, offentliggör resultatet av återköpserbjudandet och lämnar villkorat meddelande om förtida inlösen av existerande obligationer
EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA, NORDMARIANERNA, VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, SÅSOM DEFINIERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE) ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT KAN STRIDA MOT LAG I VISSA JURISDIKTIONER (I SYNNERHET USA OCH STORBRITANNIEN)
Stillfront Group AB (publ) har mandaterat DNB Markets, en del av DNB Bank ASA filial Sverige, Nordea Bank Abp och Swedbank AB (publ) att arrangera möten med kreditinvesterare för att undersöka förutsättningarna att emittera seniora icke-säkerställda obligationer med rörlig ränta under en total ram om 2 000 000 000 SEK samt med förväntad löptid om 4 år och en förväntad volym om 750 000 000 SEK till 1 000 000 000 SEK (de ”Nya Obligationerna”), med förbehåll för rådande marknadsförhållanden. Emissionslikviden från de Nya Obligationerna kommer att användas för att refinansiera de utestående 1 000 000 000 SEK obligationerna som emitterades under det seniort icke-säkerställda 2019/2024 ramverket med utgång 2024, ISIN SE0012728830 (”Obligationerna”) samt för att finansiera den löpande affärsverksamheten.
I samband med emissionen av de Nya Obligationerna, erbjuder Stillfront innehavare av samtliga utestående, Obligationer att delta i ett återköp där Stillfront köper tillbaka Obligationer mot kontant vederlag (”Återköpserbjudandet”) till det pris som anges nedan plus upplupen och icke betald ränta. Obligationerna kommer att återköpas i enlighet med bestämmelserna och villkoren som beskrivs i ett återköpsdokument daterat 4 september 2023 (”Återköpsdokumentet”).
Beskrivning av obligationerna / ISIN / Utestående belopp / Minsta denominering / Pris
2019/2024 Sr Unsec FRN / SE0012728830 / SEK 1 000 000 000 / SEK 1 250 000 / 100,950%
Återköpsdokumentet finns under följande länk: https://www.stillfront.com/en/funding/
Återköpserbjudandet löper ut kl. 12.00 CEST den 7 september 2023 om det inte förlängs, återupptas, dras tillbaka eller avslutas efter beslut av Stillfront. Likvid för Återköpserbjudandet förväntas att redovisas omkring den 14 september 2023. Stillfronts återköp av Obligationer är villkorat av en framgångsrik emission av de Nya Obligationerna (inklusive erhållandet av likviden).
I samband med tilldelningen av de Nya Obligationerna, kommer Stillfront bland annat att överväga huruvida investeraren som söker tilldelning i de Nya Obligationerna på ett giltigt sätt har deltagit i Återköpserbjudandet, med förbehåll för de villkor som anges i Återköpsdokumentet. Med förbehåll för en framgångsrik emission av de Nya Obligationerna och utbetalning av nettolikviden från sådan emission, kommer Stillfront att utnyttja sin köpoption enligt villkoren för Obligationerna med avseende på de som inte återköps genom Återköpserbjudandet, till ett pris motsvarande 100,950% av det nominella beloppet för dessa Obligationer.
Stillfront har lämnat i uppdrag till DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp och Swedbank AB (publ) att gemensamt agera arrangörer och s.k. bookrunners i samband med en emission av de Nya Obligationerna samt att agera s.k. dealer managers för Återköpserbjudandet.
Dealer Managers:
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige: +47 23 26 80 99, bond.syndicate@dnb.no
Nordea Bank Abp: +45 6161 2996, NordeaLiabilityManagement@nordea.com
Swedbank AB (publ): +46 8 700 90 22, liabilitymanagement@swedbank.se
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av nästan 60 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500 medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2023-09-04 08:00 CEST.
Stillfront Group överväger emission av nya seniora icke-säkerställda obligationer och offentliggör ett villkorat återköpserbjudande av utestående 2019/2024 obligationer
FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q2
- Nettoomsättningen uppgick till 1 812 (1 811) MSEK, en ökning med 0 procent
- Nettoomsättningen minskade organiskt med 5 procent
- EBIT 275 (258) MSEK, en ökning med 7 procent
- EBITDA 695 (632) MSEK, en ökning med 10 procent
- Justerad EBITDA 708 (639) MSEK, en ökning med 11 procent, en marginal på 39 (35) procent
- Jämförelsestörande poster som påverkar EBITDA uppgick till -13 (-7) MSEK, varav merparten avser kostnader för långsiktiga incitamentsprogram
- Aktivering av produktutveckling uppgick till 192 (249) MSEK
- Justerad EBITDAC 516 (390) MSEK, en ökning på 32 procent, en justerad EBITDAC-marginal på 28 (22) procent
- Periodens resultat uppgick till -54 (117) MSEK
- Fritt kassaflöde de senaste 12 månaderna uppgick till 969 (1 089) MSEK
- Nettoskuld inkl. kontant tilläggsköpeskilling kommande 12 mån uppgick till 5 130 (4 684) MSEK
- Justerad skuldsättningskvot, pro forma, var 1,6x (1,4x)
- Justerad skuldsättningskvot, inkl. kontant tilläggsköpeskilling kommande 12 mån, pro forma var 1,9x (1,8x)
- Likvida medel på 874 (1 470) MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 2 262 (2 305) MSEK
“Under det andra kvartalet 2023 fortsatte vi att leverera på vår kommunicerade agenda från kapitalmarknadsdagen i februari med fokus på ökad lönsamhet och kassaflöde. Stillfronts nettoomsättning var stabil jämfört med föregående år på 1 812 MSEK under kvartalet, medan justerad EBITDAC ökade med 32 procent till 516 MSEK och justerad EBITDA med 11 procent till 708 MSEK, vilket motsvarar all-time-high för båda måtten. Den ökade lönsamheten under kvartalet drevs av en ökande andel DTC-intäkter (direkt till konsument), fortsatt kostnadsoptimering samt lägre nivåer av marknadsföringskostnader och kapitaliserade utvecklingskostnader. Vi fortsatte att generera ett starkt kassaflöde i koncernen och det fria kassaflödet ökade med 51 procent jämfört med föregående år till 363 Mkr.”
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
NYCKELTAL
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | Senaste 12 mån |
2022 | |
MSEK | apr-jun | apr-jun | jan-jun | jan-jun | jan-dec | |
Bookings | 1 810 | 1 805 | 3 555 | 3 482 | 7 087 | 7 014 |
Förändring förutbetald intäkt | 2 | 6 | 15 | 8 | 51 | 44 |
Nettoomsättning | 1 812 | 1 811 | 3 570 | 3 489 | 7 138 | 7 058 |
EBIT | 275 | 258 | 489 | 530 | 809 | 850 |
EBITDA | 695 | 632 | 1 315 | 1 229 | 2 631 | 2 545 |
Jämförelsestörande poster | -13 | -7 | -32 | -25 | -233 | -226 |
Justerad EBITDA | 708 | 639 | 1 348 | 1 255 | 2 688 | 2 595 |
Justerad EBITDA marginal, % | 39 | 35 | 38 | 36 | 38 | 37 |
Aktivering av produktutveckling | 192 | 249 | 417 | 504 | 908 | 996 |
Justerad EBITDAC | 516 | 390 | 931 | 750 | 1 780 | 1 599 |
Justerad EBITDAC marginal, % | 28 | 22 | 26 | 22 | 25 | 23 |
Resultat före skatt | 3 | 176 | 110 | 376 | 487 | 752 |
Resultat efter skatt | -54 | 117 | 7 | 261 | 293 | 547 |
Antal anställda | 1 498 | 1 580 | 1 498 | 1 580 | 1 498 | 1 589 |
Justerad skuldsättningskvot, pro forma, x | 1,64 | 1,41 | 1,64 | 1,41 | 1,64 | 1,46 |
Justerad skuldsättningskvot inkl. kontanta tilläggsköpeskillingar kommande 12m, proforma, x | 1,91 | 1,84 | 1,91 | 1,84 | 1,91 | 1,75 |
Resultat per aktie f utspädning, SEK | -0,11 | 0,23 | 0,00 | 0,58 | 0,59 | 1,15 |
Resultat per aktie e utspädning, SEK | -0,11 | 0,23 | 0,00 | 0,58 | 0,59 | 1,15 |
INBJUDAN TILL WEBCAST
Rapporten presenteras live via en webcast klockan 10:00 CEST idag. Jörgen Larsson, vd, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webcast:
Om du önskar delta via webcast gå in på länken nedan.
https://ir.financialhearings.com/stillfront-q2-2023
För att delta via telefon:
Om du önskar delta via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa frågor muntligen.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=200881
FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN
Denna rapport innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrensmässiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av nästan 60 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500 medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2023-07-21 07:00 CEST.
Stillfront Groups delårsrapport för april – juni 2023
Stillfront Group publicerar sin rapport för andra kvartalet 2023 fredagen 21 juli 2023 kl. 07:00 CEST. Rapporten presenteras live via en webcast klockan 10:00 CEST samma dag.
Jörgen Larsson, vd, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webcast:
Om du önskar delta via webcast gå in på länken nedan.
https://ir.financialhearings.com/stillfront-q2-2023
För att delta via telefon:
Om du önskar delta via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa frågor muntligen.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=200881
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av mer än 60 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Inbjudan – presentation av Stillfronts rapport för andra kvartalet 2023
Per idag, 30 juni 2023, uppgår antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) till 517 968 480.
Under juni 2023 har antalet aktier och röster i Stillfront ökat med 4 769 026 som en följd av den riktade nyemission till säljare av Candywriter LLC som årsstämman beslutade om 11 maj 2023. Samtliga av dessa aktier har tecknats av, och tilldelats till, ovan nämnda säljare.
Under juni 2023 har även samtliga 13 441 510 egna aktier som Stillfront återköpt under sitt återköpsprogram överlåtits till säljare av bolag som Stillfront tidigare förvärvat som en del av betalning av tilläggsköpeskillingar till relevanta säljare. Detaljerade villkor för överlåtelserna framgår av årsstämmans beslut om överlåtelse av egna aktier.
Av de totalt 13 441 510 egna aktier som Stillfront innehade vid juni månads början har följande antal aktier överlåtits till följande personer: (i) 2 041 002 aktier till säljarna av Nanobit d.o.o., (ii) 3 404 670 aktier till säljarna av Candywriter LLC, (iii) 77 692 aktier till vissa av säljarna av Everguild, Ltd, (iv) 100 013 aktier till säljarna av Game Labs, Inc, (v) 5 488 178 aktier till vissa av säljarna av Jawaker FZ LLC, (vi) 598 694 aktier till säljarna av Sandbox Interactive GmbH, (vii) 926 142 aktier till vissa av säljarna av Six Waves, Inc., och (viii) 805 119 aktier till vissa av säljarna av Super Free Games, Inc.
Efter genomförande av överlåtelse av egna aktier enligt ovan innehar Stillfront inte några egna aktier.
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av mer än 60 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 2023-06-30 13:00 CEST.
Ändring av antal aktier och röster samt överlåtelse av egna aktier i Stillfront Group under juni 2023
Stillfront Group AB (publ) har slutfört det program för förvärv av egna aktier som offentliggjordes den 15 februari 2023. Stillfronts förvärv av egna aktier inleddes den 16 februari 2023 och avslutades den 11 maj 2023. Inga återköp skedde under perioden 3 april 2023 – 3 maj 2023. Stillfront har totalt förvärvat 13 441 510 egna aktier under återköpsprogrammet till ett sammanlagt belopp om cirka 270 MSEK. De förvärvade aktierna kommer att användas för delbetalning av vissa tilläggsköpeskillingar hänförliga till tidigare genomförda företagsförvärv.
Stillfronts årsstämma den 11 maj 2023 bemyndigade styrelsen att fatta beslut om nya aktieåterköpsprogram fram till nästa årsstämma.
Det totala antalet aktier i Stillfront uppgår till 513 199 454. Stillfront innehar vid tidpunkten för detta pressmeddelande 13 441 510 egna aktier.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av mer än 60 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront slutför aktieåterköpsprogram
Stillfront Group AB (publ) höll årsstämma den 11 maj 2023 varvid i huvudsak följande beslut fattades.
Fastställande av resultat- och balansräkningarna, dispositioner beträffande bolagets vinst, ansvarsfrihet och ersättningsrapport
Vid årsstämman fastställdes bolagets framlagda resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Stämman beslutade att balansera till stämmans förfogande stående vinstmedel om 12 646 033 143 kronor i ny räkning. Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022. Styrelsens ersättningsrapport avseende 2022 godkändes.
Val av styrelse och revisor, fastställande av styrelsearvode och revisorsarvode, valberedningsinstruktion och ersättningsriktlinjer
Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om nyval av David Nordberg som styrelseleadmot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. David Nordberg har stor erfarenhet av digital marknadsföring/produktledning, samt av att leda tvärfunktionella team och strategiarbete. David har mer än 20 års erfarenhet inom spelbranschen och har haft ledande befattningar i bland annat Electronic Arts, King, Mag Interactive och Stryda.
Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om omval av Erik Forsberg, Katarina G. Bonde, Birgitta Henriksson, Marcus Jacobs och Ulrika Viklund som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Katarina G. Bonde valdes till ny styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Till revisor omvaldes revisionsbyrån Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som meddelat att Nicklas Kullberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.
Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 2 250 000 kronor (2 250 000 kronor föregående år), varav 750 000 kronor (750 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 300 000 kronor (300 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöterna som väljs av årsstämman, att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 325 000 kronor (325 000 kronor) varav 250 000 kronor (250 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 75 000 kronor (75 000 kronor) till övriga ledamöter i revisionsutskottet, att arvodet till ledamöterna i ersättningsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor (105 000 kronor) varav 70 000 kronor (70 000 kronor) till ersättningsutskottets ordförande och 35 000 kronor (35 000 kronor) till övriga ledamöter i ersättningsutskottet, samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Stämman fastställde den av valberedningen föreslagna instruktionen till valberedningen att gälla tills vidare.
Stämman fastställde de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets VD och andra ledande befattningshavare.
Riktade nyemissioner och överlåtelser av egna aktier
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om åtta riktade nyemissioner respektive överlåtelser av egna aktier till säljarna av åtta av de bolag som Stillfront tidigare har förvärvat:
- Riktad nyemission respektive överlåtelse av högst 10 174 282 aktier till säljarna av Candywriter LLC till en teckningskurs respektive köpeskilling om 18,332 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 10 174 282 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 712 199,74 kronor.
- Riktad nyemission och överlåtelse av högst 97 115 aktier till säljarna av Everguild Ltd. till en teckningskurs respektive köpeskilling om 19,358 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 97 115 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 6 798,05 kronor.
- Riktad nyemission och överlåtelse av högst 121 453 aktier till säljarna av Game Labs Inc. till en teckningskurs respektive köpeskilling om 18,332 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 121 453 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 8 501,71 kronor.
- Riktad nyemission och överlåtelse av högst 6 859 385 aktier till säljarna av Jawaker FZ LLC till en teckningskurs respektive köpeskilling om 18,332 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 6 859 385 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 480 156,95 kronor.
- Riktad nyemission och överlåtelse av högst 2 580 034 aktier till säljarna av Nanobit d.o.o. till en teckningskurs respektive köpeskilling om 19,223 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 2 580 034 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 180 602,38 kronor.
- Riktad nyemission och överlåtelse av högst 748 368 aktier till säljarna av Sandbox Interactive GmbH till en teckningskurs respektive köpeskilling om 19,223 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 748 368 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 52 385,76 kronor.
- Riktad nyemission och överlåtelse av högst 1 159 007 aktier till säljarna av Six Waves Inc. till en teckningskurs respektive köpeskilling om 18,332 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 1 159 007 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 81 130,49 kronor.
- Riktad nyemission och överlåtelse av högst 1 012 005 aktier till säljarna av Super Free Games Inc. till en teckningskurs respektive köpeskilling om 18,332 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 1 012 005 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 70 840,35 kronor.
Skälet till emissionerna och överlåtelserna av egna aktier samt avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva de aktieöverlåtelseavtal som Stillfront ingått med säljarna av ovan nämnda bolag. Överlåtelse av aktier och/eller teckning av de nyemitterade aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023. Betalning för överlåtna och/eller tecknade aktier ska ske genom säljarnas kvittning av fordran på tilläggsköpeskillingar enligt aktieöverlåtelseavtalen. Tilläggsköpeskillingarnas storlek, och därmed det antal aktier som kommer att tilldelas, är ännu inte slutligt fastställt. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället.
Bemyndiganden avseende nyemission, återköp av egna aktier samt överlåtelse av egna aktier
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i bolaget. Antalet aktier som kan komma att emitteras, antalet aktier som konvertibler kan konverteras till och antalet aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner, får inte överstiga mer än tio (10) procent av aktierna i bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp av egna aktier.
Stämman beslutade även i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.
Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram och säkringsåtgärder
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att införa ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram innebärandes att högst 2 024 200 aktierätter ska erbjudas till högst 65 deltagare, bestående av den verkställande direktören, ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen. Intjäning av tilldelade aktierätter är villkorat av att två prestationskriterium, baserade på bolagets finansiella mål avseende årlig organisk intäktstillväxt och lönsamhet, uppfylls under räkenskapsåren 2023, 2024, 2025 och 2026. Varje intjänad aktierätt berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget från och med dagen för offentliggörande av bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2027 till och med sju dagar därefter.
Styrelsens förslag om en riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner respektive överlåtelse av egna aktier för att säkerställa leverans av aktier i bolaget under det långsiktiga incitamentsprogrammet bifölls inte av stämman. För att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet har styrelsen möjlighet att ingå ett s.k. aktieswapavtal med tredje part.
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av mer än 60 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Kommuniké från årsstämma i Stillfront Group AB (publ) den 11 maj 2023
FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q1
- Nettoomsättningen uppgick till 1 758 (1 678) MSEK, en ökning med 5 procent
- Nettoomsättningen minskade organiskt med 5 procent
- EBIT uppgick till 214 (272) MSEK, en minskning med 21 procent
- EBITDA uppgick till 620 (597) MSEK, en ökning med 4 procent
- Justerad EBITDA uppgick till 639 (616) MSEK, en ökning med 4 procent, motsvarande en marginal på 36 (37) procent
- Jämförelsestörande poster som påverkar EBITDA uppgick till -20 (-19) MSEK, varav merparten avser kostnader för personalminskningar och långsiktiga incitamentsprogram
- Aktiveringar av investeringar i produktutveckling uppgick till 224 (255) MSEK
- Justerad EBITDAC uppgick till 415 (361) MSEK, en ökning på 15 procent, motsvarande en marginal på 24 (22) procent
- Periodens resultat uppgick till 61 (144) MSEK, en nedgång på 58 procent
- Fritt kassaflöde de senaste 12 månaderna uppgick till 846 (1 132) MSEK
- Nettoskuld inkl. kontant tilläggsköpeskilling kommande 12 mån uppgick till 4 672 (3 855) MSEK
- Justerad skuldsättningskvot, pro forma, var 1,5x (1,2x)
- Justerad skuldsättningskvot, inkl. kontant tilläggsköpeskilling kommande 12 mån, pro forma var 1,8x (1,5x)
- Likvida medel uppgick till 776 (1 740) MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 2 726 (2 458) MSEK
”Stillfront hade en stabil start på 2023, med en nettoomsättningstillväxt på 5 procent under det första kvartalet. Justerad EBITDAC växte kraftigt med 15 procent, drivet av vårt ökade fokus på synergier och avkastning, vilket resulterade i att den justerade EBITDAC-marginalen växte till 24 procent, jämfört med 22 procent under samma period förra året. Nettoomsättningen minskade organiskt med 5 procent under kvartalet och 1 procent under de senaste tolv månaderna. Trots den organiska nedgången under kvartalet såg vi stark tillväxt från flera viktiga franchises, såsom Jawaker, BitLife och Albion Online. Vi är naturligtvis inte nöjda med negativ organisk tillväxt, men den positiva månadsvisa trenden som vi såg under första kvartalet är uppmuntrande. Den allmänna visibiliteten på marknaden är fortsatt låg, men vi är övertygade om att Stillfront och marknaden kommer att återgå till organisk tillväxt under andra halvåret.”
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
NYCKELTAL
2023 | 2022 | Senaste 12 mån |
2022 | |
MSEK | jan-mar | jan-mar | jan-dec | |
Bookings | 1 745 | 1 677 | 7 082 | 7 014 |
Förändring förutbetald intäkt | 13 | 1 | 56 | 44 |
Nettoomsättning | 1 758 | 1 678 | 7 138 | 7 058 |
EBIT | 214 | 272 | 792 | 850 |
EBITDA | 620 | 597 | 2 567 | 2 545 |
Jämförelsestörande poster | -20 | -19 | -227 | -226 |
Justerad EBITDA | 639 | 616 | 2 618 | 2 595 |
Justerad EBITDA marginal, % | 36 | 37 | 37 | 37 |
Aktivering av produktutveckling | 224 | 255 | 965 | 996 |
Justerad EBITDAC | 415 | 361 | 1 653 | 1 599 |
Justerad EBITDAC marginal, % | 24 | 22 | 23 | 23 |
Resultat före skatt | 107 | 199 | 661 | 752 |
Resultat efter skatt | 61 | 144 | 464 | 547 |
Antal anställda | 1 551 | 1 560 | 1 551 | 1 589 |
Justerad skuldsättningskvot, pro forma, x | 1,50 | 1,21 | 1,50 | 1,46 |
Justerad skuldsättningskvot inkl. Kontanta tilläggsköpeskillingar kommande 12 mån, proforma, x | 1,78 | 1,50 | 1,78 | 1,75 |
Resultat per aktie f utspädning, SEK | 0,11 | 0,36 | 0,93 | 1,15 |
Resultat per aktie e utspädning, SEK | 0,11 | 0,36 | 0,93 | 1,15 |
INBJUDAN TILL WEBCAST
Rapporten presenteras live via en webcast klockan 10:00 CEST idag. Jörgen Larsson, vd, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webcast:
Om du önskar delta via webcast gå in på länken nedan.
https://ir.financialhearings.com/stillfront-q1-2023
För att delta via telefon:
Om du önskar delta via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa frågor muntligen.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=200705
FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN
Denna rapport innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrensmässiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av mer än 60 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2023-05-03 07:00 CEST.
Stillfront Groups delårsrapport för januari – mars 2023
Stillfront Group publicerar sin rapport för första kvartalet 2023 onsdagen 3 maj 2023 kl. 07:00 CEST. Rapporten presenteras live via en webcast klockan 10:00 CEST samma dag.
Jörgen Larsson, vd, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webcast:
Om du önskar delta via webcast gå in på länken nedan.
https://ir.financialhearings.com/stillfront-q1-2023
För att delta via telefon:
Om du önskar delta via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa frågor muntligen.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=200705
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av nästan 70 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Inbjudan – presentation av Stillfronts rapport för första kvartalet 2023
Stillfront Group AB (publ) publicerar idag sin årsredovisning och hållbarhetsrapport för verksamhetsåret 2022.
Rapporten sammanfattar affärsverksamhet och strategi, finansiellt resultat samt hållbarhetsarbetet. Stillfronts årsredovisning finns tillgänglig som pdf på stillfront.com. Där finns den svenska årsredovisningen även tillgänglig i European Single Electronic Format (ESEF).
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av nästan 70 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2023-04-20 11:30 CEST.
Stillfront publicerar Årsredovisning och Hållbarhetsrapport för 2022
Stillfront Group meddelade idag att Björn Tönne börjar på Stillfront i rollen som Chief Information Officer (CIO) och medlem av Stillfronts ledningsgrupp.
Björn har erfarenhet från ledande IT-befattningar inom olika branscher och har stor erfarenhet av att leda större IT-organisationer. Björn kommer senast från en ledande IT-befattning på Klarna där han arbetade med att transformera och utveckla IT-verksamheten för att stödja bolagets tillväxt.
Björn har en gedigen erfarenhet av att arbeta med mjukvaruteknik, molntjänster, ingenjörsledarskap och utveckling. Tidigare erfarenhet inkluderar roller som Head of Operations på IBM och Senior Vice President Operations på EVRY.
”Det är med stor glädje jag välkomnar Björn till Stillfront-teamet. Som CIO kommer Björn att tillhandahålla strategiskt IT-ledarskap och riktning för Stillfronts studior och ytterligare stärka koncernens tekniska plattform som främjar samarbete och resultat i hela koncernen, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront.
"Jag är oerhört glad över att få börja på Stillfront och jag är angelägen om att bidra med min kompetens och erfarenhet som Chief Information Officer. Stillfront är inte bara ett fantastiskt gamingbolag utan jag delar också Stillfronts övertygelse om innovation och samarbete. Genom att arbeta tillsammans kan vi åstadkomma fantastiska saker och jag ser fram emot att lära av mina nya kollegor”, säger Björn Tönne.
Björn tillträder sin tjänst idag den 20 april 2023.
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av nästan 70 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront Group utnämner Björn Tönne som Chief Information Officer
Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org.nr 556721-3078 (”Bolaget” eller ”Stillfront”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 maj 2023 klockan 16.00 på Strandvägen 7A i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnar klockan 15.30.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med § 13 i Stillfronts bolagsordning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom fysiskt deltagande eller genom poströstning.
RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 3 maj 2023, och
• anmäla sig för deltagande på bolagsstämman senast fredagen den 5 maj 2023, enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande” nedan, alternativt genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan.
ANMÄLAN FÖR FYSISKT DELTAGANDE
Anmälan för fysiskt deltagande på bolagsstämman kan göras via post till Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm eller via e-post till agm@stillfront.com. Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken. Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas till ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2023/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.
POSTRÖSTNING
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda ett särskilt formulär. Formuläret för poströstning finns tillgängligt och kan även ges in via följande webblänk https://app.verified.eu/web/postrosta2022/?source=stillfront11maj. Formuläret kan även skickas via post till Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm. Komplett poströstningsformulär ska vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 5 maj 2023. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande genom poströstning på årsstämman.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten (i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2023/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande” ovan. Det innebär att en anmälan endast genom poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att få delta i årsstämman fysiskt eller genom att avge poströst måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande blir upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 3 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 5 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
10. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelse och styrelsens ordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om valberedningsinstruktion
15. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Candywriter LLC
17. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Everguild Ltd.
18. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Game Labs Inc.
19. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Jawaker FZ LLC
20. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Nanobit d.o.o.
21. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Sandbox Interactive GmbH
22. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Six Waves Inc.
23. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Super Free Games Inc.
24. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
25. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
26. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
27. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023/2027)
28. Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
29. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023/2027
30. Stämmans avslutande
HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Jan Samuelson utses till ordförande vid årsstämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättas av Poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande vid årsstämman samt mottagna poströster.
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår, i enlighet med det i årsredovisningen intagna förslaget om vinstdisposition, att till förfogande stående vinstmedel om 12 646 033 143 kronor balanseras i ny räkning.
Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören (punkt 8 c)
Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:
(i) Jan Samuelson, styrelseordförande
(ii) Erik Forsberg, styrelseledamot
(iii) Katarina G. Bonde, styrelseledamot
(iv) Birgitta Henriksson, styrelseledamot
(v) Marcus Jacobs, styrelseledamot
(vi) Ulrika Viklund, styrelseledamot
(vii) Kai Wawrzinek, styrelseledamot
(viii) Jörgen Larsson, VD
Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 10)
Valberedningen förslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter.
Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 11)
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 2 250 000 kronor (2 250 000 kronor föregående år), varav 750 000 kronor (750 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 300 000 kronor (300 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöter som väljs av årsstämman.
Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 325 000 kronor (325 000 kronor), varav 250 000 kronor (250 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 75 000 kronor (75 000 kronor) till ledamoten i revisionsutskottet.
Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i ersättningsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor (105 000 kronor), varav 70 000 kronor (70 000 kronor) till ersättningsutskottets ordförande och 35 000 kronor (35 000 kronor) till ledamoten i ersättningsutskottet.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelse och styrelsens ordförande (punkt 12)
Valberedningen föreslår till styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2024:
Nyval av
(i) David Nordberg
Omval av
(ii) Erik Forsberg
(iii) Katarina G. Bonde
(iv) Birgitta Henriksson
(v) Marcus Jacobs
(vi) Ulrika Viklund
Valberedningen föreslår vidare att Katarina G. Bonde väljs till ny styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2024.
Jan Samuelson har som tidigare meddelats avböjt omval.
Val av revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, om årsstämman beslutar om omval i enlighet med valberedningens förslag, kommer Nicklas Kullberg (som idag är Bolagets huvudansvarige revisor) att utses till huvudansvarig revisor.
Beslut om valberedningsinstruktion (punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande valberedningsinstruktion att gälla tills vidare.
Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarförhållandena per den sista bankdagen i augusti varje år enligt Euroclear Sweden AB eller annan tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt, kontakta de tre största aktieägarna, vilka ska ha rätt att utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse en ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning erbjudas möjlighet att utse en ledamot till valberedningen. Dock behöver högst de tio största aktieägarna tillfrågas för att utse ledamot till valberedningen. Valberedningen får besluta att styrelsens ordförande ska ingå i valberedningen. Verkställande direktören eller annan medlem av Bolagets ledning ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren. Valberedningens mandatperiod löper ut när ny valberedning utsetts.
Om aktieägare som är representerad i valberedningen under valberedningens mandatperiod upphör att vara en av de tre största aktieägarna ska en representant utsedd av den aktieägaren erbjuda sig att lämna sitt uppdrag och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska erbjudas möjlighet att utse ledamot i valberedningen. Ingen förändring i valberedningens sammansättning ska dock ske för det fall endast marginella förändringar av ägarförhållandena har ägt rum eller om en förändring inträffar senare än fyra månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse annan representant. Förändringar i valberedningens sammansättning ska publiceras på Bolagets webbplats så snart en förändring inträffat.
Valberedningens uppgifter ska vara att bereda och upprätta förslag avseende utseende av ordförande vid årsstämman, styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, arvode till styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter, inklusive eventuell ersättning för utskottsarbete, val av revisor, arvode till revisor samt principer för utseende av valberedning. Inget arvode ska utgå till valberedningen. Om det bedöms nödvändigt kan valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaden för sådana konsulter. Valberedningen ska, i samband med fullgörandet av sitt uppdrag, vidarebefordra viss information till Bolaget för att Bolaget ska kunna uppfylla tillämplig informationsskyldighet.
Valberedningens sammansättning ska publiceras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. I samband därmed ska även information lämnas om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.
Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Dessa riktlinjer gäller för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören (”VD”) och andra ledande befattningshavare i Stillfront Group AB (publ), org.nr 556721-3078 (”Stillfront” eller ”Bolaget”).
Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som beslutades av årsstämman 2022 kvarstår oförändrade med undantag för ett tillägg om att ytterligare kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter.
Med förbehåll för vad som sägs i nästa stycke gäller dessa riktlinjer även för en styrelseledamot i Stillfront som erhåller ersättning från Bolaget och varje hänvisning till ”ledning” och/eller en ”ledande befattningshavare” ska för detta syfte även anses omfatta sådan styrelseledamot.
Dessa riktlinjer gäller inte ersättning som beslutats eller godkänts av stämman.
Riktlinjerna är framåtblickande, dvs. de är tillämpliga på ersättningar som är överenskomna och ändringar av tidigare överenskomna ersättningar, efter antagandet av riktlinjerna vid årsstämman 2023.
Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Stillfronts affärsstrategi är att vara ledande inom free-to-play onlinespel genom att erbjuda långsiktig och förstklassig digital underhållning genom sin globala grupp av spelutvecklare. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv är Stillfronts tillväxtstrategi. För mer information om Bolagets affärsstrategi, se https://www.stillfront.com/en/about-the-company/.
En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av Bolagets affärsstrategi och värnande av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att Bolaget ska kunna rekrytera och behålla kvalificerad personal. För detta ändamål är det nödvändigt att Bolaget erbjuder konkurrenskraftig ersättning. De övergripande riktlinjerna för ersättning till Bolagets ledning ska baseras på befattningen, den individuella utvecklingen, Bolagets resultat samt att ersättningen ska vara konkurrenskraftig.
Typer av ersättning, etc.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning baserad på årliga resultatmål (bonus), extraordinär kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Dessutom kan bolagsstämman, oberoende av dessa riktlinjer, besluta om bland annat aktierelaterade eller aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast lön
Den fasta lönen ska baseras på individens erfarenhet, ansvarsområde och vara relaterad till den relevanta marknaden. Fast lön ska revideras årligen.
Rörlig kontantersättning
Uppfyllandet av kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning ska mätas årligen. Den rörliga kontantersättningen för en ledande befattningshavare kan som huvudregel motsvara högst femtio procent (50 %) av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen kan dock uppgå till upp till hundra procent (100 %) av den fasta årliga kontantlönen för en ledande befattningshavare om det motiveras av ersättningsstrukturer eller extraordinära arrangemang i det individuella fallet.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier så som intäkter, resultat i förhållande till budgeten, utvecklingen av Bolagets aktiekurs, uppfyllda hållbarhetsmål och personlig prestation. Därigenom är den rörliga ersättningen kopplad till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.
Styrelsen ska ha möjlighet, i enlighet med tillämplig lag eller avtalsbestämmelser, att med förbehåll för de begränsningar som kan gälla enligt lag eller avtal, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som betalats ut på felaktiga grunder (återkrav).
I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning har uppfyllts ska utvärderas/bestämmas när mätperioden är avslutad. Ersättningsutskottet ansvarar för utvärderingen i den mån det rör rörlig ersättning till VD. VD ansvarar för utvärderingen av kontantersättningen till andra ledande befattningshavare. För finansiella mål ska utvärderingen baseras på den senaste finansiella informationen som offentliggjorts av Bolaget.
Extraordinär kontantersättning
Ytterligare kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådan ersättning är av engångskaraktär och görs på individuell basis i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller utgå som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning ska vara i linje med marknadspraxis och kan till exempel omfatta en kontant engångsutbetalning, retentionsbonus eller liknande. Extraordinär ersättning ska inte överstiga den fasta årliga kontantlönen samt inte utfalla mer än en gång per år och person. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.
Rörliga långsiktiga incitamentsprogram (LTIP)
Långsiktiga incitamentsprogram har implementerats i Bolaget. Sådana program har beslutats av bolagsstämman och undantas därför dessa riktlinjer. Dessa incitamentsprogram inkluderar de ledande befattningshavarna och andra nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag. Programmen är villkorade av vissa innehavstider på flera år. För mer information om programmen, inklusive de kriterier som utfallet beror på, se https://www.stillfront.com/en/remuneration/.
Pensionsförmåner och andra förmåner
Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda. Rörliga kontantersättningar ska inte berättiga till pensionsförmåner. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst trettio procent (30 %) av den fasta årliga kontantlönen.
Andra förmåner kan till exempel inkludera sjukvårdsförsäkring och företagsbil. Sådana förmåner ska vara begränsade och inte överstiga fem procent (5 %) av den fasta årliga kontantlönen.
För anställningar som regleras av andra regler än svenska, kan pensionsförmåner och andra förmåner anpassas för att efterleva obligatoriska regler eller fastställd praxis med hänsyn till, i den mån det är möjligt, det övergripande syftet med dessa riktlinjer.
Upphörande av anställning
Ledande befattningshavare ska erbjudas anställningsvillkor i enlighet med lagar och praxis som gäller i det land där denne är anställd. Anställningsavtal mellan Bolaget och ledande befattningshavare gäller som huvudregel tillsvidare. Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden inte överstiga tolv (12) månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammanlagt inte överstiga ett belopp som motsvarar den fasta kontantlönen för ett (1) år för någon ledande befattningshavare. När uppsägningen görs av den ledande befattningshavaren får uppsägningstiden inte överstiga sex (6) månader. Avgångsvederlag utgår inte i detta fall.
Dessutom kan ersättning betalas för åtaganden om att inte konkurrera. Sådan ersättning ska kompensera för inkomstförlust och ska endast utbetalas i den mån den tidigare anställda ledande befattningshavaren inte har rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tiden för anställningens upphörande, såvida inte annat föreskrivs i obligatoriska kollektivavtalsbestämmelser, och betalas under den tid som konkurrensklausulen är tillämplig.
Lön och anställningsvillkor för ledningen
Vid utvärdering av om dessa riktlinjer och de begränsningar som anges här är rimliga har styrelsen (inklusive ersättningsutskottet) beaktat den totala ersättningen till alla anställda i Bolaget, inklusive de olika komponenterna i deras ersättning samt ökning och tillväxttakt över tiden.
Beslutsprocessen för att fastställa, granska och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Utskottets uppgifter inkluderar att förbereda styrelsens beslut om förslag till ersättningsriktlinjer för ledande befattningshavare. Styrelsen ska utarbeta ett förslag till nya ersättningsriktlinjer minst vart fjärde år och överlämna det till bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills nya riktlinjer antas av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska också övervaka och utvärdera program för rörlig ersättning för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjerna för ledande befattningshavares ersättning samt de nuvarande ersättningsstrukturerna och kompensationsnivåerna i Bolaget. Medlemmarna i ersättningsutskottet är oberoende av Bolaget och dess ledande befattningshavare. VD och andra ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens behandling av och beslut om ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av sådana frågor.
Information om beslutad ersättning som ännu inte förfallit
Det finns ingen beslutad ersättning som ännu inte förfallit.
Undantag från riktlinjerna
Styrelsen kan tillfälligt besluta att avvika från riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett specifikt fall finns särskild anledning till undantaget och ett undantag är nödvändigt för att tjäna Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska livskraft. Som anges ovan inkluderar ersättningsutskottets uppgifter att förbereda styrelsens beslut i ersättningsrelaterade frågor. Detta inkluderar beslut att avvika från riktlinjerna.
Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Candywriter LLC (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier, i Bolaget till säljarna av Candywriter LLC i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). Hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas genom nyemitterade aktier respektive Bolagets egna aktier kommer att beslutas av styrelsen i samband med att den slutliga tilläggsköpeskillingen fastställs. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer dock att uppgå till högst 10 174 282 aktier.
(a) Riktad nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 712 199,74 kronor genom emission av högst 10 174 282 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Candywriter LLC.
3. Teckningskursen ska uppgå till 18,332 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2023.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 17 842 070,40 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
(b) Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:
1. Bolaget får överlåta högst 10 174 282 aktier i Bolaget.
2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Candywriter LLC.
3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 18,332 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022.
4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.
5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 17 842 070,40 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.
Övriga villkor
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Candywriter LLC.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 28 547 313 amerikanska dollar, varav ca. 50,00 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Candywriter LLC:s årsredovisning för 2022 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till samt hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas med nyemitterade respektive egna aktier (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna (a)1 och (b)1 ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 10 174 282 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Candywriter LLC är berättigade till att uppgå till cirka 8 139 426. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 16 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.
Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Everguild Ltd. (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier, i Bolaget till säljarna av Everguild Ltd. I syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). Hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas genom nyemitterade aktier respektive Bolagets egna aktier kommer att beslutas av styrelsen i samband med att den slutliga tilläggsköpeskillingen fastställs. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer dock att uppgå till högst 97 115 aktier.
(a) Riktad nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 6 798,05 kronor genom emission av högst 97 115 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Everguild Ltd.
3. Teckningskursen ska uppgå till 19,358 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagarna före och de fem (5) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2023.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 149 461,50 brittiska pund. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
(b) Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:
1. Bolaget får överlåta högst 97 115 aktier i Bolaget.
2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Everguild Ltd.
3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 19,358 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagarna före och de fem (5) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022.
4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.
5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 149 461,50 brittiska pund. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.
Övriga villkor
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Everguild Ltd.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 274 912 brittiska pund, varav ca. 43,49 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Everguild Ltd.:s årsredovisning för 2022 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till samt hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas med nyemitterade respektive egna aktier (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna (a)1 och (b)1 ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 97 115 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Everguild Ltd. Är berättigade till att uppgå till cirka 77 692. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 17 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.
Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Game Labs Inc. (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier, i Bolaget till säljarna av Game Labs Inc. i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). Hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas genom nyemitterade aktier respektive Bolagets egna aktier kommer att beslutas av styrelsen i samband med att den slutliga tilläggsköpeskillingen fastställs. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer dock att uppgå till högst 121 453 aktier.
(a) Riktad nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 8 501,71 kronor genom emission av högst 121 453 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Game Labs Inc.
3. Teckningskursen ska uppgå till 18,332 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2023.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 212 985,35 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
(b) Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:
1. Bolaget får överlåta högst 121 453 aktier i Bolaget.
2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Game Labs Inc.
3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 18,332 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022.
4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.
5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 212 985,35 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.
Övriga villkor
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Game Labs Inc.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 567 957 amerikanska dollar, varav ca. 30,00 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Game Labs Inc.:s årsredovisning för 2022 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till samt hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas med nyemitterade respektive egna aktier (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna (a)1 och (b)1 ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 121 453 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Game Labs Inc. är berättigade till att uppgå till cirka 97 162. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 18 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.
Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Jawaker FZ LLC (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier, i Bolaget till säljarna av Jawaker FZ LLC i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). Hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas genom nyemitterade aktier respektive Bolagets egna aktier kommer att beslutas av styrelsen i samband med att den slutliga tilläggsköpeskillingen fastställs. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer dock att uppgå till högst 6 859 385 aktier.
(a) Riktad nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 480 156,95 kronor genom emission av högst 6 859 385 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Jawaker FZ LLC.
3. Teckningskursen ska uppgå till 18,332 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2023.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 12 028 874,54 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
(b) Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:
1. Bolaget får överlåta högst 6 859 385 aktier i Bolaget.
2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Jawaker FZ LLC.
3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 18,332 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022.
4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.
5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 12 028 874,54 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.
Övriga villkor
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Jawaker FZ LLC.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 32 077 005 amerikanska dollar, varav ca. 30,00 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Jawaker FZ LLC:s årsredovisning för 2022 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till samt hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas med nyemitterade respektive egna aktier (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna (a)1 och (b)1 ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 6 859 385 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Jawaker FZ LLC är berättigade till att uppgå till cirka 5 487 506. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 19 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.
Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Nanobit d.o.o. (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier, i Bolaget till säljarna av Nanobit d.o.o. i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en köpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). Hur stor del av köpeskillingen som ska betalas genom nyemitterade aktier respektive Bolagets egna aktier kommer att beslutas av styrelsen i samband med att den slutliga köpeskillingen fastställs. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer dock att uppgå till högst 2 580 034 aktier.
(a) Riktad nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 180 602,38 kronor genom emission av högst 2 580 034 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Nanobit d.o.o.
3. Teckningskursen ska uppgå till 19,223 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före och de tio (10) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2023.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 4 754 399,48 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
(b) Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:
1. Bolaget får överlåta högst 2 580 034 aktier i Bolaget.
2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Nanobit d.o.o.
3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 19,223 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före och de tio (10) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022.
4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.
5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 4 754 399,48 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.
Övriga villkor
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Nanobit d.o.o.
Bolagets bedömning är att köpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 12 678 339 amerikanska dollar, varav ca. 30,00 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Nanobit d.o.o.:s årsredovisning för 2022 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av köpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till samt hur stor del av köpeskillingen som ska betalas med nyemitterade respektive egna aktier (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna (a)1 och (b)1 ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 2 580 034 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av köpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Nanobit d.o.o. är berättigade till att uppgå till cirka 2 064 017. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av köpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 20 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.
Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Sandbox Interactive GmbH (punkt 21)
Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier, i Bolaget till säljarna av Sandbox Interactive GmbH i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). Hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas genom nyemitterade aktier respektive Bolagets egna aktier kommer att beslutas av styrelsen i samband med att den slutliga tilläggsköpeskillingen fastställs. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer dock att uppgå till högst 748 368 aktier.
(a) Riktad nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 52 385,76 kronor genom emission av högst 748 368 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Sandbox Interactive GmbH.
3. Teckningskursen ska uppgå till 19,223 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före och de tio (10) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2023.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 1 286 665,43 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
(b) Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:
1. Bolaget får överlåta högst 748 368 aktier i Bolaget.
2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Sandbox Interactive GmbH.
3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 19,223 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före och de tio (10) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022.
4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.
5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 1 286 665,43 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.
Övriga villkor
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Sandbox Interactive GmbH.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 4 595 240 euro, varav ca. 22,40 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Sandbox Interactive GmbH:s årsredovisning för 2022 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till samt hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas med nyemitterade respektive egna aktier (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna (a)1 och (b)1 ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 748 368 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Sandbox Interactive GmbH är berättigade till att uppgå till cirka 598 695. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 21 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.
Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Six Waves Inc. (punkt 22)
Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier, i Bolaget till säljarna av Six Waves Inc. i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). Hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas genom nyemitterade aktier respektive Bolagets egna aktier kommer att beslutas av styrelsen i samband med att den slutliga tilläggsköpeskillingen fastställs. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer dock att uppgå till högst 1 159 007 aktier.
(a) Riktad nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 81 130,49 kronor genom emission av högst 1 159 007 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Six Waves Inc.
3. Teckningskursen ska uppgå till 18,332 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2023.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 2 032 485,88 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
(b) Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:
1. Bolaget får överlåta högst 1 159 007 aktier i Bolaget.
2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Six Waves Inc.
3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 18,332 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022.
4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.
5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 2 032 485,88 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.
Övriga villkor
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Six Waves Inc.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 7 063 708 amerikanska dollar, varav ca. 23,02 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Six Waves Inc.:s årsredovisning för 2022 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till samt hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas med nyemitterade respektive egna aktier (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna (a)1 och (b)1 ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 1 159 007 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Six Waves Inc. är berättigade till att uppgå till cirka 927 203. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 22 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.
Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Super Free Games Inc. (punkt 23)
Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier, i Bolaget till säljarna av Super Free Games Inc. i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). Hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas genom nyemitterade aktier respektive Bolagets egna aktier kommer att beslutas av styrelsen i samband med att den slutliga tilläggsköpeskillingen fastställs. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer dock att uppgå till högst 1 012 005 aktier.
(a) Riktad nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 70 840,35 kronor genom emission av högst 1 012 005 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Super Free Games Inc.
3. Teckningskursen ska uppgå till 18,332 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2023.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 1 774 689,89 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
(b) Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:
1. Bolaget får överlåta högst 1 012 005 aktier i Bolaget.
2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Super Free Games Inc.
3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 18,332 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022.
4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.
5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 1 774 689,89 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.
Övriga villkor
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Super Free Games Inc.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 3 315 683 amerikanska dollar, varav ca. 42,82 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Super Free Games Inc.:s årsredovisning för 2022 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till samt hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas med nyemitterade respektive egna aktier (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna (a)1 och (b)1 ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 1 012 005 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Super Free Games Inc. är berättigade till att uppgå till cirka 809 598. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 23 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 24)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i Bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 25)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp av egna aktier på följande huvudsakliga villkor:
1. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.
3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget ska uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera Bolagets kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar, inklusive tilläggsköpeskillingar, eller i samband med leverans av aktier till deltagare i Bolagets incitamentsprogram. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärv enligt bemyndigandet.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 26)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier intill det antal aktier som vid var tid innehas av Bolaget.
Överlåtelse av egna aktier får ske för att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar, inklusive tilläggsköpeskillingar. Överlåtelse av egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm till ett bedömt marknadsvärde och får då även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, med bestämmelse om apport eller genom kvittning. Överlåtelse av egna aktier får även ske genom försäljning på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023/2027) (punkt 27)
Inrättande av aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för 2023/2027
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att införa ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen ("LTIP 2023/2027") på de huvudsakliga villkor som anges nedan.
Syftet med LTIP 2023/2027
Som en internationell koncern verksam inom en industri där arbetsgivare konkurrerar om toppkandidater måste Stillfront kunna erbjuda ett globalt gångbart och attraktivt ersättningspaket. Totalersättningen ska möjliggöra för Stillfront att behålla och rekrytera anställda på ett konkurrenskraftigt, prestationsdrivet och skäligt sätt. Som en del av totalersättningen har styrelsen beslutat att föreslå ett långsiktigt incitamentsprogram för 2023/2027. Styrelsen anser att LTIP 2023/2027 kommer vara till nytta för både Bolaget och Bolagets aktieägare eftersom det förväntas bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kompetenta medarbetare, medföra ökad motivation samt stärka Stillfronts finansiella utveckling och långsiktiga värdeskapande. Stillfront har som ambition att även framgent föreslå program av likande karaktär för beslut av årsstämman.
Tilldelning av Aktierätter
Högst 2 024 200 aktierätter ("Aktierätter") ska erbjudas till högst 65 deltagare, bestående av den verkställande direktören, ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen. Styrelseledamöter ska inte äga rätt att delta i LTIP 2023/2027. Deltagare i LTIP 2023/2027 tilldelas vederlagsfritt Aktierätter som berättigar till aktier i Bolaget. Tilldelning av Aktierätter kan ske till och med dagen före årsstämman 2024.
Aktierätter ska erbjudas deltagare i LTIP 2023/2027 enligt följande:
Kategori | Antal deltagare | Högst antal Aktierätter att tilldelas per deltagare |
Verkställande direktör (Kategori 1) |
1 | 300 000 |
Koncernledningsgruppen (Kategori 2) |
11 | 220 000 |
Andra nyckelpersoner inom koncernen (Kategori 3) |
Högst 53 | Aktierätter till ett värde som motsvarar maximalt 60 % av den individuella årliga fasta bruttoersättning under 2022* |
*Aktiekursen som används för att beräkna värdet av de underliggande aktierna, och därmed även maximalt antal Aktierätter som kan tilldelas respektive kategori 3-deltagare, ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Stillfronts aktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under en period om tio handelsdagar omedelbart före det att deltagarna erbjuds delta i LTIP 2023/2027.
Huvudsakliga villkor för Aktierätterna
Följande huvudsakliga villkor ska gälla för Aktierätterna:
1. Varje intjänad Aktierätt berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla en (1) aktie i Bolaget från och med dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2027 till och med sju dagar därefter. Tiden för leverans av aktier ska kunna förlängas av styrelsen om deltagare är förhindrade att erhålla aktier på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
2. Intjäning av tilldelade Aktierätter är villkorat av att Bolagets finansiella mål avseende årlig organisk intäktstillväxt[1] respektive lönsamhet[2] (var och en ett ”Prestationskriterium” och gemensamt ”Prestationskriterierna”) uppfylls under räkenskapsåren 2023[3], 2024, 2025 och 2026, varvid uppfyllelse av respektive Prestationskriterium under respektive räkenskapsår medför att 12,5 % (1/8) av de tilldelade Aktierätterna intjänas. Om något av Prestationskriterierna inte uppfylls för ett visst räkenskapsår, sker ingen intjäning relaterad till sådant Prestationskriterium för det relevanta räkenskapsåret (redan intjänade Aktierätter, samt möjligheten att intjäna Aktierätter under framtida räkenskapsår, påverkas inte). Intjäning av tilldelade Aktierätter kan därmed ske med 0 % (om inget Prestationskriterium uppfylls), 12,5 % (om endast ett Prestationskriterium uppfylls) eller 25 % (om båda Prestationskriterierna uppfylls) per räkenskapsår. En deltagare ska dock inte ha rätt att utnyttja intjänade Aktierätter före den dag som framgår av punkten 1 ovan.
Styrelsen kommer att besluta om utfallet av Prestationskriterierna för respektive räkenskapsår i samband med offentliggörande av bokslutskommunikén för det aktuella räkenskapsåret.
Styrelsen anser att prestationskriterier relaterade till uppfyllelse av Bolagets finansiella mål avseende årlig organisk intäktstillväxt samt lönsamhet är en effektiv metod att sammanlänka intressen mellan ledande befattningshavare, andra nyckelpersoner och aktieägarna.
Om styrelsen ändrar Bolagets finansiella mål under löptiden för LTIP 2023/2027 kan Prestationskriterierna komma att justeras i motsvarande mån.
3. Om deltagaren upphör att vara anställd i Stillfrontkoncernen förloras, med vissa specifika undantag, rätten till samtliga intjänade Aktierätter.
4. Antalet aktier som Aktierätterna berättigar till kan komma att omräknas vid bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
5. Aktierätterna får inte överlåtas eller pantsättas.
6. Deltagare i LTIP 2023/2027 ska ingå avtal med Bolaget avseende de fullständiga villkoren för LTIP 2023/2027, och styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att upprätta och ingå sådana avtal med deltagarna.
7. För det fall deltagare inte kan erhålla aktier enligt tillämplig lag, till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen besluta om att erbjuda deltagare tilldelning i kontanter. Villkoren ska dock inte vara mer förmånliga för deltagare än vad som följer av detta förslag.
8. Styrelsen ska ha rätt att göra justeringar i villkoren för Aktierätterna om betydande ändringar i koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Aktierätterna inte längre är lämpliga. Sådana justeringar får endast göras om de görs för att uppfylla det huvudsakliga syftet med LTIP 2023/2027.
Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal
LTIP 2023/2027 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad under intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på antaganden om (i) att samtliga Aktierätter tilldelas vid den initiala tilldelningen, (ii) en personalomsättning om 15 %, (iii) ett aktiepris om 34,98 kronor vid tidpunkten för leverans av aktier enligt Aktierätterna samt (iv) genomsnittliga sociala avgifter om 13 %. De totala IFRS 2-kostnaderna för LTIP 2023/2027 vid full tilldelning beräknas till ungefär 68 miljoner kronor vilket motsvarar ungefär 5,7 % av Bolagets totala personalkostnader för 2022. Kostnaderna fördelas jämnt över åren 2023–2027. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala avgifter, och administrationskostnader för programmet. Sociala avgifter har beräknats baserat på en initial aktiekurs om 20 kronor som ökar med 15 % på årlig basis. Administrationskostnader har beräknats till mindre än 1 miljon kronor.
Om LTIP 2023/2027 hade implementerats under 2022 och Bolaget hade haft kostnader i enlighet med exemplet i stycket ovan skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2022 ha minskat med 0,04 kronor till 1,12 kronor och EBITDA[4] för räkenskapsåret 2022 ha minskat med 17 miljoner kronor till 2 528 miljoner kronor. Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.
Om teckningsoptioner tilldelas och konverteras för att fullgöra åtagandena enligt LTIP 2023/2027 beräknas antalet utestående aktier öka med högst 2 024 200 aktier. En sådan maximal ökning skulle resultera i en utspädning med cirka 0,39 % beräknat på antalet utestående aktier per dagen för kallelsen till årsstämman. De ovan angivna beräkningarna förutsätter att Stillfronts förpliktelser enligt LTIP 2023/2027 säkerställs med teckningsoptionsarrangemang.
Leverans av aktier
Styrelsen har övervägt följande alternativ för att leverera aktier i Bolaget till deltagarna i LTIP 2023/2027.
Som huvudalternativ föreslår styrelsen att Bolaget ska säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2023/2027 genom emission och efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med punkt 28 i dagordningen (”Teckningsoptionsarrangemanget”).
Utöver Teckningsoptionsarrangemanget, och förutsatt att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av egna aktier enligt punkt 25 i dagordningen, föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att Bolaget ska kunna använda återköpta aktier för att säkra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2023/2027 i enlighet med punkt 29 i dagordningen.
Skulle årsstämman inte besluta att godkänna Teckningsoptionsarrangemanget, eller om Bolaget inte kan använda återköpta aktier som leverans (antingen för att stämman inte godkänner förslagen om återköp respektive överlåtelse av egna aktier enligt punkterna 25 och 29 i dagordningen, eller av annat skäl), är styrelsens avsikt att Bolaget ska ingå ett s.k. swapavtal med tredje part. Ett sådant arrangemang skulle innebära att Stillfront ingår avtal med en tredje part om att sådan tredje part ska kunna förvärva aktier i Bolaget i eget namn och därefter överlåta aktierna till deltagare i LTIP 2023/2027. Detta alternativ medför högre kostnader för Bolaget och avses därför endast utnyttjas om inget av de ovan nämnda leveransalternativen kan utnyttjas.
Förberedelser och hantering av LTIP 2023/2027
Stillfronts ersättningsutskott har upprättat förslaget till LTIP 2023/2027 i nära samråd med styrelsen i Bolaget och externa rådgivare. Styrelsen eller ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för LTIP 2023/2027 inom ramen för de villkor och riktlinjer som årsstämman beslutar om.
Information om andra långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Stillfront
Stillfront har för närvarande fyra pågående långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.
LTIP 2019/2023 är ett personaloptionsprogram om högst 200 000 personaloptioner för cirka 10 ledande befattningshavare. För att säkerställa leverans av aktier till deltagarna har beslutats att emittera högst 200 000 teckningsoptioner vilka, efter omräkning till följd av den aktiesplit och företrädesemission som genomfördes av Bolaget under 2020 respektive 2022, kan ge rätt att teckna sammanlagt 2 232 081 aktier. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer utspädningen att uppgå till cirka 0,43 %.
LTIP 2020/2024 är ett teckningsoptionsprogram om 277 000 teckningsoptioner för nio nyckelpersoner i Bolaget. Totalt tecknades 277 000 teckningsoptioner vilka, efter omräkning till följd av den aktiesplit och företrädesemission som genomfördes av Bolaget under 2020 respektive 2022, kan ge rätt att teckna sammanlagt 3 091 432 aktier. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer utspädningen att uppgå till cirka 0,60 %.
LTIP 2021/2025 är ett personaloptionsprogram om högst 3 500 000 personaloptioner för ledningsgruppen och nyckelpersoner på studionivå, totalt 48 deltagare. Efter omräkning till följd av den företrädesemission som genomfördes av Bolaget under 2022 kan personaloptionerna ge rätt till sammanlagt 3 906 127 aktier. Ingen utspädning tillkommer till följd av LTIP 2021/2025 (där eventuell leverans av aktier säkrats genom ett aktieswapavtal med Nordea Bank Abp, filial i Sverige).
LTIP 2022/2026 är ett aktiebaserat incitamentsprogram om högst 2 000 000 aktierätter för ledningsgruppen och nyckelpersoner inom Stillfrontkoncernen, totalt 46 deltagare. Aktierätterna ger rätt att teckna sammanlagt 2 000 000 aktier. Om samtliga aktierätter utnyttjas för teckning av aktier kommer utspädningen att uppgå till cirka 0,39 %.
Den totala potentiella utspädningen för samtliga aktierelaterade incitamentsprogram i Stillfront (beräknat på programmens respektive totala storlek), inklusive LTIP 2023/2027, kommer uppgå till cirka 1,79 % (varav cirka 0,39 % avser den potentiella utspädningen i LTIP 2023/2027 för det fall leverans av aktier har säkrats genom Teckningsoptionsarrangemanget).
Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 28)
Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 samt (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2023/2027 som föreslås under punkt 27 på den föreslagna dagordningen. Det antal teckningsoptioner som föreslås emitteras är ett högsta antal teckningsoptioner, vilket kommer att minskas med det eventuella antal egna aktier som återköps för leverans under LTIP 2023/2027 förutsatt att bemyndigandet att besluta om återköp av egna aktier respektive beslutet om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023/2027 enligt punkterna 25 och 29 i dagordningen godkänns av årsstämman.
(a) Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:
1. Bolaget ska emittera högst 2 024 200 teckningsoptioner av serie 2023/2027 ("Teckningsoptionerna").
2. Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag.
3. Överteckning kan inte ske.
4. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 oktober 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas Bolaget eller dotterbolaget vederlagsfritt.
5. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 januari 2027 till och med den 31 december 2027. Teckning får endast ske i enlighet med villkoren för LTIP 2023/2027 och för att möjliggöra leverans till deltagare i LTIP 2023/2027.
6. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara aktiens kvotvärde.
7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats på avstämningskonto.
8. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av styrelsens förslag till fullständiga villkor för Teckningsoptionerna. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som en Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
9. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 141 694 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner av aktier/teckningsrätter med mera.
10. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna hos Bolagsverket.
11. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2023/2027.
(b) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner:
• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna till deltagare i LTIP 2023/2027,
• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna till tredje part med vilken Bolaget ingått avtal om utnyttjande av Teckningsoptionerna och leverans av aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2023/2027 i enlighet med villkoren för LTIP 2023/2027, och/eller
• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag på annat sätt förfogar över Teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av LTIP 2023/2027.
Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 28 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.
Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023/2027 (punkt 29)
Styrelsen föreslår att årsstämman, under förutsättning att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om återköp av egna aktier i enlighet med punkt 25 på den föreslagna dagordningen, beslutar om att överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023/2027 (”Deltagarna”) får ske för att säkerställa leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2023/2027 som föreslås under punkt 27 på den föreslagna dagordningen på följande villkor:
1. Bolaget får överlåta högst 2 024 200 aktier i Bolaget till Deltagarna.
2. Varje Deltagare ska vara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som Deltagaren är berättigad till enligt LTIP 2023/2027. Överlåtelse får ske under den period Deltagaren är berättigad att erhålla aktier enligt LTIP 2023/2027.
3. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
4. Antalet aktier som överlåts kan komma att omräknas vid bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med överlåtelse av aktier är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget enligt LTIP 2023/2027.
UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 513 199 454. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar vid tidpunkten för kallelsen 11 065 448 egna aktier.
SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkt 16-23 och 28-29 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 24-26 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna.
HANDLINGAR
Valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2023/.
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2023/, minst tre veckor före årsstämman.
Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.
För frågor om årsstämman vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), "AGM", Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm via post, eller per e-post till agm@stillfront.com.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i och med årsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
* * *
Stockholm i april 2023
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)
To English-speaking shareholders
This notice to the annual general meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on Thursday, 11 May 2023 is available in English on the company’s website https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2023/.
[2] Årlig justerad EBITDAC-marginal om minst 26 %. Justerad EBITDAC definieras som rörelseresultat före räntor, skatt, av- och nedskrivningar, minus aktiverad produktutveckling, justerat för jämförelsestörande poster. För räkenskapsåret 2023 gäller ett annat lönsamhetsmål, se fotnot 3 nedan.
[3] Prestationskriteriet för räkenskapsåret 2023 hänförligt till Bolagets lönsamhet kommer att beslutas separat av styrelsen.
[4] Rörelseresultat före av- och nedskrivningar.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, EVP Communication & Sustainability, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av nästan 70 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Kallelse till årsstämma i Stillfront Group AB (publ)
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) har beslutat att, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 12 maj 2022, förvärva egna aktier på Nasdaq Stockholm. Syftet med återköpet är att möjliggöra betalning med egna aktier av vissa tilläggsköpeskillingar hänförliga till tidigare företagsförvärv.
Återköpsprogrammet är föremål för följande villkor:
- Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med dess regelverk Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares.
- Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen mellan den 16 februari 2023 och årsstämman 2023. Inga förvärv kommer att göras under trettio dagar innan bolaget offentliggör en kvartalsrapport.
- Förvärv får ske upp till ett sammanlagt belopp om 270 miljoner kronor. Stillfronts innehav av egna aktier får dock inte vid någon tidpunkt överstiga en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
- Förvärv får ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
- Förvärv får även ske genom blockaffärer i enlighet med tillämpliga regler.
- Betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant.
Återköpen kommer att genomföras av Nordea Bank Apb som kommer att agera enligt instruktioner från Stillfront.
Det totala antalet aktier i Stillfront uppgår till 513 199 454. Stillfront innehar vid tidpunkten för detta pressmeddelande inga egna aktier.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av nästan 70 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfronts styrelse har beslutat att utnyttja bemyndigande om återköp av egna aktier
Vid Stillfront Groups digitala kapitalmarknadsdag idag, 15 februari 2023, kommer Stillfront tillhandahålla en strategisk uppdatering och presentera uppdaterade finansiella mål för koncernen, enligt nedan.
Stillfronts uppdaterade finansiella mål kommer ersätta de tidigare finansiella målen som först introducerades i samband med kapitalmarknadsdagen i november 2019 och uppdaterades i samband med kapitalmarknadsuppdateringen i september 2020. Stillfronts uppdaterade finansiella mål kommer följas upp årligen och gäller tills vidare.
“Sedan 2019 har Stillfront växt omsättningen med mer än 3,5x samtidigt som vi ökat vårt fria kassaflöde med mer än 4,5x. Vi har framgångsrikt adderat flera stora spelfranchises till vår produktportfölj, ökat vår marknadsandel inom mobilspel och ytterligare expanderat vår geografiska närvaro i Nordamerika, MENA och Asien. Nu under 2023 går Stillfront in i en ny fas där vi drar nytta av den skala vi har nått, för att fortsätta bygga det bästa spelbolaget i världen. För att stötta denna nya utveckling har vi idag annonserat nya finansiella mål som reflekterar värdeskapandepotentialen i bolaget idag och framåt,” säger Jörgen Larsson, vd, Stillfront Group.
Uppdaterade finansiella mål:
- Årlig organisk intäktstillväxt över den adresserade marknadens (med tillägg av strategiska och värdeskapande förvärv)
- Årlig justerad EBITDAC-marginal inom intervallet 26-29 procent.
- Skuldsättningsgrad under 2,0x (inklusive villkorade köpeskillingar som betalas kontant under de närmaste tolv månaderna)
Bakgrund och definitioner:
- Årlig organisk intäktstillväxt över den adresserade marknadens (med tillägg av strategiska och värdeskapande förvärv).
- Den adresserade marknaden definieras som den globala mobilspelsmarknaden exklusive Kina.
- Spel är idag en av de största underhållningsbranscherna i världen med mer än 3 miljarder spelare globalt, och Stillfront är väl positionerat i den attraktiva mobilspelsindustrin. Den globala mobilspelsmarknaden minskade 2022 efter flera år av stark tillväxt, men marknaden förväntas återgå till tillväxt under de kommande åren. Även om Stillfronts organiska tillväxt är beroende av den totala marknadstillväxten, presterade Stillfront betydligt bättre än mobilspelsmarknaden 2022. Genom att utnyttja vår diversifiering, våra stora spelfranchises och vidareutveckla Stillops-plattformen, förväntar vi oss att fortsätta växa snabbare än den underliggande marknaden även framöver.
- Stillfronts utfall för helåret 2022 var -1,4 procent organisk utveckling för nettoomsättningen, medan mobilspelsmarknaden sjönk med cirka -8 procent, baserat på genomsnittliga marknadstillväxtsiffror från data.ai, Newzoo och Sensor Tower.
- Årlig justerad EBITDAC-marginal inom intervallet 26-29 procent.
- Justerad EBITDAC definieras som rörelseresultat före räntor, skatt, av- och nedskrivningar, minus aktiverad produktutveckling, justerat för jämförelsestörande poster.
- I denna fjärde operationella fas kommer Stillfront sätta ett ökat fokus på att inkrementellt växta marginalerna såväl som att fortsätta generera starka kassaflöden. Genom att fokusera på justerad EBITDAC belyser vi vår tydliga ambition att bli mer effektiva i vår kapitalallokering för spelutveckling. Framöver kommer vi implementera ännu hårdare krav på utvecklingsprojekt hos våra studios och allokera en större andel av investeringarna till våra viktigaste spelfranchises. Som ett resultat av detta kommer vi att sikta på att successivt sänka våra investeringar i produktutveckling i förhållande till nettoomsättningen.
- Stillfronts utfall för helåret 2022 var 22,7 procent.
- Skuldsättningsgrad under 2,0x (inklusive villkorade köpeskillingar som betalas kontant under de närmaste tolv månaderna).
- Stillfronts skuldsättningsgrad definieras som räntebärande nettoskuld, inklusive kortfristiga kontanta betalningar för villkorade köpeskillingar, i relation till de senaste tolv månadernas justerade EBITDA proforma. Stillfront kan under vissa omständigheter besluta att överskrida denna nivå under kortare tidsperioder.
- Stillfronts ambition är att fortsätta ha en konservativ skuldsättningsgrad i linje med sina historiska nivåer.
- Stillfronts utfall per den 31 december 2022 var 1,75x.
Stillfronts kapitalmarknadsdag:
Stillfront kommer att ytterligare förklara de nya finansiella målen och strategiska prioriteringar under sin kapitalmarknadsdag som hålls idag, 15 februari, kl 15:00 CET.
Länk till den livesända webcasten: https://ir.financialhearings.com/stillfront-cmd-2023
Deltagare kommer under evenemanget kunna ställa frågor via chatt. Frågor kan också skickas på förhand till ir@stillfront.com.
En inspelad version av webcasten kommer finnas tillgänglig på stillfront.com efter evenemanget.
Mer information och agenda finns tillgänglig på https://www.stillfront.com/en/cmd-2023/
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av nästan 70 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2023-02-15 07:08 CET.
Stillfront Group håller kapitalmarknadsdag och meddelar uppdaterade finansiella mål
FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q4
- Nettoomsättningen uppgick till 1 781 (1 442) MSEK, en ökning med 24 procent
- Nettoomsättningen minskade organiskt med -0,7 procent
- EBIT uppgick till 70 (249) MSEK, en minskning med 72 procent
- Justerad EBIT uppgick till 485 (460) MSEK, en ökning med 5 procent, motsvarande en marginal på 27 (32) procent
- Jämförelsestörande poster som påverkar EBIT uppgick till -192 (-24) MSEK, varav merparten avser en engångsavskrivning om -176 (0) MSEK på utvecklade spel med förkortad ekonomisk livslängd och kostnader på -10 MSEK för personalminskningar
- Avskrivningar för förvärvsrelaterade poster uppgick till -222 (-187) MSEK
- EBITDA uppgick till 655 (532) MSEK, en ökning med 23 procent
- Justerad EBITDA uppgick till 672 (556) MSEK, en ökning med 21 procent, motsvarande en marginal på 38 (39) procent
- Periodens resultat uppgick till 203 (169) MSEK, en ökning med 20 procent
- Fritt kassaflöde de senaste 12 månaderna uppgick till 974 (953) MSEK, en ökning med 2 procent
- Nettoskulden uppgick till 3 826 (3 649) MSEK och justerad skuldsättningskvot, proforma, var 1,5x (1,6x)
- Likvida medel uppgick till 989 (1 133) MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 2 401
(2 494) MSEK - Stillfronts styrelse föreslår ingen utdelning för 2022
“Stillfront presterade bättre än en svag underliggande marknad under det sista kvartalet 2022. Nettoomsättningen växte med 24 procent jämfört med samma period föregående år till 1 781 MSEK, drivet av förvärvade studios, positiva valutaeffekter och stabil utveckling från våra organiska studios, med en organisk nedgång om -0,7 procent i fjärde kvartalet. Justerad EBIT uppgick till 485 MSEK och justerad EBITDA till 672 MSEK, vilket resulterade i en justerad EBIT-marginal och justerad EBITDA-marginal om 27 respektive 38 procent i kvartalet. Stillfront fortsatte generera starka kassaflöden under 2022. Kassaflödet från en löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital växte med 29 procent under 2022, till 2 082 MSEK, medan fritt kassaflöde växte till 974 MSEK, trots ökade investeringar i produktutveckling om 375 MSEK under samma period. Efter flera år av stark tillväxt sjönk marknaden för mobilspel med uppskattningsvis -8 procent under 2022. Stillfront uppvisade en organisk nedgång om -1,4 procent för helåret, signifikant bättre än marknaden tack vare stark utveckling från ett antal av våra viktigaste spelfranchises, bidrag från nya spellanseringar samt framgångsrika evenemang i spelen under året.”
Jörgen Larsson, vd Stillfront Group
NYCKELTAL
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
MSEK | okt-dec | okt-dec | jan-dec | jan-dec |
Bookings | 1 760 | 1 446 | 7 014 | 5 440 |
Förändring förutbetald intäkt | 21 | -3 | 44 | 16 |
Nettoomsättning | 1 781 | 1 442 | 7 058 | 5 455 |
EBIT | 70 | 249 | 850 | 1 034 |
Justerad EBIT | 485 | 460 | 2 005 | 1 802 |
Justerad EBIT marginal, % | 27 | 32 | 28 | 33 |
EBITDA | 655 | 532 | 2 545 | 2 020 |
Justerad EBITDA | 672 | 556 | 2 595 | 2 124 |
Justerad EBITDA marginal, % | 38 | 39 | 37 | 39 |
Jämförelsestörande poster | -192 | -24 | -226 | -104 |
Resultat före skatt | 214 | 180 | 753 | 793 |
Resultat efter skatt | 203 | 169 | 547 | 596 |
Antal anställda | 1 589 | 1 381 | 1 589 | 1 381 |
Justerad skuldsättningskvot, pro forma, x | 1,5 | 1,6 | 1,5 | 1,6 |
INBJUDAN TILL WEBCAST
Kvartalsrapporten presenteras live via en webcast klockan 10.00 CET idag. Jörgen Larsson, vd, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webbsändningen:
Om du önskar delta via webcasten gå in på länken nedan.
https://ir.financialhearings.com/stillfront-q4-2022
För att ringa in via telefon:
Om du önskar delta via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa muntliga frågor.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=5004791
FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN
Denna rapport innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrensmässiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av nästan 70 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2023-02-15 07:00 CET.
Stillfront Groups bokslutskommuniké 2022
Stillfront Group har nöjet att bjuda in investerare, analytiker och media till en digital kapitalmarknadsdag, onsdagen den 15 februari 2023 klockan 15:00 CET.
Syftet med kapitalmarknadsdagen är att ge en uppdatering kring Stillfront Groups strategi samt djupdykningar i Stillfronts verksamhet och Stillops-plattform, finans, ESG, synergier, live ops och produktutveckling.
Eventet kommer att innehålla presentationer av Stillfronts vd Jörgen Larsson och medlemmar av ledningsgruppen, med deltagande från ledningen för Stillfronts studios Jawaker och 6waves.
Datum: 15 februari 2023
Länk: https://ir.financialhearings.com/stillfront-cmd-2023
Tid: 15:00 CET till cirka 17:30 CET
Ytterligare information, inklusive hela agendan, kommer att finnas tillgänglig på Stillfront Groups hemsida (https://www.stillfront.com/en/cmd-2023/) före eventet.
En inspelad version av webcasten kommer att finnas tillgänglig på stillfront.com efter eventet.
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av nästan 70 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Inbjudan till Stillfronts kapitalmarknadsdag 2023
Stillfront Group publicerar sin bokslutskommuniké för 2022 onsdagen 15 februari 2023 kl. 07:00 CET. Rapporten presenteras live via en webcast klockan 10:00 CET samma dag. Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webbsändningen:
Om du önskar delta via webcasten gå in på länken nedan.
https://ir.financialhearings.com/stillfront-q4-2022
För att ringa in via telefon:
Om du önskar delta via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa muntliga frågor.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=5004791
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av nästan 70 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Inbjudan – presentation av Stillfronts bokslutskommuniké 2022
Jan Samuelson, styrelseordförande i Stillfront Group AB (publ), har meddelat valberedningen att han inte står till förfogande för omval vid årsstämman 2023. Jan har varit styrelseordförande i Stillfront sedan 2018.
Valberedningen kommer att presentera sitt fullständiga förslag till styrelse, inklusive ny styrelseordförande, i god tid innan Stillfronts årsstämma. Årsstämman 2023 kommer hållas i Stockholm den 11 maj 2023.
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av nästan 70 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2023-01-03 15:15 CET.
Stillfronts styrelseordförande Jan Samuelson ställer inte upp för omval
Per idag, 30 December 2022, uppgår antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) till 513 199 454.
Under december 2022 har antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) ökat med 34 092, varav samtliga som en följd av den riktade nyemisison till säljare av Game Labs, Inc. som årsstämman beslutade om 12 maj 2022. Samtliga av dessa aktier har tecknats av och tilldelats till relevanta säljare.
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av nästan 70 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 2022-12-30 13:00 CET.
Ändring av antal aktier och röster i Stillfront Group under december 2022
Stillfront Group publicerar sin rapport för helåret 2022 onsdagen den 15 februari 2023. Samma dag anordnar Stillfront en digital kapitalmarknadsdag.
Stillfront Group publicerar sin rapport för fjärde kvartalet och helåret 2022, onsdagen den 15 februari 2023 07:00 CET. Rapporten presenteras live via en webcast klockan 10:00 CET samma dag, som vanligt.
På eftermiddagen samma dag kommer Stillfront anordna en digital kapitalmarknadsdag mellan 15:00 – 17:30 CET. Kapitalmarknadsdagen är ett tillfälle för investerare, finansanalytiker och finansiell media att få en uppdatering på Stillfronts strategi och utveckling.
Dagen innefattar presentationer av Stillfronts vd Jörgen Larsson och medlemmar i ledningsgruppen samt djupdykningar i vår verksamhet samt Stillops-plattformen, med deltagande från representanter för några av Stillfronts studios.
För mer information, vänligen besök: https://www.stillfront.com/en/cmd-2023/
Länk till eventet samt ett detaljerat program kommer längre fram.
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av nästan 70 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Save the date: presentation av Stillfronts rapport för helårsresultat 2022 och kapitalmarknadsdag
Stillfront har åtagit sig att fastställa kortsiktiga, företagsomfattande utsläppsminskningsmål i linje med klimatvetenskapen och med Science Based Targets initiative (SBTi).
Under 2022 genomförde Stillfront sin första reduktionskonsekvensanalys som har resulterat i en handlingsplan och ett ramverk för koncernens första kortsiktiga klimatmål. Genom att gå med i SBTi kommer Stillfront nu att ansöka om få sina kortsiktiga utsläppsminskningsmål validerade och godkända av SBTi – en ambition som angavs i årsredovisningen för 2021.
Stillfront har skapat en solid datainsamlingsmodell för sin decentraliserade organisation, och genomför årliga redogörelser för utsläpp av växthusgaser sedan 2019. I vår senaste rapport stod utsläpp inom scope 1 och 2 för 3 procent av koncernens totala utsläpp. Stillfronts största klimatavtryck, totalt 97 procent, ligger inom scope 3, som innehåller Stillfronts användares utsläpp när de spelar spelen, samt utsläpp från digital marknadsföring.
Stillfront kommer nu att fokusera på att implementera åtgärder för att minska utsläppen från vår egen verksamhet samt initiera projekt relaterade till att minska energiförbrukningen när användare spelar våra spel.
"Vår verksamhet inom digital underhållning når nästan 70 miljoner aktiva användare varje månad. Vi är angelägna om att arbeta tillsammans med vår spelarpopulation för att minska utsläpp och framtidssäkra vår verksamhet”, säger Jörgen Larsson, VD och grundare, Stillfront Group.
SBTi är ett partnerskap mellan CDP (Climate Disclosure Project), FN:s Global Compact, World Resources Institute (WRI) och Worldwide Fund for Nature (WWF).
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, EVP Communication & Sustainability, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av nästan 70 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront ansluter till Science Based Targets initiative (SBTi)
Stillfront Group AB (publ) meddelar härmed att valberedningens sammansättning inför årsstämman 2023 har förändrats till följd av ägarförändring.
Valberedningens sammansättning inför årsstämman 2023 offentliggjordes genom pressmeddelande den 9 november 2022. Till följd av ägarförändring därefter, har valberedningens sammansättning förändrats genom att Caroline Sjösten (utsedd av Swedbank Robur Fonder) lämnat valberedningen och Niklas Johansson (utsedd av Handelsbanken Fonder) inträtt som ny ledamot i valberedningen.
Efter ändringen består valberedningen inför årsstämman 2023 av följande ledamöter:
- Ossian Ekdahl, valberedningens ordförande, utsedd av Första AP-Fonden (AP1)
- Niklas Johansson, utsedd av Handelsbanken Fonder
- Patrik Jönsson, utsedd av SEB Fonder
- Jan Samuelson, styrelseordförande Stillfront Group AB (publ) (adjungerad)
Aktieägare som vill lämna förslag till valberedningen ska göra detta skriftligen till:
Stillfront Group AB (publ)
Att. Nomination Committee
Kungsgatan 38
SE-111 35 Stockholm
eller via epost: valberedning@stillfront.com
För att förslag ska kunna behandlas av valberedningen ska dessa inkommit senast den 31 januari 2023. Årsstämman 2023 kommer hållas i Stockholm den 11 maj 2023.
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av nästan 70 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Ändring i Stillfronts valberedning inför årsstämman 2023
Stillfront har utnyttjat sin tvååriga förlängningsoption på den revolverande kreditfaciliteten om 3,75 miljarder kronor, med nytt förfallodatum i december 2025. Förlängningen är gjord till samma villkor som den ursprungliga faciliteten vilken signerades i december 2020. Med förlängningen säkerställer Stillfront fortsatt kostnadseffektiv finansiering och finansiell flexibilitet samt förbättrad löptidsprofil för kreditportföljen.
“Vi är glada att ha tecknat en förlängning av vår revolverande kreditfacilitet. Förlängningen understryker den starka tilltron till vår strategi från våra bankpartners och stärker vår löptidsprofil ytterligare,” säger Andreas Uddman, CFO.
Kreditfaciliteten tillhandahålls av DNB Bank ASA, Sweden Branch, Nordea Bank Apb, filial i Sverige, samt Swedbank AB (publ). Mannheimer Swartling har agerat juridisk rådgivare till Stillfront.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av nästan 70 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront Group förlänger sin icke säkerställda revolverande kreditfacilitet om 3,75 miljarder kronor med nytt förfallodatum 2025
I enlighet med de principer för inrättande av Stillfronts valberedning som faställdes av årsstämman 2022, kommer valberedningen inför årsstämman 2023 bestå av följande ledamöter:
- Ossian Ekdahl, valberedningens ordförande, utsedd av Första AP-Fonden (AP1)
- Caroline Sjösten, utsedd av Swedbank Robur Fonder
- Patrik Jönsson, utsedd av SEB Fonder
- Jan Samuelson, styrelseordförande Stillfront Group AB (publ) (adjungerad)
Aktieägare som vill lämna förslag till valberedningen ska göra detta skriftligen till:
Stillfront Group AB (publ)
Att. Nomination Committee
Kungsgatan 38
SE-111 35 Stockholm
eller via epost: valberedning@stillfront.com
För att förslag ska kunna behandlas av valberedningen ska dessa inkommit senast den 31 januari 2023. Årsstämman 2023 kommer hållas i Stockholm den 11 maj 2023.
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av nästan 70 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Valberedning utsedd i Stillfront Group AB (publ)
Stillfronts dotterbolag i Indien, Moonfrog Labs, som förvärvades i februari 2021, bedriver affärsverksamhet i Bangladesh genom bolaget Ulka Games. Ulka Games publicerar lokala anpassningar av Moonfrog Labs spel, främst spelet Teen Patti Gold.
Bangladeshiska myndigheter har nyligen utfört en rad begränsande åtgärder inriktade på olika former av online-spel. För närvarande betraktar de brottsbekämpande myndigheterna i Bangladesh användandet av virtuella spelmarker i online-spel som olaglig ”gambling”-verksamhet men ännu finns ingen gällande lagstiftning som reglerar detta.
Som en del av de ovan beskrivna åtgärderna som vidtagits av de bangladeshiska myndigheterna har Stillfront under veckan informerats om att myndigheterna inlett en formell utredning avseende påstådd ”gambling”-verksamhet gentemot några ledningsmedlemmar och företrädare för Ulka Games samt vissa företrädare för Ulka Games aktieägare, inklusive Stillfront.
För närvarande har inga formella anklagelser framställts. Stillfront och dess dotterbolag följer noga processen tillsammans med lokala juridiska rådgivare. Ulka Games innehar en formell licens från de bangladeshiska myndigheterna för att tillhandahålla spelet Teen Patti Gold i landet. Det är därtill inte möjligt att överföra riktiga pengar från något av de spel som Ulka Games tillhandahåller i Bangladesh.
På grund av åtgärderna som vidtas av bangladeshiska myndigheter, inklusive den nya tolkningen av vad som utgör ”gaming”-verksamhet i motsats till ”gambling”-verksamhet enligt bangladeshisk lag, anser Stillfront att det inte längre är möjligt att bedriva onlinespelverksamhet i Bangladesh under dessa förhållanden. Genom sitt dotterbolag Moonfrog Labs har Stillfront därmed beslutat att utvärdera en potentiell process för att avveckla Moonfrog Labs verksamhet i Bangladesh.
De ekonomiska konsekvenserna av ett potentiellt beslut att avveckla verksamheten i Bangladesh är icke-väsentliga för koncernen. Under de första nio månaderna av 2022 genererade Ulka Games cirka 1 procent av Stillfront Groups nettoomsättning och 2 procent av koncernens totala EBITDA.
Moonfrog Labs har visat en solid tillväxt sedan bolaget blev en del av Stillfront, och det potentiella beslutet att avveckla verksamheten i Bangladesh skulle inte ha någon inverkan på Moonfrog Labs verksamhet utanför Bangladesh.
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av nästan 70 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront Group utvärderar en potentiell avveckling av dotterbolags verksamhet i Bangladesh
FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q3
- Nettoomsättningen uppgick till 1 787 (1 311) MSEK, en ökning med 36 procent
- Nettoomsättningen ökade organiskt med 1,4 procent
- EBIT uppgick till 250 (243) MSEK, en ökning med 3 procent
- Justerad EBIT uppgick till 518 (433) MSEK, en ökning med 20 procent. Justerad EBIT-marginal uppgick till 29 (33) procent
- Jämförelsestörande poster som påverkar EBIT uppgick till -8 (-20) MSEK, varav merparten avser kostnader för aktiebaserade ersättningsprogram. Avskrivningar för förvärvsrelaterade poster uppgick till -260 (-170) MSEK
- EBITDA uppgick till 660 (499) MSEK, en ökning med 32 procent
- Justerad EBITDA uppgick till 668 (519) MSEK, en ökning med 29 procent. Justerad EBITDA-marginal uppgick till 37 (40) procent
- Periodens resultat uppgick till 83 (129) MSEK
- Nettoskulden uppgick till 3 860 (2 654) MSEK och justerad skuldsättningskvot, proforma, var 1,5x (1,2x)
- Fritt kassaflöde för de senaste 12 månaderna uppgick till 983 (991) MSEK
- Likvida medel uppgick till 1 350 (1 171) MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 2 216 (3 449) MSEK
“Stillfronts positiva utveckling fortsatte i det tredje kvartalet. Tillväxten ökade till 36 procent, jämfört med samma period föregående år, drivet av stabil utveckling av våra förvärvade studios, positiva valutaeffekter som ett resultat av den starka amerikanska dollarn och fortsatt organisk tillväxt för våra studios. Vi växte vår justerade EBITDA med 29 procent till 668 MSEK medan justerad EBIT växte med 20 procent till 518 MSEK. Givet de utmanande marknadsförutsättningarna är vi nöjda med vår tillväxt som är starkare än marknadens, vilket är ett resultat av framgångsrika evenemang och kampanjer i spelen, stark utveckling för våra strategispel samt bidrag från flera nya spellanseringar de senaste 12 månaderna. När vi går in i årets sista månader förväntar vi oss att vi kommer att fortsätta bygga vidare på den positiva organiska tillväxttrenden från de senaste två kvartalen och att vår organiska tillväxt kommer att accelerera ytterligare under det fjärde kvartalet. Vi förväntar fortsatt att växa organiskt snabbare än marknaden även i det fjärde kvartalet, men med tanke på den svagare mobilspelsmarknaden förväntar vi oss inte längre att nå vår helårsguidance om organisk tillväxt i mitten av ett ensiffrigt positivt intervall för 2022. När vi blickar framåt förväntas den globala spelmarknaden att växa i många år framöver och vi känner oss trygga med vår marknadsposition och valda strategi.”
Jörgen Larsson, vd Stillfront Group
NYCKELTAL
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | Senaste 12 mån |
2021 | |
MSEK | jul-sep | jul-sep | jan-sep | jan-sep | jan-dec | |
Bookings | 1 772 | 1 304 | 5 254 | 3 994 | 6 699 | 5 440 |
Förändring förutbetald intäkt | 16 | 7 | 23 | 19 | 20 | 16 |
Nettoomsättning | 1 787 | 1 311 | 5 277 | 4 013 | 6 719 | 5 455 |
EBIT | 250 | 243 | 780 | 785 | 1 029 | 1 034 |
Justerad EBIT | 518 | 433 | 1 520 | 1 342 | 1 980 | 1 802 |
Justerad EBIT marginal, % | 29 | 33 | 29 | 33 | 29 | 33 |
EBITDA | 660 | 499 | 1 890 | 1 488 | 2 422 | 2 020 |
Justerad EBITDA | 668 | 519 | 1 923 | 1 568 | 2 479 | 2 124 |
Justerad EBITDA marginal, % | 37 | 40 | 36 | 39 | 37 | 39 |
Jämförelsestörande poster | -8 | -20 | -33 | -80 | -57 | -104 |
Resultat före skatt | 163 | 187 | 539 | 613 | 719 | 793 |
Resultat efter skatt | 83 | 129 | 344 | 427 | 513 | 596 |
Antal anställda | 1 612 | 1 256 | 1 612 | 1 256 | 1 612 | 1 381 |
Justerad skuldsättningskvot, pro forma, x | 1,5 | 1,2 | 1,5 | 1,2 | 1,5 | 1,6 |
INBJUDAN TILL WEBCAST
Kvartalsrapporten presenteras live via en webcast klockan 10.00 CEST idag. Jörgen Larsson, vd, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webbsändningen, vänligen besök:
https://ir.financialhearings.com/stillfront-q3-2022
För att ringa in via telefon, vänligen ring:
SE: +46850516386
UK +442031984884
US: +14123176300
Pinkod: 2841856#
FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN
Denna rapport innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrensmässiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av nästan 70 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2022-10-26 07:00 CEST.
Stillfront Groups delårsrapport för juli – september 2022
Stillfront Group publicerar sin rapport för tredje kvartalet 2022, onsdagen 26 oktober 2022 kl. 07:00 CEST. Rapporten presenteras live via en webcast klockan 10:00 CEST samma dag.
Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webbsändningen, vänligen besök:
https://ir.financialhearings.com/stillfront-q3-2022
För att ringa in via telefon, vänligen ring:
SE: +46850516386
UK +442031984884
US: +14123176300
Pinkod: 2841856#
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 500+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Japan, MENA, Tyskland och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Inbjudan – presentation av Stillfronts rapport för tredje kvartalet 2022
Per idag, den 30 September 2022, uppgår antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) till 513 165 362.
Under september 2022 har antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) ökat med 1 972 152, varav samtliga som en följd av de riktade nyemisisoner till säljare av bolag som förvärvats av Stillfront Group AB (publ) som årsstämman beslutade om 12 maj 2022, och av vilka följande antal aktier har tecknats och tilldelats av följande säljarkollektiv: (i) 186 684 till säljarna av av Imperia Online JSC, och (ii) 1 785 468 till vissa av säljarna av Super Free Games, Inc.
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 500+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Japan, MENA, Tyskland och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 2022-09-30 13:00 CEST.
Ändring av antal aktier och röster i Stillfront Group under september 2022
EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL NÅGON JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE KAN STRIDA MOT LAG.
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) har idag formellt utnyttjat sin rätt till frivillig förtida inlösen av utestående seniora obligationer med rörlig ränta och ISIN SE0011897925, som förfaller den 22 november 2022 och har ett utestående belopp om SEK 600 miljoner (“Obligationerna”). I enlighet med ett oåterkalleligt meddelande om förtida inlösen (“Inlösenmeddelandet”) kommer Obligationerna att lösas in i enlighet med dess villkor till ett pris motsvarande 100,50 procent av dess nominella belopp plus upplupen och obetald ränta från, men exklusive, den föregående räntebetalningsdagen till, och inklusive, den förtida inlösendagen som infaller den 5 oktober 2022.
Stillfront kommer att lösa in Obligationerna med medel från ett nytt periodlån om EUR 60 miljoner från AB Svensk Exportkredit (publ). Det nya periodlånet har en löptid på fyra (4) år och förstärker Stillfronts finansiella ställning och diversifierar ytterligare bolagets finansieringsplattform.
För ytterligare detaljer, se Inlösenmeddelandet som finns tillgängligt på Stillfronts hemsida: https://www.stillfront.com
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 500+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Japan, MENA, Tyskland och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2022-09-09 15:57 CEST.
Stillfront Group utnyttjar sin rätt till frivillig förtida inlösen av obligationer med förfall år 2022 och offentliggör ett nytt icke-säkerställt periodlån om EUR 60 miljoner med Svensk Exportkredit
Per idag, den 29 juli 2022, uppgår antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) till 511 193 210.
Under juli 2022 har antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) ökat med 4 130 895, varav samtliga som en följd av de riktade nyemisisoner till säljare av bolag som förvärvats av Stillfront Group AB (publ) som årsstämman beslutade om 12 maj 2022, och av vilka följande antal aktier har tecknats och tilldelats av följande säljarkollektiv: (i) 1 735 649 till vissa säljare av Storm8 Inc., (ii) 2 086 208 till säljarna av Candywriter LLC, (iii) 4 860 till vissa säljare av Everguild Ltd., (iv) 37 681 till vissa säljare av Game Labs, Inc., och (v) 266 497 till säljarna av Sandbox Interactive GmbH .
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 500+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Japan, MENA, Tyskland och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 2022-07-29 13:00 CEST.
Ändring av antal aktier och röster i Stillfront Group under juli 2022
FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q2
- Nettoomsättningen uppgick till 1 811 (1 382) MSEK, en ökning med 31 procent
- Bookings och nettoomsättning ökade organiskt med 1 procent
- EBIT uppgick till 258 (289) MSEK, en minskning med 11 procent
- Justerad EBIT uppgick till 500 (477) MSEK, en ökning med 5 procent. Justerad EBIT-marginal uppgick till 28 (35) procent
- Jämförelsestörande poster som påverkar EBIT uppgick till -7 (-25) MSEK, varav merparten avser kostnader för aktiebaserade ersättningsprogram. Avskrivningar av förvärvsrelaterade poster uppgick till -236 (-163) MSEK
- EBITDA uppgick till 632 (526) MSEK, en ökning med 20 procent
- Justerad EBITDA uppgick till 639 (551) MSEK, en ökning med 16 procent. Justerad EBITDA-marginal uppgick till 35 (40) procent
- Periodens resultat uppgick till 117 (149) MSEK
- Nettoskulden uppgick till 3 571 (3 587) MSEK och justerad skuldsättningskvot, proforma var 1,4x (1,6x)
- Fritt kassaflöde under de senaste 12 månaderna uppgick till 1 016 (865) MSEK
- Likvida medel uppgick till 1 470 (850) MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 2 305 (2 605) MSEK
“Stillfronts positiva utveckling förstärktes i det andra kvartalet 2022. Nettoomsättningen växte med 31 procent till 1 811 MSEK och fritt kassaflöde under de senaste tolv månaderna växte med 18 procent till 1 016 MSEK. Den organiska tillväxten uppgick till 1 procent i kvartalet, vilket är en förbättring med 8 procentenheter jämfört med det första kvartalet. Återgången till organisk tillväxt är ett resultat av flera lyckade lanseringar av nya spel och framgångsrika kampanjer och events i spelportföljen. Under kvartalet har vi vidareutvecklat våra processer inom dataanalys och kundanskaffning som en del av vår Stillops-plattform. Genom fortsatta investeringar i Stillops kan vi samarbeta mer sömlöst inom gruppen, fortsätta expandera vår marknadsräckvidd globalt och skapa betydande synergier mellan våra studios. I motsats till den lägre tillväxttakt som rapporterats från tredjepartsleverantörer av data under årets första halvår så fortsätter vi se stark efterfrågan på våra spel och bra avkastning på våra investeringar i kundanskaffning, och vi förväntar oss en stabil förbättring av vår organiska tillväxt under det andra halvåret. Vi upprepar vår helårsguidance om organisk tillväxt i mitten av ett ensiffrigt positivt intervall för 2022.”
Jörgen Larsson
NYCKELTAL
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | Senaste 12 månaderna |
2021 | |
MSEK | apr-jun | apr-jun | jan-jun | jan-jun | jan-dec | |
Bookings | 1 805 | 1 377 | 3 482 | 2 690 | 6 231 | 5 440 |
Förändring förutbetald intäkt | 6 | 5 | 8 | 12 | 12 | 16 |
Nettoomsättning | 1 811 | 1 382 | 3 489 | 2 702 | 6 243 | 5 455 |
EBIT | 258 | 289 | 530 | 542 | 1 022 | 1 034 |
Justerad EBIT | 500 | 477 | 1 002 | 909 | 1 895 | 1 802 |
Justerad EBIT marginal, % | 28 | 35 | 29 | 34 | 30 | 33 |
EBITDA | 632 | 526 | 1 229 | 989 | 2 261 | 2 020 |
Justerad EBITDA | 639 | 551 | 1 255 | 1 049 | 2 330 | 2 124 |
Justerad EBITDA marginal, % | 35 | 40 | 36 | 39 | 37 | 39 |
Jämförelsestörande poster | -7 | -25 | -25 | -60 | -69 | -104 |
Resultat före skatt | 176 | 217 | 376 | 426 | 742 | 793 |
Resultat efter skatt | 117 | 149 | 261 | 298 | 559 | 596 |
Antal anställda | 1 580 | 1 230 | 1 580 | 1 230 | 1 580 | 1 381 |
Justerad skuldsättningskvot, pro forma, x | 1,4 | 1,6 | 1,4 | 1,6 | 1,4 | 1,6 |
INBJUDAN TILL WEBCAST
Kvartalsrapporten presenteras live via en webcast klockan 11.00 CEST idag. Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q2-2022
För att delta via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 505 583 73
UK: +44 33 330 092 73
US: +1 64 672 249 57
FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN
Denna rapport innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrensmässiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 500+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Japan, MENA, Tyskland och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2022-07-21 07:00 CEST.
Stillfront Groups delårsrapport för april – juni 2022
Stillfront Group publicerar sin rapport för andra kvartalet 2022, torsdagen 21 juli 2022 kl. 07.00 CEST. Rapporten presenteras live via en webcast klockan 11.00 CEST samma dag. Observera att webcasten är en timme senare än vanligt.
Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q2-2022
För att ringa in via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 505 583 73
UK: +44 33 330 092 73
US: +1 64 672 249 57
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 500+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Japan, MENA, Tyskland och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Inbjudan – presentation av Stillfronts rapport för andra kvartalet 2022
Stillfront Group AB (publ) höll årsstämma den 12 maj 2022 varvid i huvudsak följande beslut fattades.
Vid årsstämman fastställdes bolagets framlagda resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Stämman beslutade att balansera till stämmans förfogande stående medel om 10 414 822 451 kronor i ny räkning. Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2021. Styrelsens ersättningsrapport avseende 2021 godkändes.
Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om nyval av Marcus Jacobs samt omval av Jan Samuelson, Erik Forsberg, Katarina G. Bonde, Birgitta Henriksson och Ulrika Viklund som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Jan Samuelson omvaldes till styrelsens ordförande.
Till revisor omvaldes revisionsbyrån Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som meddelat att Nicklas Kullberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.
Stämman beslutade att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 2 250 000 kronor (2 030 000 kronor föregående år), varav 750 000 kronor (730 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 300 000 kronor (260 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöterna som väljs av årsstämman. Stämman beslutade att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 325 000 kronor (325 000 kronor) varav 250 000 kronor (250 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 75 000 kronor (75 000 kronor) till ledamoten i revisionsutskottet. Stämman beslutade att arvodet till ledamöterna i ersättningsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor (105 000 kronor) varav 70 000 kronor (70 000 kronor) till ersättningsutskottets ordförande och 35 000 kronor (35 000 kronor) till ledamoten i ersättningsutskottet. Stämman beslutade att arvodet till ledamöterna i M&A utskottet (som etablerades 2021) för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor, varav 70 000 kronor till M&A utskottets ordförande och 35 000 kronor till ledamoten i M&A utskottet.
Stämman beslutade att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Stämman fastställde den av valberedningen föreslagna instruktionen till valberedningen att gälla tills vidare.
Stämman fastställde de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets VD och andra ledande befattningshavare.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om sju riktade nyemissioner till säljarna av sju av de bolag som Stillfront tidigare har förvärvat:
- Nyemission av högst 2 607 429 aktier riktad till säljarna av Candywriter LLC till en teckningskurs om 45,506 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 182 520,031 kronor.
- Nyemission av högst 6 075 aktier riktad till säljarna av Everguild Ltd. till en teckningskurs om 37,363 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 425,263 kronor.
- Nyemission av högst 86 318 aktier riktad till säljarna av Game Labs Inc. till en teckningskurs om 45,506 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 6 042,289 kronor.
- Nyemission av högst 253 265 aktier riktad till säljarna av Imperia Online JSC till en teckningskurs om 48,163 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 17 728,547 kronor.
- Nyemission av högst 289 507 aktier riktad till säljarna av Sandbox Interactive GmbH till en teckningskurs om 36,638 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 20 265,488 kronor.
- Nyemission av högst 1 927 559 aktier riktad till säljarna av Storm8, Inc. till en teckningskurs om 36,638 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 134 929,110 kronor.
- Nyemission av högst 3 273 734 aktier riktad till säljarna av Super Free Games Inc. till en teckningskurs om 45,506 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 229 161,382 kronor.
Skälet till emissionerna och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva de aktieöverlåtelseavtal som Stillfront ingått med säljarna av Candywriter LLC, Everguild Ltd., Game Labs Inc., Imperia Online JSC, Sandbox Interactive GmbH, Storm8, Inc. respektive Super Free Games Inc. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslistor senast den 31 augusti 2022. Betalning för tecknade aktier ska ske genom säljarnas kvittning av fordran på tilläggsköpeskillingar enligt aktieöverlåtelseavtalen. Tilläggsköpeskillingarnas storlek, och därmed det antal aktier som kommer att tilldelas, är ännu inte slutligt fastställt. Det fastställda antalet aktier som kommer att emitteras kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp av egna aktier. Stämman beslutade även i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att implementera ett aktierättsbaserat långsiktigt incitamentsprogram innebärandes att högst 2 000 000 aktierätter ska erbjudas till cirka 65 deltagare, bestående av den verkställande direktören, ledningsgruppen och nyckelpersoner inom koncernen. Tilldelning av aktier för intjänade aktierätter är villkorad av uppfyllande av prestationskriterium fastställda av styrelsen. Aktierätterna intjänas gradvis under en treårsperiod, och efter intjänandeperiodens utgång, samt uppfyllande av ovan nämnda prestationskriterium, berättigar varje intjänad aktierätt till vederlagsfritt förvärv av en aktie i bolaget. Stämman godkände styrelsens förslag om en riktad emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet. Stämman beslutade även i enlighet med styrelsens förslag att överlåtelse av egna aktier till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet får ske för att säkerställa leverans av aktier i bolaget under det långsiktiga incitamentsprogrammet.
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 500+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Japan, MENA, Tyskland och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Kommuniké från årsstämma i Stillfront Group AB (publ) den 12 maj 2022
FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q1
- Nettoomsättningen uppgick till 1 678 (1 319) MSEK, en ökning med 27 procent
- Bookings minskade organiskt med -6,4 procent, nettoomsättningen minskade organiskt med -6,8 procent
- EBIT uppgick till 272 (253) MSEK, en ökning med 8 procent
- Justerad EBIT uppgick till 502 (432) MSEK, en ökning med 16 procent. Justerad EBIT-marginal uppgick till 30 (33) procent
- Jämförelsestörande poster som påverkar EBIT uppgick till -19 (-35) MSEK, varav merparten avser transaktionskostnader vid förvärvet av 6waves. Avskrivningar av förvärvsrelaterade poster uppgick till -211 (-144) MSEK
- EBITDA uppgick till 597 (463) MSEK, en ökning med 29 procent
- Justerad EBITDA uppgick till 616 (498) MSEK, en ökning med 24 procent. Justerad EBITDA-marginal om 37 (38) procent
- Periodens resultat uppgick till 144 (148) MSEK
- Nettoskulden uppgick till 3 092 (3 119) MSEK och justerad skuldsättningskvot, proforma var 1,2x (1,3x)
- Fritt kassaflöde under de senaste 12 månaderna uppgick till 1 113 MSEK (810 MSEK)
- Likvida medel uppgick till 1 740 (1 225) MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 2 458 (1 211) MSEK
“Stillfront hade en stark start på 2022. Under det första kvartalet växte vi vår nettoomsättning med 27 procent till 1 678 MSEK och vår justerade EBIT med 16 procent till 502 MSEK, motsvarande en justerad EBIT-marginal om 30 procent. Vårt fria kassaflöde under de senaste tolv månaderna uppgick till 1 113 MSEK, en tillväxt på 37 procent jämfört med föregående år, trots rekordstora investeringar i spelutveckling under perioden. Framåt är vi väl positionerade för att fortsätta vår tillväxt under resten av 2022 och kommande år. Vi har en tydligt utstakad väg för att återvända till rapporterad organisk tillväxt och vi fokuserar alla våra resurser på att fortsätta lansera och skala upp nya spel och växa vår existerande spelportfölj under det kommande året. Vi upprepar vår helårsguidance om att den organiska tillväxten för gruppen kommer att landa i mitten av ett ensiffrigt positivt intervall för helåret 2022.”
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
NYCKELTAL
2022 | 2021 | 2021 | ||
MSEK | jan-mar | jan-mar | Senaste 12 månaderna |
jan-dec |
Bookings | 1 677 | 1 313 | 5 804 | 5 440 |
Förändring förutbetald intäkt | 1 | 7 | 10 | 16 |
Nettoomsättning | 1 678 | 1 319 | 5 814 | 5 455 |
EBIT | 272 | 253 | 1 053 | 1 034 |
Justerad EBIT | 502 | 432 | 1 872 | 1 802 |
Justerad EBIT marginal, % | 30 | 33 | 32 | 33 |
EBITDA | 597 | 463 | 2 155 | 2 020 |
Justerad EBITDA | 616 | 498 | 2 242 | 2 124 |
Justerad EBITDA marginal, % | 37 | 38 | 39 | 39 |
Jämförelsestörande poster | -19 | -35 | -87 | -104 |
Resultat före skatt | 199 | 208 | 783 | 793 |
Resultat efter skatt | 144 | 148 | 591 | 596 |
Antal anställda | 1 560 | 1 250 | 1 560 | 1 381 |
Justerad skuldsättningskvot, pro forma, x | 1,2 | 1,3 | 1,2 | 1,6 |
INBJUDAN TILL WEBCAST
Kvartalsrapporten presenteras live via en webcast klockan 10.00 CEST idag. Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q1-2022
För att delta via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 505 583 53
UK: +44 33 330 092 64
US: +1 64 672 249 56
FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN
Denna rapport innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrensmässiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 500+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Japan, MENA, Tyskland och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2022-05-04 07:00 CEST.
Stillfront Groups delårsrapport för januari – mars 2022
Stillfront Group publicerar sin rapport för första kvartalet 2022 onsdagen 4 maj 2022 kl. 07.00 CEST. Rapporten presenteras live via en webcast klockan 10.00 CEST samma dag.
Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q1-2022
För att ringa in via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 505 583 53
UK: +44 33 330 092 64
US: +1 64 672 249 56
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 350+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Inbjudan – presentation av Stillfronts rapport för första kvartalet 2022
Stillfront Group AB (publ) publicerar idag sin årsredovisning och hållbarhetsrapport för verksamhetsåret 2021.
Rapporten sammanfattar affärsverksamhet och strategi, finansiellt resultat, samt hållbarhetsarbete. Stillfronts årsredovisning och hållbarhetsrapport finns tillgänglig på stillfront.com. Där finns den svenska årsredovisningen även tillgänglig i European Single Electronic Format (ESEF).
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 350+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2022-04-19 14:50 CEST.
Stillfront publicerar årsredovisning och hållbarhetsrapport för 2021
Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org.nr 556721-3078 (”Bolaget” eller ”Stillfront”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 12 maj 2022 klockan 16.00 på Strandvägen 7A i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnar klockan 15.30.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med § 13 i Stillfront Group AB (publ):s bolagsordning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rätt vid årsstämman genom fysiskt deltagande eller genom poströstning.
Försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman med anledning av Covid-19
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse råder inga restriktioner avseende allmänna sammankomster med anledning av smittspridningen av Covid-19. Bolaget värnar om aktieägarnas och personalens hälsa. Stillfront följer noggrant utvecklingen och kommer vid behov att vidta nödvändiga försiktighetsåtgärder för att minimera risken för smittspridning samt för att iaktta vid var tid gällande restriktioner och begränsningar. Sådana försiktighetsåtgärder inför årsstämman kommer att publiceras på Bolagets webbplats.
RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 4 maj 2022, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd fredagen den 6 maj 2022; och
• anmäla sig för deltagande på bolagsstämman senast fredagen den 6 maj 2022, enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande” nedan, alternativt genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan, senast fredagen den 6 maj 2022.
ANMÄLAN FÖR FYSISKT DELTAGANDE
Anmälan för fysiskt deltagande på bolagsstämman görs hos Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm eller via e-post till agm@stillfront.com. Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.stillfront.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling.
POSTRÖSTNING
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda ett särskilt formulär. Formuläret för poströstning kommer att finnas tillgängligt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/annual-general-meeting-2022/. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 6 maj 2022. Formuläret kan även skickas via post till Stillfront Group AB (publ), "AGM", Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande på årsstämman.
Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret för poströstning. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten ogiltig.
Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Lämnas fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit Stillfront tillhanda att beaktas. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda formulär kan komma att lämnas utan avseende.
Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.
AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att få delta i årsstämman fysiskt eller genom att avge poströst måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 6 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).
OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Aktieägare som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Aktieägare kan poströsta på årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt, varvid fullmakten ska bifogas formuläret för poströstning.
Ett fullmaktformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/annual-general-meeting-2022/.
För frågor om årsstämman eller för att erhålla poströstningsformulär eller fullmaktsformulär via post, vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), "AGM", Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm eller skicka ett e-mejl till agm@stillfront.com.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
10. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelse
13. Val av styrelsens ordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om valberedning
16. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Candywriter LLC
18. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Everguild Ltd.
19. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Game Labs Inc.
20. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Imperia Online JSC.
21. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Sandbox Interactive GmbH
22. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Storm8, Inc.
23. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Super Free Games Inc.
24. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
25. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
26. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
27. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2022/2026)
28. Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
29. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2022/2026
30. Stämmans avslutande
HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Jan Samuelson utses till ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för honom, den som en representant för valberedningen anvisar.
Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)
Styrelsen föreslår att Caroline Sjösten och Ossian Ekdahl utses till protokolljusterare vid årsstämman, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)
Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som har upprättats av Euroclear, baserat på bolagsstämmoaktieboken, till årsstämman anmälda och vid årsstämman närvarande aktieägare samt mottagna poströster.
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår, i enlighet med det i årsredovisningen intagna förslaget om vinstdisposition, att till förfogande stående vinstmedel om 10 414 822 451 kronor balanseras i ny räkning.
Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören (punkt 8 c)
Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:
(i) Jan Samuelson, styrelseordförande
(ii) Erik Forsberg, styrelseledamot
(iii) Katarina G. Bonde, styrelseledamot
(iv) Birgitta Henriksson, styrelseledamot
(v) Ulrika Viklund, styrelseledamot
(vi) Kai Wawrzinek, styrelseledamot
(vii) Jörgen Larsson, VD
Framläggande av ersättningsrapport för godkännande (punkt 9)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2021.
Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 10)
Valberedningen förslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter.
Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 11)
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 2 250 000 kronor (2 030 000 kronor föregående år), varav 750 000 kronor (730 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 300 000 kronor (260 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöter som väljs av årsstämman.
Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 325 000 kronor (325 000 kronor), varav 250 000 kronor (250 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 75 000 kronor (75 000 kronor) till ledamoten i revisionsutskottet.
Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i ersättningsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor (105 000 kronor), varav 70 000 kronor (70 000 kronor) till ersättningsutskottets ordförande och 35 000 kronor (35 000 kronor) till ledamoten i ersättningsutskottet.
Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i M&A utskottet (som etablerades 2021) för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor, varav 70 000 kronor till M&A utskottets ordförande och 35 000 kronor till ledamoten i M&A utskottet.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelse (punkt 12)
Valberedningen föreslår till styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2023:
Nyval av
(i) Marcus Jacobs
Omval av
(ii) Jan Samuelson
(iii) Erik Forsberg
(iv) Katarina G. Bonde
(v) Birgitta Henriksson
(vi) Ulrika Viklund
Det noterades att Kai Wawrzinek har avböjt omval.
Val av styrelsens ordförande (punkt 13)
Valberedningen föreslår att Jan Samuelson väljs som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2023.
Val av revisor (punkt 14)
Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, om årsstämman beslutar om omval i enlighet med valberedningens förslag, kommer Nicklas Kullberg (som idag är Bolagets huvudansvarige revisor) att utses till huvudansvarig revisor.
Beslut om valberedning (punk 15)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att valberedningen ska utses enligt följande principer.
Styrelsens ordförande ska, baserat på ägandet enligt Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2022, kontakta de tre största ägarna, vilka sedan äger utse varsin ledamot till valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att utse ledamot av valberedningen ska nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot av valberedningen. Fler än de tio största aktieägarna behöver dock inte tillfrågas. Valberedningen kan besluta att styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.
Om aktieägare, som är representerad i valberedningen, under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska representant utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska erbjudas att utse ledamot i Bolagets valberedning. Inga ändringar kommer att göras i valberedningens sammansättning om endast mindre ändringar av aktieinnehavet har ägt rum eller om en förändring inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som utser representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart sådan har skett.
Valberedningen föreslås ha till uppgift att bereda och arbeta fram förslag avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter inklusive eventuellt arvode för utskottsarbete, val av revisor, ersättning till revisorn samt till principer för utseende av valberedning. Arvode till valberedningen ska ej utgå. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.
Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma. Härvid ska också informeras om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.
Instruktionen för valberedning gäller tillsvidare.
Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Dessa riktlinjer gäller för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören (”VD”) och andra ledande befattningshavare i Bolaget.
Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som beslutades av årsstämman 2021 kvarstår oförändrade i stora delar. Förtydligande har dock gjorts avseende bl.a. kriterier för rörlig ersättning.
Med förbehåll för vad som sägs i nästa stycke gäller dessa riktlinjer även för en styrelseledamot i Stillfront som erhåller ersättning från Bolaget och varje hänvisning till "ledning" och/eller en "ledande befattningshavare" ska för detta syfte även anses omfatta sådan styrelseledamot.
Dessa riktlinjer gäller inte ersättning som beslutats eller godkänts av stämman.
Riktlinjerna är framåtblickande, dvs. de är tillämpliga på ersättningar som är överenskomna och ändringar av tidigare överenskomna ersättningar, efter antagandet av riktlinjerna vid årsstämman 2022.
Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Stillfronts affärsstrategi är att vara ledande inom free-to-play onlinespel genom att erbjuda långsiktig och förstklassig digital underhållning genom sin globala grupp av spelutvecklare. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv är Stillfronts tillväxtstrategi. För mer information om Bolagets affärsstrategi, se https://www.stillfront.com/en/about-the-company/.
En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av Bolagets affärsstrategi och värnande av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att Bolaget ska kunna rekrytera och behålla kvalificerad personal. För detta ändamål är det nödvändigt att Bolaget erbjuder konkurrenskraftig ersättning. De övergripande riktlinjerna för ersättning till Bolagets ledning ska baseras på befattningen, den individuella utvecklingen, Bolagets resultat samt att ersättningen ska vara konkurrenskraftig.
Typer av ersättning, etc.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning baserad på årliga resultatmål (bonus), pensionsförmåner och andra förmåner. Dessutom kan bolagsstämman, oberoende av dessa riktlinjer, besluta om bland annat aktierelaterade eller aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast lön
Den fasta lönen ska baseras på individens erfarenhet, ansvarsområde och vara relaterad till den relevanta marknaden. Fast lön ska revideras årligen.
Rörlig kontantersättning
Uppfyllandet av kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning ska mätas årligen. Den rörliga kontantersättningen för en ledande befattningshavare kan som huvudregel motsvara högst femtio procent (50 %) av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen kan dock uppgå till upp till hundra procent (100 %) av den fasta årliga kontantlönen för en ledande befattningshavare om det motiveras av ersättningsstrukturer eller extraordinära arrangemang i det individuella fallet.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier så som intäkter, resultat i förhållande till budgeten, utvecklingen av Bolagets aktiekurs, uppfyllda hållbarhetsmål och personlig prestation. Därigenom är den rörliga ersättningen kopplad till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.
Styrelsen ska ha möjlighet, i enlighet med tillämplig lag eller avtalsbestämmelser, att med förbehåll för de begränsningar som kan gälla enligt lag eller avtal, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som betalats ut på felaktiga grunder (återkrav).
I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning har uppfyllts ska utvärderas/bestämmas när mätperioden är avslutad. Ersättningsutskottet ansvarar för utvärderingen i den mån det rör rörlig ersättning till VD. VD ansvarar för utvärderingen av kontantersättningen till andra ledande befattningshavare. För finansiella mål ska utvärderingen baseras på den senaste finansiella informationen som offentliggjorts av Bolaget.
Rörliga långsiktiga incitamentsprogram (LTIP)
Långsiktiga incitamentsprogram har implementerats i Bolaget. Sådana program har beslutats av bolagsstämman och undantas därför dessa riktlinjer. Dessa incitamentsprogram inkluderar de ledande befattningshavarna och andra nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag. Programmen är villkorade av vissa innehavstider på flera år. För mer information om programmen, inklusive de kriterier som utfallet beror på, se https://www.stillfront.com/en/remuneration/.
Pensionsförmåner och andra förmåner
Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda. Rörliga kontantersättningar ska inte berättiga till pensionsförmåner. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst trettio procent (30 %) av den fasta årliga kontantlönen.
Andra förmåner kan till exempel inkludera sjukvårdsförsäkring och företagsbil. Sådana förmåner ska vara begränsade och inte överstiga fem procent (5 %) av den fasta årliga kontantlönen.
För anställningar som regleras av andra regler än svenska, kan pensionsförmåner och andra förmåner anpassas för att efterleva obligatoriska regler eller fastställd praxis med hänsyn till, i den mån det är möjligt, det övergripande syftet med dessa riktlinjer.
Upphörande av anställning
Ledande befattningshavare ska erbjudas anställningsvillkor i enlighet med lagar och praxis som gäller i det land där denne är anställd. Anställningsavtal mellan Bolaget och ledande befattningshavare gäller som huvudregel tillsvidare. Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden inte överstiga tolv (12) månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammanlagt inte överstiga ett belopp som motsvarar den fasta kontantlönen för ett (1) år för någon ledande befattningshavare. När uppsägningen görs av den ledande befattningshavaren får uppsägningstiden inte överstiga sex (6) månader. Avgångsvederlag utgår inte i detta fall.
Dessutom kan ersättning betalas för åtaganden om att inte konkurrera. Sådan ersättning ska kompensera för inkomstförlust och ska endast utbetalas i den mån den tidigare anställda ledande befattningshavaren inte har rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tiden för anställningens upphörande, såvida inte annat föreskrivs i obligatoriska kollektivavtalsbestämmelser, och betalas under den tid som konkurrensklausulen är tillämplig.
Lön och anställningsvillkor för ledningen
Vid utvärdering av om dessa riktlinjer och de begränsningar som anges här är rimliga har styrelsen (inklusive ersättningsutskottet) beaktat den totala ersättningen till alla anställda i Bolaget, inklusive de olika komponenterna i deras ersättning samt ökning och tillväxttakt över tiden.
Beslutsprocessen för att fastställa, granska och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Utskottets uppgifter inkluderar att förbereda styrelsens beslut om förslag till ersättningsriktlinjer för ledande befattningshavare. Styrelsen ska utarbeta ett förslag till nya ersättningsriktlinjer minst vart fjärde år och överlämna det till bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills nya riktlinjer antas av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska också övervaka och utvärdera program för rörlig ersättning för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjerna för ledande befattningshavares ersättning samt de nuvarande ersättningsstrukturerna och kompensationsnivåerna i Bolaget. Medlemmarna i ersättningsutskottet är oberoende av Bolaget och dess ledande befattningshavare. VD och andra ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens behandling av och beslut om ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av sådana frågor.
Information om beslutad ersättning som ännu inte förfallit
Det finns ingen beslutad ersättning som ännu inte förfallit.
Undantag från riktlinjerna
Styrelsen kan tillfälligt besluta att avvika från riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett specifikt fall finns särskild anledning till undantaget och ett undantag är nödvändigt för att tjäna Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska livskraft. Som anges ovan inkluderar ersättningsutskottets uppgifter att förbereda styrelsens beslut i ersättningsrelaterade frågor. Detta inkluderar beslut att avvika från riktlinjerna.
Det har inte förekommit någon avvikelse från ersättningsriktlinjerna som beslutades av årsstämman 2021.
Beslut om riktad nyemission till säljarna av Candywriter LLC (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 182 520,031 kronor genom emission av högst 2 607 429 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Candywriter LLC.
3. Teckningskursen ska uppgå till 45,506 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 10 dagarna före offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 12 889 194 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Candywriter LLC.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 20 622 710 amerikanska dollar, varav 50% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 2 085 943. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Beslut om riktad nyemission till säljarna av Everguild Ltd. (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 425,263 kronor genom emission av högst 6 075 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Everguild Ltd.
3. Teckningskursen ska uppgå till 37,363 kronor, vilket motsvarar vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 5 handelsdagarna före och de 5 handelsdagarna efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 18 014 brittiska pund. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Everguild Ltd.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 33 137 brittiska pund, varav ca. 43,49% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 4 860. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Beslut om riktad nyemission till säljarna av Game Labs Inc. (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 6 042,289 kronor genom emission av högst 86 318 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Game Labs Inc.
3. Teckningskursen ska uppgå till 45,506 kronor, vilket motsvarar vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagarna före offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 426 694 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Game Labs Inc.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 1 137 851 amerikanska dollar, varav 30% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 69 055. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Beslut om riktad nyemission till säljarna av Imperia Online JSC (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 17 728,547 kronor genom emission av högst 253 265 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Imperia Online JSC.
3. Teckningskursen ska uppgå till 48,163 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 30 dagarna före (och inklusive) sista dagen för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 1 187 500 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Imperia Online JSC.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 1 900 000 euro, varav 50% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 202 612. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Beslut om riktad nyemission till säljarna av Sandbox Interactive GmbH (punkt 21)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 20 265,488 kronor genom emission av högst 289 507 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Sandbox Interactive GmbH.
3. Teckningskursen ska uppgå till 36,638 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagarna före och de 10 handelsdagarna efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 1 005 729 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Sandbox Interactive GmbH.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 3 591 888 euro, varav ca. 22,4% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 231 606. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Beslut om riktad nyemission till säljarna av Storm8, Inc. (punkt 22)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 134 929,110 kronor genom emission av högst 1 927 559 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Storm8, Inc.
3. Teckningskursen ska uppgå till 36,638 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagarna före och de 10 handelsdagarna efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 7 593 320 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Storm8, Inc.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 27 612 071 amerikanska dollar, varav 25% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 1 752 326. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Beslut om riktad nyemission till säljarna av Super Free Games Inc. (punkt 23)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 229 161,382 kronor genom emission av högst 3 273 734 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Super Free Games Inc.
3. Teckningskursen ska uppgå till 45,506 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagarna före offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 16 182 911 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Super Free Games Inc.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 19 762 770 amerikanska dollar, varav 52,5% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 2 098 910. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 24)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i Bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 25)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp av egna aktier på följande huvudsakliga villkor:
1. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.
3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget ska uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera Bolagets kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar eller i samband med hantering av incitamentsprogram. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärv enligt bemyndigandet.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 26)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier intill det antal aktier som vid var tid innehas av Bolaget.
Överlåtelse av egna aktier får ske för att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar. Överlåtelse av egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm till ett bedömt marknadsvärde och får då även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, med bestämmelse om apport eller genom kvittning. Överlåtelse av egna aktier får även ske genom försäljning på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2022/2026) (punkt 27)
Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om att införa ett aktierättsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen och nyckelpersoner inom koncernen ("LTIP 2022/2026").
Syftet med LTIP 2022/2026
Som en internationell koncern verksam inom en industri där arbetsgivare konkurrerar om toppkandidater måste Stillfront kunna erbjuda ett globalt gångbart och attraktivt ersättningspaket. Totalersättningen ska möjliggöra för Stillfront att behålla och rekrytera anställda på ett konkurrenskraftigt, prestationsdrivet och skäligt sätt. Som en del av totalersättningen har styrelsen beslutat att föreslå ett långsiktigt incitamentsprogram för 2022/2026. Styrelsen anser att LTIP 2022/2026 kommer vara till nytta för både Bolaget och Bolagets aktieägare eftersom det förväntas bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kompetenta medarbetare, medföra ökad motivation samt stärka Stillfronts finansiella utveckling och långsiktiga värdeskapande. Stillfront har som ambition att även framgent föreslå program av likande karaktär för beslut av årsstämman.
Tilldelning av Aktierätter
Högst 2 000 000 aktierätter ("Aktierätter") ska erbjudas till cirka 65 deltagare, bestående av den verkställande direktören, ledningsgruppen och nyckelpersoner inom koncernen. Styrelseledamöter ska inte äga rätt att delta i LTIP 2022/2026. Ingen enskild deltagare ska kunna tilldelas mer än 20% av det totala antalet Aktierätter (dvs. 400 000 Aktierätter). Deltagare i LTIP 2022/2026 tilldelas vederlagsfritt Aktierätter som berättigar till aktier i Bolaget. Tilldelning av Aktierätter kan ske till och med dagen före Årsstämman 2023. Styrelsen ska ha rätt att fatta beslut om tilldelning till deltagare inom följande ramar.
LTIP 2022/2026 föreslås omfatta följande två (2) kategorier:
Kategori | Antal Aktierätter per deltagare |
Verkställande direktör | Maximalt 400 000 Aktierätter |
Ledningsgruppen och nyckelpersoner inom koncernen | Maximalt 400 000 Aktierätter |
Huvudsakliga villkor för Aktierätterna
Följande huvudsakliga villkor ska gälla för Aktierätterna:
1. Varje intjänad Aktierätt berättigar deltagaren att vederlagsfritt förvärva en (1) aktie i Bolaget under någon av följande perioder (dock att varje deltagare endast får förvärva aktier genom Aktierätter vid ett tillfälle): (i) från och med dagen då styrelsen fastställt utfallet av Prestationskriteriet (som definieras under punkt 2 nedan) till och med sju dagar därefter; (ii) från och med dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2026 till och med sju dagar därefter (iii) från och med dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2026 till och med sju dagar därefter. En deltagare ska dock inte ha rätt att förvärva någon aktie innan dagen som faller tre år från tilldelning av Aktierätter till sådan deltagare. Tiden under vilken Aktierätterna får utnyttjas ska kunna förlängas av styrelsen om deltagare är förhindrade att utnyttja sina Aktierätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
2. Tilldelning av aktier för intjänade Aktierätter är villkorad av uppfyllande av följande prestationskriterium fastställt av styrelsen (”Prestationskriteriet”):
Prestationskriteriet är relaterat till en genomsnittlig årlig aktiekursutveckling inklusive återinvesterad utdelning (eng. Total Shareholder Return (”TSR”)) på Stillfronts aktier på Nasdaq Stockholm om minst åtta procent under en fyraårig kvalifikationsperiod (”Mätperioden”). Startvärdet för Mätperioden beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm under de tjugo (20) handelsdagar som följer efter publiceringen av Stillfronts kvartalsrapport för det första kvartalet 2022. Slutvärdet för Mätperioden beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm under de tjugo (20) handelsdagar som följer efter publiceringen av Stillfronts kvartalsrapport för det första kvartalet 2026. Om Prestationskriteriet uppnås, kommer tilldelning av aktier i Bolaget till följd av utnyttjande av Aktierätter som intjänats ske. Om prestationsutfallet understiger Prestationskriteriet kommer ingen tilldelning av Aktierätter ske.
Styrelsen kommer att besluta om utfallet av Prestationskriteriet under andra kvartalet 2026. Prestationskriteriet kan komma att justeras om styrelsen så anser lämpligt. Att Prestationskriteriet relateras till TSR ses som ett effektivt prestationskriterium för att sammanlänka intressen mellan ledande befattningshavare, nyckelpersoner och aktieägarna.
3. Antalet aktier som Aktierätterna berättigar till kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Sådan omräkning ska genomföras i enlighet med villkoren för teckningsoptioner av serie 2022/2026 som föreslås under punkt 28 på den föreslagna dagordningen.
4. Aktierätterna får inte överlåtas eller pantsättas.
5. Deltagare i LTIP 2022/2026 ska ingå avtal med Bolaget avseende LTIP 2022/2026, och styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att upprätta och ingå sådana avtal med deltagarna.
6. Villkoren för deltagare i LTIP 2022/2026 kan komma att skilja sig åt mellan de länder i vilka deltagarna har sin hemvist på grund av nationell lagstiftning, dock ska villkoren inte vara mer förmånliga för deltagare än vad som följer av detta förslag.
7. Styrelsen ska ha rätt att göra justeringar i villkoren för Aktierätterna om betydande ändringar i koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Aktierätterna inte längre är lämpliga. Sådana justeringar får endast göras om de görs för att uppfylla det huvudsakliga syftet med LTIP 2022/2026.
Intjäning
I tillägg till uppfyllande av Prestationskriteriet samt kravet för respektive deltagare på att inneha Aktierätterna i minst tre år innan dagen för utnyttjande, ska Aktierätterna gradvis intjänas baserat på deltagarnas anställning i Stillfrontkoncernen enligt följande:
• 25% av Aktierätterna intjänas på årsdagen av tilldelningen till deltagaren, och
• 75% av Aktierätterna intjänas linjärt kvartalsvis med start från det första hela kalenderkvartalet efter årsdagen av tilldelningen till deltagaren till och med april 2025 (d.v.s. så många Aktierätter tjänas in varje helt kvartal efter årsdagen från tilldelning till deltagaren som motsvarar 75% av deltagarens Aktierätter dividerat med antalet kvartal under perioden).
Om deltagaren upphör att vara anställd i Stillfrontkoncernen förloras rätten till samtliga ej intjänade Aktierätter.
Kostnader för LTIP 2022/2026 och effekt på viktiga nyckeltal
LTIP 2022/2026 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad under intjänandeperioden. De totala IFRS 2 kostnaderna för LTIP 2022/2026 vid full tilldelning beräknas till ungefär 43 miljoner kronor vilket motsvarar ungefär 4,84 procent av Bolagets totala personalkostnader för 2021. Kostnaderna fördelas över åren 2022–2026. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala avgifter, och administrationskostnader för programmet. Sociala avgifter har beräknats baserat på en initial aktiekurs om 30 kr som ökar med åtta procent på årlig basis. Administrationskostnader har beräknats till mindre än 1 miljoner kronor.
Om teckningsoptioner tilldelas och konverteras för att fullgöra åtagandena enligt LTIP 2022/2026 beräknas antalet utestående aktier öka med högst 2 000 000 aktier. En sådan maximal ökning skulle resultera i en utspädning med cirka 0,39 procent. De ovan angivna beräkningarna förutsätter att Stillfronts förpliktelser enligt LTIP 2022/2026 säkerställs med teckningsoptionsarrangemang.
Leverans av aktier
Styrelsen har övervägt följande alternativ för att leverera aktier i Bolaget till deltagarna i LTIP 2022/2026. I första hand föreslår styrelsen att Bolaget emitterar teckningsoptioner i enlighet med punkterna 28(a) och 28(b) på den föreslagna dagordningen (”Teckningsoptionssäkringsarrangemanget”) för att säkra leverans av aktier i Bolaget till deltagarna i LTIP 2022/2026.
För det fall årsstämman inte beslutar om Teckningsoptionsarrangemenaget har styrelsen även övervägt ett annat alternativ. Detta alternativ medför högre kostnader för Bolaget, och avses därför endast att utnyttjas om Teckningsoptionssäkringsarrangemanget inte godkänns av årsstämman och återköpta aktier inte kan användas för leverans (för att stämman inte godkänner sådan överlåtelse, eller av annat skäl). Styrelsen föreslår i enlighet därmed att årsstämman beslutar att Stillfront får ingå avtal om säkringsarrangemang med en tredje part i syfte att säkerställa Bolagets skyldighet att leverera aktier enligt LTIP 2022/2026. Ett sådant arrangemang skulle innebära att Stillfront ingår avtal med en tredje part om att sådan tredje part ska kunna förvärva aktier i Bolaget i eget namn och därefter överlåta aktierna till deltagare i LTIP 2022/2026.
Utöver leveransalternativen som redogörs för ovan, föreslår styrelsen, för det fall årsstämman godkänner förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier enligt punkt 25 på den föreslagna dagordningen, att återköpta aktier även får används för att säkra leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2022/2026 enligt punkt 29 i den föreslagna dagordningen.
Förberedelser och hantering av LTIP 2022/2026
Stillfronts ersättningsutskott har upprättat förslaget till LTIP 2022/2026 i nära samråd med styrelsen i Bolaget, externa rådgivare och större aktieägare. Styrelsen eller ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för LTIP 2022/2026 inom ramen för de villkor och riktlinjer som årsstämman beslutar om.
Information om andra långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Stillfront
För information om de pågående långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammen i Stillfront, se Bolagets webbplats, www.stillfront.com.
Styrelsen avser att makulera 270 250 icke allokerade eller förverkade personaloptioner utgivna under LTIP 2021/2025. Den totala potentiella utspädningen för aktierelaterade incitamentsprogram i Stillfront, inklusive LTIP 2022/2026, kommer uppgå till cirka 1,42% (varav cirka 0,39% avser LTIP 2022/2026). Ingen utspädning tillkommer till följd av LTIP 2021/2025 (som är säkrat genom ett aktieswapavtal med Nordea Bank Abp, filial i Sverige, genom vilket Stillfront säkrat leverans av befintliga aktier till deltagare (när/om tillämpligt)).
Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 28)
Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026 samt (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2022/2026 som föreslås under punkt 27 på den föreslagna dagordningen. Det antal teckningsoptioner som föreslås emitteras är ett högsta antal teckningsoptioner, vilket kommer minskas med det antal aktier som återköps av styrelsen förutsatt att bemyndigandet att besluta om återköp av egna aktier enligt punkt 25 i den föreslagna dagordningen godkänns.
(a) Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:
1. Bolaget ska emittera högst 2 000 000 teckningsoptioner av serie 2022/2026 ("Teckningsoptionerna").
2. Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag.
3. Överteckning kan inte ske.
4. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 oktober 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas Bolaget eller dotterbolaget vederlagsfritt.
5. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 januari 2026 till och med den 31 december 2026. Teckning får endast ske i enlighet med villkoren för LTIP 2022/2026 och för att möjliggöra leverans till deltagare i LTIP 2022/2026.
6. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara aktiens kvotvärde.
7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats på avstämningskonto.
8. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av styrelsens förslag till fullständiga villkor för Teckningsoptionerna. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
9. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 140 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.
10. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna hos Bolagsverket.
11. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2022/2026.
(b) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner:
• att Bolaget eller dotterbolaget överlåter Teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2022/2026,
• att Bolaget eller dotterbolaget överlåter Teckningsoptioner till tredje part med vilken Bolaget ingått avtal om utnyttjande av Teckningsoptionerna och leverans av aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2022/2026 i enlighet med villkoren för LTIP 2022/2026, och/eller,
• att Bolaget eller dotterbolaget på annat sätt förfogar över Teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av LTIP 2022/2026.
Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2022/2026 (punkt 29)
Styrelsen föreslår att årsstämman, under förutsättning att årsstämman beslutar om återköp av egna aktier i enlighet med punkt 25 på den föreslagna dagordningen, beslutar om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2022/2026 (”Deltagarna”) får ske för att säkerställa leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2022/2026 som föreslås under punkt 27 på den föreslagna dagordningen på följande villkor:
1. Bolaget får överlåta högst 2 000 000 aktier i Bolaget till Deltagarna.
2. Deltagarna ska vara berättigade att erhålla aktier, varvid varje Deltagare ska vara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som han/hon är berättigad till enligt LTIP 2022/2026. En sådan rätt kan utnyttjas av Deltagaren under den period Deltagaren är berättigad att erhålla aktier enligt LTIP 2022/2026.
3. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
4. Antalet aktier som överlåts kan komma att omräknas i händelse av en aktiesplit, sammanläggning av aktier eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med överlåtelse av aktier är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget enligt LTIP 2022/2026.
UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 507 062 315. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.
SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkt 17-23 och 28-29 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 24-26 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna.
HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/annual-general-meeting-2022/, minst tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i och med årsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
* * *
Stockholm i april 2022
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)
To English-speaking shareholders
This notice to the annual general meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on Thursday, 12 May 2022 is available in English on the company’s website https://www.stillfront.com/en/annual-general-meeting-2022/.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, Head of IR & Communication, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 350+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Kallelse till årsstämma i Stillfront Group AB (publ)
Per idag, den 31 mars 2022, uppgår antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) till 507 062 315.
Under mars 2022 har antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) ökat med 117 014 379 till följd av den företrädesemission vars slutliga utfall offentliggjordes genom ett pressmedelande den 18 mars 2022.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, Head of IR & Communication, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 350+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 2022-03-31 17:21 CEST.
Ändring av antal aktier och röster i Stillfront Group under mars 2022
Den 19 januari 2022 offentliggjorde Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) att styrelsen hade beslutat om en företrädesemission om cirka 2,0 miljarder SEK (”Företrädesemissionen”). Styrelsens beslut om Företrädesemissionen godkändes av en extra bolagsstämma som hölls den 23 februari 2022. Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 16 mars 2022. Igår, den 17 mars 2022, offentliggjorde Stillfront det preliminära utfallet av Företrädesemissionen. Stillfront kan nu bekräfta att Företrädesemissionen har övertecknats med 80,3 procent.
SAMMANFATTNING AV UTFALLET I FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Genom Företrädesemissionen erbjöds 117 014 379 aktier till en teckningskurs om 17,0 SEK per aktie. 115 726 752 aktier (motsvarade 98,9 procent av Företrädesemissionen) tecknades med stöd av teckningsrätter. Därtill lämnades anmälningar om teckning av 95 305 535 aktier (motsvarande 81,4 procent av Företrädesemissionen) utan stöd av teckningsrätter in under teckningsperioden. Företrädesemissionen blev således övertecknad med 80,3 procent.
Den fulltecknade Företrädesemissionen tillför Stillfront cirka 2,0 miljarder SEK före avdrag för transaktionskostnader. Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till att återbetala den tillfälligt ökade skuldsättningen som förvärvet av Six Waves Inc. (”6waves”) har medfört och för att stärka balansräkningen efter förvärvet av 6waves, och därmed öka Stillfronts finansiella flexibilitet för att kunna tillvarata framtida förvärvsmöjligheter i linje med Stillfronts tillväxtstrategi.
TILLDELNING OCH BETALNING FÖR AKTIER SOM TECKNATS UTAN STÖD AV TECKNINGSRÄTTER
Tilldelning av totalt 1 287 627 aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter har skett i enlighet med de tilldelningsprinciper som styrelsen beslutat om och som beskrivs i prospektet avseende Företrädesemissionen som offentliggjordes den 25 februari 2022. Besked om tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter (i form av en avräkningsnota) kommer att skickas ut den 21 mars 2022. Endast de som har blivit tilldelade aktier kommer bli informerade. Betalning för aktier som har tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan senast den 23 mars 2022.
De som tecknat sig för aktier genom förvaltare erhåller besked om eventuell tilldelning, och ska erlägga betalning för tilldelade aktier, i enlighet med respektive förvaltares instruktioner och rutiner.
HANDEL MED BETALDA TECKNADE AKTIE (BTA) OCH DE NYA AKTIERNA
De som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter erhåller initialt s.k. betalda tecknade aktier (BTA). Handel med BTA på Nasdaq Stockholm kommer att pågå till och med den 25 mars 2022. Ombokning av BTA till nya aktier förväntas ske den 31 mars 2022 och handeln med nya aktier på Nasdaq Stockholm förväntas börja omkring den 29 mars 2022.
FÖRÄNDRINGAR I STILLFRONTS AKTIEKAPITAL SAMT I ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Genom Företrädesemissionen kommer Stillfronts aktiekapital öka med 8 191 006,53 SEK (från 27 303 355,52 SEK till 35 494 362,05 SEK) och det totala antalet aktier och röster kommer att öka från 390 047 936 aktier till 507 062 315 aktier.
FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
Stillfront har utsett DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) som Joint Global Coordinators samt Mannheimer Swartling och DLA Piper som legala rådgivare beträffande svensk respektive amerikansk rätt i samband med Företrädesemissionen. White & Case har utsetts som legal rådgivare till Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen.
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts, annonserats eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med Företrädesemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier, inklusive informationen som återfinns i prospektet. Sådan information har inte oberoende verifierats av DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) (”Managers”). Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Stillfront i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Stillfront för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra sin egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES förutom i Sverige, Danmark och Finland.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 350+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront offentliggör slutligt utfall i den övertecknade företrädesemissionen
Den 19 januari 2022 offentliggjorde Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) att styrelsen hade beslutat om en företrädesemission om cirka 2,0 miljarder SEK (”Företrädesemissionen”). Styrelsens beslut om Företrädesemissionen godkändes av en extra bolagsstämma som hölls den 23 februari 2022. Genom Företrädesemissionen kan högst 117 014 379 aktier i Stillfront ges ut till en teckningskurs om 17,0 SEK per aktie. Teckningsperioden avslutades den 16 mars 2022.
Sammanräkningen av antalet aktier som har tecknats i Företrädesemissionen pågår fortfarande. Preliminära beräkningar indikerar att 115 726 752 aktier (motsvarande 98,9 procent av Företrädesemissionen) har tecknats med stöd av teckningsrätter och att anmälningar om teckning av 95 305 535 aktier (motsvarande 81,4 procent av Företrädesemissionen) utan stöd av teckningsrätter har lämnats in under teckningsperioden. Preliminära beräkningar indikerar således att Företrädesemissionen har övertecknats med 80,3 procent.
Stillfront förväntar sig att offentliggöra det slutliga utfallet i Företrädesemissionen imorgon den 18 mars 2022. Det offentliggörandet kommer även att innehålla mer information om tilldelning, betalning och leverans av de aktier som har tecknats i Företrädesemissionen. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra Stillfront cirka 2,0 miljarder SEK före avdrag för transaktionskostnader.
FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
Stillfront har utsett DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) som Joint Global Coordinators samt Mannheimer Swartling och DLA Piper som legala rådgivare beträffande svensk respektive amerikansk rätt i samband med Företrädesemissionen. White & Case har utsetts som legal rådgivare till Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen.
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts, annonserats eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med Företrädesemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier, inklusive informationen som återfinns i prospektet. Sådan information har inte oberoende verifierats av DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) (”Managers”). Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Stillfront i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Stillfront för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra sin egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES förutom i Sverige, Danmark och Finland.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 350+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront offentliggör preliminärt utfall i företrädesemissionen som bedöms vara övertecknad
Per idag, den 28 februari 2022, uppgår antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) till 390 047 936.
Under februari 2022 har antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) ökat med 2 913 857 till följd av den riktade nyemission till vissa säljare av Six Waves, Inc, enligt det pressmedelande som offentliggjordes 1 februari 2022.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, Head of IR & Communication, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 350+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 2022-02-28 13:00 CET.
Ändring av antal aktier och röster i Stillfront Group under februari 2022
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT LÄMNA ETT ERBJUDANDE OM ATT KÖPA VÄRDEPAPPER I NÅGON JURISDIKTION.
Den 19 januari 2022 offentliggjorde Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) att styrelsen hade beslutat om en företrädesemission om cirka 2,0 miljarder SEK (”Företrädesemissionen”). Styrelsens beslut om Företrädesemissionen godkändes av en extra bolagsstämma som hölls den 23 februari 2022.
Prospektet avseende Företrädesemissionen har idag den 25 februari 2022 godkänts av Finansinspektionen och finns nu tillgängligt på Stillfronts webbplats (www.stillfront.com) och på Swedbanks webbplats för prospekt (www.swedbank.se/prospekt).
Anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter kan erhållas från Stillfronts och Swedbanks webbplatser från och med den första dagen i teckningsperioden (2 mars 2022).
FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
Stillfront har utsett DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) som Joint Global Coordinators samt Mannheimer Swartling och DLA Piper som legala rådgivare beträffande svensk respektive amerikansk rätt i samband med Företrädesemissionen. White & Case har utsetts som legal rådgivare till Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen.
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts, annonserats eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med företrädesemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier, inklusive informationen som återfinns i prospektet. Sådan information har inte oberoende verifierats av DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) (”Managers”). Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Stillfront i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Stillfront för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra sin egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES förutom i Sverige, Danmark och Finland.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 350+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront offentliggör prospektet avseende företrädesemissionen
Stillfront Group AB (publ) höll idag den 23 februari 2022 en extra bolagsstämma som beslutade att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission
Den 19 januari 2022 beslutade styrelsen om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Stillfronts aktieägare (”Företrädesemissionen”), och den 21 januari 2022 beslutade styrelsen om fullständiga villkor för Företrädesemissionen. Styrelsens beslut om Företrädesemissionen var villkorat av bolagsstämmans godkännande, och en extra bolagsstämma godkände idag styrelsens beslut om Företrädesemissionen.
Emissionsbeslutet innebär att Stillfronts aktiekapital ökas med högst 8 191 006,53 SEK, från nuvarande 27 303 355,52 SEK till högst 35 494 362,05 SEK, genom utgivande av högst 117 014 379 nya aktier. Efter Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Stillfront att uppgå till högst 507 062 315 aktier. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesmissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 23,1 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 1 mars 2022. För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier i Stillfront. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska dessa tilldelas aktieägare och andra investerare som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter.
Teckningskursen har fastställts till 17,0 SEK per aktie, vilket innebär att Företrädesmissionen, om den fulltecknas, sammanlagt tillför Stillfront cirka 2 miljarder SEK före transaktionskostnader.
Nettoemissionslikviden avses användas till att återbetala den tillfälligt ökade skuldsättning som förvärvet av 6waves har medfört och för att stärka balansräkningen efter förvärvet av 6waves, och därmed öka Stillfronts finansiella flexibilitet för att kunna tillvarata framtida förvärvsmöjligheter i linje med Stillfronts tillväxtstrategi.
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 350+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Kommuniké från extra bolagsstämma i Stillfront Group den 23 februari 2022
Den 19 januari 2022 offentliggjorde Stillfront Group AB (”Stillfront”) att styrelsen, under förutsättning av godkännande från en extra bolagsstämma som hålls den 23 februari 2022, hade beslutat om en företrädesemission om cirka 2,0 miljarder SEK (”Företrädesemissionen”). Stillfronts styrelse offentliggör idag villkoren för Företrädesemissionen.
FÖRETRÄDESEMISSION I KORTHET
- Den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden för Stillfront förda aktieboken på avstämningsdagen den 1 mars 2022 erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Stillfront. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier i Stillfront.
- Teckningskursen har fastställts till 17,0 SEK per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, om den fulltecknas, tillför Stillfront cirka 2,0 miljarder SEK före transaktionskostnader.
- Teckningsperioden löper från och med den 2 mars 2022 till och med den 16 mars 2022.
- Den största aktieägaren i Stillfront, Laureus Capital GmbH (”Laureus”), har åtagit sig att teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel av Företrädesemissionen. Laureus har också åtagit sig att garantera upp till 300 miljoner SEK (minus det belopp som omfattas av Laureus teckningsåtagande) av Företrädesemissionen. Därtill har flera större institutionella aktieägare i Stillfront uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen varav Swedbank Robur Fonder, AMF Pension & Fonder och TIN Fonder har lämnat avsiktsförklaringar om att teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen. Laureus åtaganden, tillsammans med nämnda avsiktsförklaringar, omfattar totalt 28,5 procent av Företrädesemissionen.[1]
- Företrädesemissionen är villkorad av godkännande från en extra bolagsstämma som hålls den 23 februari 2022 klockan 15:00 CET på Stillfronts kontor, Kungsgatan 38 i Stockholm.
BAKGRUND OCH MOTIV
Den 19 januari 2022 offentliggjorde Stillfront att bolaget hade ingått ett avtal om att förvärva Six Waves Inc. (”6waves”). Förvärvet slutfördes den 1 februari 2022, varvid Stillfront tillträdde 100 procent av aktierna. Den initiala köpeskillingen uppgick till 201 miljoner USD på kassa och skuldfri basis, vilken till cirka 92 procent betalades kontant om 185 miljoner USD och till cirka 8 procent betalades genom 2 913 857 nyemitterade aktier i Stillfront. Förvärvet finansierades genom Stillfronts befintliga kreditfaciliteter och befintliga likvida medel.
Förvärvet av 6waves är ytterligare ett viktigt steg i Stillfronts ambition att bygga ett ledande free-to-play powerhouse av spelstudior. Stillfront bedömer att 6waves är en av de ledande utgivarna av mobilbaserade free-to-play strategispel i Japan. Genom förvärvet avser Stillfront att etablera en stark position i Östasien och i betydande mån stärka bolagets position på den attraktiva japanska spelmarknaden. 6waves tillför flera bästsäljande strategispel till Stillfronts portfölj och förväntas skapa en stark plattform med lokal expertis för fortsatt tillväxt genom tilläggsförvärv i Östasien.
Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till att återbetala den tillfälligt ökade skuldsättning som förvärvet av 6waves har medfört och för att stärka balansräkningen efter förvärvet av 6waves, och därmed öka Stillfronts finansiella flexibilitet för att kunna tillvarata framtida förvärvsmöjligheter i linje med Stillfronts tillväxtstrategi.
VILLKOR FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden för Stillfront förda aktieboken på avstämningsdagen den 1 mars 2022 erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Stillfront. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska dessa tilldelas aktieägare och andra investerare som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter. Som bekräftelse på tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter kommer en avräkningsnota att skickas till tecknare omkring den 21 mars 2022. Inget meddelande kommer att skickas till tecknare som inte erhållit någon tilldelning.
Företrädesemissionen kommer, om den fulltecknas, att öka Stillfronts aktiekapital med högst 8 191 006,53 SEK från 27 303 355,52 SEK till högst 35 494 362,05 SEK genom utgivande av högst 117 014 379 nya aktier. Efter Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Stillfront att uppgå till högst 507 062 315 aktier.
Teckningskursen har fastställts till 17,0 SEK per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, om den fulltecknas, tillför Stillfront cirka 2,0 miljarder SEK före transaktionskostnader.
Avstämningsdagen för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 1 mars 2022. Det innebär att aktien handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 25 februari 2022. Teckningsperioden löper från och med den 2 mars 2022 till och med den 16 mars 2022. Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 2 mars 2022 till och med den 11 mars 2022.
För de aktieägare som avstår att teckna aktier i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt om totalt 117 014 379 nya aktier, motsvarande cirka 23,1 procent av det totala antalet aktier i Stillfront efter Företrädesemissionen. Dessa aktieägare kan kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
Företrädesemissionen är villkorad av godkännande från den extra bolagsstämman. Kallelsen till den extra bolagsstämman är tillgänglig på Stillfronts hemsida, www.stillfront.com.
TECKNINGSÅTAGANDEN OCH STÖD FRÅN AKTIEÄGARE
Den största aktieägaren i Stillfront, Laureus (som innehar 11,9 procent av antalet aktier och röster i Stillfront) har åtagit sig att teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel av Företrädesemissionen. Laureus har också åtagit sig att garantera upp till totalt 300 miljoner SEK (minus det belopp som omfattas av Laureus teckningsåtagande) av Företrädesemissionen.
Därtill har flera större institutionella aktieägare i Stillfront uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen varav Swedbank Robur Fonder, AMF Pension & Fonder och TIN Fonder (som tillsammans innehar 13,4 procent av antalet aktier och röster i Stillfront) har lämnat avsiktsförklaringar om att teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen.[2]
Laureus åtaganden, tillsammans med nämnda avsiktsförklaringar, omfattar totalt 28,5 procent av Företrädesemissionen.[3]
INDIKATIV TIDPLAN FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN
23 februari 2022 | Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemission |
25 februari 2022 | Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
25 februari 2022 | Offentliggörande av prospektet |
1 mars 2022 | Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen |
2 mars 2022–11 mars 2022 | Handel med teckningsrätter |
2 mars 2022–16 mars 2022 | Teckningsperiod |
17 mars 2022 | Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen |
18 mars 2022 | Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen |
21 mars 2022 | Utskick av avräkningsnota avseende tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter |
FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
Stillfront har utsett DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) som Joint Global Coordinators samt Mannheimer Swartling och DLA Piper som legala rådgivare beträffande svensk respektive amerikansk rätt i samband med Företrädesemissionen. White & Case har utsetts som legal rådgivare till Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen.
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts, annonserats eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med företrädesemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier, inklusive informationen som återfinns i prospektet. Sådan information har inte oberoende verifierats av DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) (”Managers”). Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Stillfront i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Stillfront för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra sin egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES förutom i Sverige, Danmark och Finland.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.
[1] Baserat på aktieägande per den 31 januari 2022.[2] Baserat på aktieägande per den 31 januari 2022.
[3] Baserat på aktieägande per den 31 januari 2022.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 350+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2022-02-21 19:40 CET.
Stillfront offentliggör villkoren för sin företrädesemission
Valberedningen föreslår att årsstämman 2022 i Stillfront Group AB (publ) utser sex ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter. Jan Samuelson, Katarina G. Bonde, Erik Forsberg, Birgitta Henriksson och Ulrika Viklund föreslås till omval som styrelseledamöter. Vidare föreslås Jan Samuelson till omval som styrelseordförande.
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer Marcus Jacobs till ny styrelseledamot. Marcus Jacobs har omfattande kommersiell och strategisk erfarenhet från spelbranschen, där han har varit verksam i över 25 år. Marcus Jacobs har bl.a. under en sjuårsperiod ingått i Kings ledningsgrupp, där han fokuserade på mobilspel och F2P.
Kai Wawrzinek har meddelat valberedningen att han inte kommer stå till förfogande för omval vid årsstämman 2022.
Stillfronts valberedning består av Caroline Sjösten (ordförande) som representerar Swedbank Robur Fonder, Kai Wawrzinek som representerar Laureus Capital och Kristofer Flack som representerar SEB Fonder. Aktieägare har haft möjlighet att lämna förslag och synpunkter till valberedningen enligt instruktioner på Stillfronts hemsida.
Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande kommer att offentliggöras tillsammans med kallelsen till årsstämman 2022.
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 350+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Valberedningens förslag till styrelse i Stillfront
FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q4
- Nettoomsättningen uppgick till 1 442 (1 080) MSEK, en ökning med 33 procent jämfört med fjärde kvartalet 2020, varav -5 procent organisk
- EBIT uppgick till 249 (245) MSEK, en ökning med 2 procent
- Justerad EBIT uppgick till 460 (399) MSEK, en ökning med 15 procent. Justerad EBIT-marginal uppgick till 32 (37) procent
- Jämförelsestörande poster som påverkar EBIT uppgick till -24 (-43) MSEK, varav merparten avser transaktionskostnader vid förvärvet av 6waves. Avskrivningar av förvärvsrelaterade poster uppgick till -187 (-111) MSEK
- EBITDA uppgick till 532 (418) MSEK, en ökning med 27 procent
- Justerad EBITDA uppgick till 556 (460) MSEK, en ökning med 21 procent
- Finansnettot uppgick till -70 (-57) MSEK
- Periodens resultat uppgick till 169 (163) MSEK
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 0,44 (0,49) SEK. Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 0,44 (0,49) SEK
- Nettoskulden uppgick till 3 649 (1 814) MSEK och justerad skuldsättningsgrad, pro forma var 1,6x (0,9x)
- Likvida medel uppgick till 1 133 (1 005) MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 2 494 (2 634) MSEK
- Stillfronts styrelse föreslår ingen utdelning för 2021
“Stillfront avslutar det sista kvartalet 2021 enligt plan, med solid finansiell utveckling och god lönsamhet. Vår nettoomsättning ökade med 33% till 1 442 MSEK jämfört med fjärde kvartalet förra året, tillsammans med en justerad EBIT-marginal på 32%. Vår verksamhet fortsätter att generera starka kassaflöden och fritt kassaflöde uppgick till 953 MSEK för helåret 2021, trots rekordhöga investeringar i nya spel. Under kvartalet har vi adderat 8 nya titlar till vår aktiva portfölj, som nu består av 64 spel. Vi är mycket glada över att vi har lyckats växa vår spelportfölj kraftigt under 2021 och under första halvåret 2022 ser vi fram emot att mjuklansera ytterligare 15 spel. Den organiska tillväxten förbättrades till -4,9 procent jämfört med föregående år, och vi hade sekventiell organisk tillväxt i Q4. För helåret 2022 kommer tillväxt att ske både organiskt och genom förvärv, och vi förväntar oss den organiska tillväxten för gruppen kommer att vara i mitten av ett ensiffrigt positivt intervall. Jag ser fram emot att dra nytta av de skalfördelar och den plattform som vi har byggt för att generera ytterligare tillväxt och värde för våra aktieägare 2022.”
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
NYCKELTAL
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |
MSEK | okt-dec | okt-dec | jan-dec | jan-dec |
Bookings | 1 446 | 1 084 | 5 440 | 3 964 |
Förändring förutbetald intäkt | -3 | -4 | 16 | 27 |
Nettoomsättning | 1 442 | 1 080 | 5 455 | 3 991 |
EBIT | 249 | 245 | 1 034 | 993 |
Justerad EBIT | 460 | 399 | 1 802 | 1 493 |
Justerad EBIT marginal, % | 32 | 37 | 33 | 37 |
EBITDA | 532 | 418 | 2 020 | 1 553 |
Justerad EBITDA | 556 | 460 | 2 124 | 1 697 |
Justerad EBITDA marginal, % | 39 | 43 | 39 | 43 |
Resultat före skatt | 180 | 188 | 793 | 799 |
Resultat efter skatt | 169 | 163 | 596 | 581 |
Antal anställda | 1 381 | 1 032 | 1 381 | 1 032 |
Justerad skuldsättningsgrad, pro forma, x | 1,6 | 0,9 | 1,6 | 0,9 |
INBJUDAN TILL WEBCAST
Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar delårsrapporten live via webcast klockan 10.00 idag. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q4-2021
För att ringa in via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 566 427 04
UK: +44 333 300 90 32
US: +1 631 913 14 22 (PIN endast för US: 89290062#)
FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN
Denna rapport innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrensmässiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 350+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2022-02-16 07:00 CET.
Stillfront Groups bokslutskommuniké för 2021
Stillfront Group meddelar idag att Alexandre Salem tillträder rollen som Senior Vice President Operations & Platforms och medlem av Stillfronts affärsledningsgrupp. Alexandre kommer närmast från Huawei där han var Global Director of Gaming Partnerships. Alexandre har stor erfarenhet från spelbranschen och tidigare erfarenhet inkluderar roller som Gaming Lead EMEA Partnerships Solutions på Google och Global Advertising Monetization Director på King.
Som SVP Operations & Platforms kommer Alexandre Salems roll att vara att ytterligare öka skalbarhet och fokus på tillväxt inom gruppen, samt att stärka Stillfronts och dess studios partnerskap med de olika plattformar där spelen distribueras. I sin roll kommer Alexandre också att ge support och styrning till ett urval av studios inom gruppen, genom att vara en partner i deras strävan att fortsätta sin positiva utveckling och tillväxtresa.
"Jag är mycket glad över att få välkomna Alexandre till teamet som SVP Operations & Platforms. Alexandre har en imponerande bakgrund och expertis från många discipliner inom spelindustrin och han kommer att utgöra en viktig del av vår affärsledning som ger support till vår ständigt växande portfölj av spelstudios”, säger Alexis Bonte, COO, Stillfront.
"Jag är mycket glad att få börja på Stillfront, jag har följt och beundrat det här företaget i många år och jag ser fram emot att bidra till deras framgångssaga. Under mina samtal med Stillfronts ledning har jag imponerats av deras tydliga vision att fortsätta skapa unika spelupplevelser för spelare över plattformar, genrer och geografier”, säger Alexandre Salem.
Alexandre Salem tillträder sin tjänst den 21 februari 2022.
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront Group utnämner Alexandre Salem till Senior Vice President Operations & Platforms
Stillfront Group publicerar sin bokslutskommuniké för 2021 den 16 februari 2022 kl. 07.00 CET. Rapporten presenteras live via en webcast klockan 10.00 CET samma dag.
Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q4-2021
För att ringa in via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 566 427 04
UK: +44 333 300 90 32
US: +1 631 913 14 22 (PIN endast för US: 89290062#)
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, Head of IR & Communication, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Presentation av Stillfront Groups bokslutskommuniké för 2021
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) har fullföljt förvärvet av 100 procent av aktierna i Six Waves Inc. (“6waves”), vilket offentliggjordes genom ett pressmeddelande den 19 januari 2022 ("Transaktionen").
Den totala initiala köpeskillingen, vilken har betalats till säljarna av 6waves den 31 januari 2022, uppgick till 201 miljoner USD på kontant och skuldfri basis (den "Initiala Köpeskillingen"). Av den Initiala Köpeskillingen betalades cirka 8 procent genom 2 913 857 nyemitterade aktier i Stillfront genom en riktad nyemission av aktier till säljarna, och resterande cirka 92 procent betalades kontant till säljarna.
Nyemissionen av aktier beslutades av Stillfronts styrelse den 31 januari 2022 med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämma som hölls 4 oktober 2021. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Stillfront ska kunna fullgöra de åtaganden som gjorts i samband med förvärvet av 6waves. Teckningskursen per aktie uppgick till 50,510 SEK och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront som handlades på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna före och inklusive den 17 januari 2022.[1]
Genom nyemissionen av aktier ökar Stillfronts aktiekapital med 203 969,99 SEK. De nyemitterade aktierna tecknades och betalades genom kvittning av säljarnas fordringar per den 31 januari 2022. De emitterade aktierna berättigar till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att sådana aktier registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB. Nyemissionen av aktier medför en utspädning för befintliga aktieägare i Stillfront om cirka 0,75 procent på fullt utspädd basis (d.v.s. baserat på det totala antalet aktier och röster efter emissionen).
Operationellt aktiva grundare och nyckelpersoner i 6waves kan utöver den Initiala Köpeskillingen erhålla en tilläggsköpeskilling om maximalt 1,0x EBITDA för vart och ett av räkenskapsåren 2022, 2023, 2024 och 2025, baserat på vissa operationella mål, begränsat till ett totalt belopp om maximalt 100 miljoner USD. Tilläggsköpeskillingen ska till 75 procent betalas kontant och till 25 procent genom nyemitterade aktier i Stillfront. Teckningskursen för nyemitterade aktier hänförliga till eventuell tilläggsköpeskilling ska motsvara det volymvägda genomsnittspriset för Stillfront-aktien på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna före dagen för Stillfronts offentliggörande av finansiella resultat för den relevanta perioden för tilläggsköpeskillingen[2].
De nya aktier som emitteras i Stillfront som del av den Initiala Köpeskillingen, liksom aktier som emitteras som eventuell tilläggsköpeskilling, är och kommer att vara föremål för sedvanliga överlåtelsebegränsningar.
Operationellt aktiva säljare i 6waves som endast erhåller kontant betalning har erhållit 75 procent av sin andel av den Initiala Köpeskillingen, och kommer också att erhålla 75 procent av eventuell tilläggsköpeskilling, på respektive förfallodatum och den återstående delen som uppskjuten köpeskilling som betalas vid utgången av den period som omfattas av överlåtelsebegränsningarna. Den uppskjutna delen av den Initiala Köpeskillingen uppgår till cirka 1 miljon USD. Operationellt aktiva grundare och andra nyckelpersoner i 6waves kommer att förbli anställda av 6waves och vara del av ledningen för 6waves efter slutförandet av Transaktionen och omfattas av villkoren om tilläggsköpeskilling mellan 2022–2025.
Alla övriga tillträdesvillkor har nu uppfyllts. 6waves kommer att konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med 1 februari 2022.
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Sydafrika eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utges endast för informationsändamål och utgör inte ett prospekt eller ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper i USA eller i någon annan jurisdiktion. De värdepapper som kan komma att emitteras i samband med de transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något Medlemsland).
Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden relaterade till transaktionen och uttalanden om vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som “avser”, “uppskattar”, “förväntar”, “planerar”, "beräknar", “kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. Även om Stillfront anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar, kan Stillfront inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.
[1] Omräknat till USD till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/ under samma period.[2] Omräknat till USD till den genomsnittliga växlingskursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/ under samma period.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront fullföljer förvärvet av Six Waves Inc. och emitterar 2 913 857 nya aktier
Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org.nr 556721-3078 (”Bolaget” eller ”Stillfront”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 23 februari 2022 kl. 15:00. Bolagsstämman kommer att hållas i Bolagets lokaler på Kungsgatan 38 i Stockholm.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på den extra bolagsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Stillfronts bolagsordning. I syfte att motverka spridningen av det virus som orsakar covid-19 och mot bakgrund av de skärpta restriktioner som infördes i början av 2022, uppmanas aktieägare att utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman genom poströstning och att således inte närvara fysiskt vid stämman.
Det kommer inte förekomma några kringarrangemang eller serveras någon förtäring eller dryck vid den extra bolagsstämman. Det kommer inte att vara några anföranden och antalet närvarande från Bolaget kommer begränsas.
Eventuella nya rekommendationer från myndigheterna kan leda till att formatet för bolagsstämman kan komma att ändras med kort varsel.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
A) Aktieägare som önskar delta genom poströstning ska
- vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 15 februari 2022, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 17 februari 2022, och
- anmäla sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan via post till Stillfront Group AB (publ), ”EGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm eller elektroniskt via den webblänk som anges på Bolagets hemsida, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den 17 februari 2022.
B) Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska
- vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 15 februari 2022, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 17 februari 2022, och
- anmäla sig enligt anvisningarna under rubriken ”Fysiskt deltagande” nedan via post till Stillfront Group AB (publ), ”EGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm, elektroniskt via den webblänk som anges på Bolagets hemsida eller via e-post egm@stillfront.com, så att anmälan är Bolaget tillhanda senast den 17 februari 2022.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt B) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
POSTRÖSTNING
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom att poströsta ska använda ett särskilt formulär för poströstning. Formuläret för poströstning kommer att finnas tillgängligt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/extra-bolagsstamma-februari-2022-egm-february-2022/. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 17 februari 2022. Formuläret kan även skickas via post till Stillfront Group AB (publ), "EGM", Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm.
Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret för poströstning. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten ogiltig.
Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Lämnas fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit Stillfront tillhanda att beaktas. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda formulär kan komma att lämnas utan avseende.
Aktieägare kan poströsta på den extra bolagsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten bifogas formuläret för poströstning. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/extra-bolagsstamma-februari-2022-egm-february-2022/.
För frågor om den extra bolagsstämman eller för att erhålla poströstningsformulär eller fullmaktsformulär via post, vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), "EGM", Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm eller via e-post till egm@stillfront.com.
FYSISKT DELTAGANDE
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska vid anmälan uppge namn/firma, personnummer/organisationsnummer och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.stillfront.com/en/extra-bolagsstamma-februari-2022-egm-february-2022/ och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.
AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att få delta i den extra bolagsstämman måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 februari 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på den extra bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justeringspersoner
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
- Stämmans avslutande
HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Det föreslås att styrelsens ordförande, Jan Samuelson, väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman.
Val av en eller två justeringspersoner (punkt 3)
Styrelsen föreslår att Caroline Sjösten, som representerar Swedbank Robur, eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar, utses till protokolljusterare vid den extra bolagsstämman vid sidan av ordföranden. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, inkomna poströster och de aktieägare som närvarar personligen eller genom ombud i stämmolokalen, samt kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonen.
Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 19 januari 2022 om nyemission av aktier i bolaget i enlighet med följande huvudsakliga villkor:
- Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast den 21 februari 2022, fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal nya aktier som ska ges ut, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier samt det belopp som ska betalas för varje ny aktie.
- Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
- För det fall teckningskursen för de nya aktierna överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överskursfonden.
- Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 1 mars 2022.
- För de fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter och därutöver anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter (inklusive Laureus Capital GmbH i enlighet med sitt garantiåtagande), oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter var och en har utnyttjat för teckning av nya aktier. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter (allmänheten i Sverige och kvalificerade investerare) och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan. I tredje hand ska tilldelning ske till andra än Laureus Capital GmbH som har ingått garantiåtaganden med bolaget upp till deras respektive garanterade belopp, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning. I den mån tilldelning vid överteckning eller till garanter inte kan ske pro rata enligt ovan ska tilldelning ske genom lottning.
- Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 2 mars 2022 till och med den 16 mars 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
- Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid ska tilldelade aktier betalas kontant senast två (2) bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.
- De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 387 134 079. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.
HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/extra-bolagsstamma-februari-2022-egm-february-2022/, minst tre veckor före den extra bolagsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i och med den extra bolagsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
* * *
Stockholm i januari 2022
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)
To English-speaking shareholders
The notice for the Extraordinary General Meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on 23 February 2022 can also be obtained in English. Please contact the company on its address Stillfront Group AB (publ), “EGM”, Kungsgatan 38, SE-111 35 Stockholm or by e-mail to egm@stillfront.com or find the notice on the company’s website https://www.stillfront.com/en/extra-bolagsstamma-februari-2022-egm-february-2022/.
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Kallelse till extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ)
INSIDERINFORMATION: Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) meddelar härmed en uppdatering av koncernens verksamhetsutveckling för det fjärde kvartalet 2021. All finansiell information i detta pressmeddelande är preliminär och informationen har inte reviderats eller granskats av bolagets revisor. Syftet med offentliggörandet är att tillhandahålla marknaden och aktieägarna uppdaterad finansiell information i samband med Stillfronts förvärv av 6waves och beslutet om en företrädesemission om cirka 2,0 miljarder SEK, vilket offentliggjordes tidigare idag (vänligen se separat pressmeddelande avseende förvärvet och företrädesemissionen, tillgängligt på www.stillfront.com).
PRELIMINÄR FINANSIELL INFORMATION FÖR Q4 2021:
- Nettoomsättningen uppgick till mellan 1 430–1 450 (1 080) MSEK, en ökning med mellan 32 och 34 procent jämfört med fjärde kvartalet 2020
- Justerad EBIT uppgick till mellan 450–465 (399) MSEK, en ökning med mellan 13 och 17 procent jämfört med fjärde kvartalet 2020
- Mittpunkten i den uppdaterade prognosen för Q4 innebär en nettoomsättning för helåret 2021 om 5 453 MSEK och justerad EBIT om 1 800 MSEK
- Mittpunkten i den uppdaterade prognosen för Q4 innebär en justerad EBIT-marginal om 32 (37) procent
“Vi fortsatte att leverera enligt plan i det fjärde kvartalet. Marknadsföringslandskapet har fortsatt att förbättras och våra investeringar i användaranskaffning i kvartalet nådde de högsta nivåerna någonsin med bibehållen hög avkastning. Flera av våra nyligen förvärvade studios presterade starkt och visade ytterligare momentum mot slutet av kvartalet. Jawaker, som konsoliderades från 1 oktober 2021, hade ett starkt första kvartal som en del av Stillfront och har överträffat våra förväntningar. I tillägg till den starka utvecklingen från våra förvärvade studios är vi glada att Stillfront visade organisk tillväxt i december jämfört med december förra året, med bidrag från flera av våra studios och med ett antal spännande nya spelreleaser.”
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Stillfronts finansiella resultat för Q4 2021 kommer att rapporteras i den kommande bokslutskommunikén för 2021 som kommer att publiceras den 16 februari 2022.
För mer information om förvärvet av 6waves och företrädesemissionen, vänligen se separat pressmeddelandet avseende förvärvet av 6waves och företrädesemissionen på bolagets hemsida www.stillfront.com
Redovisningsprinciper
Den finansiella informationen i detta pressmeddelande har sammanställts och utarbetats på en grundval som är jämförbar med Stillfronts historiska finansiella information och i allt väsentligt förenlig med de redovisningsprinciper som Stillfront tillämpade vid upprättandet av årsredovisningen för räkenskapsåret 2020. Den finansiella informationen avseende fjärde kvartalet 2021 och helår 2021 är preliminär information. Informationen har inte reviderats eller översiktligt granskats av bolagets revisor.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2022-01-19 19:25 CET.
Stillfront offentliggör uppdatering för Q4 2021
INSIDERINFORMATION: Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) har ingått avtal om att förvärva upp till 100 procent[1] av aktierna i Six Waves Inc. (”6waves”) för en total initial köpeskilling om 201 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis (”Transaktionen”). 6waves är en ledande utgivare av mobilbaserade free-to-play strategispel i Japan. 6waves grundades 2008 i Hongkong och har omfattande erfarenhet av att anpassa och publicera högkvalitativa strategispel till en japansk publik och kommer stärka Stillfronts närvaro i Östasien och i synnerhet på den attraktiva japanska spelmarknaden. Säljarna av 6waves utgörs av grundare, anställda och investerare. Som en del av finansieringsarrangemanget för Transaktionen har Stillfronts styrelse beslutat, under förutsättning av godkännande från en extra bolagsstämma, om en företrädesemission om cirka 2,0 miljarder SEK (”Företrädesemissionen”). Stillfront största aktieägare, Laureus Capital GmbH (”Laureus”), har åtagit sig att teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel av Företrädesemissionen. Laureus har också åtagit sig att garantera upp till 300 miljoner SEK (minus det belopp som omfattas av Laureus teckningsåtagande) av Företrädesemissionen. Därtill har flera större institutionella aktieägare i Stillfront uttryckt sitt stöd för Transaktionen varav, Swedbank Robur Fonder, AMF Fonder och TIN Fonder, också har lämnat avsiktsförklaringar om att teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar, vid tillfället för Företrädesemissionen, av Företrädesemissionen. Laureus åtaganden, tillsammans med nämnda avsiktsförklaringar, omfattar totalt 28,5 procent av Företrädesemissionen. [2] [3]
TRANSAKTIONEN I KORTHET
- Den totala initiala köpeskillingen vid förvärv av 100 procent av aktierna i 6waves uppgår till 201 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis (den ”Initiala Köpeskillingen”).
- Av den Initiala Köpeskillingen betalas cirka 92 procent kontant och cirka 8 procent genom totalt 2 913 857 nyemitterade aktier i Stillfront.[4]
- Operationellt aktiva grundare och nyckelpersoner i 6waves kan komma att erhålla en tilläggsköpeskilling om upp till 1,0x EBITDA för vart och ett av räkenskapsåren 2022, 2023, 2024 och 2025, varav 75 procent ska betalas kontant och 25 procent genom nyemitterade aktier i Stillfront. Den totala aggregerade tilläggsköpeskillingen för ovannämnda räkenskapsår kan maximalt uppgå till 1oo miljoner USD.
- Den Initiala Köpeskillingen motsvarar cirka 6,8x 6waves oreviderade justerade EBITDA för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2021.
- Förvärvet av 6waves kommer att ge Stillfront en stark position i Östasien och avsevärt stärka Stillfronts närvaro på den attraktiva japanska spelmarknaden. Förvärvet kommer även stärka Stillfronts portfölj av strategispel och tillföra flera bästsäljande spel med långa livscykler till portföljen. Förvärvet kommer även möjliggöra betydande skalfördelar och samarbetspotential inom Stillfronts grupp av spelstudior.
- Den del av den Initiala Köpeskillingen i Transaktionen som betalas kontant kommer finansieras genom befintliga kreditfaciliteter.
- Som en del av finansieringsarrangemanget för Transaktionen har Stillfronts styrelse idag, under förutsättning av godkännande från en extra bolagsstämma som förväntas hållas omkring den 23 februari 2022, beslutat om en Företrädesemission om cirka 2,0 miljarder SEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Slutliga villkor i Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs och antalet nya aktier, förväntas beslutas av styrelsen och offentliggöras omkring den 21 februari 2022.
- Den största aktieägaren i Stillfront, Laureus, har åtagit sig att teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel av Företrädesemissionen. Laureus har också åtagit sig att garantera upp till 300 miljoner SEK (minus det belopp som omfattas av Laureus teckningsåtagande) av Företrädesemissionen. Därtill har flera större institutionella aktieägare i Stillfront uttryckt sitt stöd för Transaktionen varav, Swedbank Robur Fonder, AMF Fonder och TIN Fonder, också har lämnat avsiktsförklaringar om att teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar, vid tillfället för Företrädesemissionen, av Företrädesemissionen. Laureus åtaganden, tillsammans med nämnda avsiktsförklaringar, omfattar totalt 28,5 procent av Företrädesemissionen.
”Vi är mycket glada över att ha möjligheten att välkomna 6waves till Stillfront-familjen. Stillfront har en lång och beprövad historik av att utveckla och publicera strategispel med långa livscykler och 6waves titlar passar perfekt i vår portfölj. Att expandera vår närvaro i Östasien, och Japan i synnerhet, har varit en strategisk prioritering för Stillfront och vi är glada över att vi har hittat ett så talangfullt team som kan hjälpa oss på den resan. 6waves har byggt ett starkt renommé som den ledande utgivaren av strategispel på den japanska marknaden och vi ser fram emot att jobba närmare med dem som en del av Stillfront”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront.
”Vi är oerhört glada att bli en del av Stillfront-familjen. Stillfront har byggt en imponerande position inom free-to-play globalt och vi ser fram emot att spela en viktig roll i koncernens expansion i Japan och Östasien. Stillfront består av flera spelstudior i världsklass och vi ser stora möjligheter med att arbeta tillsammans. Att bli en del av Stillfront utgör ett viktigt steg för oss och vi ser fram emot vad vi kan åstadkomma som en del av koncernen”, säger Rex Ng, President, 6waves.
BAKGRUND OCH MOTIV TILL TRANSAKTIONEN
Förvärvet av 6waves är ytterligare ett viktigt steg i Stillfronts ambition att bygga ett ledande free-to-play powerhouse av spelstudior. 6waves är en av de ledande utgivarna av mobilbaserade free-to-play strategispel i Japan. I och med förvärvet etablerar Stillfront en stark position i Östasien och förstärker avsevärt sin närvaro på den attraktiva japanska spelmarknaden. 6waves tillför flera bästsäljande strategispel till Stillfronts portfölj och skapar en stark plattform med lokal expertis för fortsatt tillväxt genom tilläggsförvärv i Östasien.
6waves grundades 2008 och fokuserar på midcore-strategispel anpassade för en japansk publik. 6waves har omfattande erfarenhet av att anpassa och publicera högkvalitativa strategispel till en japansk publik, inklusive titlar som Shishinogotoku (獅子の如く), Sangokuhaousenki (三国覇王戦記) och Tenchinogotoku (天地の如く). Spelstudion har 135 anställda med huvudkontor i Hongkong och kontor i Peking och Tokyo.
Genom 6waves tillförs Stillfront bästsäljande strategispel med långa livscykler med en lojal andvändarbas och stabila intäkter, vilket bidrar till ökad diversifiering av Stillfronts nuvarande portfölj av strategispel med långa livscykler. De fyra huvudtitlarna är så kallade midcore 4X[5]-strategispel som utspelar sig i det medeltida Asien. Huvudtitlarna är utvecklade externt och utgivna av 6waves på den japanska marknaden med en delad intäktsmodell. Spelstudion har också en spännande pipeline av både internt utvecklade och andrapartsutvecklade spel som adresserar en global publik, med betydande potentiella skalfördelar som en del av Stillfront.
6waves har omfattande erfarenhet av att anpassa och publicera högkvalitativa strategispel till en japansk publik. Stillfront ser betydande potential i att kulturanpassa och publicera Stillfronts titlar i Japan och i hela Östasien samt även att publicera 6waves titlar på andra marknader där Stillfront har en stark närvaro, inklusive Europa, MENA-regionen och Nordamerika.
6waves portfölj av spel som inte utgör en del av kärnverksamheten har avyttrats och omfattas inte av Transaktionen.
TRANSAKTIONEN
Transaktionen innebär förvärv av upp till 100 procent av aktierna i 6waves. Per dagens datum har aktieägare som representerar 98,25 procent av aktierna i 6waves undertecknat förvärvsavtalet avseende Transaktionen. Samtliga resterande aktieägare förväntas ansluta till förvärvsavtalet före dagen för tillträde i Transaktionen. Om inte samtliga aktieägare i 6waves tillträder förvärvsavtalet innebär Stillfronts aktieinnehav i 6waves efter tillträdet att Stillfront kan begära tvångsinlösen (squeeze-out) av samtliga utestående aktier i 6waves i enlighet med gällande rätt.
Tillträde i Transaktionen förväntas ske den 31 januari 2022, och 6waves förväntas konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med den 1 februari 2022.
Baserat på antagandet att Transaktionen omfattar förvärv av 100 procent av aktierna i 6waves kommer den Initiala Köpeskillingen att uppgå till 201 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis. Av den Initiala Köpeskillingen betalas cirka 92 procent kontant och cirka 8 procent genom totalt 2 913 857 nyemitterade aktier i Stillfront. Den Initiala Köpeskillingen till operationellt aktiva säljare och nyckelpersoner i 6waves ska betalas 75 procent kontant och 25 procent genom nyemitterade aktier i Stillfront. De nyemitterade aktierna i Stillfront kommer att emitteras med stöd av det bemyndigande till Stillfronts styrelse som lämnades av en extra bolagsstämma som hölls den 4 oktober 2021. Antalet aktier i relation till den Initiala Köpeskillingen har beräknats baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Stillfront-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste tio handelsdagarna före och inklusive den 17 januari 2022; teckningskursen per aktie i relation till den Initiala Köpeskillingen uppgår således till 50,501 SEK.[6] Det totala antalet om 2 913 857 nyemitterade aktier som är hänförliga till den Initiala Köpeskillingen motsvarar en utspädning om 0,75 procent på fullt utspädd basis (dvs. baserat på det totala antalet utestående aktier och röster efter emissionen). Aktieägare i 6waves som inte är operationellt aktiva, och vissa operationellt aktiva aktieägare som inte kan erhålla aktier i Stillfront på grund av bland annat tillämpliga restriktioner i sina respektive hemvistländer, kommer endast erhålla kontant betalning för sina aktier i 6waves.
Operationellt aktiva grundare och nyckelpersoner i 6waves kan erhålla en tilläggsköpeskilling om maximalt 1,0x EBITDA för vart och ett av räkenskapsåren 2022, 2023, 2024 och 2025, baserat på specifika operationella mål, begränsat till ett totalt belopp om maximalt 100 miljoner USD. Tilläggsköpeskillingen ska till 75 procent betalas kontant och till 25 procent genom nyemitterade aktier i Stillfront. Teckningskursen för nyemitterade aktier hänförliga till eventuell tilläggsköpeskilling ska motsvara det volymvägda genomsnittspriset för Stillfront-aktien på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna före dagen för Stillfronts offentliggörande av det finansiella resultatet för den relevanta perioden för tilläggsköpeskillingen[7].
De aktier som emitteras i Stillfront som del av den Initiala Köpeskillingen, liksom aktier som emitteras som eventuell tilläggsköpeskilling, är och kommer att vara föremål för sedvanliga överlåtelsebegränsningar.
Operationellt aktiva säljare i 6waves som endast erhåller kontant betalning kommer att erhålla 75 procent av sin andel av den Initiala Köpeskillingen, liksom eventuell tilläggsköpeskilling, på respektive förfallodatum och den återstående delen som uppskjuten köpeskilling som betalas vid utgången av den period som omfattas av överlåtelsebegränsningarna. Den uppskjutna delen av den Initiala Köpeskillingen uppgår till cirka 1 miljon USD. Operationellt aktiva grundare och andra nyckelpersoner i 6waves kommer att förbli anställda av 6waves och vara del av ledningen för 6waves efter slutförandet av Transaktionen och omfattas av villkoren om tilläggsköpeskilling mellan 2022–2025.
PRELIMINÄR OREVIDERAD FINANSIELL INFORMATION AVSEENDE 6WAVES FÖR TOLVMÅNADERSPERIODEN SOM AVSLUTADES DEN 30 SEPTEMBER 2021
Den preliminära oreviderade finansiella information som presenteras nedan är enbart avsedd att beskriva den finansiella situationen för 6waves före slutförandet av Transaktionen. Alla siffror är preliminära och oreviderade.
6waves preliminära oreviderade IFRS-konverterade nettoomsättning uppgick till cirka 755 miljoner SEK och dess justerade EBIT uppgick till cirka 246 miljoner SEK för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2021, vilket motsvarar en ökning om cirka 15 procent jämfört med Stillfronts rapporterade nettoomsättning och cirka 14 procent jämfört med Stillfronts rapporterade justerade EBIT för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2021.
OREVIDERAD PROFORMAINFORMATION FÖR TOLVMÅNADERSPERIODEN SOM AVSLUTADES DEN 30 SEPTEMBER 2021
En preliminär proformaresultaträkning presenteras nedan i syfte att beskriva ett hypotetiskt finansiellt resultat för Stillfront som om förvärvet av 6waves hade genomförts per den 1 oktober 2020.[8] Inga synergier har beaktats. Alla siffror är preliminära och oreviderade.
IFRS Oreviderat Miljoner SEK[9] |
Stillfront (rapporterade siffror) LTM Q3 ´21 |
6waves LTM Q3 ´21 |
Stillfront (proforma) LTM Q3 ´21 |
Nettoomsättning | 5 094 | 755 | 5 849 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 425 | 17 | 442 |
Övriga rörelseintäkter | 18 | 0 | 18 |
Totala intäkter | 5 537 | 772 | 6 309 |
Plattformsavgifter | -1 209 | -362 | -1 571 |
Bruttoresultat | 3 885 | 393 | 4 278 |
Bruttomarginal | 76% | 52% | 73% |
Anskaffningskostnader för användare (UAC) | -1 243 | -73 | -1 317 |
UAC/Nettoomsättning | -24% | -10% | -23% |
Övriga externa kostnader | -245 | -50 | -295 |
Personalkostnader | -811 | -45 | -856 |
Justerad EBITDA[10] | 2 028 | 252 | 2 280 |
Justerad EBITDA-marginal | 40% | 33% | 39% |
Justerad EBIT[11] | 1 741 | 246 | 1 987 |
Justerad EBIT-marginal | 34% | 33% | 34% |
Efter genomförandet av Transaktionen och den tilltänkta Företrädesemissionen kommer Stillfronts skuldsättningsgrad understiga det kommunicerade skuldsättningsmålet om 1,5x Nettoskuld/Justerad EBITDA.
FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Som en del av finansieringsarrangemanget för Transaktionen har Stillfronts styrelse idag, under förutsättning av godkännande från en extra bolagsstämma som förväntas hållas omkring den 23 februari 2022, beslutat om en Företrädesemission om cirka 2,0 miljarder SEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Den största aktieägaren i Stillfront, Laureus (som innehar 12,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Stillfront)[12] har åtagit sig att teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel av Företrädesemissionen. Laureus har också åtagit sig att garantera upp till totalt 300 miljoner SEK (minus det belopp som omfattas av Laureus teckningsåtagande) av Företrädesemissionen och att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagstämman. Ingen ersättning utgår till Laureus för dess tecknings- och garantiåtagande.
Därtill har flera större institutionella aktieägare i Stillfront uttryckt sitt stöd för Transaktionen varav, Swedbank Robur Fonder, AMF Fonder och TIN Fonder, också har lämnat avsiktsförklaringar om att teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar, vid tillfället för Företrädesemissionen, av Företrädesemissionen. Laureus åtaganden, tillsammans med nämnda avsiktsförklaringar, omfattar totalt 28,5 procent av Företrädesemissionen.
Transaktionen är inte villkorad av Företrädesemissionen då Stillfront har tillgängliga medel och befintliga kreditfaciliteter för att finansiera den del av den Initiala Köpeskillingen i Transaktionen som betalas kontant. Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till att återbetala den tillfälligt ökade skuldsättning som Transaktionen medför och för att stärka balansräkningen efter förvärvet av 6waves, och därmed öka Stillfronts finansiella flexibilitet för att kunna tillvarata framtida förvärvsmöjligheter i linje med Stillfronts tillväxtstrategi.
Stillfronts befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen, vilken förväntas vara den 1 mars 2022. Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter kommer att erbjudas till Stillfronts aktieägare och övriga investerare som har ansökt om att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.
Ökningen av aktiekapitalet, antalet nya aktier som emitteras samt teckningskurs i Företrädesemissionen förväntas beslutas av styrelsen och offentliggöras omkring den 21 februari 2022.
Teckningsperioden förväntas pågå från och med den 2 mars 2022 till och med den 16 mars 2022. Handel i teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med 2 mars 2022 till och med den 11 mars 2022.
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från en extra bolagsstämma som förväntas hållas omkring den 23 februari 2022. Kallelsen till den extra bolagstämman kommer att offentliggöras separat och publiceras på www.stillfront.com.
Fullständig information om Företrädesemissionen kommer att inkluderas i det prospekt som förväntas offentliggöras omkring den 25 februari 2022.
Lock-up-åtaganden
I samband med styrelsens beslut om Företrädesemissionen har Stillfront åtagit sig, med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier under en period som avslutas 90 dagar efter offentliggörandet av det slutliga utfallet i Företrädesemissionen.
Indikativ tidsplan för Företrädesemissionen
21 februari 2022 | Offentliggörande av de fullständiga villkoren |
23 februari 2022 | Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemission |
25 februari 2022 | Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
25 februari 2022 | Offentliggörande av prospektet |
1 mars 2022 | Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen |
2 mars 2022–11 mars 2022 | Handel med teckningsrätter |
2 mars 2022–16 mars 2022 | Teckningsperiod |
17 mars 2022 | Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen |
18 mars 2022 | Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen |
TRANSAKTIONSKOSTNADER
Stillfronts transaktionskostnader förväntas uppgå till 27 miljoner SEK för Transaktionen, vilket redovisas i EBITDA, av vilka 18 miljoner SEK kommer belasta helåret 2021 och resterande del det första kvartalet 2022. En uppskattad kostnad om 37 miljoner SEK för Företrädesemissionen kommer redovisas direkt i eget kapital.
FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
DLA Piper är legal rådgivare och EY är finansiell- och skatterådgivare till Stillfront i samband med Transaktionen. Morrison & Foerster har varit legal rådgivare till 6waves.
Stillfront har utsett DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) som Joint Global Coordinators samt Mannheimer Swartling och DLA Piper som legala rådgivare beträffande svensk respektive amerikansk rätt i samband med Företrädesemissionen. White & Case har utsetts som legal rådgivare till Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen.
KONFERENSSAMTAL MED INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA
Representanter från Stillfront kommer delta i ett konferenssamtal den 20 januari 2022, klockan 10.00 CET. För att delta, vänligen se detaljer nedan.
För att delta via telefon, vänlig ring:
Sverige: +46 8 505 583 55
UK: +44 333 300 9272
USA: +1 646 722 4902
För att delta via webcast:
https://tv.streamfabriken.com/2022-01-20-pressconference
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts, annonserats eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront Group AB (publ) (”Bolaget”) i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.
Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med företrädesemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Bolaget och Bolagets aktier, inklusive informationen som återfinns i prospektet. Sådan information har inte oberoende verifierats av DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) (”Managers”). Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolaget i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra sin egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES förutom i Sverige och Danmark.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.
[1] Per dagens datum har aktieägare som representerar 98,25 procent av aktierna i 6waves undertecknat förvärvsavtalet avseende Transaktionen. Samtliga resterande aktieägare förväntas ansluta till förvärvsavtalet före dagen för tillträde i Transaktionen.[2] Före utspädning till följd av genomförandet av Transaktionen.
[3] Beräkning baserad på Swedbank Roburs, AMF Fonders och TIN Fonders ägarandel per den 31 december 2021, baserat på Holdings.
[4] Baserat på antagandet att Transaktionen omfattar 100 procent av aktierna i 6waves.
[5] 4X (”Explore, Expand, Exploit, Exterminate”) är en subgenre inom strategispel där spelaren kontrollerar ett imperium och utforskar, expanderar, exploaterar och utrotar.
[6] Omräknat till USD till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/ under samma period.
[7] Omräknat till USD till den genomsnittliga växlingskursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/ under samma period.
[8] Preliminär finansiell proformainformation i syfte att beskriva det hypotetiska finansiella resultatet efter Transaktionen. Alla siffror är preliminära och oreviderade. Den preliminära finansiella proformainformationen omfattar inte förvärven av Super Free, Moonfrog, Game Labs eller Jawaker, före deras respektive konsolideringsdatum i Stillfront.
[9] Sifforna i USD har omräknats till SEK genom användande den genomsnittliga växelkursen från Sveriges Riksbank för perioden, med en växelkurs USD/SEK om 8,5174. Växelkursen för USD/JPY var 107,8886 för samma period.
[10] Justerad EBITDA är EBITDA justerat för jämförelsestörande poster. Justerad EBITDA-marginal är EBITDA-marginal justerat för jämförelsestörande poster. Jämförelsestörande poster uppgår till -27 miljoner SEK för 6waves, hänförliga till beräknade transaktionskostnader för rådgivare.
[11] Justerad EBIT är EBIT justerat för jämförelsestörande poster, exklusive nedskrivning av förvärvsrelaterade poster. Justerad EBIT-marginal är EBIT-marginal justerad för jämförelsestörande poster, exklusive nedskrivning av förvärvsrelaterade poster. Nedskrivning av förvärvsrelaterade poster och jämförelsestörande poster som påverkar EBIT (uppskattade transaktionskostnader) uppgick till -147 miljoner SEK.
[12] Per den 31 december 2021.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2022-01-19 19:22 CET.
Stillfront förvärvar Six Waves Inc. och beslutar om en företrädesemission om cirka 2,0 miljarder SEK
Stillfront Group AB (publ) har ingått avtal om förvärv av spelet ”Iron Throne: The Firstborn”, under namnbyte till ”Rise of Firstborn”, ett populärt strategispel utvecklat och utgivet av Netmarble Corporation. Förvärvet är strukturerat som ett tillgångsförvärv och spelet kommer efter förvärvet att drivas av Stillfronts studio Kixeye.
“Iron Throne: The Firstborn”, som hade sin globala release i maj 2018, är ett mobilt strategispel som framgångsrikt kombinerar rollspelselement med player-versus-player (PVP) i realtid. I september 2021 hade spelet cirka 100k månatliga aktiva användare (MAU) och spelet hade totala bookings om cirka 12 miljoner USD under de senaste tolv månaderna till och med september 2021.
Spelet kommer efter förvärvet att drivas av Stillfronts studio Kixeye. Kixeye kommer att kunna använda sig av sina existerande resurser inom spelutveckling och live ops för att vidareutveckla spelet. Kixeye har stor erfarenhet av att lyckosamt driva och växa mobila strategispel, inklusive deras hitspel War Commander: Rogue Assault.
”Förvärv av enskilda spel är fortsatt en viktig del av Stillfronts strategi för tillväxt. ’Iron Throne: The Firstborn” är ett högkvalitativt strategispel med en lojal användarbas som passar perfekt in i vår portfölj av spel med långa livscykler. Spelet är byggd på en modern spelmotor som potentiellt kan användas och delas för fler projekt inom Stillfront. Kixeye är ett ypperligt hem för ‘Iron Throne: The Firstborn’ och vi ser fram emot vad vi kan göra med titeln som en del av gruppen,” säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront förvärvar det mobila strategispelet Iron Throne: The Firstborn
På Stillfronts kapitalmarknadsdag i Stockholm idag med start kl. 15:00 CET kommer VD Jörgen Larsson och övriga medlemmar av Stillfronts koncernledning att följa upp på koncernens strategi, finansiella modell och presentera en mer djupgående bild av Stillfronts verksamhet.
“När vi kommunicerade vår uppdaterade strategi i november 2019 hade vi en tydlig agenda för vägen framåt. Vi har sedan dess avsevärt diversifierat vår publik, genrer och våra intäktsströmmar. I våra studios har vi framgångsrikt implementerat ett ESG-program, accelererat synergier och samarbeten, ökat antalet spel med bibehållen lönsamhet, utökat vår räckvidd på marknaden och stärkt vår Stillops-plattform. Tre gånger så stora som vi var för två år sedan fortsätter vi att leverera på vår strategi och vi står fast vid våra finansiella mål och ambitionen att bygga ett ledande ‘free-to-play powerhouse’", säger Jörgen Larsson, VD.
Presentationerna kommer att behandla flera ämnen, bland annat hur Stillfront arbetar med sina studios efter att de förvärvats och ge en djupare inblick i den finansiella modellen och ytterligare detaljer om de senaste och kommande spellanseringarna, inklusive titlar som DogLife, BitLife DE, Iron Order 1919, The General, Love and Passion, och SIEGE: Apocalypse.
Talare vid Stillfronts kapitalmarknadsdag är Jörgen Larsson, VD, Alexis Bonte, COO, Andreas Uddman, CFO, Marina Andersson, Head of M&A, Phillip Knust, CPO; samt representanter från Stillfronts studios Goodgame Studios, Moonfrog Labs, Candywriter och Sandbox Interactive.
Mer information om evenemanget, inklusive en fullständig agenda, finns tillgänglig på Stillfronts hemsida på https://www.stillfront.com/en/capital-markets-day-2021/.
Presentationerna kommer att hållas på engelska och evenemanget kommer att streamas live på https://www.stillfront.com/en/capital-markets-day-2021/. Webbsändningen förväntas avslutas kl. 18:00 CET. Ingen förregistrering krävs för deltagande på webbsändningen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, Head of IR & Communication, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfronts kapitalmarknadsdag 2021
Stillfront Group meddelade idag att Amy Lee börjar på Stillfront i rollen som Senior Vice President Synergies & Operations och medlem av Stillfronts affärsledning. Amy ansluter från Blizzard Entertainment där hon var Head of Product Management Mobile.
I sin roll som SVP Synergies & Operations kommer Amy Lee att fokusera på att maximera värdet av Stillfronts ekosystem av växande antal studios och arbeta tillsammans med övriga medlemmar i operativa affärsledningen. I sin roll kommer Amy att ansvara för support och styrning av särskilda spelstudios inom gruppen genom att vara en partner till studios i deras strävan att fortsätta sin positiva utveckling och tillväxtresa.
Amy har omfattande erfarenhet och expertis från olika roller inom produktutveckling, onlinemarknadsföring och live operations inom spelindustrin. Tidigare erfarenheter inkluderar rollen som Lead Product Manager på Walt Disney där hon ledde produktutvecklingsteamet och ledde live operations för Disneys mobila free-to-play titlar. Före tiden på Walt Disney hade Amy en roll som Performance Marketing Analyst på Nexon.
“Det är med stor glädje som jag välkomnar Amy till Stillfront-teamet i rollen som SVP Synergies & Operations. En av Stillfronts grundpelare är vår förmåga att realisera synergier och skapa samarbeten mellan våra studios. Amy har en imponerande bakgrund och expertis inom många områden inom spelutveckling och hon kommer att spela en viktig roll i att maximera värdet av vår unika Stillops plattform”, säger Alexis Bonte, COO, Stillfront.
“Jag är oerhört glad att få börja på Stillfront i den här nya rollen. Stillfront består av otroligt duktiga spelstudios med stora möjligheter att bygga ett starkt ekosystem för värdeskapande och fortsätta driva tillväxt. Jag är mycket glad att få bli partner till ett antal studios och arbeta nära dem i deras fortsatta tillväxt och att bidra till gruppen som helhet”, säger Amy Lee.
Amy tillträder sin position idag den 15 november 2021.
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront Group utnämner Amy Lee till Senior Vice President Synergies & Operations
FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q3
- Nettoomsättningen uppgick till 1 311 (1 027) MSEK, en ökning med 28 procent jämfört med tredje kvartalet 2020, varav -11 (19) procent organisk
- EBIT uppgick till 243 (306) MSEK, en minskning med 21 procent
- Justerad EBIT uppgick till 433 (419) MSEK, en ökning med 3 procent. Justerad EBIT-marginal uppgick till 33 (41) procent
- Jämförelsestörande poster som påverkar EBIT uppgick till -20 (-18) MSEK, varav merparten avser transaktionskostnader vid förvärvet av Jawaker. Avskrivningar av förvärvsrelaterade poster uppgick till -170 (-95) MSEK
- EBITDA uppgick till 499 (454) MSEK, en ökning med 10 procent
- Finansnettot uppgick till -55 (-48) MSEK
- Periodens resultat uppgick till 129 (154) MSEK
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 0,35 (0,45) SEK. Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 0,35 (0,45) SEK
- Nettoskulden uppgick till 2 645 (1 225) MSEK och justerad skuldsättningsgrad, pro forma var 1,2x (0,7x)
- Likvida medel uppgick till 1 171 MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 3 449 MSEK
INDIKATIV PROGNOS Q4 2021
- Nettoomsättning 1 350-1 500 MSEK
- Justerad EBIT 425-475 MSEK
“Stillfronts nettoomsättning uppgick till 1 311 MSEK, en ökning med 28% jämfört med tredje kvartalet förra året, med en justerad EBIT-marginal på 33%. Vi fortsätter att växa vår verksamhet med höga marginaler och starka kassaflöden. Under 2021 har vi fortsatt att investera i vår verksamhet med särskilt fokus på att öka samarbetet inom gruppen, inklusive nya spelutvecklingsprojekt. Vi fortsätter att stärka och utöka vår växande spelportfölj och vi arbetar hårt med alla våra studios för att uppnå deras fulla potential. De senaste sex månaderna har varit utmanande, där våra studios mött jämförelsetal som påverkades av det starka inflödet av nya användare under pandemin, såväl som förändrade marknadsföringsvillkor på grund av IDFA-förändringarna som Apple införde på iOS-enheter. Båda dessa faktorer är övergående och vi är fortsatt övertygade om vår strategi och vår förmåga att dra nytta av de positiva underliggande marknadstrenderna i vår bransch och generera stora värden för våra aktieägare.”
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
NYCKELTAL
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | Senaste 12 månaderna |
2020 | |
MSEK | jul-sep | jul-sep | jan-sep | jan-sep | jan-dec | |
Bookings | 1 304 | 986 | 3 994 | 2 880 | 5 078 | 3 964 |
Förändring förutbetald intäkt | 7 | 41 | 19 | 31 | 15 | 27 |
Nettoomsättning | 1 311 | 1 027 | 4 013 | 2 910 | 5 094 | 3 991 |
EBIT | 243 | 306 | 785 | 748 | 1 030 | 993 |
Justerad EBIT | 433 | 419 | 1 342 | 1 094 | 1 741 | 1 493 |
Justerad EBIT marginal, % | 33 | 41 | 33 | 38 | 34 | 37 |
EBITDA | 499 | 454 | 1 488 | 1 135 | 1 906 | 1 553 |
Adjusted EBITDA | 519 | 472 | 1 568 | 1 236 | 2 028 | 1 697 |
Justerad EBITDA marginal, % | 40 | 46 | 39 | 42 | 40 | 43 |
Resultat före skatt | 187 | 258 | 613 | 611 | 801 | 799 |
Resultat efter skatt | 129 | 154 | 427 | 418 | 590 | 581 |
Antal anställda | 1 256 | 832 | 1 256 | 832 | 1 256 | 1 032 |
Justerad skuldsättningsgrad, pro forma, x | 1,2 | 0,7 | 1,2 | 0,7 | 1,2 | 0,9 |
INBJUDAN TILL WEBCAST
Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar delårsrapporten live via webcast klockan 10.00 idag. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q3-2021
För att delta via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 505 583 59
UK: +44 33 330 092 64
US: +1 64 672 249 57
FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN
Denna rapport innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrensmässiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2021-11-10 07:00 CET.
Stillfront Groups delårsrapport för juli – september 2021, inklusive indikativ prognos för Q4 2021
Stillfront Group publicerar sin kvartalsrapport för tredje kvartalet 2021 den 10 november 2021 kl. 07.00 CET. Rapporten presenteras live via en webcast klockan 10.00 CET samma dag.
Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q3-2021
För att ringa in via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 505 583 59
UK: +44 33 330 092 64
US: +1 64 672 249 57
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, Head of IR & Communication, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 200+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Presentation av Stillfront Groups resultat för juli – september 2021
Per idag, den 29 oktober 2021, uppgår antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) till 387 134 079.
Under oktober 2021 har antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) ökat med 10 469 659, varav (i) 1 929 567 aktier/röster är till följd av den riktade nyemission till Laureus Capital GmbH som offentliggjordes 9 september 2021 (och godkändes av den extra bolagsstämma som hölls den 4 oktober 2021) och (ii) 8 540 092 aktier/röster till följd av den riktade nyemission som en del av köpeskillingen till vissa säljare av Jawaker FZ-LLC.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, Head of IR & Communication, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 200+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 2021-10-29 13:00 CEST.
Ändring av antal aktier och röster i Stillfront Group under oktober 2021
I enlighet med årsstämmans beslut ska de tre största aktieägarna i bolaget per den sista bankdagen i september 2021 ha rätt att utse varsin ledamot till valberedningen.
Valberedningen inför Stillfront Group AB (publ)’s årsstämma 2022 består av följande ledamöter:
- Caroline Sjösten (valberedningens ordförande), utsedd av Swedbank Robur Fonder
- Kai Wawrzinek, utsedd av Laureus Capital
- Kristofer Flack, utsedd av SEB Fonder
De aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen representerar tillsammans cirka 28 procent av aktierna och rösterna i bolaget.
Aktieägare som vill lämna förslag till valberedningen ska göra detta skriftligen till:
Stillfront Group AB (publ)
Att. Nomination Committee
Kungsgatan 38
SE-111 35 Stockholm
eller via epost: valberedning@stillfront.com
För att förslag ska kunna behandlas av valberedningen ska dessa inkommit senast den 1 februari 2022. Årsstämman 2022 kommer hållas i Stockholm den 12 maj 2022.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, Head of IR & Communication, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 200+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Valberedningen utsedd i Stillfront Group AB (publ)
Stillfront Group anordnar en kapitalmarknadsdag den 17 november 2021 klockan 15:00-18:00 CET online eller på plats på Skyddsrummet, Söder Mälarstrand 25B, Stockholm, Sverige.
På kapitalmarknadsdagen kommer Stillfront att ge investerare, analytiker och media en uppdatering om bolagets strategi och position på marknaden. Vi kommer också att ge en djupare inblick i flera av våra studios, inklusive Moonfrog Labs, Candywriter och Sandbox Interactive.
För mer information, agenda och registrering för deltagande på Skyddsrummet, besök https://www.stillfront.com/en/capital-markets-day-2021/
Ingen förregistrering behövs för deltagande på webbsändningen. Dock är antalet platser begränsat på Skyddsrummet så vänligen notera att ditt deltagande inte är bekräftat förrän du har mottagit ett bekräftelsemejl.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, Head of IR & Communication, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 200+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Välkommen till Stillfronts kapitalmarknadsdag 2021
Stillfront Group AB (publ) (”Bolaget”) höll extra bolagsstämma den 4 oktober 2021 varvid i huvudsak följande beslut fattades.
Styrelsen har, den 8 september 2021, beslutat om en riktad nyemission av aktier inom ramen för ett accelererat bookbuilding-förfarande genomfört av Carnegie Investment Bank AB (publ) och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG. Styrelsens beslut var villkorat av stämmans godkännande, och stämman godkände styrelsens beslut om en riktad nyemission av högst 1 929 567 aktier innebärande att Bolagets aktiekapital ökar med högst 135 069,69 kronor. Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer endast Laureus Capital GmbH (”Laureus”). Skälet till emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett effektivt sätt ta i kapital för att finansiera förvärvet av Jawaker FZ LLC och för att ytterligare stärka Bolagets framtida finansiella flexibilitet i linje med Bolagets kommunicerade finansiella mål. Inom ramen för det accelererade bookbuilding-förfarandet anmälde Laureus intresse för och åtog sig att delta i den riktade emissionen, och det bedömdes att Laureus deltagande och åtagande hade en positiv effekt på det acellererade bookbuilding-förfarandet. Teckningskursen uppgår till 63,60 kronor per aktie, vilket baseras på priset som fastställts vid det accelererat bookbuilding-förfarandet. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 5 oktober 2021. Betalning ska erläggas senast den 5 oktober 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i Bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Bemyndigandet ersätter det bemyndigande som antogs av årsstämman den 11 maj 2021.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 200+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Kommuniké från extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ) den 4 oktober 2021
Stillfront Group AB (publ) ("Stillfront") har fullföljt förvärvet av 100 procent av aktierna i Jawaker FZ LLC ("Jawaker"), vilket offentliggjordes genom pressmeddelande den 8 september 2021 ("Transaktionen"). Säljarna av Jawaker är grundarna och majoritetsägarna, investmentbolaget Media Zone Investments FZ LLC (“twofour54”) och vissa anställda.
Den totala initiala köpeskillingen, vilken har betalats till säljarna av Jawaker idag, uppgick till 205 miljoner USD på en kontant och skuldfri basis (den "Initiala Köpeskillingen"). Av den Initiala Köpeskillingen betalades 26 procent i 8 540 092 nyemitterade aktier i Stillfront genom en riktad nyemission av aktier till säljarna (förutom Media Zone Investments FZ LLC som enbart erhållit kontant köpeskilling) och resterande 74 procent av den Initiala Köpeskillingen betalades kontant till säljarna.
Nyemissionen av aktier beslutades av Stillfronts styrelse idag med stöd av det mandat som beviljades vid årsstämman den 11 maj 2021. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Stillfront ska kunna fullgöra sina åtaganden som lämnats i samband med förvärvet av Jawaker. Teckningskursen per aktie i relation till den Initiala Köpeskillingen uppgår till 54,140 SEK och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront som handlades på Nasdaq Stockholm under de tjugo handelsdagarna före och inklusive den 6 september 2021 konverterad till USD till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/ under samma period.
Genom nyemissionen av aktier kommer Stillfronts aktiekapital öka med 597 806,44 SEK. De nyemitterade aktierna tecknades och betalades genom kvittning av säljarnas fordringar per dagens datum. De emitterade aktierna berättigar till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att sådana aktier registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB. Genom nyemissionen av aktierna i samband med tillträde av Transaktionen kommer utspädningen av de nuvarande aktieägarna i Stillfront motsvara cirka 2,2 procent på en fullt utspädd basis (d.v.s. baserat på det totala antalet aktier och röster registrerade i Stillfront per idag (inklusive nyemitterade aktier som registrerats under perioden sedan offentliggörandet av förvärvet den 8 september 2021) och aktier som emitterats i samband med Transaktionen).
Vissa säljare kan komma att erhålla en kontant tilläggsköpeskilling om upp till 20 miljoner USD om Jawaker når vissa EBIT-mål avseende 2021. Tilläggsköpeskillingen för 2021 kommer uppgå till noll vid mittpunkten för det kommunicerade förväntade EBIT-intervallet för 2021. Därutöver kan vissa säljare komma att erhålla ytterligare tilläggsköpeskillingar om 1,0x EBIT för Jawaker för vart och ett av räkenskapsåren 2022, 2023, 2024, 2025 och 2026. Tilläggsköpeskillingen för 2022–2026 ska till 70 procent betalas kontant och 30 procent i nyemitterade aktier i Stillfront. Teckningskursen för nyemitterade aktier hänförbara till tilläggsköpeskillingen (om sådan utgår) ska motsvara det volymvägda genomsnittspriset för Stillfronts aktier på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna före Bolagets publicering av finansiella resultat för det relevanta räkenskapsåret och en USD/SEK-växlingskurs motsvarande den genomsnittliga växlingskursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/ under samma period.
Alla övriga tillträdesvillkor har nu uppfyllts. Jawaker kommer att konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med den 1 oktober 2021.
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjort, annonserat eller distribuerat, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Stillfront. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till USA, Storbritannien, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Nya Zeeland eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen till säljarna av Jawaker. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Stillfronts aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Stillfronts aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av emissionen till säljarna av Jawaker.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 200+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront Group fullföljer förvärvet av Jawaker FZ LLC
Per idag, den 30 september 2021, uppgår antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) till 376 664 420.
Under september 2021 har antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) ökat med 13 801 724, varav 13 793 703 aktier/röster är till följd av den riktade nyemission till institutionella investerare som offentliggjordes 9 september 2021 och 8 021 aktier/röster till följd av registrering av den sista delen av de riktade nyemissioner genomförda som en del av betalning av de tilläggsköpeskillingar som offentliggjordes 11 maj 2021 samt 1 juli 2021.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, Head of IR & Communication, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 200+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 2021-09-30 13:00 CEST.
Ändring av antal aktier och röster i Stillfront Group under september 2021
Stillfront Group bjuder in analytiker, investerare och media till bolagets kapitalmarknadsdag som kommer att hållas den 17 november 2021, klockan 15.00-18.00 CET, i Stockholm, Sverige.
Kapitalmarknadsdagen planeras som ett fysiskt evenemang men med vidtagna försiktighetsåtgärder ur ett smittskyddsperspektiv givet den pågående Covid-19 pandemin. Evenemanget kommer också att streamas live för de som föredrar att delta digitalt.
Kapitalmarknadsdagen kommer innehålla en uppdatering gällande Stillfronts strategi och position samt djupdykningar i flera av Stillfronts spelstudios.
En formell inbjudan som inkluderar agenda och registreringsdetaljer kommer att distribueras längre fram när vi närmar oss evenemanget.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, Head of IR & Communication, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Save the date: Stillfront anordnar kapitalmarknadsdag 17 november 2021
Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org.nr 556721-3078 (”Bolaget” eller ”Stillfront”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 4 oktober 2021.
I syfte att motverka spridningen av det virus som orsakar covid-19 har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:
- vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 24 september 2021, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 28 september 2021, och
- anmäla sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan via post till Stillfront Group AB (publ), ”EGM”, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller elektroniskt via den webblänk som anges på Bolagets hemsida, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den 1 oktober 2021. Observera att anmälan till den extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.
POSTRÖSTNING
Bolagets styrelse har beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt endast per post i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt ska använda ett särskilt formulär för poströstning. Formuläret för poströstning kommer att finnas tillgängligt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 1 oktober 2021. Formuläret kan även skickas via post till Stillfront Group AB (publ), "EGM", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande på den extra bolagsstämman.
Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret för poströstning. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten ogiltig.
Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Lämnas fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit Stillfront tillhanda att beaktas. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda formulär kan komma att lämnas utan avseende.
För frågor om den extra bolagsstämman eller för att erhålla poströstningsformulär eller fullmakt via post, vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), "EGM", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller skicka ett e-mejl till egm@stillfront.com.
AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att få delta i den extra bolagsstämman genom att avge poströst måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 28 september 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).
OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Aktieägare kan poströsta på den extra bolagsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten bifogas formuläret för poströstning.
Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på den extra bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller ett koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget under adress Stillfront Group AB (publ), ”EGM”, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm, eller via e-post till egm@stillfront.com senast den 24 september 2021. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/ och på dess huvudkontor, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm senast den 29 september 2021. Upplysningarna skickas även till de aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress eller e-postadress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justeringsmän
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
- Stämmans avslutande
HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Det föreslås att styrelsens ordförande, Jan Samuelson, väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman.
Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)
Styrelsen föreslår att Caroline Sjösten (Swedbank Robur), eller vid hennes förhinder den som styrelsen anvisar, utses till protokolljusterare vid den extra bolagsstämman vid sidan av ordföranden. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission (punkt 7)
Styrelsen har, den 8 september 2021, beslutat om en riktad nyemission av aktier inom ramen för ett accelererat bookbuildingförfarande genomfört av Carnegie Investment Bank AB (publ) och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG. Beslutet förutsätter bolagsstämmans godkännande. Styrelsens beslut innebär följande:
- Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 135 069,69 kronor genom en nyemission av högst 1 929 567 aktier.
- Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Laureus Capital GmbH (”Laureus”). Skälet till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt genom att genomföra en riktad nyemission är att ta in kapital på ett effektivt sätt för att finansiera förvärvet av Jawaker FZ LLC och för att ytterligare stärka bolagets framtida finansiella flexibilitet i linje med bolagets kommunicerade finansiella mål. Laureus har, inom ramen för det accelererade bookbuilding-förfarandet, anmält intresse för och åtagit sig att delta i den riktade nyemissionen, och det har bedömts att Laureus deltagande och åtagande haft en positiv effekt på det accelererade bookbuilding-förfarandet.
- De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 63,60 kronor per aktie. Priset om 63,60 kronor per aktie har fastställts genom det accelererade bookbuilding-förfarandet som har genomförts av Carnegie och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG och motsvarar enligt styrelsens bedömning aktiernas marknadsvärde. Överkursen kommer att överföras till den fria överkursfonden.
- De nya aktierna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 5 oktober 2021.
- Betalning för tecknade aktier ska ske senast den 5 oktober 2021.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
- Var och en av Johanna Lundberg, General Counsel, och Jörgen Larsson, Bolagets verkställande direktör, eller den som någon av dem utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut enligt ovan.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i Bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna utföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar.
Styrelsen noterar, under förutsättning att den extra bolagsstämman röstar för förslaget i denna punkt 8, att det bemyndigande som antogs vid årsstämman den 11 maj 2021, och som har utnyttjats för att emittera 13 793 703 aktier genom ett så kallat accelererat bookbuildingförfarande den 8 september 2021, och avses utnyttjas för att emittera 8 540 092 aktier till säljarna av Jawaker FZ LLC den 4 oktober 2021, inte kommer att utnyttjas därutöver.
UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 376 656 399. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.
SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkt 7 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 8 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagstämman företrädda aktierna.
HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/, minst tre veckor före den extra bolagsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i och med den extra bolagsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
* * *
Stockholm i september 2021
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)
To English-speaking shareholders
The notice for the Extraordinary General Meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on 4 October 2021 through postal voting can also be obtained in English. Please contact the company on its address Stillfront Group AB (publ), “EGM”, Sveavägen 9, SE-111 57 Stockholm or by e-mail to egm@stillfront.com or find the notice on the company’s website https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/.
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 200+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Kallelse till extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ)
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING.
INSIDERINFORMATION: Stillfront Group AB (“Bolaget” eller “Stillfront”) har, i enlighet med vad som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande den 8 september 2021, genomfört en riktad nyemission av 15 723 270 nya aktier till en teckningskurs om 63,6 SEK per aktie, riktad till institutionella investerare (den "Riktade Nyemissionen"). Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget en miljard SEK före avdrag för kostnader relaterade till den Riktade Nyemissionen. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Carnegie Investment Bank AB (publ) och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG (tillsammans "Managers"). Investerarna i den Riktade Nyemissionen utgörs av ett antal svenska och internationella institutionella investerare, inklusive Bolagets största aktieägare Laureus Capital GmbH (“Laureus”).
”Vi är mycket glada över att slutföra denna riktade emission med så starkt stöd från både befintliga och nya aktieägare. Vi fortsätter att leverera enligt vår vision att bygga ett ledande free-to-play powerhouse och vi gör framsteg i att nå våra långsiktiga finansiella mål,” säger Jörgen Larsson, VD Stillfront.
Den Riktade Nyemissionen
Teckningskursen för de nya aktierna i den Riktade Nyemissionen fastställdes till 63,6 SEK per aktie genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Genom den Riktade Nyemissionen, som motsvarar totalt 15 723 270 aktier, tillförs Bolaget 1 miljard kronor före avdrag för kostnader relaterade till den Riktade Nyemissionen. Investerarna i den Riktade Nyemissionen utgörs av ett antal svenska och internationella institutionella investerare inklusive Bolagets största aktieägare, Laureus, i enlighet med vad som tidigare kommunicerats och Laureus åtagande. Styrelsen har beslutat att emittera 13 793 703 aktier (motsvarande 877 MSEK) med stöd av bemyndigande från årsstämman som hölls den 11 maj 2021, samt att emittera 1 929 567 aktier (motsvarande 123 MSEK) till Laureus, som delvis ägs av en av Stillfronts styrelseledamöter, Dr. Kai Wawrzinek, villkorat av bolagsstämmans godkännande.
Bolaget avser att använda nettolikviden från den Riktade Nyemissionen till att finansiera förvärvet som förväntas genomföras i oktober 2021, samt till att förstärka Bolagets finansiella ställning i linje med de mål som offentliggjorts av Bolaget. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, till förmånliga villkor, anskaffa kapital samt att diversifiera aktieägarbasen med kvalificerade och institutionella investerare. Emissionslikviden stärker Bolagets finansiella nyckeltal samtidigt som Stillfront får möjlighet att fortsätta sin tillväxt genom förvärv. Styrelsen bedömer, mot bakgrund av det accelererade bookbuilding-förfarandet som genomförts av Managers, att den Riktade Nyemissionen, inklusive fastställandet av teckningskursen, är på marknadsmässiga villkor.
Efter att den Riktade Nyemissionen registrerats hos Bolagsverket kommer det totala antalet aktier i Bolaget öka med 15 723 270 aktier och uppgå till totalt 378 585 966. Genomförandet av den Riktade Nyemissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 4,2 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget beräknat efter den Riktade Nyemissionen. Aktiekapitalet kommer att öka med 1 100 629 kronor, från 25 400 389 kronor till 26 501 018 kronor.
Genomförande och åtaganden att inte sälja aktier
Den del av den Riktade Nyemissionen som beslutas med stöd av bemyndigande från årsstämman kommer att tecknas av Carnegie Investment Bank AB (publ) till kvotvärdet för att hantera leverans av aktier till investerare. Aktierna i den del av den Riktade Nyemissionen som kräver godkännande från extra bolagsstämma kommer att levereras efter den extra bolagsstämman.
I samband med den Riktade Nyemissionen, har Bolaget åtagit sig, med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier under period om 90 kalenderdagar efter likviddagen. Vidare har vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare ingått sedvanliga åtaganden om att inte sälja aktier (Lock-up) från genomförandet av den Riktade Nyemissionen. Styrelseledamöternas lock-up-period löper 90 dagar från likviddagen och de ledande befattningshavarnas lock-up-period löper 180 dagar från likviddagen.
Extra bolagsstämma
Bolaget kommer separat att kalla till en extra bolagsstämma för att godkänna den del av den Riktade Nyemissionen som riktas till Laureus som styrelsen har beslutat om villkorat av godkännande från sådan extra bolagsstämma. Extra bolagsstämman förväntas hållas den 4 oktober 2021.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG är Joint Global Coordinators. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB agerar legala rådgivare till Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB agerar legala rådgivare till Managers med anledning av den Riktade Nyemissionen.
Viktig Information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i något av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Nyemissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Managers. Managers agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Managers är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden.
Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Stillfronts aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Stillfronts aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Stillfronts aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Stillfronts aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 200+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2021-09-09 01:25 CEST.
Stillfront Group har framgångsrikt genomfört en riktad nyemission av aktier och tillförs därigenom en miljard SEK för att finansiera förvärvet av Jawaker
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Stillfront Group AB ("Bolaget" eller “Stillfront”) offentliggör härmed sin avsikt att genomföra en nyemission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för att anskaffa en miljard SEK, riktad till svenska och internationella institutionella investerare (den ”Riktade Nyemissionen”). Den Riktade Nyemissionen genomförs som en del av förvärvet av Jawaker FZ LLC (“Förvärvet”) som annonserades tidigare idag, samt för att stärka Bolagets finansiella ställning. Bolaget har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG (tillsammans ”Managers”), för att undersöka förutsättningarna för att genomföra den Riktade Nyemissionen genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket kommer påbörjas omedelbart. Stillfronts största aktieägare, Laureus Capital GmbH (”Laureus”), har åtagit sig att teckna aktier i den Riktade Nyemissionen.
Den Riktade Nyemissionen
Teckningskursen för aktierna i den Riktade Nyemissionen kommer att bestämmas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande, den 8 september 2021. Den Riktade Nyemissionen är villkorad av styrelsebeslut, vilket, tillsammans med prissättning och tilldelning, förväntas ske innan handeln på Nasdaq Stockholm inleds den 9 september 2021. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av den Riktade Nyemissionen när bookbuilding-förfarandet har genomförts, och senast innan handeln på Nasdaq Stockholm inleds den 9 september 2021. Styrelsen kan när som helst besluta att avsluta, förkorta eller förlänga bookbuilding-förfarandet och avstå helt eller delvis från att genomföra den Riktade Nyemissionen.
Stillfronts största aktieägare, Laureus, har åtagit sig att teckna aktier i den Riktade Nyemissionen, om den genomförs, upp till ett belopp motsvarande 12,27 procent av den Riktade Nyemissionen. Laureus ägs delvis av en styrelseledamot i Stillfront, Dr. Kai Wawrzinek, och den del av emissionen som är riktad till Laureus kommer villkoras av ett godkännande från en extra bolagsstämma.
Bolagets avser att använda nettolikviden från den Riktade Nyemissionen till att finansiera Förvärvet, som förväntas fullföljas i oktober 2021, och för att ytterligare stärka Bolagets finansiella ställning i linje med redan offentliggjorda mål. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är genomföra kapitalanskaffningen till fördelaktiga villkor på ett tids- och kostnadseffektivt sätt och att diversifiera aktieägarbasen med kvalificerade och institutionella investerare. För ytterligare information gällande finansieringen av Förvärvet, se separat pressmeddelande med titeln "Stillfront Group förvärvar Jawaker och fortsätter expansionen i MENA-regionen samt avser inhämta ny finansiering" som publicerades tidigare idag.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG är Joint Global Coordinators. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rågivare till Managers i samband med den Riktade Nyemissionen.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i något av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Nyemissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Managers. Managers agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade nyemissionen och inte för någon annans räkning. Managers är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Stillfronts aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Stillfronts aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Stillfronts aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Stillfronts aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 200+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2021-09-08 17:46 CEST.
Stillfront Group avser att genomföra en riktad nyemission av aktier om en miljard SEK för att finansiera förvärvet av Jawaker
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, IELLER TILL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN ELLER PUBLICERINGEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAG.
I samband med förvärvet offentliggör Stillfront preliminära oreviderade siffror för första halvåret 2021 avseende Jawaker samt oreviderade prognossiffror för helåret 2021 avseende Jawaker.
INSIDERINFORMATION: Stillfront Group AB (publ) har ingått avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i Jawaker FZ LLC (“Jawaker”) till en total köpeskilling om 205 miljoner USD på en kontant- och skuldfri basis (“Transaktionen”). Jawaker grundades 2009 och är en ledande mobilspelstudio i MENA-regionen som innehar en av de största klassiska PvP (Player versus Player) spelapplikationerna i världen, med fokus på bräd- och kortspel samt andra populära spel specifika för regionen. Säljarna av Jawaker är grundarna och majoritetsägarna, investmentbolaget Media Zone Investments FZ LLC (“twofour54”) och vissa anställda. Jawaker har sitt huvudkontor i Abu Dhabi, Förenade Arabemiraten, med ett team om ungefär 50 personer. För att finansiera en del av Transaktionen har Stillfronts styrelse beslutat att inhämta ytterligare kapital genom en riktad nyemission om 1 000 miljoner SEK.
TRANSAKTIONEN I SAMMANDRAG
- Den totala initiala köpeskillingen som ska betalas vid fullföljande av förvärvet om 100 procent av aktierna i Jawaker uppgår till 205 miljoner USD på en kontant- och skuldfri basis (den "Initiala Köpeskillingen").
- Av den Initiala Köpeskillingen betalas 74 procent kontant och 26 procent betalas i 8 540 092 nyemitterade aktier i Stillfront.
- Vissa säljare kan komma att erhålla en kontant tilläggsköpeskilling om upp till 20 miljoner USD om Jawaker når vissa EBIT-mål avseende 2021. Tilläggsköpeskillingen för 2021 kommer uppgå till noll vid mittpunkten för det förväntade EBIT-intervallet för 2021 som beskrivs nedan. Därutöver kan vissa säljare komma att erhålla ytterligare tilläggsköpeskilling om 1,0x EBIT för vart och ett av räkenskapsåren 2022, 2023, 2024, 2025 och 2026, varav 70 procent ska betalas kontant och 30 procent i nyemitterade aktier i Stillfront.
- Jawaker har en preliminär oreviderad IFRS-konverterad nettoomsättning och justerad EBIT om cirka 132 miljoner SEK respektive cirka 82 miljoner SEK för första halvåret 2021.
- Jawaker förväntas generera en nettoomsättning om cirka 270-310 miljoner SEK och justerad EBIT om cirka 180-210 miljoner SEK under helåret 2021.
- Den Initiala Köpeskillingen motsvarar cirka 8,9x av Jawakers prognosticerade och oreviderade justerade EBIT avseende helåret 2021, med ett antagande om en EBIT på medelnivå avseende 2021.
- Förvärvet av Jawaker kommer fortsatt stärka Stillfronts närvaro i den strategiskt betydelsefulla och snabbt växande MENA-regionen, samt vidare bredda Stillfronts spelportfölj och ytterligare driva framtida organisk tillväxt. Vidare kommer förvärvet att möjliggöra betydande skalfördelar och samarbetspotential inom Stillfronts grupp av spelstudior.
- För att finansiera en del av Transaktionen har Stillfronts styrelse beslutat att inhämta ytterligare kapital genom en riktad nyemission om 1 000 miljoner SEK, i form av ett accelererat bookbuildingförfarande som offentliggörs separat i samband med detta pressmeddelande.
- Tillträdet av Transaktionen förväntas ske den 4 oktober 2021.
"Stillfront har varit aktiva i MENA-regionen sedan 2016 och vi fortsätter imponeras av de fantastiska talanger och den starka tillväxt som vi sett i regionen de senaste fem åren. Mohamad och Jawaker-teamet har byggt upp en imponerande studio genom att anta en strategi som utgår från en enda applikation, där användare kan spela flera olika spel inom samma applikation, samtidigt som de interagerar med vänner och socialiserar, vilket skapar ett starkt engagemang och en stor lojalitet inom användarbasen. I och med förvärvet av Jawaker adderar vi en snabbt växande och lönsam studio till koncernen, samt stärker vår närvaro i den strategiskt betydelsefulla MENA-regionen ytterligare. Vi ser betydande potentiella skalfördelar med Jawaker som en del av Stillfront, med möjligheter till ökad användaranskaffning i MENA-regionen samt arabisktalande användare världen över, särskilt mot bakgrund av Stillfronts framgångsrika erfarenhet av att marknadsföra Babils spel. Jawakers expertis i regionen kompletterar Babils både vad avser genrekunskap och regional räckvidd, vilket gör Jawaker och Babil till en perfekt strategisk matchning för Stillfront som skapar möjligheter till tillväxt framgent", säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront.
"Från dess ödmjuka start för 12 år sedan har Jawaker alltid bibehållit en tro på att stadig lönsam tillväxt kan åstadkomma meningsfulla resultat över en längre tid. Den bästa investering vi gjort under åren har varit den i vår företagskultur, som har skapat den miljö som frigjort potentialen hos vårt inspirerande team, vilket är det som gjort Jawaker till vad det är idag. Den överväldigande känslan just nu är känslan av en ny början inom Stillfront-familjen. Vi är mycket förväntansfulla inför att ansluta till en koncern som delar vår tilltro till långsiktiga investeringar samt inför att skapa en beständig del inom vår genre av spel", säger Mohamad Hasan, medgrundare och CEO, Jawaker.
"Genom investeringar i ledande bolag inom onlinespel, såsom i Jawaker, visar twofour54 återigen att de är pionjärer inom den regionala spelindustrin. Denna transaktion är ytterligare ett bevis på att Emiratets spelsektor går från klarhet till klarhet, och genom AD Gaming initiative är Abu Dhabi fortsatt hängivna till att driva på utvecklingen under kommande år", säger Michael Garin, CEO, twofour54.
BAKGRUND OCH SYFTE MED TRANSAKTIONEN
Förvärvet av Jawaker är ett viktigt steg i Stillfronts ambition att bli ett ledande free-to-play powerhouse. Förvärvet kommer vidare stärka Stillfronts närvaro i den strategiskt betydelsefulla och snabbt växande MENA-regionen, samt bredda Stillfronts spelportfölj, ytterligare driva framtida organisk tillväxt och möjliggöra betydande skalfördelar och samarbetspotential inom Stillfronts spelstudior.
Jawaker grundades 2009 och är en ledande och mycket lönsam spelstudio i MENA-regionen som innehar en av de största klassiska PvP spelapplikationerna i världen. Studion fokuserar på bräd- och kortspel samt andra populära spel specifika för regionen. Jawaker har byggt upp en stark närvaro i den snabbt växande MENA-regionen, underbyggt av dess regionala återförsäljarnätverk, som skapar en stark konkurrensfördel och inträdesbarriär. Majoriteten av studions intäkter genereras från MENA-regionen, men en stor andel intäkter genereras även från den arabiska diasporan i Europa och Nordamerika.
Jawaker-applikationen utgör en enda hub för mer än 30 spel och möjliggör för användare att spela, interagera med vänner, bli medlem i klubbar samt socialisera. Strategin med en applikation sammanför ett stort antal spelare inom ett ekosystem, vilket möjliggör för korsvis marknadsföring mellan titlar inom applikationen och stärker lojaliteten. Idag spelar mer än 50 procent av Jawakers användare två eller fler olika spel inom applikationen varje vecka. Den framgångsrika strategin med en applikation underlättar framtida korsmarknadsföring och bidrar till Stillfronts strategiska initiativ att bibehålla mer trafik inom Stillfronts egna ekosystem.
Förvärvet av Jawaker kommer möjliggöra betydande skalfördelar som en del av Stillfront och ytterligare stärka bolagets starka position i MENA-regionen. Mot bakgrund av Stillfronts framgångsrika erfarenhet av att marknadsföra Babils spel, ser Stillfront en stor potential att öka investeringarna i marknadsföring för kundanskaffning i MENA-regionen samt arabisktalande användare världen över. Jawakers regionala expertis i MENA-regionen kompletterar Babils både vad avser genrekunskap, lokal räckvidd och intäktsmodellsperspektiv, vilket möjliggör vidare synergier och skalningsfördelar för Stillfronts titlar i MENA-regionen. Stillfront ser vidare en stor potential att skala upp Jawakers spel internationellt i västerländska länder samt den indiska subkontinenten, genom att använda Stillfronts expertis vad gäller inriktad marknadsföring och lokalisering.
TRANSAKTIONEN
Transaktionen innebär förvärv av 100 procent av aktierna i Jawaker, och tillträde beräknas ske den 4 oktober 2021. Jawaker konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från den 1 oktober 2021.
Vid slutförandet av Transaktionen kommer 205 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis att betalas ut till säljarna, varav 74 procent ska betalas kontant och 26 procent i 8 540 092 nyemitterade aktier i Stillfront. De nyemitterade aktierna kommer att emitteras baserat på det bemyndigande till styrelsen i Stillfront som beviljats vid årsstämman som hölls den 11 maj 2021. Antalet aktier i relation till den Initiala Köpeskillingen har beräknats baserat på den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront som handlas på Nasdaq Stockholm under de senaste tjugo handelsdagarna före och inklusive den 6 september 2021, konverterad till USD till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/ under samma period. Teckningspriset per aktie i relation till Initiala Köpeskillingen uppgår således till 54,140 SEK. Detta motsvarar en utspädning om 2,3 procent på en fullt utspädd basis (dvs baserat på det totala antalet utestående aktier och röster efter emissionen). Minoritetsägaren Media Zone Investments FZ LLC “twofour54” kommer endast erhålla kontanter i den Initiala Köpeskillingen för dess aktier i Jawaker.
Vissa säljare kan komma att erhålla en tilläggsköpeskilling om upp till 20 miljoner USD om Jawaker når vissa EBIT-mål avseende 2021. Tilläggsköpeskillingen för 2021 kommer uppgå till noll vid mittpunkten för det kommunicerade förväntade EBIT-intervallet för 2021. Därutöver kan vissa säljare komma att erhålla en tilläggsköpeskilling om 1,0x EBIT för vart och ett av räkenskapsåren 2022, 2023, 2024, 2025 och 2026, vilken genereras i den löpande verksamheten under vart och ett av nämnda år. Tilläggsköpeskillingen för 2022-2026 ska till 70 procent betalas genom kontant betalning och 30 procent i nyemitterade aktier i Stillfront. Teckningskursen för nyemitterade aktier hänförbara till tilläggsköpeskillingen (om sådan utgår) ska motsvara det volymvägda genomsnittspriset för Stillfronts aktier på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna före Bolagets publicering av finansiella resultat för det relevanta räkenskapsåret och en USD/SEK-växlingskurs motsvarande den genomsnittliga växlingskursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/ under samma period.
De 8 540 092 aktier som emitteras i Stillfront som del av den Initiala Köpeskillingen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om arton månader från dagen då säljarna erhållit sådana aktier. De aktier som emitteras i Stillfront som del av tilläggslöpeskillingen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om tolv månader från dagen då säljarna erhållit sådana aktier.
För att finansiera en del av Transaktionen har Stillfronts styrelse beslutat att inhämta ytterligare kapital genom en riktad nyemission om 1 000 miljoner SEK, i form av ett accelererat bookbuildingförfarande som offentliggörs separat i samband med detta pressmeddelande.
Tillträdet av Transaktionen är föremål för sedvanliga tillträdesvillkor
Grundarna och andra nyckelpersoner kommer att förbli anställda hos Jawaker och vara del av ledningen för Jawaker efter tillträdet av Transaktionen.
PRELIMINÄRA OREVIDERADE SIFFROR AVSEENDE JAWAKER FÖR PERIODEN JANUARI-JUNI 2021
Nedan presenterade preliminära oreviderade finansiella siffor är enbart avsedda att beskriva den finansiella situationen för Stillfront efter tillträdet av Transaktionen. Alla siffror är preliminära och oreviderade. Jawaker har USD som rapportvaluta. Siffrorna i USD har översatts till SEK genom att använda den genomsnittliga FX-kursen för perioden januari till juni 2021, med en kurs USD/SEK om 8,4039.
Jawaker har en preliminär oreviderad IFRS-nettoomsättning om cirka 132 miljoner SEK och justerad EBIT om cirka 82 miljoner SEK för perioden januari-juni 2021.
PRELIMINÄR PROFORMARESULTATRÄKNING
IFRS Oreviderat SEKm[1] |
Stillfront (Rapporterade siffror) YTD Q2’21 |
Jawaker YTD Q2’21 |
Stillfront (Proforma) YTD Q2’21 |
Nettoomsättning | 2 702 | 132 | 2 834 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 223 | 4 | 227 |
Övriga rörelseintäkter | 12 | 0 | 12 |
Justerad EBITDA[2] | 1 049 | 84 | 1 133 |
Justerad EBITDA-marginal | 39% | 64% | 40% |
Justerad EBIT[3] | 909 | 82 | 991 |
Justerad EBIT-marginal | 34% | 62% | 35% |
OREVIDERADE PROGNOSSIFFROR FÖR JAWAKER AVSEENDE HELÅRET 2021
Nedan presenterade oreviderade prognossiffor är enbart avsedda att beskriva den hypotetiska finansiella situationen avseende Jawaker samt för att utvisa den potentiella finansiella tillväxten hos Jawaker. De finansiella antagandena är baserade på Jawakers internredovisning och projicerade tillväxt. Samtliga siffror är preliminära och oreviderade.
Jawaker förväntas generera en nettoomsättning om cirka 270-310 miljoner SEK, och justerad EBIT om cirka 180-210 miljoner SEK för helåret 2021.[4]
TRANSAKTIONSKOSTNADER
Transaktionsutgifter beräknas uppgå till 17 miljoner SEK för Transaktionen, vilket redovisas i rörelseresultatet för tredje kvartalet, och 15 miljoner SEK för den riktade nyemissionen, vilket redovisas direkt i eget kapital.
FINANSIELLA OCH JURIDISKA RÅDGIVARE
DLA Piper är legal rådgivare och EY är rådgivare avseende finansiell och skatte-due diligence till Stillfront i samband med Transaktionen. Latham Watkins är legal rådgivare och Aream & Co är finansiell rådgivare till säljarna i samband med Transaktionen.
Carnegie Investment Bank AB (publ) och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG (tillsammans "Managers") är Joint Global Coordinators i samband med den riktade emissionen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Stillfront i samband med den riktade emissionen. Baker McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Managers.
KONFERENSSAMTAL FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA
Representanter för Stillfront kommer delta i ett konferenssamtal den 9 september, kl. 08:30 CEST. För att delta, vänligen använd uppgifterna nedan.
För att delta via telefon, vänligen använd:
SE: +46856642706
UK: +443333009268
US: +16467224957
För att delta via audiocast:
https://tv.streamfabriken.com/press-conference-09-09-2021
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjort, annonserat eller distribuerat, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Stillfront. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
Framåtblickande uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden om vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som “avser”, “uppskattar”, “förväntar”, “planerar”, “kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. Även om Stillfront anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar, kan Stillfront inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter innefattar men är inte begränsade till följande: Jawakers framtida affärsutveckling, den förväntade tillväxten av Jawakers användarbas, förväntningen om den takt med vilken Jawaker kan få aktiva användare, Jawakers förmåga att generera intäkter på användarbasen och Jawakers förmåga att lansera nya produkter enligt plan. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av nyemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
[1] Siffrorna i USD har översatts till SEK genom att använda den genomsnittliga FX-kursen från Svenska Riksbanken för perioden, med en kurs USD/SEK om 8,4039.[2] Justerad EBITDA är EBITDA justerat för jämförelsestörande poster. Justerad EBITDA-marginal är EBITDA-marginal justerad för jämförelsestörande poster. Jämförelsestörande poster uppgår till -17 miljoner SEK för Jawaker, hänförliga till beräknade transaktionskostnader för rådgivare.
[3] Justerad EBIT är EBIT justerat för jämförelsestörande poster, exklusive nedskrivning av förvärvsrelaterade poster. Nedskrivning av förvärvsrelaterade poster och jämförelsestörande poster som påverkar EBIT (uppskattade transaktionskostnader) uppgick till -66 miljoner SEK.
[4] Siffrorna i USD har översatts till SEK genom att använda en kurs USD/SEK om 8,4694 , motsvarande Svenska Riksbankens genomsnittliga kurs under perioden från årets början till den 31 augusti 2021.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 200+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2021-09-08 17:31 CEST.
Stillfront Group förvärvar Jawaker och fortsätter expansionen i MENA-regionen samt avser inhämta ny finansiering
FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q2
- Nettoomsättningen uppgick till 1 382 (1 192) MSEK, en ökning med 16 procent jämfört med andra kvartalet 2020, varav -17 (22) procent organisk
- EBIT uppgick till 289 (336) MSEK, en minskning med 14 procent
- Justerad EBIT uppgick till 477 (463) MSEK, en ökning med 3 procent, Justerad EBIT-marginal uppgick till 35 (39) procent
- Jämförelsestörande poster som påverkar EBIT uppgick till -25 (-33) MSEK, varav merparten avser kostnader för listbytet samt transaktions-kostnader vid förvärvet av Game Labs. Avskrivningar av förvärvsrelaterade poster uppgick till -163 (-94) MSEK
- Finansnettot uppgick till -72 (-85) MSEK
- Periodens resultat uppgick till 149 (188) MSEK
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 0,41 (0,57) SEK. Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 0,41 (0,57) SEK
- Nettoskulden uppgick till 3 584 (665) MSEK och justerad skuldsättningsgrad, pro forma var 1,6x (0,4x)
- Likvida medel uppgick till 850 MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 2 605 MSEK
INDIKATIV PROGNOS Q3 2021
- Nettoomsättningen beräknas uppgå till 1 275-1 325 MSEK
- Justerad EBIT beräknas uppgå till 375-415 MSEK
Under andra kvartalet levererade Stillfront en nettoomsättning på 1 382 MSEK, en ökning med 16 procent från föregående år, med en stark marginal på 35 procent samt rekordhögt operativt kassaflöde. Spelportföljen exklusive studior som förvärvats under de senaste 12 månaderna visade en organisk nedgång av dagliga och månatliga aktiva användare, på grund av ett exceptionellt inflöde av nya användare under andra kvartalet förra året, drivet av Covid-19-pandemin. Studior som förvärvats under de senaste 12 månaderna fortsatte att utvecklas väl i andra kvartalet och Candywriter, Sandbox Interactive och Moonfrog Labs levererade alla tre över våra förväntningar. På grund av de extraordinära omständigheterna, med en marknad för mobil annonsering under förändring, vår nya produktmix, tuffa jämförelsetal från pandemin förra året samt säsongseffekter, har vi beslutat att ge en indikativ vägledning för Q3’21 där vi förväntar oss att den totala nettoomsättningen kommer att uppgå till mellan 1 275 och 1 325 MSEK med en justerad EBIT på mellan 375 och 415 MSEK.
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
NYCKELTAL
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | Senaste 12 månaderna |
2020 | |
MSEK | apr-jun | apr-jun | jan-jun | jan-jun | jan-dec | |
Bookings | 1 377 | 1 209 | 2 690 | 1 894 | 4 760 | 3 964 |
Förändring förutbetald intäkt | 5 | -17 | 12 | -11 | 49 | 27 |
Nettoomsättning | 1 382 | 1 192 | 2 702 | 1 883 | 4 809 | 3 991 |
EBIT | 289 | 336 | 542 | 442 | 1 093 | 993 |
Justerad EBIT | 477 | 463 | 909 | 676 | 1 727 | 1 493 |
Justerad EBIT marginal, % | 35 | 39 | 34 | 36 | 36 | 37 |
EBITDA | 526 | 477 | 989 | 681 | 1 860 | 1 553 |
Adjusted EBITDA | 551 | 510 | 1 049 | 765 | 1 981 | 1 697 |
Justerad EBITDA marginal, % | 40 | 43 | 39 | 41 | 41 | 43 |
Resultat före skatt | 217 | 251 | 426 | 353 | 872 | 799 |
Resultat efter skatt | 149 | 188 | 298 | 264 | 614 | 581 |
Antal anställda | 1 230 | 808 | 1 230 | 808 | 1 230 | 1 032 |
Justerad skuldsättningsgrad, pro forma, x | 1,6 | 0,4 | 1,6 | 0,4 | 1,6 | 0,9 |
INBJUDAN TILL WEBCAST
Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar delårsrapporten live via webcast klockan 10.00 idag. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q2-2021
För att delta via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 505 583 52
UK: +44 33 330 092 68
US: +1 64 672 249 04
FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrenskraftiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 200+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2021-08-11 07:00 CEST.
Stillfront Groups delårsrapport för april – juni 2021, inklusive indikativ prognos för Q3 2021
Per den 30 juli 2021 uppgår antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) till 362 862 696.
Under juli 2021 har antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) ökat med 2 901 413, varav (i) 104 465 aktier/röster till följd av av den riktade nyemissionen till säljarna av Imperia Online JSC som offentliggjordes 11 maj 2021, (ii) 584 243 aktier/röster till följd av den riktade nyemissionen tilll säljarna av Playa Games GmbH som offentliggjordes 11 maj 2021, (iii) 791 189 aktier/röster till följd av den riktade nyemissionen till säljarna av Candywriter LLC som offentliggjordes 11 maj 2021 och (iv) 1 421 516 aktier/röster till följd av den riktade nyemissionen till vissa av säljarna av Storm 8 Inc. som offentliggjordes 11 maj 2021.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, Head of IR & Communication, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Frankrike. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 2021-07-30 09:00 CEST.
Ändring av antal aktier och röster i Stillfront Group under juli 2021
Stillfront Group publicerar sin kvartalsrapport för andra kvartalet 2021 den 11 augusti 2021 kl. 07.00 CEST. Rapporten presenteras live via en webcast klockan 10.00 CEST samma dag.
Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q2-2021
För att ringa in via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 505 583 52
UK: +44 33 330 092 68
US: +1 64 672 249 04
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, Head of IR & Communication, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Frankrike. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Presentation av Stillfront Groups resultat för april – juni 2021
Stillfront Group AB (publ) har överenskommit om slutliga tilläggsköpeskillingar för räkenskapsåret 2020 med säljarna av Imperia Online JSC, Playa Games GmbH, Candywriter LLC samt Storm8 Inc.
Imperia Online JSC
Årsstämman i Stillfront beslutade den 11 maj 2021 om en riktad nyemission av högst 130 583 stycken aktier till säljarna av Imperia Online JSC, att utgöra en del av tilläggsköpeskillingen för Stillfronts förvärv av samtliga aktier i Imperia Online JSC i enlighet med förvärvsavtalsvillkoren. Tilläggsköpeskillingen för 2020, som ska erläggas delvis kontant och delvis i form av aktier i Stillfront, har nu fastställts till totalt 1 921 181,1 euro. Teckningen av aktierna har avslutats och styrelsen i Stillfront har beslutat att tilldela 104 465 stycken tecknade aktier till säljarna av Imperia Online JSC, vilket innebär en ökning av Stillfronts aktiekapital med 7 312,55 kronor. Betalning för aktierna har erlagts genom kvittning av säljarnas fordran om 960 582,1 euro, vilket motsvarar den del av den överenskomna tilläggsköpeskillingen som ska erläggas i form av nyemitterade aktier i Stillfront.
Playa Games GmbH
Årsstämman i Stillfront beslutade den 11 maj 2021 om en riktad nyemission av högst 730 306 stycken aktier till säljarna av Playa Games GmbH, att utgöra en del av tilläggsköpeskillingen för Stillfronts förvärv av samtliga aktier i Playa Games GmbH i enlighet med förvärvsavtalsvillkoren. Tilläggsköpeskillingen för 2020, som ska erläggas delvis kontant och delvis i form av aktier i Stillfront, har nu fastställts till totalt 10 744 531,4 euro. Teckningen av aktierna har avslutats och styrelsen i Stillfront har beslutat att tilldela 584 243 stycken tecknade aktier till säljarna av Playa Games GmbH, vilket innebär en ökning av Stillfronts aktiekapital med 40 897,01 kronor Betalning för aktierna har erlagts genom kvittning av säljarnas fordran om 5 372 262.4 euro, vilket motsvarar den del av den överenskomna tilläggsköpeskillingen som ska erläggas i form av nyemitterade aktier i Stillfront.
Candywriter LLC
Årsstämman i Stillfront beslutade den 11 maj 2021 om en riktad nyemission av högst 987 608 stycken aktier till säljarna av Candywriter LLC, att utgöra en del av tilläggsköpeskillingen för Stillfronts förvärv av samtliga aktier i Candywriter LLC i enlighet med förvärvsavtalsvillkoren. Tilläggsköpeskillingen för 2020, som ska erläggas delvis kontant och delvis i form av aktier i Stillfront, har nu fastställts till totalt 21 222 894,2 amerikanska dollar. Teckningen av aktierna har avslutats och styrelsen i Stillfront har beslutat att tilldela 791 189 stycken tecknade aktier till säljarna av Candywriter LLC, vilket innebär en ökning av Stillfronts aktiekapital med 55 383,23 kronor Betalning för aktierna har erlagts genom kvittning av säljarnas fordran om 10 611 440,2 amerikanska dollar, vilket motsvarar den del av den överenskomna tilläggsköpeskillingen som ska erläggas i form av nyemitterade aktier i Stillfront.
Storm8 Inc.
Årsstämman i Stillfront beslutade den 11 maj 2021 om en riktad nyemission av högst 1 786 924 stycken aktier till säljarna av Storm8 Inc., att utgöra en del av tilläggsköpeskillingen för Stillfronts förvärv av samtliga aktier i Storm8 Inc. i enlighet med förvärvsavtalsvillkoren. Tilläggsköpeskillingen för 2020, som ska erläggas delvis kontant och delvis i form av aktier i Stillfront, har nu fastställts till totalt 72 387 929,0 amerikanska dollar. Antalet aktier i Stillfront som kommer tilldelas till säljarna av Storm8 Inc. som en del av tilläggsköpeskillingen är 1 429 537 stycken aktier, vilket kommer innebära en ökning av Stillfronts aktiekapital med 100 067,59 kronor. Teckning av dessa aktier är ännu inte avslutad. När teckningen har avslutats kommer aktierna tilldelas till säljarna av Storm8, Inc. Betalning för aktierna kommer erläggas genom kvittning av säljarnas fordran om 18 096 971,6 amerikanska dollar, vilket motsvarar den del av den överenskomna tilläggsköpeskillingen som ska erläggas i form av nyemitterade aktier i Stillfront.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Frankrike. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Tilläggsköpeskillingar för 2020 till säljarna av vissa tidigare förvärvade bolag har fastställts
Den extra bolagsstämman som hölls den 17 juni 2021, till följd av en begäran från aktieägaren Laureus Capital GmbH att sammankalla sådan stämma, beslutade att inte godkänna styrelsens förslag om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner såsom arrangemang för att säkerställa leverans av aktier i Stillfront till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogram som implementerades vid årsstämman den 11 maj 2021 (LTIP 2021/2025).
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Frankrike. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Kommuniké från extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ) den 17 juni 2021
Stillfront Group AB (publ) har ingått avtal om förvärv av spelet ”Crush Them All”, ett populärt mobilspel inom den s.k. idle RPG-genren utvecklat av Godzilab Inc. Förvärvet undertecknades och genomfördes den 7 juni 2021 och är strukturerat som ett kontant förvärv av alla aktier i Godzilab Inc, vars tillgångar och skulder enbart hänför sig till spelet ”Crush Them All”.
”Crush Them All”, som hade sin globala release i maj 2017, kombinerar framgångsrikt metaspelselement med s.k. idle core gameplay och har laddats ner nästan 7 miljoner gånger. I maj 2021 hade spelet cirka 55k dagliga aktiva användare (DAU) och cirka 250k månatliga aktiva användare (MAU), och spelet genererade fler än 2 miljoner nedladdningar under 2020. Spelet hade totala bookings om cirka 13 miljoner USD under de senaste tolv månaderna till och med april 2021.
”Crush Them All” kommer efter förvärvet att drivas av Stillfronts studio Imperia Online, som kommer att kunna använda sig av sin existerande kompetens inom liveops, spelutveckling och kundanskaffning och tillföra spelet ytterligare resurser. Imperia Online har tidigare framgångsrikt tagit över, drivit och vuxit existerande speltitlar från andra studios inom Stillfront Group.
“Förvärv av enskilda spel är en viktig del i Stillfronts förvärvsstrategi och möjliggör för oss att dra nytta av den stora erfarenhet och kunskap vi har i gruppen inom liveops och kundanskaffning. ”Crush Them All” är en väldigt framgångsrik titel och vi är övertygade om att vi kommer att kunna göra spelet ännu populärare i takt med att vi kan lägga mer tid och resurser på att vidareutveckla spelet framöver”, säger Jörgen Larsson, vd, Stillfront Group.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Frankrike. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront förvärvar det mobila rollspelet Crush Them All
Per den 31 maj 2021 uppgår antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) till 359 961 283.
Under maj 2021 har antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) ökat med 2 546 813, varav 981 813 aktier/röster är resultatet av den riktade nyemissionen till säljarna av Game Labs Inc. som offentliggjordes 7 maj 2021 och 1 565 000 aktier/röster är resultatet av registrering av den aktieteckning som skett med anledning av utnyttjande av teckningsoptioner utgivna inom ramen för incitamentsprogrammet LTIP 2018/2021.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, Head of IR & Communication, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Frankrike. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 2021-05-31 15:50 CEST.
Ändring av antal aktier och röster i Stillfront Group under maj 2021
Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org.nr 556721-3078 (”Bolaget” eller ”Stillfront”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 17 juni 2021. Styrelsen utfärdar denna kallelse till följd av en begäran från aktieägaren Laureus Capital GmbH (”Laureus”), som innehar 12,37 % av aktierna och rösterna i Bolaget, i enlighet med 7 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551).
Aktieägaren har informerat Bolaget om att skälet för dess begäran är följande. På grund av ett tekniskt problem var Laureus förhindrad att rösta för sina aktier i Bolaget på årsstämman den 11 maj 2021, trots sin avsikt att göra detta. Styrelsen hade bland annat föreslagit att årsstämman skulle besluta om (a) ett långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen i Stillfront och utvalda nyckelpersoner i Stillfront-koncernen (”Programmet”) och (b) att emittera och överlåta teckningsoptioner i syfte att säkerställa leverans av aktier i enlighet med de personaloptioner som utgivits under Programmet (”Teckningsoptionssäkringsarrangemanget”). Årsstämman beslutade att implementera Programmet men beslutade att inte godkänna Teckningsoptionssäkringsarrangemanget. Laureus anser att Programmet är ett viktigt verktyg för att behålla befintliga nyckelpersoner inom Stillfront-koncernen men också för att attrahera framtida rekryteringar av nyckelpersoner. Vidare anser Laureus att Teckningsoptionssäkringsarrangemanget är ett lämpligt arrangemang för att säkerställa leverans av aktier under Programmet genom att, bland annat, förhindra betydande kostnader för ett alternativt arrangemang för leverans av aktier under Programmet. Beslutet att godkänna Teckningsoptionssäkringsarrangemanget hade gått igenom om Laureus hade haft möjlighet att rösta för sina aktier på årsstämman. Laureus har följaktligen begärt att Bolagets styrelse kallar till extra bolagsstämma för att besluta om ett teckningsoptionssäkringsarrangemang i linje med förslaget på årsstämman för att säkerställa leverans av aktier i enlighet med Programmet.
I syfte att motverka spridningen av det virus som orsakar covid-19 har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:
- vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 9 juni 2021, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 11 juni 2021, och
- anmäla sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan via post till Stillfront Group AB (publ), ”EGM”, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller elektroniskt via den webblänk som anges på Bolagets hemsida, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den 16 juni 2021. Observera att anmälan till den extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.
POSTRÖSTNING
Bolagets styrelse har beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt endast per post i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt ska använda ett särskilt formulär för poströstning. Formuläret för poströstning kommer att finnas tillgängligt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 16 juni 2021. Formuläret kan även skickas via post till Stillfront Group AB (publ), "EGM", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande på den extra bolagsstämman.
Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret för poströstning. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten ogiltig.
Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Lämnas fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit Stillfront tillhanda att beaktas. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda formulär kan komma att lämnas utan avseende.
För frågor om den extra bolagsstämman eller för att erhålla poströstningsformulär eller fullmakt via post, vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), "EGM", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller skicka ett e-mejl till egm@stillfront.com.
AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att få delta i den extra bolagsstämman genom att avge poströst måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 11 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).
OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Aktieägare kan poströsta på den extra bolagsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten bifogas formuläret för poströstning.
Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på den extra bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget under adress Stillfront Group AB (publ), ”EGM”, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm, eller via e-post till egm@stillfront.com senast den 7 juni 2021. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/ och på dess huvudkontor, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm senast den 12 juni 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress eller e-postadress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justeringsmän
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
- Stämmans avslutande
HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Det föreslås att Jan Samuelson väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman.
Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)
Styrelsen föreslår att Jonas Linnell (SEB Fonder), eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar, utses till protokolljusterare vid den extra bolagsstämman vid sidan av ordföranden. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 7)
Till följd av Laureus förslag föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en emission av teckningsoptioner av serie 2021/2025 samt (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier enligt personaloptionerna som utgivits under Programmet.
(a) Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:
- Bolaget ska emittera högst 3 500 000 teckningsoptioner av serie 2021/2025 ("Teckningsoptionerna").
- Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Bolaget helägt dotterbolag.
- Överteckning kan inte ske.
- Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 augusti 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas dotterbolaget vederlagsfritt.
- Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 april 2025 till och med den 31 december 2025. Teckning får endast ske i enlighet med villkoren för Programmet och för att möjliggöra leverans till deltagare i Programmet.
- Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara aktiens kvotvärde.
- De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
- De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
- Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 245 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.
- Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna hos Bolagsverket.
- Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier under Programmet.
(b) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner:
- att dotterbolaget överlåter Teckningsoptioner till deltagare i Programmet mot betalning av det pris som följer av villkoren för Programmet (med avdrag för Teckningsoptionernas teckningskurs),
- att dotterbolaget överlåter Teckningsoptioner till tredje part med vilken Bolaget ingått avtal om utnyttjande av Teckningsoptionerna och leverans av aktier till deltagare i Programmet i enlighet med villkoren för Programmet, och/eller,
- att dotterbolaget på annat sätt förfogar över Teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Programmet.
UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 359 961 283. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.
SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna.
HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/, minst tre veckor före den extra bolagsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i och med den extra bolagsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
* * *
Stockholm i maj 2021
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)
To English-speaking shareholders
The notice for the Extraordinary General Meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on 17 June 2021 through postal voting can also be obtained in English. Please contact the company on its address Stillfront Group AB (publ), “EGM”, Sveavägen 9, SE-111 57 Stockholm or by e-mail to egm@stillfront.com or find the notice on the company’s website https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/.
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Frankrike. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Kallelse till extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ)
Nasdaq Stockholm har godkänt att Stillfront Group AB (publ):s (“Stillfront”) aktier tas upp till handel på Nasdaq Stockholm.
Första dag för handel i Stillfronts aktier på Nasdaq Stockholm förväntas vara på onsdag den 26 maj 2021. Aktierna kommer att handlas i Large Cap-segmentet (korrigering från tidigare meddelande då Small Cap-segmentet felaktigt angavs) med oförändrat kortnamn (SF) och ISIN-kod (SE0015346135). Det sker inte något erbjudande eller utgivande av nya aktier och aktieägare i Stillfront behöver inte vidta några åtgärder i samband med listbytet.
För fullständig information om listbytet från Nasdaq First North Premier Growth Market till Nasdaq Stockholm hänvisas till det prospekt som har upprättats av Stillfront och som har godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 21 maj 2021. Prospektet finns tillgängligt på Stillfronts webbplats (www.stillfront.com) och på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se).
Rådgivare
DLA Piper Sweden är legal rådgivare till Stillfront i samband med noteringen på Nasdaq Stockholm.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Frankrike. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront Group har godkänts för notering på Nasdaq Stockholm
Nasdaq Stockholms bolagskommitté har bedömt att Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) uppfyller gällande noteringskrav och kommer att godkänna en ansökan om upptagande till handel av Stillfronts aktier på Nasdaq Stockholm, under förutsättning att vissa sedvanliga villkor uppfylls. Stillfront har mot bakgrund av listbytet upprättat och idag publicerat ett prospekt, vilket har godkänts och registrerats av Finansinspektionen, samt ansökt om upptagande till handel av bolagets aktier på Nasdaq Stockholm med förväntad första dag för handel den 26 maj 2021.
Om listbytet
Första dag för handel i Stillfronts aktier på Nasdaq Stockholm förväntas vara på onsdag den 26 maj 2021. Sista handelsdag i Stillfronts aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market kommer då vara tisdagen den 25 maj 2021. Aktierna kommer att handlas i Large Cap-segmentet med oförändrat kortnamn (SF) och ISIN-kod (SE0015346135). Det sker inte något erbjudande eller utgivande av nya aktier och aktieägare i Stillfront behöver inte vidta några åtgärder i samband med listbytet.
Stillfronts aktier har varit noterade på Nasdaq First North Growth Market sedan 2015 och inom premiers-segmentet sedan 2017. Noteringen av aktierna på Nasdaq Stockholm är ytterligare ett led i Stillfronts fortsatta tillväxt. Styrelsen och ledningen bedömer att noteringen på Nasdaq Stockholm kommer bidra till att skapa ett ökat långsiktigt aktieägarvärde och det utgör ett viktigt steg i fortsatt expansion och utveckling av bolaget. Styrelsen förväntar sig att listbytet kommer medföra en ökad medvetenhet om Stillfronts verksamhet och aktiviteter, att det kommer stärka bolagets profil och varumärke hos investerare och därmed ge en utökad tillgång till den svenska och de internationella kapitalmarknaderna samt öka förmågan att attrahera och behålla kvalificerade nyckelpersoner och andra medarbetare.
“Sedan vår börsintroduktion i slutet av 2015 har Stillfront vuxit från 50 medarbetare och fyra spelstudios till en grupp med fler än 1 250 medarbetare och 20 olika spelstudios över hela världen. Under de senaste åren har vi investerat mycket tid och resurser i att bygga en robust affärsplattform och en professionell organisation som främjar vårt växande antal spelstudios och vi är nu redo att ta nästa steg som företag. Noteringen på Nasdaq Stockholms huvudlista är en kvalitetsstämpel och en viktig milstolpe för Stillfront på vår resa mot att bygga ett ledande ”free-to-play powerhouse”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront.
Prospekt
För fullständig information om det förväntade listbytet från, nuvarande, Nasdaq First North Premier Growth Market till Nasdaq Stockholm hänvisas till det prospekt som har upprättats av Stillfront och som idag har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet finns tillgängligt på Stillfronts webbplats (www.stillfront.com) och på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se).
Rådgivare
DLA Piper Sweden är legal rådgivare till Stillfront i samband med noteringen på Nasdaq Stockholm.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Frankrike. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront Group bedöms uppfylla noteringskraven för notering på Nasdaq Stockholm, publicerar prospekt och har ansökt om notering av bolagets aktier i samband med listbytet
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) har framgångsrikt placerat 1 500 miljoner kronor i seniora icke-säkerställda obligationer under ett nytt seniort icke-säkerställt ramverk om upp till 2 000 miljoner kronor med förfall 2025 (“Obligationen”). Emissionslikviden kommer användas för generella företagsändamål (inklusive men inte begränsat till refinansiering, investeringar och förvärv) samt stärka Bolagets position för framtida tillväxt.
Räntesatsen för Obligationen fastställdes till 3 månaders STIBOR + 275 baspunkter.
“Vi är mycket nöjda med att ha säkrat ny skuldfinansiering till fördelaktiga villkor. Det nya ramverket ger oss en flexibel finansiell plattform och möjliggör för oss att fortsätta leverera på våra långsiktiga finansiella tillväxtmål”, säger Andreas Uddman, CFO.
I samband med emissionen av Obligationen har DNB Markets, Nordea och Swedbank agerat joint bookrunners. Mannheimer Swartling har agerat juridisk rådgivare.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Frankrike. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2021-05-11 14:40 CEST.
Stillfront emitterar 1 500 miljoner kronor i 4-åriga seniora icke-säkerställda obligationer
Stillfront Group AB (publ) höll årsstämma den 11 maj 2021 varvid i huvudsak följande beslut fattades.
Vid årsstämman fastställdes bolagets framlagda resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Stämman beslutade att balansera till stämmans förfogande stående medel om 8 346 330 821 kronor i ny räkning. Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020. Styrelsens ersättningsrapport avseende 2020 godkändes.
Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att omvälja Jan Samuelson, Erik Forsberg, Katarina G. Bonde, Birgitta Henriksson, Ulrika Viklund och Kai Wawrzinek som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Jan Samuelson omvaldes till styrelsens ordförande.
Till revisor omvaldes revisionsbyrån Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som meddelat att Nicklas Kullberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.
Stämman beslutade att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 2 030 000 kronor (1 650 000 kronor föregående år), varav 730 000 kronor (550 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 260 000 kronor (220 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöterna som väljs av årsstämman. Stämman beslutade att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 325 000 kronor (260 000 kronor) varav 250 000 kronor (200 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 75 000 kronor (60 000 kronor) till var och en av ledamöterna i revisionsutskottet. Stämman beslutade att arvodet till ledamöterna i ersättningsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor (90 000 kronor) varav 70 000 kronor (60 000 kronor) till ersättningsutskottets ordförande och 35 000 kronor (30 000 kronor) till var och en av ledamöterna i ersättningsutskottet.
Stämman beslutade att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Stämman fastställde den av valberedningen föreslagna instruktionen till valberedningen att gälla tills vidare.
Stämman fastställde de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets VD och andra ledande befattningshavare.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram under vilket högst 3 500 000 personaloptioner ska erbjudas till cirka 45 deltagare, bestående av den verkställande direktören, ledningsgruppen och nyckelpersoner på studionivå inom Stillfronts koncern. Personaloptionerna intjänas gradvis under en treårsperiod, och efter treårsperiodens utgång berättigar varje intjänad personaloption till tecknande av en aktie i Stillfront. Teckningskursen för aktier vid utnyttjande av personaloptionen ska motsvara det genomsnittliga volymviktade priset för Stillfronts aktie under en period om tio handelsdagar före tilldelning av personaloptionerna till respektive deltagare uppräknat med 8 procent per år. Stämman avslog styrelsens förslag om en riktad emission av högst 3 500 000 teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier till deltagarna i incitamentsprogrammet.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio procent av aktierna i bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Stämman beslutades i enlighet med styrelsens förslag om fyra riktade nyemissioner till säljarna av fyra av de bolag som Stillfront tidigare har förvärvat:
- Nyemission av högst 130 583 aktier riktad till säljarna av Imperia Online JSC till en teckningskurs om 93,676 kronor, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 9 140,81 kronor.
- Nyemission av högst 730 306 aktier riktad till säljarna av Playa Games GmbH till en teckningskurs om 93,676 kronor, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 51 121,42 kronor.
- Nyemission av högst 1 786 924 aktier riktad till säljarna av Storm8 Inc till en teckningskurs om 105,578 kronor, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 125 084,68 kronor.
- Nyemission av högst 987 608 aktier riktad till säljarna av Candywriter LLC till en teckningskurs om 112,046 kronor, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 69 132,56 kronor.
Skälet till emissionerna och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva de aktieöverlåtelseavtal som Stillfront ingått med säljarna av Imperia Online JSC, Playa Games GmbH, Storm8 Inc och Candywriter LLC. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2021. Betalning för tecknade aktier ska ske genom säljarnas kvittning av fordran på tilläggsköpeskilling enligt aktieöverlåtelseavtalen. Tilläggsköpeskillingens storlek, och därmed det antal aktier som kommer att tilldelas, är ännu inte slutligt fastställt. Det fastställda antalet aktier som kommer att emitteras (vilket kan vara lägre men inte högre än det högsta antal aktier som anges för respektive nyemission ovan) kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionerna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ändring av § 1, § 3 och § 13 i bolagets bolagsordning, inklusive genom tillägg av mobilspel i § 3 i bolagsordningen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Frankrike. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Kommuniké från årsstämma i Stillfront Group AB (publ) den 11 maj 2021
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) har fullföljt förvärvet av 100 % av aktierna i Game Labs Inc., ett företag baserat i Delaware, ("Game Labs"). Förvärvet offentliggjordes tidigare idag den 7 maj 2021 och säljarna är de gemensamma säljarna och ledningen för Game Labs.
Den totala initiala köpeskillingen, vilken har betalats till säljarna idag, uppgick till 32,5 miljoner USD på en kontant och skuldfri basis. Av den initiala köpeskillingen betalades 9,75 miljoner SEK genom kvittning mot 981 813 nyemitterade aktier i Stillfront genom en riktad nyemission av aktier till säljarna av Game Labs och resterande del betalades kontant. Kontantdelen av den initiala köpeskillingen finansierades med tillgängliga kontanter och befintliga kreditfaciliteter.
Nyemissionen av aktier beslutades av styrelsen idag baserat på det mandat som beviljades vid den extra bolagsstämman den 17 december 2020. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Stillfront ska kunna fullgöra sina åtaganden som lämnats i samband med förvärvet av Game Labs. Teckningspriset per aktie i relation till den initiala köpeskillingen uppgår till 83,586 SEK (baserad på förhandlingar mellan Stillfront och säljarna) och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront som handlades på Nasdaq First North Premier Growth Market under de tio handelsdagarna före och inklusive den 6 maj 2021 konverterad till USD till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under samma period.
Genom nyemissionen av aktier kommer Stillfronts aktiekapital öka med 68 726,91 SEK. De emitterade aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att sådana aktier registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB. Genom nyemissionen av aktierna i samband med tillträde av transaktionen kommer utspädningen för de nuvarande aktieägarna i Stillfront motsvara ca 0,27 procent på en fullt utspädd basis (dvs. baserat på det totala antalet aktier och röster registrerade i Stillfront efter emissionen i anslutning till transaktionen).
Därutöver kan säljarna erhålla en tilläggsköpeskilling för vart och ett av räkenskapsåren 2021, 2022 och 2023 beroende på Game Labs EBIT-utveckling under vart och ett av de räkenskapsåren, dock högst sammanlagt 30 miljoner USD. Tilläggsköpeskillingen ska betalas till säljarna 70 procent kontant och 30 procent i nyemitterade aktier i Stillfront under det efterföljande året för respektive tilläggsköpeskillingsperiod. Teckningskursen för nyemitterade aktier relaterade till tilläggsköpeskillingarna (om någon) kommer att baseras på den volymvägda genomsnittskursen för aktierna i Stillfront som handlas på Nasdaq Firth North Premier Growth Market eller en sådan annan marknadsplats där Stillfronts aktier är noterade under en period om tio handelsdagar före dagen för Stillfronts offentliggörande av finansiella resultatet för aktuell tilläggsköpeskillingsperiod konverterad till den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under den tiodagarsperiod som anges ovan.
Alla tillträdesvillkor har nu uppfyllts. Game Labs kommer konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med maj 2021.
VIKTIG INFORMATION
Distribution av detta pressmeddelande
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier i Stillfront. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Stillfront. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionen i Stillfront. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av nyemissionen till säljarna av Game Labs.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Frankrike. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront Group fullföljer förvärvet av Game Labs Inc.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN ELLER PUBLICERINGEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
INSIDERINFORMATION: Stillfront Group AB (publ) ("Stillfront") har ingått avtal om att förvärva 100 % av aktierna i Game Labs Inc., ett Delaware-bolag, ("Game Labs"). Game Labs grundades 2015 och är en snabbväxande oberoende spelstudio med stor erfarenhet av att utveckla strategi- och actionspel för PC. Säljarna är de gemensamma grundarna och ledningen av Game Labs. Den initiala köpeskillingen, som ska erläggas i samband med tillträdet av förvärvet av 100 % av aktierna i Game Labs, uppgår till 32,5 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis, varav 9,75 miljoner USD ska betalas i 981 813 nyemitterade aktier i Stillfront och resterande belopp betalas kontant.
Därutöver kan säljarna erhålla en tilläggsköpeskilling för vart och ett av räkenskapsåren 2021, 2022 och 2023 beroende på Game Labs EBIT-utveckling under vart och ett av de räkenskapsåren, dock högst 30 miljoner USD totalt. Tilläggsköpeskillingen ska betalas till säljarna 70 procent kontant och 30 procent i nyemitterade aktier i Stillfront under det efterföljande året för respektive tilläggsköpeskillingsperiod.
Game Labs består av ett team på cirka 30 personer baserade i Ukraina, Ryssland, Grekland, Dubai, Italien och Estland. Game Labs har stor erfarenhet av att utveckla uppslukande och kritikerrosade strategi- och actionspel för PC och har hittills släppt tre lanserade spel; Ultimate General: Gettysburg, Naval Action och Ultimate General: Civil War. Dessutom är två spel för närvarande tillgängliga i s.k. early access, ett i pre-sales och två spel är under utveckling. Som en del av Stillfront Group ämnar studion fortsätta expandera och förbättra sin portfölj av premiumspel, men även att expandera till s.k. GaaS (game as a service) (sv. spel som en tjänst) och free-to-play med ett tydligt fokus på historiska strategi- och stridsteman. Förvärvet av Game Labs stärker ytterligare Stillfronts befintliga portfölj av mid-hardcore-spel inom strategi- och actiongenren och riktar sig främst till den attraktiva manliga 30+ publiken.
OREVIDERADE PROGNOSSIFFROR FÖR GAME LABS FÖR HELÅRET 2021
Game Labs förväntas generera proforma IFRS nettointäkter om cirka 70-80 miljoner SEK och en justerad proforma IFRS EBIT-marginal om cirka 50-55 procent för helåret 2021. De finansiella antagandena under 2021 baseras på prognoser för förvärvet och den förväntade tillväxten drivs av en planerad early access-lansering under sista kvartalet 2021. Transaktionen kommer innebära en attraktiv vinstmultipel för Stillfront i linje med tidigare förvärv. Den implicita multipeln för EV/justerad EBIT 2021 kommer att vara 6,9x, baserat på mitten av det justerade EBIT-intervallet för 2021.
För omvandling till SEK har växelkurs från Sveriges Riksbank för USD/SEK om 8,3995, motsvarande genomsnittlig växelkurs för Q1 2021, använts.
"Genom förvärvet av Game Labs stärker vi vår position på den konvergerande spelmarknaden och tillför värdefull nischkompetens inom strategi- och actiongenren. Game Labs är en erfaren och kunnig studio med en beprövad förmåga att lansera högkvalitativa spel. Studion har lovande spel i förlanseringsfas med hög potential samt en stark pipeline av oannonserade titlar. Vi ser en utmärkt möjlighet i att skala Game Labs spel över plattformar som en del av Stillfront genom att dra nytta av Stillfronts erfarenhet inom free-to-play i kombination med Game Labs expertis inom PC", säger Jörgen Larsson, VD & Grundare, Stillfront Group.
"Att ansluta till Stillfront innebär början på ett nytt kapital för Game Labs där vi får möjlighet att skapa ännu mer spänning och känslor för våra kära spelare genom att förbättra nuvarande spel och introducera nya världar för våra spelare att förkovra sig i. Stillfronts expertis inom mobilt och över plattformar, ihop med deras djupa branschkännedom, skapar nya möjligheter som vi tidigare aldrig trott varit möjliga", säger Maxim Zasov, VD, Game Labs.
De nyemitterade aktierna i Stillfront som ska erläggas som en del av den initiala köpeskillingen i samband med tillträdet av förvärvet kommer att beslutas baserat på det mandat till styrelsen i Stillfront som beviljades vid den extra bolagsstämman den 17 december 2020. Antalet aktier i relation till den initiala köpeskillingen har beräknats med hjälp av den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront som handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market under de tio handelsdagarna fram till och med 6 maj 2021 konverterad till USD till den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sverige riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under samma period. Teckningskursen per aktie hänförlig till den initiala köpeskillingen uppgår således till 83,586 SEK. Detta motsvarar en utspädning om cirka 0,27 procent på en fullt utspädd basis (dvs. baserat på det totala antalet aktier och röster i Stillfront efter nyemissionen).
Teckningskursen för nyemitterade aktier relaterade till tilläggsköpeskillingarna (om någon) kommer att baseras på den volymvägda genomsnittskursen för aktierna i Stillfront som handlas på Nasdaq Firth North Premier Growth Market eller en sådan annan marknadsplats där Stillfronts aktier är noterade under en period om tio handelsdagar före dagen för Stillfronts offentliggörande av finansiella resultatet för aktuell tilläggsköpeskillingsperiod konverterad till den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sverige riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under den tiodagarsperiod som anges ovan.
De 981 813 nyemitterade aktierna i Stillfront som ska emitteras till säljarna vid erläggandet av den initiala köpeskillingen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om arton månader från den dag då säljarna erhåller aktierna. De nyemitterade aktierna i Stillfront som ska emitteras till säljarna vid erläggandet av eventuella tilläggsköpeskillingar (om någon) är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period av tolv månader från den dag då säljarna erhåller sådana aktier.
Tillträdet av transaktionen är föremål för sedvanliga tillträdesvillkor och förväntas ske inom de närmsta dagarna. Kontantdelen av den initiala köpeskillingen är avsedd att finansieras med tillgängliga kontanter och befintliga kreditfaciliteter. Game Labs kommer att konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med maj 2021.
Grundarna och andra nyckelpersoner kommer att förbli anställda inom Game Labs och ingå i ledningen för Game Labs efter avslutad transaktion.
FINANSIELLA OCH JURIDISKA RÅDGIVARE
DLA Piper är legal rådgivare och EY är finansiell och skatterådgivare till Stillfront i samband med transaktionen.
Aream & Co. är finansiell rådgivare och Orrick är legal rådgivare till säljarna i samband med transaktionen.
VIKTIG INFORMATION
Framåtblickande uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden om vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som “avser”, “uppskattar”, “förväntar”, “planerar”, “kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. Även om Stillfront anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar, kan Stillfront inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådan risk och osäkerhet innefattar men är inte begränsade till följande: Game Labs framtida affärsutveckling, den förväntade tillväxten av Game Labs användarbas, förväntningen om den takt med vilken Game Labs kan få aktiva användare, Game Labs förmåga att generera intäkter på användarbasen och Game Labs förmåga att lansera nya produkter enligt plan. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.
Distribution av detta pressmeddelande
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier i Stillfront. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Stillfront. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionen i Stillfront. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av nyemissionen till säljarna av Game Labs.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Frankrike. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2021-05-07 08:35 CEST.
Stillfront Group förvärvar Game Labs Inc. och stärker ytterligare sin portfölj av strategi- och actionspel och presenterar vägledning för 2021 för förvärvet
EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA, NORDMARIANERNA, VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, SÅSOM DEFINIERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE), AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT KAN STRIDA MOT LAG I VISSA JURISDIKTIONER (I SYNNERHET USA OCH STORBRITANNIEN).
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) har mandaterat DNB Markets, Nordea och Swedbank att för Bolagets räkning undersöka möjligheten att ta upp ett seniort icke-säkerställt obligationslån i svenska kronor under ett nytt ramverk om 2,000,000,000 svenska kronor. Emissionslikviden från den tilltänkta transaktionen ska användas för generella företagsändamål (inklusive men inte begränsat till refinansiering, investeringar och förvärv) samt stärka Bolagets position för framtida tillväxt.
Bolaget har beslutat att arrangera investerarmöten med utvalda nordiska obligationsinvesterare med start den 10 maj. Med förbehåll för rådande marknadsförutsättningar kommer en emission av en benchmark-obligation med en löptid om fyra år att följa.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Frankrike. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2021-05-06 08:00 CEST.
Stillfront överväger att ta upp ett seniort icke-säkerställt obligationslån i svenska kronor under ett nytt ramverk
Höjdpunkter Q1
- Nettoomsättningen uppgick till 1 319 (691) MSEK, en ökning med 91 procent jämfört med första kvartalet 2020, varav 9,5 (10,2) procent organisk
- EBIT uppgick till 253 (106) MSEK, en ökning med 138 procent
- Justerad EBIT uppgick till 432 (213) MSEK, en ökning med 103 procent, Justerad EBIT-marginal uppgick till 33 (31) procent
- Jämförelsestörande poster uppgick till -35 (-50) MSEK, varav merparten avser transaktionskostnader vid förvärvet av Moonfrog Labs. Avskrivningar av förvärvsrelaterade poster uppgick till -144 (-56) MSEK
- Finansnettot uppgick till -45 (-4) MSEK
- Periodens resultat uppgick till 148 (77) MSEK
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 0,41 (0,29) SEK. Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 0,41 (0,28) SEK
- Nettoskulden uppgick till 3 116 (1 787) MSEK och justerad skuldsättningsgrad, pro forma var 1,3x (1,2x)
- Likvida medel uppgick till 1 225 MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 1 211 MSEK
“Stillfront har haft en stabil start på 2021 med fortsatt stark tillväxt och hög lönsamhet. Vi fortsätter att leverera i linje med våra förväntningar och vi tar stora kliv mot våra långsiktiga finansiella mål samt vår ambition att bygga ett ledande ’free-to-play powerhouse’ av spelstudios. Under 2021 har vi intensifierat processen kring ett listbyte från Nasdaq First North Premier till Nasdaq Stockholms huvudlista med målsättningen att notera Stillfronts aktier på huvudlistan inom de kommande månaderna, givet att vi erhåller de nödvändiga tillstånden.”
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Nyckeltal
MSEK | 2021 jan-mar |
2020 jan-mar |
Senaste 12 månaderna |
2020 jan-dec |
Bookings | 1 313 | 685 | 4 592 | 3 964 |
Förändring förutbetald intäkt | 7 | 6 | 28 | 27 |
Nettoomsättning | 1 319 | 691 | 4 619 | 3 991 |
EBIT | 253 | 106 | 1 140 | 993 |
Justerad EBIT | 432 | 213 | 1 713 | 1 493 |
Justerad EBIT marginal, % | 33 | 31 | 37 | 37 |
EBITDA | 463 | 204 | 1 811 | 1 553 |
Adjusted EBITDA | 498 | 254 | 1 941 | 1 697 |
Justerad EBITDA marginal, % | 38 | 37 | 42 | 43 |
Resultat före skatt | 208 | 102 | 906 | 799 |
Resultat efter skatt | 148 | 77 | 652 | 581 |
Antal anställda | 1 250 | 743 | 1 250 | 1 032 |
Justerad skuldsättningsgrad, pro forma, x | 1,3 | 1,2 | 1,3 | 0,9 |
Inbjudan till webcast
Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar delårsrapporten live via webcast klockan 10.00 idag. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q1-2021
För att delta via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 505 583 59
UK: +44 33 330 090 35
US: +1 83 382 305 86
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 250+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Frankrike. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2021-05-05 07:00 CEST.
Stillfront Groups delårsrapport för januari – mars 2021
Inför Stillfront Groups årsstämma den 11 maj 2021 kommer Stillfront att genomföra en webbsändning med bolagets styrelseordförande, verkställande direktör och externa revisor den 4 maj 2021 klockan 16.00 CEST.
Under webbsändningen kommer styrelseordförande och VD bland annat att ge sin syn på året som gått och svara på frågor från aktieägare.
För att delta via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q-and-a-agm-2021
För att delta via telefon, vänligen ring:
SE: +46856642695
UK: +443333009264
US: +18332498407
Stillfront Groups årsstämma 2021
Årsstämma i Stillfront Group AB (publ) kommer att hållas den 11 maj 2021 i Stockholm. I syfte att motverka spridningen av det virus som orsakar covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning. För mer information om Stillfront Groups årsstämma 2021, vänligen besök: https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2021/.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, Head of IR & Communication, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 000+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Frankrike. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront bjuder in aktieägare till webbsändning inför årsstämman 2021
Stillfront Group AB (publ) publicerar idag sin årsredovisning och hållbarhetsrapport för verksamhetsåret 2020 på sin webbplats www.stillfront.com
Stillfronts årsredovisning är tryckt i en mindre upplaga. För att beställa en tryckt årsredovisning, vänligen skicka ett email med ditt namn och adress till ir@stillfront.com.
För ytterligare information, besök www.stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 000+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Frankrike. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Stillfront publicerar årsredovisning och hållbarhetsrapport för 2020
Stillfront Group publicerar sin kvartalsrapport för första kvartalet 2021 den 5 maj 2021 kl. 07.00 CEST. Rapporten presenteras live via en webcast klockan 10.00 CEST samma dag.
Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q1-2021
För att ringa in via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 505 583 59
UK: +44 33 330 090 35
US: +1 83 382 305 86
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, Head of IR & Communication, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 000+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Frankrike. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Presentation av Stillfront Groups resultat för januari – mars 2021
Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org.nr 556721-3078 (”Bolaget” eller ”Stillfront”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 11 maj 2021. I syfte att motverka spridningen av det virus som orsakar covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning.
Stillfront kommer att genomföra en webbsändning med Bolagets styrelseordförande, verkställande direktör och externa revisor den 4 maj 2021 klockan 16.00 på https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q-and-a-agm-2021. I webbsändningen kommer styrelseordförande och den verkställande direktören bland annat att ge sin syn på året som gått och svara på frågor från aktieägare.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
- vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 3 maj 2021, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd onsdagen den 5 maj 2021, och
- anmäla sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan via post till Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller elektroniskt via den webblänk som anges på Bolagets hemsida, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.
POSTRÖSTNING
Bolagets styrelse har beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt endast per post i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt ska använda ett särskilt formulär för poströstning. Formuläret för poströstning kommer att finnas tillgängligt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2021/. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021. Formuläret kan även skickas via post till Stillfront Group AB (publ), "AGM", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande på årsstämman.
Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret för poströstning. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten ogiltig.
Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Lämnas fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit Stillfront tillhanda att beaktas. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda formulär kan komma att lämnas utan avseende.
För frågor om årsstämman eller för att erhålla poströstningsformulär eller fullmakt via post, vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), "AGM", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller skicka ett e-mejl till agm@stillfront.com.
AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att få delta i årsstämman genom att avge poströst måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 5 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).
OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Aktieägare kan poströsta på årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten bifogas formuläret för poströstning.
Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2021/.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget under adress Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm, eller via e-post till agm@stillfront.com senast lördagen den 1 maj 2021. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2021/ och på dess huvudkontor, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm senast torsdagen den 6 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress eller e-postadress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justeringsmän
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om:
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
- Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
- Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas
- Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
- Val av styrelse
- Val av styrelsens ordförande
- Val av revisor
- Beslut om valberedning
- Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2021/2025)
- Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
- Beslut om riktad nyemission till säljarna av Imperia Online JSC
- Beslut om riktad nyemission till säljarna av Playa Games GmbH
- Beslut om riktad nyemission till säljarna av Storm8, Inc.
- Beslut om riktad nyemission till säljarna av Candywriter LLC
- Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
- Stämmans avslutande
HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Jan Samuelson utses till ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för honom, den som en representant för valberedningen anvisar.
Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)
Styrelsen föreslår att Caroline Sjösten (Swedbank Robur) och Jonas Linnell (SEB Fonder) utses till protokolljusterare vid årsstämman, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår, i enlighet med det i årsredovisningen intagna förslaget om vinstdisposition, att till förfogande stående vinstmedel om 8 346 330 821 kronor balanseras i ny räkning.
Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
(punkt 8 c)
Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:
- Jan Samuelson, styrelseordförande
- Erik Forsberg, styrelseledamot
- Katarina G. Bonde, styrelseledamot
- Birgitta Henriksson, styrelseledamot
- Ulrika Viklund, styrelseledamot
- Kai Wawrzinek, styrelseledamot
- Jörgen Larsson, VD
Framläggande av ersättningsrapport för godkännande (punkt 9)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2020.
Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 10)
Valberedningen förslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter.
Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 11)
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 2 030 000 kronor (1 650 000 kronor föregående år), varav 730 000 kronor (550 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 260 000 kronor (220 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöter som väljs av årsstämman.
Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 325 000 kronor (260 000 kronor), varav 250 000 kronor (200 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 75 000 kronor (60 000 kronor) till var och en av ledamöterna i revisionsutskottet.
Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i ersättningsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor (90 000 kronor), varav 70 000 kronor (60 000 kronor) till ersättningsutskottets ordförande och 35 000 kronor (30 000 kronor) till var och en av ledamöterna i ersättningsutskottet.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelse (punkt 12)
Valberedningen föreslår till styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2022:
Omval av
- Jan Samuelson
- Erik Forsberg
- Katarina G. Bonde
- Birgitta Henriksson
- Ulrika Viklund
- Kai Wawrzinek
Val av styrelsens ordförande (punkt 13)
Valberedningen föreslår att Jan Samuelson väljs som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2022.
Val av revisor (punkt 14)
Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, om årsstämman beslutar om omval i enlighet med valberedningens förslag, kommer Nicklas Kullberg (som idag är Bolagets huvudansvarige revisor) att utses till huvudansvarig revisor.
Beslut om valberedning (punkt 15)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att valberedningen ska utses enligt följande principer.
Styrelsens ordförande ska, baserat på ägandet enligt Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september, kontakta de tre största ägarna, vilka sedan äger utse varsin ledamot till valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att utse ledamot av valberedningen ska nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot av valberedningen. Därutöver kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska utses en ägarrepresentant. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.
Om aktieägare, som är representerad i valberedningen, under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska representant utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska erbjudas att utse ledamot i Bolagets valberedning. Inga ändringar kommer att göras i valberedningens sammansättning om endast mindre ändringar av aktieinnehavet har ägt rum eller om en förändring inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som utser representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart sådan har skett.
Valberedningen föreslås ha till uppgift att bereda och arbeta fram förslag avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter, val av revisor, ersättning till revisorerna samt till principer för utseende av valberedning. Arvode till valberedningen ska ej utgå. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.
Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma. Härvid ska också informeras om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.
Instruktionen för valberedning gäller tillsvidare.
Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Dessa riktlinjer gäller för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören (”VD”) och andra ledande befattningshavare i Stillfront Group AB (publ), org. nr 556721-3078 (“Stillfront” eller ”Bolaget”).
Med förbehåll för vad som sägs i nästa stycke gäller dessa riktlinjer även för en styrelseledamot i Stillfront som erhåller ersättning från Bolaget och varje hänvisning till "ledning" och/eller en "ledande befattningshavare" ska för detta syfte även anses omfatta sådan styrelseledamot.
Dessa riktlinjer gäller inte ersättning som beslutats eller godkänts av stämman.
Riktlinjerna är framåtblickande, dvs. de är tillämpliga på ersättningar som är överenskomna och ändringar av tidigare överenskomna ersättningar, efter antagandet av riktlinjerna vid årsstämman 2021.
Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Stillfronts affärsstrategi är att vara ledande inom free-to-play onlinespel genom att erbjuda långsiktig och förstklassig digital underhållning genom sin globala grupp av spelutvecklare. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv är Stillfronts tillväxtstrategi. För mer information om Bolagets affärsstrategi, se https://www.stillfront.com/en/about-the-company/.
En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av Bolagets affärsstrategi och värnande av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att Bolaget ska kunna rekrytera och behålla kvalificerad personal. För detta ändamål är det nödvändigt att Bolaget erbjuder konkurrenskraftig ersättning. De övergripande riktlinjerna för ersättning till Bolagets ledning ska baseras på befattningen, den individuella utvecklingen, Bolagets resultat samt att ersättningen ska vara konkurrenskraftig.
Typer av ersättning, etc.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning baserad på årliga resultatmål (bonus), pensionsförmåner och andra förmåner. Dessutom kan bolagsstämman, oberoende av dessa riktlinjer, besluta om bland annat aktierelaterade eller aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast lön
Den fasta lönen ska baseras på individens erfarenhet, ansvarsområde och relaterad till den relevanta marknaden. Fast lön ska revideras årligen.
Rörlig kontantersättning
Uppfyllandet av kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning ska mätas årligen. Den rörliga kontantersättningen för en ledande befattningshavare kan som huvudregel motsvara högst femtio procent (50 %) av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen kan dock uppgå till upp till hundra procent (100 %) av den fasta årliga kontantlönen för en ledande befattningshavare om det motiveras av ersättningsstrukturer eller extraordinära arrangemang i det individuella fallet.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier så som intäkter, resultat i förhållande till budgeten, utvecklingen av Bolagets aktiekurs, uppfyllda hållbarhetsmål och personlig prestation.
Styrelsen ska ha möjlighet, i enlighet med tillämplig lag eller avtalsbestämmelser, att med förbehåll för de begränsningar som kan gälla enligt lag eller avtal, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som betalats ut på felaktiga grunder (återkrav).
I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning har uppfyllts ska utvärderas/bestämmas när mätperioden är avslutad. Ersättningsutskottet ansvarar för utvärderingen i den mån det rör rörlig ersättning till VD. VD ansvarar för utvärderingen av kontantersättningen till andra ledande befattningshavare. För finansiella mål ska utvärderingen baseras på den senaste finansiella informationen som offentliggjorts av Bolaget.
Rörliga långsiktiga incitamentsprogram (LTIP)
Långsiktiga incitamentsprogram har implementerats i Bolaget. Sådana program har beslutats av bolagsstämman och undantas därför dessa riktlinjer. Dessa LTIP inkluderar de ledande befattningshavarna och andra nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag. Programmen är villkorade av vissa innehavstider på flera år. För mer information om dessa LTIP, inklusive de kriterier som resultatet beror på, se https://www.stillfront.com/en/remuneration/.
Pensionsförmåner och andra förmåner
Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda. Rörliga kontantersättningar ska inte berättiga till pensionsförmåner. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst trettio procent (30 %) av den fasta årliga kontantlönen.
Andra förmåner kan till exempel inkludera sjukvårdsförsäkring och företagsbil. Sådana förmåner ska vara begränsade och inte överstiga fem procent (5 %) av den fasta årliga kontantlönen.
För anställningar som regleras av andra regler än svenska, kan pensionsförmåner och andra förmåner anpassas för att efterleva obligatoriska regler eller fastställd praxis med hänsyn till, i den mån det är möjligt, det övergripande syftet med dessa riktlinjer.
Upphörande av anställning
Ledande befattningshavare ska erbjudas anställningsvillkor i enlighet med lagar och praxis som gäller i det land där den anställde är anställd. Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden inte överstiga tolv (12) månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammanlagt inte överstiga ett belopp som motsvarar den fasta kontantlönen för ett (1) år för någon ledande befattningshavare. När uppsägningen görs av den ledande befattningshavaren får uppsägningstiden inte överstiga sex (6) månader. Avgångsvederlag utgår inte i detta fall.
Dessutom kan ersättning betalas för åtaganden om att inte konkurrera. Sådan ersättning ska kompensera för inkomstförlust och ska endast utbetalas i den mån den tidigare anställda ledande befattningshavaren inte har rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tiden för anställningens upphörande, såvida inte annat föreskrivs i obligatoriska kollektivavtalsbestämmelser, och betalas under den tid som konkurrensklausulen är tillämplig.
Lön och anställningsvillkor för ledningen
Vid utvärdering av om dessa riktlinjer och de begränsningar som anges här är rimliga har styrelsen (inklusive ersättningsutskottet) beaktat den totala inkomsten för alla anställda i Bolaget, inklusive de olika komponenterna i deras ersättning samt ökning och tillväxttakt över tiden.
Beslutsprocessen för att fastställa, granska och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Utskottets uppgifter inkluderar att förbereda styrelsens beslut om förslag till ersättningsriktlinjer för ledande befattningshavare. Styrelsen ska utarbeta ett förslag till nya ersättningsriktlinjer minst vart fjärde år och överlämna det till bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills nya riktlinjer antas av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska också övervaka och utvärdera program för rörlig ersättning för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjerna för ledande befattningshavares ersättning samt de nuvarande ersättningsstrukturerna och kompensationsnivåerna i Bolaget. Medlemmarna i ersättningsutskottet är oberoende av Bolaget och dess ledande befattningshavare. VD och andra ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens behandling av och beslut om ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av sådana frågor.
Information om beslutad ersättning som ännu inte förfallit
Det finns ingen beslutad ersättning som ännu inte förfallit.
Undantag från riktlinjerna
Styrelsen kan tillfälligt besluta att avvika från riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett specifikt fall finns särskild anledning till undantaget och ett undantag är nödvändigt för att tjäna Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska livskraft. Som anges ovan inkluderar ersättningsutskottets uppgifter att förbereda styrelsens beslut i ersättningsrelaterade frågor. Detta inkluderar beslut att avvika från riktlinjerna.
Det har inte förekommit någon avvikelse från ersättningsriktlinjerna som beslutades av årsstämman 2020.
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2021/2025) (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om att införa ett personaloptionsprogram för ledningsgruppen och nyckelpersoner på studionivå ("Programmet").
Förberedelser och hantering av Programmet
Stillfronts ersättningsutskott har upprättat förslaget till Programmet i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. Programmet har behandlats på styrelsemöten under det första kvartalet 2021. Styrelsen eller ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för Programmet inom ramen för de villkor och riktlinjer som årsstämman beslutar om.
Syftet med Programmet
Det huvudsiktliga syftet med Programmet är att, genom att främja intressegemenskap mellan deltagarna och Bolaget samt skapa förutsättningar för Stillfront att behålla nyckelpersoner, stärka Stillfronts finansiella utveckling. Styrelsen anser att Programmet skulle ha en positiv inverkan på koncernens långsiktiga tillväxt samt deltagarnas långsiktiga engagemang i Bolagets utveckling genom ett långsiktigt aktieägande i Stillfront, och därmed vara till fördel för både aktieägarna och Bolaget. Det långsiktiga syftet med Programmet kommer reflekteras i avtalen som kommer ingås med deltagarna i Programmet.
Tilldelning av personaloptioner
Högst 3 500 000 personaloptioner ("Personaloptioner") ska erbjudas till cirka 45 deltagare, bestående av den verkställande direktören, ledningsgruppen och nyckelpersoner på studionivå. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt senast den 11 maj 2022. Styrelseledamöter ska inte äga rätt att delta i Programmet. Minst 40% av det totala antalet Personaloptioner ska tilldelas till personer som inte är deltagare i Bolagets befintliga aktierelaterade incitamentsprogram. Ingen enskild deltagare ska kunna tilldelas mer än 15% av det totala antalet Personaloptioner (dvs. 525 000 Personaloptioner). Styrelsen ska ha rätt att fatta beslut om tilldelning till deltagare inom följande ramar.
Kategori | Maximal tilldelning per deltagare |
Verkställande direktör | 525 000 Personaloptioner |
Ledningsgruppen | 350 000 Personaloptioner |
Nyckelpersoner på studionivå | 350 000 Personaloptioner |
Huvudsakliga villkor för Personaloptionerna
Följande huvudsakliga villkor ska gälla för Personaloptionerna:
- Varje intjänad Personaloption berättigar deltagaren att förvärva en (1) aktie i Bolaget under någon av perioderna (dock att varje deltagare endast får förvärva aktier genom Personaloptioner vid ett tillfälle): (i) från och med dagen för Bolagets Q1 rapport 2025 till och med sju dagar därefter, (ii) från och med dagen för Bolagets Q2 rapport 2025 till och med sju dagar därefter (iii) från och med dagen för Bolagets Q3 rapport 2025 till och med sju dagar därefter. Deltagare ska dock inte ha rätt att förvärva någon aktie innan dagen som faller tre år från tilldelning till respektive deltagare. Tiden under vilken Personaloptionerna får utnyttjas ska kunna förlängas av styrelsen om deltagare är förhindrade att utnyttja sina Personaloptioner på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
- Priset för aktierna vid utnyttjande (med beaktande av eventuell omräkning enligt nästa punkt) ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market (eller sådan annan börs eller handelsplats där Bolagets aktier är noterade) under en period om tio handelsdagar innan tilldelning av Personaloptionerna till respektive deltagare uppräknad med 8% per år. Priset ska fastställas vid dagen för utnyttjande, varvid även proportionerlig uppräkning ska ske för del av år (baserat på faktiskt antal dagar/365). Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde.
- Antalet aktier som Personaloptionerna berättigar till och priset för aktierna vid utnyttjande kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Sådan omräkning ska genomföras i enlighet med villkoren för teckningsoptioner av serie 2021/2025 som föreslås under punkt 18 på den föreslagna dagordningen.
- Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.
- Deltagare i Programmet ska ingå avtal med Bolaget avseende Programmet, och styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att upprätta och ingå sådana avtal med deltagarna.
- Villkoren för deltagare i Programmet kan komma att skilja sig åt mellan de länder i vilka deltagarna har sin hemvist på grund av nationell lagstiftning, dock ska villkoren inte vara mer förmånliga för deltagare än vad som följer av detta förslag.
- Styrelsen ska ha rätt att göra justeringar i villkoren för Personaloptionerna om betydande ändringar i koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Personaloptionerna inte längre är lämpliga. Sådana justeringar får endast göras om de görs för att uppfylla det huvudsakliga syftet med Programmet.
Intjäning
I tillägg till den årliga uppräkningen av priset samt kravet, för respektive deltagare, på att inneha Personaloptionerna i tre år innan dagen för utnyttjande ska Personaloptionerna gradvis intjänas baserat på deltagarnas anställning i Stillfrontkoncernen.
Under förutsättning att deltagaren är anställd i Stillfrontkoncernen intjänas Personaloptionerna enligt följande:
- 25% av Personaloptionerna intjänas på årsdagen av tilldelningen till deltagaren, och
- 75% av Personaloptionerna intjänas linjärt kvartalsvis under perioden från tilldelningen till deltagaren till och med april 2025 (dvs. så många Personaloptioner tjänas in varje kvartal som motsvarar 75% av deltagarens Personaloptioner dividerat med antalet kvartal under perioden).
Om deltagaren upphör att vara anställd i Stillfrontkoncernen förloras rätten till samtliga ej intjänade Personaloptioner.
Information om andra långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Stillfront
För information om de pågående långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammen i Stillfront, se Bolagets webbplats, www.stillfront.com.
Styrelsen avser att makulera 125 000 utstående teckningsoptioner av serie 2020/2024 II efter att årsstämman fattat beslut om Programmet. När dessa teckningsoptioner makuleras kommer den totala potentiella utspädningen för aktierelaterade incitamentsprogram i Stillfront, inklusive Programmet, att uppgå till cirka 2,3% (varav cirka 0,98% avser Programmet).
Kostnader för Programmet och effekt på viktiga nyckeltal
Programmet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad under intjänandeperioden. Baserat på en aktiekurs vid tilldelning av Personaloptionerna om 87,30 kronor, en VWAP för Bolagets aktier under en period om tio handelsdagar innan tilldelning till respektive deltagare om 87,30 kronor, ett preliminärt beräknat värde per Personaloption om 17,11 kronor, att samtliga 3 500 000 Personaloptioner tilldelas i nära anslutning till årsstämman samt en årlig personalomsättning om 5% beräknas den totala kostnaden för Programmet, exklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 55,1 miljoner kronor vid full tilldelning. Denna kostnad kommer att periodiseras under intjänandeperioden om cirka fyra år. Kostnaden är inte kassaflödespåverkande.
Därutöver tillkommer kostnader för sociala avgifter. Baserat på ovanstående antaganden samt en aktiekursuppgång om 50% från tilldelning till dess att Personaloptionerna löses och genomsnittliga sociala avgifter om cirka 12% beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka 4,6 miljoner kronor. Den slutliga storleken på de sociala avgifterna beror på dels innehavarens skatterättsliga hemvist, dels storleken på innehavarens realiserade vinst från personaloptionerna.
Den genomsnittliga årliga kostnaden för Programmet, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 15,1 miljoner kronor, baserat på dessa antaganden. Denna kostnad motsvarar cirka 2,4% av Bolagets totala personalkostnader, inklusive sociala avgifter, vilka uppgick till cirka 616 miljoner kronor under 2020. Baserat på ovanstående antaganden och den preliminära genomsnittliga årliga kostnaden för Programmet hade resultatet per aktie före utspädning år 2020 minskat med cirka 0,04 kronor (på årsbasis proforma).
Leverans av aktier
Styrelsen har övervägt två alternativ för att leverera aktier i Bolaget till deltagarna i Programmet. I första hand rekommenderar styrelsen att Bolaget emitterar teckningsoptioner till ett dotterbolag samt att dotterbolaget överlåter teckningsoptionerna i enlighet med punkterna 18(a) och 18(b) på den föreslagna dagordningen (”Teckningsoptionssäkringsarrangemanget”).
Om årsstämman emellertid inte beslutar om Teckningsoptionssäkringsarrangemanget har styrelsen även övervägt ett annat alternativt. Detta alternativ medför högre kostnader för Bolaget, och avses därför endast att utnyttjas om Teckningsoptionssäkringsarrangemanget inte godkänns av årsstämman. Styrelsen föreslår i enlighet därmed att årsstämman beslutar att Stillfront får ingå avtal om säkringsarrangemang med en tredje part i syfte att säkerställa Bolagets skyldighet att leverera aktier enligt Programmet. Ett sådant arrangemang skulle innebära att Stillfront ingår avtal med en tredje part om att sådan tredje part ska kunna förvärva aktier i Bolaget i eget namn och därefter överlåta aktierna till deltagare i Programmet.
Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en emission av teckningsoptioner av serie 2021/2025 samt (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier enligt personaloptionerna som ges ut under det långsiktiga incitamentsprogram som föreslås under punkt 17 på den föreslagna dagordningen (”Programmet”).
(a) Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:
- Bolaget ska emittera högst 3 500 000 teckningsoptioner av serie 2021/2025 ("Teckningsoptionerna").
- Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Bolaget helägt dotterbolag.
- Överteckning kan inte ske.
- Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 augusti 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas dotterbolaget vederlagsfritt.
- Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 april 2025 till och med den 31 december 2025. Teckning får endast ske i enlighet med villkoren för Programmet och för att möjliggöra leverans till deltagare i Programmet.
- Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara aktiens kvotvärde.
- De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
- De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
- Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 245 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.
- Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna hos Bolagsverket.
- Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier under Programmet.
(b) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner:
- att dotterbolaget överlåter Teckningsoptioner till deltagare i Programmet mot betalning av det pris som följer av villkoren för Programmet (med avdrag för Teckningsoptionernas teckningskurs),
- att dotterbolaget överlåter Teckningsoptioner till tredje part med vilken Bolaget ingått avtal om utnyttjande av Teckningsoptionerna och leverans av aktier till deltagare i Programmet i enlighet med villkoren för Programmet, och/eller,
- att dotterbolaget på annat sätt förfogar över Teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Programmet.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i Bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna utföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar.
Beslut om riktad nyemission till säljarna av Imperia Online JSC (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
- Bolagets aktiekapital ska öka med högst 9 140,81 kronor genom emission av högst 130 583 aktier.
- Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Imperia Online JSC.
- Teckningskursen ska uppgå till 93,676 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North Premier Growth Market under de 30 dagarna före den sista dagen av Bolagets räkenskapsår för 2020.
- Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2021.
- Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades sammanlagda fordringar om högst 1 200 739 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.
- Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Imperia Online JSC.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 1 921 181 euro, varav 50% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2020 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 104 466. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Beslut om riktad nyemission till säljarna av Playa Games GmbH (punkt 21)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
- Bolagets aktiekapital ska öka med högst 51 121,42 kronor genom emission av högst 730 306 aktier.
- Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Playa Games GmbH.
- Teckningskursen ska uppgå till 93,676 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North Premier Growth Market under de 30 dagarna före den sista dagen av Bolagets räkenskapsår för 2020.
- Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2021.
- Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades sammanlagda fordringar om högst 6 715 351 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.
- Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Playa Games GmbH.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 10 744 531 euro, varav 50% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2020 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 584 243. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Beslut om riktad nyemission till säljarna av Storm8, Inc. (punkt 22)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
- Bolagets aktiekapital ska öka med högst 125 084,68 kronor genom emission av högst 1 786 924 aktier.
- Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Storm8, Inc.
- Teckningskursen ska uppgå till 105,578 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North Premier Growth Market under de 10 dagarna före och de 10 dagarna efter offentliggörande av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2020.
- Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2021.
- Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades sammanlagda fordringar om högst 22 621 246 dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.
- Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Storm8, Inc.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 72 387 926 dollar, varav 25% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2020 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 1 429 538. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Beslut om riktad nyemission till säljarna av Candywriter LLC (punkt 23)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
- Bolagets aktiekapital ska öka med högst 69 132,56 kronor genom emission av högst 987 608 aktier.
- Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Candywriter LLC.
- Teckningskursen ska uppgå till 112,046 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North Premier Growth Market under de 10 dagarna före offentliggörande av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2020.
- Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2021.
- Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades sammanlagda fordringar om högst 13 245 808 dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.
- Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Candywriter LLC.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 21 193 338 dollar, varav 50% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2020 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 790 088. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).
Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning (punkt 24)
Styrelsen föreslår att stämman ska besluta om ändring av Bolagets bolagsordning i syfte att (i) göra vissa begränsade språkliga justeringar, (ii) utöka Bolagets verksamhetsföremål till att även innefatta mobilspel, samt (iii) för att möjliggöra att styrelsen får besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen även efter att lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor upphört att gälla.
I styrelsens förslag nedan innebär understruken fet text tillägg till den nu registrerade bolagsordningen och genomstruken text innebär borttagen text.
Nedan anges endast § 1, § 3 och § 13, i vilka ändringar föreslås.
§ 1:
Bolagets firma företagsnamn är Stillfront Group AB (publ).
The company's name business name is Stillfront Group AB (publ).
§ 3:
Bolaget skall direkt och genom dotterbolag, eller genom intressebolag, joint ventures och andra samarbeten, bedriva utveckling, tillhandahållande och marknadsföring av (1) dator-, mobil- och konsolspel och (2) online-, community- och underhållningstjänster på Internet, samt därmed förenlig verksamhet.
The company shall, directly and through subsidiaries or through affiliated companies, joint ventures and other forms of cooperation, develop, provide and market (1) computer, mobile and video games and (2) online, community and entertainment services on the Internet and pursue activities related therewith.
§ 13:
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.
The board of directors may, before a general meeting, decide that the shareholders shall have the right to exercise their voting rights by post in accordance with the procedure described in Chapter 7, section 4 a of the Swedish Companies Act.
UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 357 414 470. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.
SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkt 18 samt 20-23 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 19 och 24 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna.
HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2021/, minst tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i och med årsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
* * *
Stockholm i april 2021
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)
To English-speaking shareholders
The notice for the annual general meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on Tuesday, 11 May 2021 through postal voting can also be obtained in English. Please contact the company on its address Stillfront Group AB (publ), “AGM”, Sveavägen 9, SE-111 57 Stockholm or by e-mail to agm@stillfront.com or find the notice on the company’s website https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2021/.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, Head of IR & Communication, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 000+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Frankrike. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Kallelse till årsstämma i Stillfront Group AB (publ)
Stillfront Group rekryterar Andrew N. Green som Senior Vice President Operations & Growth och medlem av Stillfronts affärsledning. Andrew ansluter till Stillfront från venturekapitalbolaget Andreessen Horowitz (a16z) där han var Partner med fokus på gaming samt att stödja portföljen av konsumentbolag.
Andrew har cirka 20 års erfarenhet av att leda team och driva tillväxt i olika roller inom spelbranschen. Tidigare erfarenhet inkluderar hans roll som Head of Business Operations på TinyCo, en San Francisco-baserad mobilspelstudio som förvärvades av Jam City 2016. Andrew har också haft olika produkt- och marknadsföringsroller inom Electronic Arts, Atari, Miramax Films och Take-Two Interactive, och under 2018 var Andrew medgrundare till Knock Knock, en start-up inom gaming.
”Det är med stor glädje jag välkomnar Andrew till Stillfront-teamet som SVP Operations & Growth. Andrew har lång erfarenhet från olika delar av spelindustrin och kommer att spela en nyckelroll för att stödja våra studios med tillväxtinitiativ och ytterligare stärka Stillfronts affärsledning. Stillfronts förmåga att attrahera internationell topptalang är en nyckelkomponent i vår tillväxtstrategi och rekryteringen av Andrew är ett perfekt exempel på vår förmåga att göra just det,” säger Alexis Bonte, Group COO, Stillfront.
I sin roll på Stillfront Group kommer Andrew att ansvara för support och styrning av särskilda studios inom gruppen. Andrew kommer också att ansvara för att driva samarbetsprojekt mellan studios och fortsätta driva tillväxt och skapa synergier över hela gruppen.
”Jag är jätteglad att få börja på Stillfront i den här nya rollen. Stillfront består av otroligt duktiga spelstudios, och jag trivs i en roll där jag får jobba nära spelutvecklingsteamen och vara med och accelerera deras tillväxt. Jag ser en fantastisk potential här och framåt i en tid när spel blir en allt större del av underhållningsupplevelser för människor över hela världen,” säger Andrew N. Green.
Andrew tillträder sin position idag, den 8 mars 2021.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, Head of IR & Communication, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 000+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Frankrike. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront Group utnämner Andrew N. Green till Senior Vice President Operations & Growth
EJ AVSEDD FÖR DIREKT ELLER INDIREKT DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DENNA PRESSRELEASE SKULLE VARA OLAGLIG
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) har fullföljt förvärvet av den första tranchen av aktier i Moonfrog Labs Private Limited (“Moonfrog”) motsvarande 91 % av aktierna i Moonfrog. Förvärvet av 100 % av aktierna i Moonfrog genom fyra trancher offentliggjordes genom ett pressmeddelande den 1 februari 2021 och säljarna är grundarna av Moonfrog samt institutionella investerare.
Köpeskillingen för den första tranchen, vilken har betalats kontant till säljarna av Moonfrog per dagens datum, uppgick till cirka 90 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis. Köpeskillingen för den första tranchen har finansierats med tillgängliga kontanta medel och tillgängliga kreditfaciliteter.
De återstående 9 % av aktierna i Moonfrog avses förvärvas genom upp till tre ytterligare trancher. Köpeskillingen för förvärvet av den andra tranchen ska uppgå till ett belopp om 1,00x EBITDA för perioden 1 januari – 31 december 2021 som ska betalas kontant på tillträdet för den andra tranchen, vilket förväntas ske under 2022. Köpeskillingen för förvärvet av den tredje tranchen ska uppgå till ett belopp om 1,00x EBITDA om EBITDA uppgår till högst 20 miljoner USD och 1,25x EBITDA om EBITDA överstiger 20 miljoner USD för perioden 1 januari – 31 december 2022 och ska betalas kontant på tillträdet för den tredje tranchen, vilket beräknas ske under 2023. Köpeskillingen för förvärvet av den fjärde tranchen ska uppgå till ett belopp om 0,50x EBITDA för perioden 1 januari – 31 december 2023 och ska betalas kontant på tillträdet för fjärde tranchen, vilket beräknas ske under 2024.
Då Stillfront kommer förvärva de återstående 9 % av aktierna i Moonfrog i upp till tre ytterligare trancher har Stillfront och säljarna av Moonfrog ingått ett aktieägaravtal som träder i kraft idag. Aktieägaravtalet har ingåtts för att reglera det interna förhållandet mellan Stillfront och säljarna med avseende på ägande av andelar i och styrning av Moonfrog. Aktieägaravtalet kommer upphöra att gälla när Stillfront äger 100 % av aktierna i Moonfrog.
Moonfrog kommer konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med den 1 mars 2021.
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Sydafrika eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utges endast för informationsändamål och utgör inte ett prospekt eller ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper i USA eller i någon annan jurisdiktion. De värdepapper som kan komma att emitteras i samband med de transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något Medlemsland).
Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden relaterade till transaktionen och uttalanden om vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som “avser”, “uppskattar”, “förväntar”, “planerar”, "beräknar", “kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. Även om Stillfront anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar, kan Stillfront inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 000+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Frankrike. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront Group fullföljer förvärvet av Moonfrog Labs
Från första kvartalet 2021 och framåt kommer Stillfront Group att börja rapportera organisk tillväxt exklusive skillnader i valutakurser. Nyckeltalet återspeglar tillväxten i verksamheten exklusive förvärv under de senaste tolv månaderna. Stillfront kommer återkomma med en uppdatering om den fullständiga rapporteringsstrukturen inför sin rapport för första kvartalet 2021, som kommer att publiceras den 5 maj 2021.
Som ett resultat av beslutet rapporterar Stillfront idag att den organiska tillväxten i lokal valuta för fjärde kvartalet 2020 uppgick till 12 procent jämfört med samma period föregående år. För helåret 2020 uppgick den organiska tillväxten till 16 procent jämfört med helåret 2019.
Stillfront Group publicerade sin bokslutskommuniké för 2020 den 17 februari 2021 kl. 07:00 CET.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 000+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Frankrike. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront Group börjar rapportera organisk tillväxt och offentliggör organisk tillväxt för Q4 och helåret 2020
Höjdpunkter fjärde kvartalet:
- Nettoomsättningen uppgick till 1 080 (551) MSEK), en ökning med 96 procent jämfört med fjärde kvartalet 2019
- Justerad EBITDA (EBITDA exklusive jämförelsestörande poster) uppgick till 460 (209) MSEK, en ökning med 121 procent
- Justerad EBIT uppgick till 399 (177) MSEK, en ökning med 125 procent, justerad EBIT-marginal uppgick till 37 (32) procent
- Jämförelsestörande poster uppgick till -43 MSEK (-5), varav merparten avser transaktionskostnader vid förvärven av Sandbox Interactive och Super Free Games. Avskrivningar av förvärvsrelaterade poster uppgick till -111 (-38) MSEK
- EBIT uppgick till 245 (135) MSEK, en ökning med 81 procent
- Finansnettot uppgick till -57 (-19) MSEK
- Periodens resultat uppgick till 163 (87) MSEK
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 0,49 (0,32) SEK. Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 0,49 (0,32) SEK
- Nettoskulden uppgick till 1 814 (820) MSEK och justerad skuldsättningsgrad, pro forma var 0,9 (0.9)x
- Likvida medel uppgick till 1 005 MSEK och 2 534 MSEK i outnyttjade långfristiga kreditfaciliteter
- Stillfronts styrelse föreslår ingen utdelning för 2020. Stillfront avser att återinvestera vinster och kassaflöden i organiska tillväxtinitiativ och förvärv.
Citat från VD
”Stillfront fortsätter att visa stark tillväxt och hög lönsamhet. Koncernens nettoomsättning uppgick till 1 080 MSEK under fjärde kvartalet, en ökning med 96% jämfört med samma period föregående år. Justerad EBIT uppgick till 399 MSEK under kvartalet, vilket innebär en justerad EBIT-marginal på 37%, eller nästan 5 procentenheter högre än samma period föregående år. Vår omsättningstillväxt under kvartalet påverkades av hög volatilitet i priserna på onlinemarknadsföring tidigt under perioden samt fortsatt negativa valutaeffekter. Vi går in i 2021 med stor framtidstro och vi ser en mängd tillväxtmöjligheter för Stillfront. Vi har haft en positiv start på året, med stark utveckling över hela portföljen i januari. Vi förväntar oss ett fortsatt starkt affärsmomentum framöver, men på kort sikt går vi in i en period med tuffa jämförelsetal, givet den positiva effekten som Covid-19 hade på vår verksamhet under samma period föregående år.”
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Inbjudan till webcast
Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar delårsrapporten live via webcast klockan 10.00 idag. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q4-2020
För att delta via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 519 993 83
UK: +44 333 300 92 73
US: +1 833 249 8407
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 1 000+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Frankrike. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2021-02-17 07:00 CET.
Stillfront Groups Bokslutskommuniké 2020
Stillfront Group publicerar sin bokslutskommuniké för 2020 den 17 februari 2021 kl. 07.00 CET. Kommunikén presenteras live via en webcast klockan 10.00 CET samma dag.
Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q4-2020
För att ringa in via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 519 993 83
UK: +44 333 300 92 73
US: +1 833 249 8407
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, Head of IR & Communication, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra cirka 1 000 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Presentation av Stillfront Groups resultat för oktober – december 2020
EJ AVSEDD FÖR DIREKT ELLER INDIREKT DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DENNA PRESSRELEASE SKULLE VARA OLAGLIG
INSIDERINFORMATION: Stillfront Group AB (publ) ("Stillfront") meddelar härmed att bolaget idag har undertecknat ett avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i Moonfrog Labs Private Limited ("Moonfrog"), en snabbväxande oberoende spelstudio baserad i Bangalore, Indien, som fokuserar på sociala kort- och brädspel (eng. Board and Social Card Games) för en initial köpeskilling om cirka 90 miljoner USD på en kontant och skuldfri basis. Säljarna är grundarna av Moonfrog samt institutionella investerare.
TRANSAKTIONEN I SAMMANDRAG
- Stillfront förvärvar Moonfrog genom fyra trancher, varav den första tranchen, bestående av 91 % av aktierna i Moonfrog ("Första Tranchen"), ska förvärvas för en köpeskilling om 90 miljoner USD på en kontant och skuldfri basis ("Initiala köpeskillingen") att betalas kontant vid tillträdet av förvärvet av Första Tranchen.
- De återstående 9 % av aktierna i Moonfrog förvärvas genom maximalt tre ytterligare trancher (tillsammans, de "Ytterligare Trancherna")
- Köpeskillingen för förvärvet av den andra tranchen ska uppgå till ett belopp om 1,00x EBITDA för perioden 1 januari – 31 december 2021.
- Köpeskillingen för förvärvet av den tredje tranchen ska uppgå till ett belopp om 1,00x EBITDA om EBITDA uppgår till högst 20 miljoner USD och 1,25x EBITDA om EBITDA överstiger 20 miljoner USD för perioden 1 januari – 31 december 2022.
- Köpeskillingen för förvärvet av den fjärde tranchen ska uppgå till ett belopp om 0,50x EBITDA för perioden 1 januari – 31 december 2023.
- De Ytterligare Trancherna ska betalas kontant.
- Moonfrog har en preliminär oreviderad IFRS-konverterad nettointäkt och justerat EBITDA för perioden 1 januari – 30 september 2020 om cirka 21 miljoner USD respektive cirka 12 miljoner USD.
- Den Initiala Köpeskillingen motsvarar cirka 6x Moonfrogs preliminära och oreviderade justerade EBITDA för kalenderåret 2020.
- Med förvärvet av Moonfrog expanderar Stillfront sin geografiska räckvidd och går in på den indiska subkontinenten. Förvärvet skapar betydande långsiktiga möjligheter för samarbeten och expansion inom koncernen.
- Tillträdet av transaktionen är föremål för sedvanliga tillträdesvillkor och förväntas ske den 26 februari 2021.
- Moonfrog kommer konsolideras in i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från 1 mars 2021.
“Med förvärvet av Moonfrog adderar Stillfront en mycket lönsam och framgångsrik studio till gruppen och vi expanderar vår geografiska räckvidd till den indiska subkontinenten, en strategisk expansion till en av de snabbast växande mobilspelsmarknaderna i världen. Moonfrog innehar en portfölj av framgångsrika spel som fram tills idag huvudsakligen fokuserat på sociala kort- och brädspel som är mycket populära i regionen. Moonfrog ger oss en beprövad plattform med erfarna experter att bygga vidare på och en spännande potential att expandera andra Stillfront-titlar på den indiska subkontinenten,” säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront.
“Stillfront är en av de ledande aktörerna inom free-to-play-spel i världen och vi är mycket glada över att bli en del av teamet och ta tillvara på möjligheter av att vara Stillfronts första spelstudio på den indiska subkontinenten. Som en del av Stillfront får vi tillgång till en fantastisk plattform för expertis- och kunskapsdelning som vi kan dra nytta av och lära oss av, samtidigt som vi får bidra med vår kunskap och erfarenheter. Vi ser fram emot att arbeta tillsammans med de andra framgångsrika studiorna i gruppen och fortsätta att leverera vår vision att utveckla inkluderande mobilspel i Indien och resten av subkontinenten,” säger Tanay Tayal, medgrundare av och VD för Moonfrog.
BAKGRUND OCH SYFTEN
Moonfrog grundades 2013 och är en Indien-baserad, snabbväxande och mycket lönsam utvecklare av marknadsledande sociala kort- och brädspel. En av deras första titlar, Teen Patti Gold, vilket översatt till engelska betyder "Three Cards Gold", lanserades i maj 2014 och är ett av de mest populära mobilspelen i Indien med över 10 miljoner månatliga aktiva spelare globalt. Spelet är ett socialt fängslande och mycket populärt familjekortsspel på den indiska subkontinenten. Snabbväxande Ludo Club, Moonfrogs nästa populära titel, lanserades i september 2017 och är ett brädspel i vilket spelarna tävlar med polletter runt ett bräde. Det är en version av ett spel som spelades av kungligheter i det antika Indien. Varianter av spelet är populära i många länder.
Med förvärvet av Moonfrog etablerar Stillfront en stark plattform för att fortsätta expandera organiskt och via förvärv på den snabbt växande indiska subkontinenten. Moonfrog har fortsatt stort fokus på att vidareutveckla sin nuvarande spelportfölj och lansera sin gedigna pipeline av nya titlar som bygger på en ledande teknisk infrastruktur. Då huvuddelen av Moonfrogs intäkter kommer från den indiska subkontinenten finns det en stor potential för Stillfront att vara en del av den snabbt växande marknaden för free-to-play-spel och dra nytta av sin expertis inom marknadsföring för att anpassa och expandera Moonfrogs spel geografiskt. Moonfrog visar starka nyckeltal, inklusive en imponerande hög andel organiska installationer.
Marknaden för mobilspel på den indiska subkontinenten förväntas generera intäkter på mer än 4,5 miljarder USD år 2021 och växa med mer än 25 procent jämfört med året innan, betydligt snabbare än den globala marknaden, enligt Statista. Då den mobila spelmarknaden på den indiska subkontinenten växer och utvecklas i en snabb takt har Stillfront genomfört en fördjupad granskning som en del av en utökad due diligence-process. Under due diligence-processen har Stillfront haft en transparent dialog med den lokala ledningsgruppen och Stillfront har värdesatt Moonfrogs grundliga processer och ambitioner avseende styrning och övervakning. I processen har ett behov av att ytterligare informera och utbilda relevanta intressenter på den indiska subkontinenten kring affärsplan, terminologi och komponenter i free-to-play-spel identifierats.
TRANSAKTIONEN
Transaktionen innefattar det initiala förvärvet av 91 procent av aktierna i Moonfrog, vars tillträde beräknas ske senast den 26 februari 2021. Vid slutförandet av Första Tranchen kommer 90 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis att erläggas till säljarna kontant som den Initiala Köpeskillingen. Den Initiala Köpeskillingen kommer vara föremål för justeringar utifrån kontanta medel, finansiella skulder, transaktionskostnader och skillnaden mellan förväntad och faktisk skuldsättning i Moonfrog vid datumet för tillträde av den Första Tranchen. Det justerade beloppet ska erläggas av säljarna eller Stillfront (beroende på utfall) kontant.
De återstående 9 % av aktierna i Moonfrog förvärvas genom de Ytterligare Trancherna. Köpeskillingen för förvärvet av den andra tranchen ska uppgå till ett belopp om 1,00x EBITDA för perioden 1 januari – 31 december 2021 som ska betalas kontant på tillträdet för den andra tranchen, vilket förväntas ske under 2022. Köpeskillingen för förvärvet av den tredje tranchen ska uppgå till ett belopp om 1,00x EBITDA om EBITDA uppgår till högst 20 miljoner USD och 1,25x EBITDA om EBITDA överstiger 20 miljoner USD för perioden 1 januari – 31 december 2022 och ska betalas kontant på tillträdet för den tredje tranchen, vilket beräknas ske under 2023. Köpeskillingen för förvärvet av den fjärde tranchen ska uppgå till ett belopp om 0,50x EBITDA för perioden 1 januari – 31 december 2023 och ska betalas kontant på tillträdet för fjärde tranchen, vilket beräknas ske under 2024.
Den Initiala Första Tranchen och den justerade köpeskillingen (i förekommande fall) av den Initiala Första Tranchen avses att finansieras med kontanta tillgängliga medel och tillgängliga kreditfaciliteter. Eftersom Stillfront kommer förvärva de återstående 9 % av aktierna i Moonfrog som en del av de Ytterligare Trancherna kommer Stillfront och säljarna att ingå ett aktieägaravtal vid tillträdet av Första Tranchen. Aktieägaravtalet kommer att ingås för att fastställa vissa villkor för verksamheten inom Moonfrog och för att reglera det interna förhållandet mellan Stillfront och säljarna med avseende på ägande av andelar i och styrning av Moonfrog. Aktieägaravtalet kommer upphöra att gälla när Stillfront äger 100 % av aktierna i Moonfrog.
Nyckelpersonerna i Moonfrog kommer fortsätta att vara verksamma inom Moonfrog och vara en del av ledningen av Moonfrog efter tillträdet av den Första Tranchen. Moonfrog kommer konsolideras in i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från 1 mars 2021.
OM MOONFROG
Indien-baserade Moonfrog Labs är en snabbt växande utvecklare och utgivare av marknadsledande sociala kort- och brädspel. Studion, som grundades 2013, har en omfattande spelportfölj med mer än 20 spel, inklusive framgångsrika titlar som Ludo Club, Jalebi och Teen Patti Gold. Moonfrog Labs sysselsätter mer än 160 anställda och har sitt huvudkontor i Bangalore, Indien.
PRELIMINÄRA OREVIDERADE SIFFROR FÖR MOONFROG FÖR JAN-SEPT 2020
De nedan presenterade preliminära oreviderade finansiella siffrorna är enbart avsedda att beskriva den ekonomiska situationen för Moonfrog före tillträdet av Första Tranchen. Alla siffror är preliminära och icke-reviderade.
Moonfrog har preliminära oreviderade IFRS-nettointäkter om ca. 21 miljoner USD och justerad EBITDA om ca. 12 miljoner USD för perioden 1 januari – 30 september 2020, vilket motsvarar en ökning med cirka 7 % av Stillfronts totala nettointäkter och med cirka 10 % för Stillfronts totala justerade EBIT för perioden januari – september 2020.
OREVIDERAD PROFORMA INFORMATION JAN-SEPT 2020*
Nedan visas en preliminär proforma-resultaträkning för niomånadersperioden som avslutades den 30 september 2020 i syfte att beskriva ett hypotetiskt finansiellt resultat av Stillfront som om förvärven hade genomförts per 1 januari 2020. Inga synergier har beaktats. Moonfrog har hittills haft INR som sin rapporteringsvaluta. INR-siffrorna har omräknats till SEK med användning av periodens genomsnittliga valutakurs, med INR/SEK om 0,1252. Stillfront har genomfört en preliminär IFRS-konvertering av Moonfrogs finansiella resultat för proforma finansiella rapporter. Den preliminära proformaresultaträkningen återspeglar inte andra förvärv som Stillfront gjort under perioden före deras konsolideringsdatum i Stillfront Group. Alla siffror är preliminära och icke-reviderade.
Efter genomförande av Första Tranchen kommer Stillfronts skuldsättningsgrad att ligga inom det kommunicerade målet på 1,5x EBITDA.
IFRS oreviderat mSEK[1] |
Stillfront (som rapporterats) YTD Q3’20 |
Super Free YTD Q3’20 |
Sandbox YTD Q3’20 |
Stillfront, Super Free & Sandbox YTD Q3’20 |
Moonfrog YTD Q3’20 |
Stillfront (Pro forma) YTD Q3’20 |
|
Nettointäkter | 2 910 | 539 | 101 | 3 550 | 199 | 3 749 | |
Aktiverat arbete för egen räkning | 241 | 31 | 12 | 285 | 15 | 300 | |
Övriga intäkter | 11 | 1 | 1 | 13 | 0 | 13 | |
Totala intäkter | 3 162 | 571 | 113 | 3 847 | 214 | 4 061 | |
Justerat EBITDA[2] | 1 236 | 81 | 55 | 1 373 | 115 | 1 487 | |
Justerad EBITDA-marginal | 42 % | 15 % | 55 % | 39 % | 58 % | 40 % | |
Justerad EBIT[3] | 1 094 | 68 | 49 | 1 212 | 108 | 1 320 | |
Justerad EBIT-marginal | 38 % | 13 % | 49 % | 34 % | 54 % | 35 % |
TRANSAKTIONSKOSTNADER
Stillfronts totala kostnader för transaktionen beräknas uppgå till cirka 23 miljoner kronor och kommer belasta det första kvartalet 2021.
FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
Carnegie Investment Bank är finansiell rådgivare, DLA Piper och Trilegal är legala rådgivare och EY är rådgivare avseende finansiell och skatte-due diligence till Stillfront i samband med transaktionen.
Oakvale Capital är finansiell rådgivare, Shardul Amarchand Mangaldas & Co och AZB & Partners är legala rådgivare och PWC är skatterådgivare till säljarna i samband med transaktionen.
TELEFONKONFERENS FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA
Företrädare för Stillfront kommer att delta i en telefonkonferens den 1 februari 2021 kl. 10:00 CET. För att delta, vänligen använd uppgifterna nedan.
För att delta per telefon, vänligen ring;
SE: +46 8 566 426 51 PIN: 396 792 41#
UK: +44 33 330 008 04 PIN: 396 792 41#
US: +1 855 857 06 86 PIN: 396 792 41#
För att delta via videolänk;
https://tv.streamfabriken.com/press-conference-q1-2021
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz Sydafrika eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utges endast för informationsändamål och utgör inte ett prospekt eller ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper i USA eller i någon annan jurisdiktion. De värdepapper som kan komma att emitteras i samband med de transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland.
Stillfront har förberett preliminära oreviderade finansiella siffror för januari-september 2020 för Moonfrog, SuperFree, Sandbox och Stillfront i syfte att beskriva Stillfronts ekonomiska situation som om förvärven hade genomförts per 1 januari 2020. Inga synergier har beaktats. Den finansiella informationen som ingår i detta pressmeddelande är sammanfattad, preliminär, oreviderad och föremål för revision under Stillfronts revisionsprocesser. Ingen garanti, uttryckt eller underförstådd, ges i förhållande till rättvisa, korrekthet, fullständighet eller tillförlitlighet i den finansiella informationen, åsikterna eller slutsatserna som uttrycks här. Den preliminära allokeringen av köpeskillingen för förvärven som används i denna oreviderade preliminära proformainformation baseras på Stillfronts preliminära uppskattningar vid tidpunkten för upprättandet av den preliminära proformainformationen.
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden relaterade till Transaktionen och uttalanden om vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som “avser”, “uppskattar”, “förväntar”, “planerar”, “kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. Även om Stillfront anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar, kan Stillfront inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.
[1] *De preliminära proformasiffrorna anges i syfte att beskriva ett hypotetiskt finansiellt resultat som om transaktionerna hade genomförts per den 1 januari 2020. Inga synergier har beaktats. Alla siffror är preliminära och ej reviderade. Den preliminära proforma finansiella informationen inkluderar inte förvärv av Storm8, Candywriter, Nanobit eller Everguild, före deras respektive konsolideringsdatum i Stillfront Group. Stillfront har inte slutfört den detaljerade värderingsanalys som krävs för att komma fram till de slutliga uppskattningarna av det verkliga marknadsvärdet på de tillgångar som ska förvärvas och de skulder som ska antas i samband med förvärvet av Moonfrog. Den preliminära fördelningen av köpeskillingen som används i denna oreviderade preliminära proformainformation baseras på Stillfronts preliminära uppskattningar vid tidpunkten för upprättandet av denna preliminära proformainformation.USD, EUR och INR har omräknats till SEK med den genomsnittliga valutakursen från svenska Riksbanken för perioden, med USD / SEK vid 9,4650, EUR / SEK vid 10,5603 och INR / SEK till 0,1252
[2] Justerad EBITDA är EBITDA justerad för jämförelsestörande poster. Justerad EBITDA-marginal är EBITDA-marginal justerad för jämförelsestörande poster. Jämförelsestörande poster som påverkar EBITDA uppgår till -28 MSEK för Super Free, -15 MSEK för Sandbox och -23 MSEK för Moonfrog avseende förväntade transaktionskostnader för rådgivare
[3] Justerat EBIT är EBIT justerat för jämförelsestörande poster exklusive avskrivningar på förvärvsrelaterade poster. Justerad EBIT-marginal är EBIT-marginal justerad för jämförelsestörande poster exklusive avskrivningar på förvärvsrelaterade poster. Jämförelsestörande poster som påverkar EBIT uppgår till -100 MSEK för Super Free, -69 MSEK för Sandbox och -49 MSEK för Moonfrog relaterat till avskrivningar på förvärvsrelaterade poster och förväntade transaktionskostnader för rådgivare.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra cirka 1 000 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2021-02-01 08:25 CET.
Stillfront Group förvärvar Moonfrog och går in på den indiska subkontinenten
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN ELLER PUBLICERINGEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) har fullföljt förvärvet av 100 procent av aktierna i Super Free Games, Inc. (“Super Free”), som offentliggjordes genom ett pressmeddelande den 18 december 2020. Säljarna är de gemensamma grundarna och huvudägarna av Super Free samt vissa nyckelpersoner och andra investerare.
Den totala initiala köpeskillingen, vilken har betalats till säljarna av Super Free per dagens datum, uppgick till cirka 150 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis. Av den initiala köpeskillingen betalades cirka 79 miljoner USD genom kvittning av 7 503 240 nyemitterade aktier i Stillfront (antalet aktier har justerats som ett resultat av aktiespliten av Stillfronts aktier beslutat av den extra bolagsstämman den 17 december 2020, varigenom varje existerande aktie delades upp i tio aktier (10:1) ("Aktiespliten")) genom en riktad nyemission till säljarna av Super Free och den återstående delen av den initiala köpeskillingen om cirka 71 miljoner USD betalades kontant till säljarna.
Nyemissionen beslutades per dagens datum av Stillfronts styrelse baserat på det mandat som beviljats vid den extra bolagsstämman som hölls den 17 december 2020. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Stillfront ska kunna fullgöra sina åtaganden som lämnats i samband med förvärvet av Super Free. Teckningspriset per aktie i relation till den initiala köpeskillingen uppgår till 88,569 SEK (baserad på förhandlingar mellan Stillfront och säljarna och justerad som ett resultat av Aktiespliten) och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront som handlades på Nasdaq First North Premier Growth Market under de tio handelsdagarna före och inklusive den 16 december 2020 konverterad till USD till en kurs om 8,4388 motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under samma period. Genom nyemissionen av aktier kommer Stillfronts aktiekapital öka med 525 226,8 SEK. De nyemitterade aktierna tecknades och betalades genom kvittning av säljarna per dagens datum. De emitterade aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att sådana aktier registrerats hos Bolagsverket och i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Genom nyemissionen av aktierna i samband med tillträde av transaktionen kommer utspädningen för de nuvarande aktieägarna i Stillfront motsvara 2,10 procent på en fullt utspädd basis (dvs. baserat på det totala antalet aktier och röster registrerade i Stillfront efter emissionen i anslutning till transaktionen).
Därutöver kan säljarna erhålla en tilläggsköpeskilling genom betalning om 0-2x EBITDA för vart och ett av räkenskapsåren 2021, 2022 och 2023. Tilläggsköpeskillingen ska erläggas, om cirka 47,5 procent av sådan summa i kontanter och om cirka 52,5 procent i form av nyemitterade aktier i Stillfront till säljarna. Teckningskursen för de emitterade aktierna relaterade till tilläggsköpeskillingen (om någon) kommer att baseras på den volymvägda genomsnittskursen för aktierna i Stillfront som handlas på Nasdaq Firth North Premier Growth Market under en period av tio handelsdagar fram till och med dagen före Stillfronts offentliggörande av finansiella resultat för tillämplig tilläggsköpeskillingsperiod.
Alla andra tillträdesvillkor har nu uppfyllts. Super Free kommer konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med den 1 februari 2021.
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier i Stillfront. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Stillfront. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionen i Stillfront. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av nyemissionen till säljarna av Super Free.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra cirka 1 000 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront Group fullföljer förvärvet av Super Free Games
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN ELLER PUBLICERINGEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) har fullföljt förvärvet av 100 procent av aktierna i Sandbox Interactive GmbH ("Sandbox"), som offentliggjordes genom ett pressmeddelande den 18 december 2020. Säljarna är de fyra medgrundarna av Sandbox.
Den totala initiala köpeskillingen, vilken har betalats till säljarna av Sandbox per dagens datum, uppgick till cirka 130 miljoner EUR på kontant- och skuldfri basis. Av den initiala köpeskillingen betalades cirka 30 miljoner EUR genom kvittning av 3 374 030 nyemitterade aktier i Stillfront (antalet aktier har justerats som ett resultat av aktiespliten av Stillfronts aktier beslutat av den extra bolagsstämman den 17 december 2020, varigenom varje existerande aktie delades upp i tio aktier (10:1) ("Aktiespliten")) genom en riktad nyemission till de fyra medgrundarna av Sandbox och den återstående delen av den initiala köpeskillingen om cirka 100 miljoner EUR betalades kontant till säljarna.
Nyemissionen beslutades per dagens datum av Stillfronts styrelse baserat på det mandat som beviljats vid den extra bolagsstämman som hölls den 17 december 2020. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Stillfront ska kunna fullgöra sina åtaganden som lämnats i samband med förvärvet av Sandbox. Teckningspriset per aktie i relation till den initiala köpeskillingen uppgår till 88,569 SEK (baserad på förhandlingar mellan Stillfront och säljarna och justerad som ett resultat av Aktiespliten) och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront som handlades på Nasdaq First North Premier Growth Market under de tio handelsdagarna före och inklusive den 16 december 2020 konverterad till EUR till en kurs om 10,2383 motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och EUR hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under samma period. Genom nyemissionen av aktier kommer Stillfronts aktiekapital öka med 236 182,10 SEK. De nyemitterade aktierna tecknades och betalades genom kvittning av säljarna per dagens datum. De emitterade aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att sådana aktier registrerats hos Bolagsverket och i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Genom nyemissionen av aktierna i samband med tillträde av transaktionen kommer utspädningen för de nuvarande aktieägarna i Stillfront motsvara 0,96 procent på en fullt utspädd basis (dvs. baserat på det totala antalet aktier och röster registrerade i Stillfront efter emissionen i anslutning till transaktionen).
Därutöver kan säljarna erhålla en tilläggsköpeskilling genom betalning om 1x EBIT för vart och ett av räkenskapsåren 2021, 2022, 2023 och 2024. Tilläggsköpeskillingen ska erläggas, om cirka 78 procent av sådan summa i kontanter och om cirka 22 procent i form av nyemitterade aktier i Stillfront. Teckningskursen för de emitterade aktierna relaterade till tilläggsköpeskillingen (om någon) kommer att baseras på den volymvägda genomsnittskursen för aktierna i Stillfront som handlas på Nasdaq Firth North Premier Growth Market under en period av tio handelsdagar fram till och med dagen före Stillfronts offentliggörande av finansiella resultat för tillämplig tilläggsköpeskillingsperiod.
Sandbox kommer konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med den 1 januari 2021.
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier i Stillfront. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Stillfront. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionen i Stillfront. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av nyemissionen till säljarna av Sandbox.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra cirka 1 000 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront Group fullföljer förvärvet av Sandbox Interactive
Extrastämman i Stillfront Group AB (publ) beslutade den 17 december 2020 om uppdelning av bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varigenom varje befintlig aktie delas upp i tio aktier (10:1). Styrelsen bemyndigades av stämman att fastställa avstämningsdag för aktiespliten.
Styrelsen har beslutat att avstämningsdag för uppdelningen av aktierna i Stillfront Group AB (publ) ska vara den 28 december 2020. Sista dag för handel i bolagets aktier före aktiespliten är den 22 december 2020. Första dag för handel i bolagets aktier efter aktiespliten är den 23 december 2020. Från och med den 23 december 2020 är den nya ISIN-koden för bolagets aktier SE0015346135. Efter att aktiespliten har genomförts kommer antalet aktier i bolaget att öka från 34 653 720 aktier till 346 537 200 aktier. Aktiespliten genomförs utan förändring av aktiekapitalet, vilket medför att aktiens kvotvärde ändras från 0,7 kronor till 0,07 kronor. Aktiespliten kommer ske automatiskt via Euroclear och aktieägare behöver inte vidta några åtgärder. Aktierna som erhålls genom aktiespliten beräknas att registreras på aktieägares VP-konton den 29 december 2020.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, Head of IR & Communication, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra cirka 1 000 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Avstämningsdag för aktiesplit i Stillfront Group fastställd
INSIDERINFORMATION: Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) offentliggjorde tidigare idag att man ingått avtal om förvärv av 100 % av aktierna i Super Free Games, Inc. (under namnbyte från Super Lucky Casino, Inc.) (”Super Free”) och Sandbox Interactive GmbH (”Sandbox”) för en sammanlagd initial betalning om cirka 2,6 miljarder kronor (”Förvärven”). Som ett resultat av Förvärven har Stillfront beslutat att kommunicera att dess nettoomsättning proforma och justerad EBITDA proforma inklusive Förvärven uppgår till 3 550 miljoner kronor respektive 1 373 miljoner kronor för perioden januari till september 2020. Dessutom beräknar Stillfront att Förvärven kommer bidra med en nettoomsättning proforma och proformajusterad EBITDA till Stillfront för helåret 2021 inom intervallet 1 500–2 000 miljoner kronor respektive 350–450 miljoner kronor. Alla siffror är preliminära och oreviderade. Tillträde av förvärvet av Sandbox förväntas ske senast den 30 december 2020 och tillträde av förvärvet av Super Free förväntas ske senast den 29 januari 2021, vilket offentliggjordes var för sig tidigare idag.
OREVIDERAD PROFORMAINFORMATION JAN-SEPT 2020
En preliminär proforma-resultaträkning för niomånadersperioden som avslutades den 30 september 2020 presenteras nedan i syfte att beskriva ett hypotetiskt finansiellt resultat i Stillfront-koncernen om Transaktionerna hade genomförts per den 1 januari 2020. Inga synergier har beaktats. Super Free har hittills haft USD som redovisningsvaluta och Sandbox har hittills haft EUR som redovisningsvaluta. USD- och EUR-beloppen har konverterats till SEK med tillämpning av den genomsnittliga valutakursen för perioden, med USD/SEK om 9,4650 och EUR/SEK om 10,5603. Stillfront har genomfört en preliminär IFRS-konvertering av Super Frees finansiella resultat för den sammanfattade proforman.
PROFORMA RESULTATRÄKNING
IFRS Oreviderat MSEK |
Stillfront (Rapporterade siffror) YTD Q3’20 |
Super Free YTD Q3’20 |
Sandbox YTD Q3’20 |
Stillfront (Proforma) YTD Q3’20 |
Nettoomsättning | 2 910 | 539 | 101 | 3 550 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 241 | 31 | 12 | 285 |
Övriga rörelseintäkter | 11 | 1 | 1 | 13 |
Totala intäkter | 3 162 | 571 | 113 | 3 847 |
Justerad EBITDA[1] | 1 236 | 81 | 55 | 1 373 |
Justerad EBITDA-marginal | 42% | 15% | 55% | 39% |
Justerad EBIT[2] | 1 094 | 68 | 49 | 1 212 |
Justerad EBIT-marginal | 38% | 13% | 49% | 34% |
Efter slutförande av förvärven kommer Stillfronts skuldsättningsgrad att ligga på cirka 1,4x EBITDA, inom kommunicerat skuldsättningsmål på 1,5x EBITDA.
Den preliminära finansiella proformainformationen inkluderar inte några ytterligare justeringar för andra förvärv som Stillfront har genomfört under året före deras respektive konsolidering i Stillfront-koncernen. Alla siffror är preliminära och oreviderade.
Stillfront har inte slutfört de detaljerade värderingsanalyser som krävs för att komma fram till de slutliga uppskattningarna av det verkliga marknadsvärdet för de tillgångar som ska förvärvas och de skulder som ska övertas i samband med Förvärven. Den preliminära fördelningen av vederlaget för förvärvet som används i denna oreviderade preliminära proformainformationen är baserad på Stillfronts preliminära uppskattningar vid tidpunkten för framtagande av denna preliminära proformainformation. Som ett resultat av slutförandet av denna fördelning efter förvärvets slutförande, förväntar sig Stillfront att göra justeringar av förvärvsanalysen, där vissa av dessa justeringar kan vara väsentliga. Skillnader mellan den preliminära och den slutliga förvärvsanalysen kan ha väsentlig påverkan på Stillfronts finansiella proformaresultat.
OREVIDERADE PROGNOSSIFFROR FÖR FÖRVÄRVEN FÖR HELÅRET 2021
För helåret 2021 beräknar Stillfront att Förvärven tillsammans kommer bidra till Stillfront-koncernen med:
- Proforma-nettoomsättning om 1 500–2 000 miljoner kronor och
- Proforma-justerad EBITDA om 350–450 miljoner kronor.
Tillträde av förvärvet av Sandbox förväntas ske senast den 30 december 2020 och tillträde av förvärvet av Super Free förväntas ske senast den 29 januari 2021, vilka offentliggjordes var för sig tidigare idag.
De finansiella antagandena baseras på förvärvens förvaltningskonton och prognoser. Förväntad tillväxt drivs för Super Free främst av de tre spelen Word Collect, Word Nut och Trivia Star liksom kommande pipeline av nya spel. Förväntad tillväxt för Sandbox drivs främst av mobil lansering, speluppdateringar, förbättrad marknadsföring och lokalisering av spelet Albion Online.
Den initiala köpeskillingen för Super Free uppgår till 150 miljoner USD och den initiala köpeskillingen för Sandbox uppgår till 130 miljoner EUR, i båda fallen på kontant- och skuldfri basis. Den sammanlagda initiala betalningen för Förvärven uppgår således till cirka 2,6 miljarder kronor.
Som konverteringsgrad till SEK har följande valutor använts: USD/SEK 8,4813 enligt Riksbanken per 30 november 2020, EUR/SEK 10,1579 enligt Riksbanken per 30 november 2020.
TELEFONKONFERENS FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA
Företrädare för Stillfront kommer att delta i en telefonkonferens den 18 december kl. 10:00 CET. För att delta, använd de uppgifter som anges nedan.
För att delta per telefon, vänligen ring;
SE: +46 8 505 58 351
UK: +44 33 330 092 66
US: +1 833 526 8382
För att delta via videolänk;
https://tv.streamfabriken.com/press-conference-18-dec-2020
VIKTIG INFORMATION
Framåtblickande uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden om vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som “avser”, “uppskattar”, “förväntar”, “planerar”, “kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. Även om Stillfront anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar, kan Stillfront inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådan risk och osäkerhet innefattar men är inte begränsade till följande: Super Free and Sandbox framtida affärsutveckling, den förväntade tillväxten av Super Free och Sandbox användarbas, förväntningen om den takt med vilken Super Free and Sandbox kan få aktiva användare, Super Free och Sandbox förmåga att generera intäkter på användarbasen och Super Free och Sandbox förmåga att lansera nya produkter enligt plan. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.
[2] Justerad EBIT är EBIT justerad för jämförelsestörande poster exklusive avskrivningar på förvärvsrelaterade poster. Justerad EBIT-marginal är EBIT-marginal justerad för jämförelsestörande poster och exklusive avskrivningar på förvärvsrelaterade poster. Jämförelsestörande poster som påverkar EBIT uppgår till MSEK -100 för Super Free och MSEK -69 för Sandbox relaterat till avskrivningar på förvärvsrelaterade kostnader och uppskattade rådgivningskostnader för transaktionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra cirka 1 000 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2020-12-18 02:52 CET.
Stillfront Group presenterar oreviderade proformasiffror för YTD Q3 2020 och vägledning för helåret 2021 i och med förvärven av Super Free Games och Sandbox Interactive
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN ELLER PUBLICERINGEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
INSIDERINFORMATION: Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”), ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling, har idag ingått avtal om förvärv av 100 procent av aktierna i Super Free Games, Inc. (under namnbyte från Super Lucky Casino Inc.) (“Super Free”) (“Transaktionen”), ett snabbväxande och lönsamt USA-baserat spelutvecklingsbolag som fokuserar på marknadsledande Casual-spel inklusive framgångsrika titlar så som Word Collect, Word Nut och Trivia Star. Säljarna är de gemensamma grundarna och huvudägarna av Super Free, samt vissa nyckelpersoner och andra investerare. Köpeskillingen till säljarna kommer betalas delvis kontant, delvis i aktier i Stillfront.
TRANSAKTIONEN I SAMMANDRAG
- Den totala initiala köpeskillingen som ska betalas vid tillträdet av förvärvet om 100 procent av aktierna i Super Free uppgår till 150 miljoner USD på en kontant- och skuldfri basis (“Initiala Köpeskillingen”). Av den Initiala Köpeskillingen betalas cirka 47,5 procent, motsvarande 71 miljoner USD kontant till säljarna och 52,5 procent, motsvarande 79 miljoner USD i 750 324 nyemitterade aktier i Stillfront till säljarna.
- Därutöver, kan säljarna komma att erhålla en tilläggsköpeskilling inom intervallet 0-2x EBITDA för vart och ett av räkenskapsåren 2021, 2022 och 2023 (“Tilläggsköpeskillingen”) beroende på EBITDA-utvecklingen under vart och ett av åren, vilken ska betalas 47,5 procent kontant och 52,5 procent i nyemitterade aktier i Stillfront till säljarna.
- Super Free har en preliminär oreviderad IFRS-konverterad nettoomsättning och justerad EBITDA om cirka 57,6 miljoner USD respektive cirka 8,7 miljoner USD för perioden jan-september 2020.
- Förvärvet av Super Free kommer hjälpa Stillfront att expandera, bidra till Stillfronts framtida organiska tillväxt och bredda portföljen inom en ny genre samt tillföra expertis inom monetisering av annonser. Vidare kommer det möjliggöra för substantiella skalfördelar och samarbeten inom Stillfront.
- Tillträdet av Transaktionen är föremål för sedvanliga tillträdesvillkor, inklusive konkurrensgodkännande, och är planerad att ske senast den 29 januari 2021 och Super Free kommer att konsolideras i Stillfronts finansiella rapportering från och med 1 februari 2021.
“Förvärvet av Super Free är en mycket attraktiv möjlighet för Stillfront att bredda vår portfölj av Casual-spel inom den populära nischen för ord- och frågespel. Super Free har bevisat har visat stor framgång när det gäller att utveckla och skala flera inkomstbringande titlar inom flera genrer och de har en stark företagskultur och ett dedikerat team av mobilspelsexperter som kommer passar in perfekt hos Stillfront. Spelportföljen, inklusive Word Collect, Word Nut och Trivia Star, har visat stark tillväxt under de senaste två åren och vi ser en lovande tillväxtpotential framöver, inklusive en stark pipeline av nya spel”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront
“Stillfront är en fantastisk grupp av free-to-play studios som delar våra värderingar och vår syn på hur man bygger ett framgångsrikt spelföretag. Med supporten från Stillfront och den samlade expertisen och erfarenheten från gruppens framgångsrika studios är vi perfekt positionerade för att ta nästa steg i vår ambition att bygga och utveckla världsledande mobilspel för våra fans världen över”, säger, de gemensamma grundarna och huvudägarna av Super Free.
BAKGRUND OCH SYFTE
Super Free grundades 2011 och är en San Francisco-baserad snabbväxande utvecklare av marknadsledande Casual-spel. Företaget har en stark portfölj av spel, inklusive framgångsrika titlar som Word Collect, Word Nut och Trivia Star. Super Free har tidigare fokuserat på sociala kasinospel, men pivoterade framgångsrikt till den s.k. Casual och Mash-up-genren under 2017–2019. Sedan starten har Super Free lyckats utveckla och skala upp flera lönsamma titlar i olika genrer som genererat mer än 50 miljoner USD under deras livstid. Super Free har en stark företagskultur och ett dedikerat team av ca. 80 mobila spelexperter, inklusive utvecklare, designers och managers inom monetisering och användaranskaffning, baserade i flera länder över hela världen.
Förvärvet av Super Free kommer att stärka Stillfronts position inom Casual & Mash-up-spelgenren, särskilt inom ordspel. Super Free har en stark portfölj av befintliga spel och en pipeline med 5+ kommande spel med har hög potential. Super Frees egenutvecklade och toppmoderna spelmotor skapar möjligheter för Super Free och andra studios inom gruppen att skala upp utvecklingen av nya spel på den befintliga spelmotorn. Vidare har Super Free en etablerad analys- och marknadsföringsplattform som kan generera möjligheter till att vidare förbättra nyckeltalen för flera spel inom Stillfront. Då en stor andel av Super Frees nuvarande intäkter genereras i USA ser Stillfront möjligheter till att skala upp dessa spel geografiskt genom sitt nätverk. Super Free uppvisar starka nyckeltal inklusive imponerande bibehållande av användare, vilket möjliggör ytterligare marknadsföringspotential för Stillfront.
TRANSAKTIONEN
Transaktionen innebär förvärv av 100 procent av aktierna i Super Free, vars tillträde beräknas ske senast den 29 januari 2021. Super Free konsolideras i Stillfronts finansiella rapportering från och med den 1 februari 2021.
Efter slutförandet av Transaktionen kommer 150 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis att betalas ut till säljarna, varav 47,5 procent, motsvarande cirka 71 miljoner USD, ska betalas kontant, och 52,5 procent, motsvarande cirka 79 miljoner USD, ska betalas i 750 324 nyemitterade aktier i Stillfront. De nyemitterade aktierna kommer att emitteras baserat på det mandat till styrelsen i Stillfront som beviljats vid den extra bolagsstämman som hölls den 17 december 2020. Antalet aktier i relation till den Initiala Köpeskillingen har beräknats genom användandet av den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront som handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market under de senaste tio handelsdagarna före och inklusive 16 december 2020 och konverterad till USD till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under samma period. Teckningspriset per aktie i relation till Initiala Köpeskillingen uppgår således till 885,69 SEK. Detta motsvarar en utspädning på 2,12 procent på en fullt utspädd basis (dvs baserat på det totala antalet aktier och röster registrerade i Stillfront efter emissionen med anledning av Transaktionen.
Därutöver kan säljarna erhålla Tilläggsköpeskillingen som en betalning inom intervallet 0-2x EBITDA för vart och ett av räkenskapsåren 2021, 2022 och 2023 beroende på vilken EBITDA-nivå som genererats under vart och ett av dessa år. Tilläggsköpeskillingen kommer betalas till 47,5 procent kontant till säljarna och 52,5 procent i nyemitterade aktier i Stillfront till säljarna. Teckningskursen för nyemitterade aktier relaterade till Tilläggsköpeskillingen (om någon) kommer att baseras på den volymvägda genomsnittskursen för aktierna i Stillfront som handlas på Nasdaq Firth North Premier Growth Market under en period av tio handelsdagar fram till och med dagen före Stillfronts offentliggörande av finansiella resultat för aktuell tilläggsköpeskillingsperiod.
Den kontanta delen av Tilläggsköpeskillingen och den justerade köpeskillingen (om någon) är avsedd att finansieras med tillgängliga kontanter och befintliga kreditfaciliteter.
De 750 324 nyemitterade aktierna i Stillfront som ska emitteras till säljarna vid fullföljandet av den Initiala Köpeskillingen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om arton månader från dagen då de relevanta säljarna erhåller aktierna. De eventuella ytterligare nyemitterande aktier som kommer emitteras vid betalning av Tilläggsköpeskillingen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om tolv månader från dagen då de relevanta säljarna erhåller aktierna.
Tillträdet av Transaktionen är föremål för sedvanliga tillträdesvillkor, inklusive konkurrensgodkännande, och är planerad att ske senast den 29 januari 2021.
Grundarna och andra nyckelpersoner kommer att förbli anställda inom Super Free och vara en del av ledningen för Super Free efter avslutad Transaktion.
OM SUPER FREE GAMES
Super Free Games grundades under 2011 är en San Fransisco-baserad snabbt växande utvecklare av marknadsledande Casual och Mash-up Spel. Företaget besitter en stark portfölj av spel, inklusive framgångsrika titlar som Word Collect, Word Nut och Trivia Star. Super Free har tidigare fokuserat på sociala casino-spel, men skiftade framgångsrikt om till Casual och Mash-up-genren under 2017-2019. Sedan bolaget grundades har Super Free kunnat utveckla och skala flera inkomstbringande titlar inom flera genrer, vilka genererar över 50 miljoner USD under deras livstid. Super Free har en stark företagskultur och ett dedikerat team av ca. 80 experter på mobilspel, inklusive utvecklare, designers och managers inom monetisering och användaranskaffning baserade i flera länder över hela världen.
OM STILLFRONT GROUP
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Stillfronts diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör tillväxtstrategin och cirka 1000 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada och huvudkontoret ligger i Stockholm, Sverige. Stillfront är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.
PRELIMINÄRA OREVIDERADE SIFFROR FÖR SUPER FREE FÖR JAN-SEP 2020
Nedan presenterade preliminära oreviderade finansiella siffror är enbart avsedda att beskriva den ekonomiska situationen för Super Free före tillträdet av Transaktionen. Alla siffror är preliminära och icke-reviderade.
Super Free har en preliminär IFRS-nettoomsättning om ca. 57,6 miljoner USD och justerad EBITDA om ca. 8,7 miljoner USD för perioden januari – september 2020.
FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
Carnegie Investment Bank är finansiell rådgivare och DLA Piper Sweden är legal rådgivare till Stillfront i samband med Transaktionen. Oakvale Capital är finansiell rådgivare och Latham & Watkins är legal rådgivare till säljarna i samband med Transaktionen.
TELEFONKONFERENS FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA
Företrädare för Stillfront kommer att delta i en telefonkonferens den 18 december kl. 10:00 CET.
För att delta per telefon, vänligen ring;
SE: +46 8 505 583 51
UK: +44 333 300 92 66
US: +1 833 5268 382
För att delta via audiocast;
https://tv.streamfabriken.com/press-conference-18-dec-2020
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier i Stillfront. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Stillfront. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionen i Stillfront. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den riktade emissionen till säljarna i Super Free.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra cirka 1 000 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2020-12-18 02:46 CET.
Stillfront Group förvärvar Super Free Games, en ledande utvecklare av ordspel inom Casual-segmentet
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN ELLER PUBLICERINGEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
INSIDERINFORMATION: Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”), ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling, ingick idag avtal om förvärv av 100 procent av aktierna i Sandbox Interactive GmbH (“Sandbox”) (“Transaktionen”) ett snabbväxande och lönsamt spelföretag samt utvecklare och utgivare av det populära free-to-play (F2P) sandbox MMORPG-spelet Albion Online. Säljare är de fyra medgrundarna av Sandbox. Köpeskillingen till säljarna betalas delvis kontant och delvis i aktier i Stillfront.
TRANSAKTIONEN I SAMMANDRAG
- Den totala initiala köpeskillingen som ska betalas vid fullföljande av förvärvet om 100 procent av aktierna i Sandbox uppgår till 130 miljoner EUR på en kontant- och skuldfri basis (“Initiala Köpeskillingen”). Av den Initiala Köpeskillingen betalas motsvarande cirka 30 miljoner EUR i 337 403 nyemitterade aktier i Stillfront, och den återstående delen av den Initiala Köpeskillingen motsvarande cirka 100 miljoner EUR, betalas kontant till säljarna.
- Därutöver, kan säljarna komma att erhålla en tilläggsköpeskilling om 1x EBIT för vart och ett av räkenskapsåren 2021, 2022, 2023 och 2024 (“Tilläggsköpeskillingen”), beroende på EBIT-utvecklingen under vart och ett av åren, vilken ska betalas cirka 78 procent kontant och cirka 22 procent i nyemitterade aktier i Stillfront.
- Sandbox har en preliminär oreviderad IFRS-konverterad nettoomsättning och justerad EBITDA om cirka 9,5 miljoner EUR respektive cirka 5,2 miljoner EUR för perioden jan-sep 2020.
- Förvärvet av Sandbox kommer att ge Stillfront ytterligare plattforms- och genrediversifiering då Stillfront breddar sin nuvarande portfölj med en framgångsrik titel inom MMORPG-genren (massively multiplayer online role-playing game). Vidare kommer förvärvet att möjliggöra betydande skalfördelar och samarbetspotential inom Stillfront med den mobila lanseringen av spelet som planeras till H1 2021.
- Tillträdet av Transaktionen är föremål för sedvanliga tillträdesvillkor och är planerad att ske senast den 30 december 2020 och Sandbox kommer konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med den 1 januari 2021.
“Vi är mycket glada att välkomna det skickliga teamet på Sandbox till Stillfront-familjen. Med sin titel Albion Online har Sandbox utvecklat en plattformsoberoende sandbox MMORPG-titel med ett snabbväxande och lojalt spelarcommunity. Studion har en stark närvaro på PC, vilket kommer addera ytterligare plattformsdiversifiering och kunskap till Stilllfront, medan vi ser fram emot att stödja studion med dess officiella release på mobil under 2021. Vi är övertygade om att Sandbox kommer att spela en viktig roll i vår ambition att skapa ett ledande free-to-play powerhouse med spel med lång livscykel,” säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront.
“Under de senaste åtta åren har vi växt Albion Online till ett genreledande spel inom sandbox MMORPG-området, genom att erbjuda en djup och autentisk spelupplevelse som håller spelare engagerade under en väldigt lång tid. I Stillfront har vi hittat den rätta partnern som delar vår vision och stödjer oss i vår ambition att bygga världens bästa plattformsoberoende MMORPG,” säger Robin Henkys, VD, Sandbox Interactive.
BAKGRUND OCH SYFTE
Sandbox grundades 2012 av MMO-entusiaster och erfarna spelveteraner i Tyskland och är ett snabbväxande och mycket lönsamt spelföretag. Företaget är utvecklare och utgivare av Albion Online, ett free-to-play sandbox MMORPG-spel med moderna spelattribut som utspelas i en medeltida fantasivärld. Albion Online kombinerar den klassiska sandbox MMO-upplevelsen med moderna spelattribut för att erbjuda en överlägsen spelarupplevelse. Spelet, som har mer än 120 000 mycket engagerade dagliga användare, är free-to-play med en rättvis affärsmodell och en stark intäktsgenerering. Sandbox har cirka 50 anställda vid sitt huvudkontor i Berlin, Tyskland.
Förvärvet av Sandbox bidrar med ytterligare plattforms- och genrediversifiering då Stillfront breddar sin nuvarande portfölj med en framgångsrik och beprövad titel inom MMORPG-genren. Förvärvet tillför snabbväxande intäkter med hög lönsamhet från användare på Windows, macOS och Linux, där Stillfront tidigare har begränsad närvaro. Dessutom kommer förvärvet att möjliggöra betydande skalfördelar och samarbetspotential inom Stillfront, inklusive den stora potentialen i att utnyttja Stillfronts användarbas och lokaliseringsexpertis för att ytterligare förbättra marknadsföring och utöka användarbasen. Albion Online har utvecklats som ett plattformsagnostiskt spel sedan starten och Sandbox planerar för en officiell mobilrelease under första halvåret 2021.
TRANSAKTIONEN
Transaktionen innebär förvärv av 100 procent av aktierna i Sandbox, vars tillträde beräknas ske senast den 30 december 2020. Sandbox konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med den 1 januari 2021. Säljarna är de fyra medgrundarna av Sandbox.
Vid slutförandet av Transaktionen kommer 130 miljoner EUR på kontant- och skuldfri basis att betalas ut till säljarna, av vilket motsvarande cirka 30 miljoner EUR, ska betalas i 337 403 nyemitterade aktier i Stillfront, och motsvarande cirka 100 miljoner EUR, ska betalas kontant. De nyemitterade aktierna kommer att emitteras baserat på det mandat till styrelsen i Stillfront som beviljats vid den extra bolagsstämman som hölls den 17 december 2020. Antalet aktier i relation till den Initiala Köpeskillingen har beräknats med hjälp av den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront som handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market under de senaste tio handelsdagarna före och inklusive 16 december 2020, konverterad till EUR till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och EUR hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under samma period. Teckningspriset per aktie i relation till Initiala Köpeskillingen uppgår således till 885,69 SEK. Detta motsvarar en utspädning om 0,96 procent på en fullt utspädd basis (dvs baserat på det totala antalet aktier och röster registrerade i Stillfront efter emissionen med anledning av Transaktionen). Den Initiala Köpeskillingen kommer att vara föremål för justering utifrån kontanta medel, finansiella skulder, transaktionskostnader och skillnaden mellan förväntad och faktisk skuldsättning i Sandbox vid datumet för förfullföljande av Transaktionen. Det justerade beloppet ska betalas av Stillfront med kontanta medel.
Därutöver kan säljarna erhålla Tilläggsköpeskillingen som en betalning om 1x EBIT för vart och ett av räkenskapsåren 2021, 2022, 2023 och 2024. Tilläggsköpeskillingen ska erläggas, om cirka 78 procent av sådan summa i kontanter och om cirka 22 procent i form av nyemitterade aktier i Stillfront. Teckningskursen för nyemitterade aktier relaterade till Tilläggsköpeskillingen (om någon) kommer att baseras på den volymvägda genomsnittskursen för aktierna i Stillfront som handlas på Nasdaq Firth North Premier Growth Market under en period av tio handelsdagar fram till och med dagen före Stillfronts offentliggörande av finansiella resultat för tillämplig tilläggsköpeskillingsperiod.
Den kontanta delen av Tilläggsköpeskillingen och den justerade köpeskillingen är avsedd att finansieras med tillgängliga kontanter och befintliga kreditfaciliteter.
De 337 403 nyemitterade aktierna i Stillfront som ska emitteras till säljarna vid fullföljandet av den Initiala Köpeskillingen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om arton månader från dagen då säljarna är registrerade som innehavare av sådana aktier. De ytterligare nyemitterande aktier som kommer emitteras vid betalning av Tilläggsköpeskillingen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om tolv månader från dagen då säljarna är registrerade som innehavare av sådana aktier.
Medgrundarna och andra nyckelpersoner kommer att förbli anställda inom Sandbox och vara en del av ledningen för Sandbox efter avslutad Transaktion.
PRELIMINÄRA OREVIDERADE SIFFROR FÖR SANDBOX FÖR JAN-SEP 2020
Nedan presenterade preliminära oreviderade finansiella siffror är enbart avsedda att beskriva den ekonomiska situationen för Sandbox före tillträdet av Transaktionen. Alla siffror är preliminära och icke-reviderade.
Sandbox har en preliminär oreviderad IFRS-konverterad nettoomsättning och justerad EBITDA om cirka 9,5 miljoner EUR respektive cirka 5,2 miljoner EUR för perioden jan-sep 2020.
OM SANDBOX INTERACTIVE
Sandbox är en ambitiös spelutvecklingsstudio baserad i hjärtat av Berlin. Företaget grundades 2012 och är för närvarande ett team på 50 personer som utgörs av några av de bästa i branschen. Företaget är utvecklare och utgivare av Albion Online, en F2P sandbox MMORPG med moderna spelattribut som utspelas i en öppen medeltida fantasivärld. Albion Online kombinerar den klassiska sandbox MMO-upplevelsen med moderna spelattribut för att erbjuda en överlägsen spelarupplevelse.
OM STILLFRONT GROUP
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Stillfronts diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör tillväxtstrategin och cirka 1000 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada och huvudkontoret ligger i Stockholm, Sverige. Stillfront är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.
FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
DLA Piper Sweden är legal rådgivare och EY är finansiell rådgivare till Stillfront i samband med Transaktionen. Voight Wunsch Holler är legal rådgivare och Aream & Co. är finansiell rådgivare till säljarna i samband med Transaktionen.
TELEFONKONFERENS FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA
Företrädare för Stillfront kommer att delta i en telefonkonferens den 18 december kl. 10:00 CET.
För att delta per telefon, vänligen ring;
SE: +46 8 505 583 51
UK: +44 333 300 92 66
US: +1 833 5268 382
För att delta via audiocast;
https://tv.streamfabriken.com/press-conference-18-dec-2020
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier i Stillfront. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Stillfront. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionen i Stillfront. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den riktade emissionen till de säljarna i Sandbox Interactive.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra cirka 1 000 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2020-12-18 00:35 CET.
Stillfront Group förvärvar Sandbox Interactive, en plattformsoberoende free-to-play MMORPG-studio
Stillfront Group AB (publ) höll extra bolagsstämma den 17 december 2020 varvid i huvudsak följande beslut fattades.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om en riktad emission av högst 125 000 teckningsoptioner, var och en berättigande till teckning av en aktie i Stillfront, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 87 500 kronor. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget, Todavia AB. Dotterbolaget har rätt att överföra teckningsoptionerna på marknadsvillkor till nyckelpersonal i koncernen. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara det genomsnittliga volymviktade priset för Stillfronts aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 3 december 2020 till och med den 16 december 2020 uppräknat med en ränta om 8 procent per år. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Stillfront, med nuvarande kvotvärde om 0,7 kronor, sista bankdagen varje månad under perioden 1 juni 2023 till 30 juni 2024. Antal aktier och teckningskurs är baserat på kvotvärdet före den aktiesplit som bolagsstämman beslutade om.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om aktiesplit och därtill relaterade ändringar av bolagsordningen. Aktiespliten medför att antalet aktier i bolaget ökar genom delning av varje befintlig aktie till tio aktier (10:1). Antalet aktier i bolaget ökar genom aktiespliten till 346 537 200 aktier, med ett kvotvärde om 0,07 kronor. Ändringarna av bolagsordningen innebär att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier ändras. Styrelsen bemyndigades att besluta om avstämningsdag för spliten.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att intill nästa stämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången vid emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för förvärvs- eller finansieringssyfte.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra cirka 1 000 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Kommuniké från extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ) den 17 december 2020
Stillfront har tecknat en icke säkerställd revolverande kreditfacilitet om 3,75 miljarder kronor med förfallodatum i december 2023. Den nya kreditfaciliteten ger Stillfront tillgång till en kostnadseffektiv finansiering, en utökad finansiell flexibilitet, samt en förlängd löptid.
“Vi är glada att ha lyckats teckna en ny krediftacilitet på gynnsamma villkor. Den nya faciliteten är ett bevis på tilltron till vår strategi och förser oss med en större och mer flexibel finansiell plattform för att fortsätta leverera på vår tillväxtagenda,” säger Andreas Uddman, CFO.
Den nya revolverande kreditfaciliteten kommer att ersätta den säkerställda kreditfaciliteten om 1,6 miljarder kronor under ett låneavtal som ingicks i januari 2020.
Kreditfaciliteten tillhandahålls av DNB Bank ASA, Sweden Branch, Nordea Bank Apb, filial i Sverige, samt Swedbank AB (publ). Mannheimer Swartling har agerat juridisk rådgivare till Stillfront.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra cirka 1 000 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2020-12-10 18:40 CET.
Stillfront Group tecknar en ny revolverande kreditfacilitet om 3,75 miljarder kronor
Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org. nr 556721-3078 ("Bolaget" eller "Stillfront"), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 17 december 2020 kl. 16:00. Den extra bolagsstämman kommer att hållas enbart genom poströstning. Föreslagen dagordning för mötet innehåller beslut om aktiesplit, långsiktigt incitamentsprogram samt bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner.
Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.
Aktieägare som vill delta på den extra bolagsstämman ska dels
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen som är onsdagen den 9 december 2020, dels
- anmäla sig för deltagande vid den extra bolagsstämman till Bolaget genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar senast onsdagen den 16 december 2020 via post till Stillfront Group AB (publ), "Extra bolagsstämma", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller elektroniskt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats.
För att ha rätt att delta på den extra bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 9 december 2020. Rösträttsregistrering som begärts av aktieägare i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast den 11 december 2020 kommer dock att beaktas vid framställning av aktieboken.
Information om poströstning
Med anledning av utbrottet av coronaviruset som orsakar COVID-19 och aktieägarnas säkerhet, har Stillfront beslutat att den extra bolagsstämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Detta innebär att den extra bolagsstämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt.
Ett digitalt poströstningsformulär finns tillgängligt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats www.stillfront.com under rubriken "General meetings". Poströstningsformuläret ska vara mottaget av Bolaget senast onsdagen den 16 december 2020. Formuläret kan skickas via den ovan nämnda webblänken eller via post till Stillfront Group AB (publ), "Extra bolagsstämma", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande på den extra bolagsstämman.
En poströst kan återkallas fram till och med den 16 december 2020 genom att skicka ett e-mejl till support@postrosta.se. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.
Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Vidare instruktion finns i poströstningsformuläret.
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska laddas upp i anslutning till det digitala poströstningsformuläret och insändas till Bolaget på adress enligt ovan (se information om poströstning). Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.stillfront.com.
För frågor om den extra bolagsstämman eller för att erhålla poströstningsformulär eller fullmakt via post, vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), "Extra bolagsstämma", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller skicka ett e-mejl till egm@stillfront.com.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP) genom emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersonal
- Beslut om aktiesplit och ändring av Bolagets bolagsordning
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
- Stämmans avslutande
Huvudsakliga förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Det föreslås att Jan Samuelson väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner röstlängden som upprättats utifrån de poströster som inkommit i vederbörlig ordning.
Godkännande av dagordning (punkt 4)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner förslaget till dagordning.
Val av en eller två justeringsmän (punkt 5)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer person som deltar på stämman och som föreslås av ordföranden till justeringsperson. Om möjligt ska person som inte är styrelseledamot eller anställd i bolaget utses. I uppgiften som justeringsman av protokollet ingår att kontrollera röstlängden och att mottagna poströster är korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 6)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad.
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP) genom emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersonal (punkt 7)
Bakgrund och skäl till förslaget
En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av koncernens affärsstrategi och bevarande av dess långsiktiga intressen är att koncernen kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, och att Bolagets ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen (”Nyckelpersonal”) fortsätter att leverera bra resultat och att prestera på en hög nivå. Styrelsen finner det av vikt och i alla aktieägares intresse att Nyckelpersonal i koncernen har ett långsiktigt intresse av en positiv utveckling av Bolagets aktiekurs.
Vid årsstämman den 14 maj 2020 beslutades att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram och utfärda upp till 350 000 teckningsoptioner (”LTIP 2020/2024 I”) att erbjudas Stillfronts ledning och övriga nyckelpersoner i koncernen. 277 000 av dessa teckningsoptioner förvärvades av relevant nyckelpersonal i juni 2020, medan de återstående 73 000 teckningsoptionerna innehas av Stillfront för framtida tilldelning.
På grund av den starka utvecklingen av Stillfronts aktiekurs sedan maj 2020 är teckningskursen för utnyttjande av teckningsoptionerna i serien LTIP 2020/2024 I avsevärt under aktiekursen och den återstående poolen av teckningsoptionerna i serien LTIP 2020/2024 I har därför förlorat dess egenskap av ett långsiktigt incitament. Styrelsen avser därför att makulera de återstående 73 000 utestående teckningsoptionerna i serie LTIP 2020/2024 I och föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om ett nytt långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2020/2024 II”), med samma villkor som för LTIP 2020/2024 I, med undantag för teckningskurs för utnyttjande av teckningsoptionerna och maximalt antal teckningsoptioner, se nedan under ”Villkor för emissionen av teckningsoptionerna”. Det maximala antalet teckningsoptioner som föreslås utfärdas enligt LTIP 2020/2024 II är 125 000, vilket resulterar i en total utspädning vid fullt utnyttjande av alla utestående teckningsoptioner i Bolaget justerat i enlighet med makuleringen ovan, inklusive emissionen i enlighet med förslaget om ca. 2,20 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelse.
Styrelsens förslag
Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om (i) ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2020/2024 II) för vissa Nyckelpersonal; (ii) en riktad emission av högst 125 000 teckningsoptioner och (iii) godkännande att det helägda dotterbolag som tecknar sig för teckningsoptionerna överlåter dessa till deltagarna i LTIP 2020/2024 II.
Förberedelse av förslagen
LTIP 2020/2024 II har upprättats av ersättningsutskottet och i samråd med styrelsen. Förslagen har antagits av styrelsen.
Villkor för emissionen av teckningsoptionerna
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:
- Bolaget ska emittera högst 125 000 teckningsoptioner av serie 2020/2024 II (''Teckningsoptionerna'').
- Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget, Todavia AB ("Dotterbolaget").
- Överteckning kan inte ske.
- Ingen deltagare i LTIP 2020/2024 II kommer att erbjudas att teckna mer än 100 000 Teckningsoptioner under det föreslagna LTIP 2020/2024 II.
- Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 28 februari 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas Dotterbolaget vederlagsfritt.
- Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, med nuvarande kvotvärde om 0,7 kronor, sista bankdagen varje månad under perioden 1 juni 2023 till 30 juni 2024.
- Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoptionen ska motsvara det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 3 december 2020 till och med den 16 december 2020, uppräknat med en ränta om 8 procent per år. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde.
- Aktier som emitteras till följd av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter registrering av nyemissionen hos Bolagsverket och aktierna har blivit registrerade i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.
- De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt enligt vad som framgår nedan. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
- Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 87 500 kronor, dock med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.
Villkor för överlåtelse av teckningsoptionerna
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att godkänna överlåtelse av teckningsoptionerna på följande villkor:
- I enlighet med ovanstående ska rätten att teckna sig för Teckningsoptionerna, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget. Dotterbolaget ska i sin tur ha rätt att erbjuda och överlåta Teckningsoptionerna till Nyckelpersonal inom ramen för LTIP 2020/2024 II.
- Styrelsen beslutar om den slutliga tilldelningen av Teckningsoptionerna. Tilldelningen kommer att bedömas på individuell basis för Nyckelpersonalen, med beaktande av sådan Nyckelpersonals position inom koncernen och deras respektive totala ersättning.
- Överlåtelse av Teckningsoptionerna från Dotterbolaget till Nyckelpersonal ska ske till ett pris motsvarande marknadsvärdet av Teckningsoptionerna vid tiden för överlåtelsen beräknat i enlighet med Black & Scholes av en oberoende värderingsman.
- Teckningsoptioner som inte överlåts i enlighet med ovanstående eller återköps av Dotterbolaget under något optionsavtal, ingått mellan Dotterbolaget och respektive Nyckelperson, ska behållas av Dotterbolaget, så att de enligt instruktioner från Bolagets styrelse kan erbjudas och överföras till annan Nyckelpersonal eller makuleras om Bolagets styrelse så önskar.
- Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av sedvanliga villkor, vilka bland annat innebär att Teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för Nyckelpersonal som önskar överlåta eller annars sälja Teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Dotterbolaget att förvärva Teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska också omfattas av en rätt för Dotterbolaget att återköpa Teckningsoptionerna om en Nyckelpersons anställning i Bolaget upphör, eller om Nyckelpersonen säger upp sig eller blir uppsagd, under programmets löptid.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå optimal intressegemenskap mellan deltagarna i LTIP 2020/2024 II och aktieägarna samt att främja ett långsiktigt aktieägande.
Styrelsen bemyndigas att genomföra beslutet i enlighet med punkterna (i) och (ii) ovan och säkerställa att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelsen av Teckningsoptionerna i enlighet med punkt (iii) ovan. Styrelsen bemyndigas dessutom att vidta sådana mindre justeringar av den extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av Teckningsoptionerna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Vid den extra bolagsstämmans beslut i enlighet med förslagen ovan avser styrelsen att makulera de återstående 73 000 utestående teckningsoptionerna av serie 2020/2024 I som emitterades vid årsstämman den 14 maj 2020.
Den totala utspädningen vid fullt utnyttjande av alla utestående teckningsoptioner i Bolaget justerat i enlighet med makuleringen ovan, inklusive emissionen i enlighet med förslaget uppgår till ca. 2,20 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelse.
Beslut om aktiesplit och därtill relaterad ändring av Bolagets bolagsordning (punkt 8)
I syfte att underlätta handeln i Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att
- antalet aktier i Bolaget ökar genom delning av varje befintlig aktie till tio aktier (10:1) (aktiesplit). Med förbehåll för aktier som kan komma att emitteras efter dagen för denna kallelse kommer antalet aktier i Bolaget genom aktiespliten öka till 346 537 200 aktier, med ett kvotvärde om 0,07 kronor,
- § 5 i Bolagets bolagsordning ändras så att det minsta antalet aktier som är tillåtet är 270 000 000 och det högsta antal aktier som är tillåtet är 1 080 000 000 med föreslagen lydelse
Ҥ 5
Antal aktier ska vara lägst 270 000 000 och högst 1 080 000 000.
The number of shares shall be not less than 270,000,000 and not more than 1,080,000,000.”
- § 4 i Bolagets bolagsordning ändras så att den lägsta nivån på aktiekapitalet som är tillåtet är 18 900 000 kronor och den högsta nivån på aktiekapitalet som är tillåtet är 75 600 000 kronor med föreslagen lydelse
Ҥ 4
Aktiekapitalet ska vara lägst 18 900 000 kronor och högst 75 600 000 kronor.
The share capital shall not be less than SEK 18,900,000 and not more than SEK 75,600,000", och
- att styrelsen bemyndigas att besluta om avstämningsdag för aktiespliten och att vidta andra åtgärder eller justeringar av detta beslut som kan visa sig nödvändiga för att registrera aktiespliten.
Skälen till detta förslag är att styrelsen önskar öka likviditeten i Bolagets aktier, eftersom ett större antal aktier och ett lägre pris per aktie underlättar handeln av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner (punkt 9)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa stämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången vid emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för förvärvs- eller finansieringssyfte.
Vid ett bolagsstämmobeslut i enlighet med ovanstående förslag avser styrelsen att makulera utestående volym av det registrerade bemyndigandet för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner som beslutades om på årsstämman den 14 maj 2020.
Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 34 653 720 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkten 7 i dagordningen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.
Beslut enligt punkterna 8 och 9 i dagordningen är giltiga endast om de har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.
Handlingar
Handlingar som ska hållas tillgängliga före den extra bolagsstämman enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com, minst tre veckor före den extra bolagsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. En begäran om upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget via e-post till egm@stillfront.com eller via post på adress Stillfront Group AB (publ), "Extra bolagsstämma", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm, senast tio dagar före den extra bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget senast fem dagar före den extra bolagsstämman. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress, samt hållas tillgängliga för aktieägarna på webbplatsen. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till andra koncernföretag.
Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
* * * * * *
Stockholm i november 2020
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, Head of IR & Communication, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra cirka 1 000 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Kallelse till extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ)
I enlighet med årsstämmans beslut ska de tre största aktieägarna i bolaget per den sista bankdagen i september 2020 ha rätt att utse varsin ledamot till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot av valberedningen ska nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot av valberedningen. Därutöver kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen.
Valberedningen inför Stillfront Group AB (publ)’s årsstämma 2021 består av följande ledamöter:
Kai Wawrzinek, utsedd av Laureus Capital
Caroline Sjösten, utsedd av Swedbank Robur Fonder
Jonas Linell, utsedd av SEB Fonder
Jan Samuelson, styrelseordförande för Stillfront Group
De aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen representerar tillsammans cirka 29,7 procent av röstetalet för samtliga aktier i Stillfront Group.
Aktieägare som vill lämna förslag till valberedningen ska göra detta skriftligen till:
Stillfront Group AB (publ)
Att. Nomination Committee
Sveavägen 9, 5 tr
SE-111 57 Stockholm
eller via epost: valberedning@stillfront.com
För att förslag ska kunna behandlas av valberedningen bör de inkomma senast den 1 februari 2021. Årsstämman 2021 kommer hållas i Stockholm den 11 maj 2021.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, Head of IR & Communication, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra cirka 1 000 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Valberedningen utsedd i Stillfront Group
Höjdpunkter tredje kvartalet
- Nettoomsättningen uppgick till 1 027 (517) MSEK), en ökning med 99 procent jämfört med tredje kvartalet 2019
- Justerad EBITDA (EBITDA exklusive jämförelsestörande poster) uppgick till 472 (208) MSEK, en ökning med 127 procent
- Justerad EBIT uppgick till 419 (175) MSEK, en ökning med 140 procent, justerad EBIT-marginal uppgick till 41 (34) procent
- Jämförelsestörande poster uppgick till -18 MSEK (-3), varav merparten avser transaktionskostnader vid förvärvet av Nanobit. Avskrivningar av förvärvsrelaterade poster uppgick till -95 (-36) MSEK
- EBIT uppgick till 306 (136) MSEK, en ökning med 125 procent
- Finansnettot uppgick till -48 (-3) MSEK
- Periodens resultat uppgick till 154 (111) MSEK
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 4,50 (4,12) SEK. Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 4,47 (4,11) SEK
- Nettoskulden uppgick till 1 225 (851) MSEK och justerad skuldsättningsgrad, pro forma var 0,7 (0,9)x
- Likvida medel uppgick till 1 052 MSEK och 926 MSEK i outnyttjade långfristiga kreditfaciliteter
Citat från VD
“Vår verksamhet fortsätter att prestera starkt i det tredje kvartalet och vi fortsätter leverera hög tillväxt och lönsamhet över hela gruppen. Gruppens nettoomsättning ökade med 99 procent jämfört med förra året till 1 027 miljoner kronor i tredje kvartalet, ihop med en rekordhög justerad EBIT-marginal om 41 procent och fortsatt stark kassagenerering. Intäkterna i det tredje kvartalet påverkades negativt av valutakurseffekter samt sedvanliga säsongseffekter. Vi har en stark balansräkning och vi avslutade kvartalet med 1 052 miljoner kronor i kassan. Vi fortsätter att identifiera och utvärdera ett antal spännande möjligheter. Med vår starka finansiella ställning är vi väl positionerade för att fortsätta leverera på vår tillväxtstrategi och bygga ett ledande free-to-play powerhouse.”
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Inbjudan till webcast
Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar delårsrapporten live via webcast klockan 10:00 idag. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att delta via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q3-2020
För att delta via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 566 426 92
UK: +44 333 300 90 34
US: +1 833 249 840 3
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra cirka 1 000 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2020-11-11 07:00 CET.
Stillfront Groups delårsrapport för juli – september 2020
INTE FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, NYA ZEELAND ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN ELLER PUBLICERINGEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
Stillfront Group AB (publ), ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling, meddelar härmed att man idag har förvärvat 100 % av aktierna i Everguild Limited ("Everguild"), en snabbväxande oberoende spelstudio som fokuserar på CCG-genren (eng. Collectible Card Games) för en initial köpeskilling om ca 1,06 miljoner GBP på en kontant och skuldfri basis, varav 0,54 miljoner GBP betalas i 5 971 nyemitterade aktier i Stillfront och resterande belopp betalas kontant. Säljarna är de två grundarna och huvudägarna av Everguild, Andres Tallos och Isabel Tallos ("Grundarna"), samt vissa investerare och nyckelanställda. Den initiala kontanta köpeskillingen har idag betalats till säljarna och den initiala aktiebaserade köpeskillingen har idag emitterats till Grundarna.
Everguild grundades 2014 av Andres Tallos och Isabel Tallos och har sex anställda vid sitt kontor i Madrid, Spanien. Everguild har hittills släppt två plattformsspel inom CCG-genren; Drakenlords och The Horus Heresy: Legions. Dess första titel, Drakenlords, är ett multiplattformsspel inom CCG med djupgående gameplay och lättillgänglig spelmekanik. Vid lanseringen i november 2016 erhöll spelet ”platform featuring” på Google Play och App Store. Everguilds andra titel, The Horus Heresy: Legions, är ett så kallat card-battler-spel baserat på Games Workshops Warhammer 40,000-universum. Den följer historien och karaktärerna i The Horus Heresy, med dess enorma samling av romaner (inklusive många New York Times-bästsäljare), figurer och brädspel. Spelet lanserades på Apples App Store och Google Play i juli 2018 och har attraherat en stabil och långsiktig användarbas.
Everguild har preliminära oreviderade IFRS-konverterade nettointäkter och justerat EBIT för perioden de senaste tolv månaderna (eng. LTM) till 31 augusti 2020 om ca 1,18 miljoner GBP respektive ca 0,21 miljoner GBP.
“Genom förvärvet av Everguild går Stillfront in i den snabbväxande CCG-genren och vidgar därigenom vår spelpublik ytterligare samt tillför två titlar till vår portfölj av RPG-spel. Everguild är en liten och agil studio inom en spännande och populär nisch. Everguilds spel The Horus Heresy: Legions har en stor tillväxtpotential framöver och studion har en lovande pipeline av nya spel”, säger Jörgen Larsson, VD Stillfront.
“Att ansluta till Stillfront innebär en fantastisk möjlighet för Everguild att fortsätta skala upp och dela vår passion för djupgående CCG-spel med en större publik. Stillfronts fokus på spel med lång livscykel passar perfekt med vår ambition att vårda och expandera de passionerade communities av spelare som uppskattar våra spel. Vi är glada över att bli en del av en så imponerande familj av framgångsrika studios och ser fram emot de spännande möjligheter som ligger framför oss”, säger Andres Tallos och Isabel Tallos, grundare av Everguild.
Av den initiala aktiebaserade köpeskillingen betalades ca 0,54 miljoner GBP genom kvittning genom överlåtelse av 5 971 nyemitterade aktier i Stillfront till Grundarna. Nyemissionen beslutades baserat på det bemyndigande till styrelsen i Stillfront som beslutades på årsstämman den 14 maj 2020. Genom nyemissionen kommer Stillfronts aktiekapital att öka med 4 179,70 kronor. Anledningen till avvikelse from aktieägares företrädesrätt var för att möjliggöra för Stillfront att uppfylla sina åtaganden i samband med förvärvet av Everguild. Antalet nyemitterade aktier har beräknats genom den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront som handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market under de senaste fem handelsdagarna före dagens datum (exklusive dagens datum) konverterad till GBP till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och GBP hos Sverige Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under samma period. Teckningspriset per aktie i relation till den initiala köpeskillingen uppgår således till 1 039,27 SEK. Detta motsvarar en utspädning om 0,0172 % på en fullt utspädd basis (dvs. baserat på det totala antalet aktier och röster registrerade i Stillfront efter emissionen i anslutning till betalning av den initiala köpeskillingen). De nyemitterade aktierna tecknades och betalades per dagens datum. Betalning skedde genom kvittning. De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning från den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att sådana aktier har registrerats hos Bolagsverket och i aktieboken som administreras av Euroclear Sweden AB.
Vidare kan Stillfront komma att erlägga en tilläggsköpeskilling till Grundarna om ett sammanlagt maximalt belopp om 9,94 miljoner GBP på en kontant och skuldfri basis. Tilläggsköpeskillingen till Grundarna ska erläggas genom ca 50 % i kontanter och ca 50 % i nyemitterade aktier i Stillfront samt i relation till de övriga säljarna enbart i kontanter. Den ultimata storleken av den årliga tilläggsköpeskillingen är beroende av utvecklingen av EBIT i Everguild under räkenskapsåren 2021, 2022, 2023 och 2024. Den totala köpeskillingen som Stillfront kan komma att erlägga för transaktionen kan inte överstiga 11 GBP miljoner på kontant och skuldfri basis.
Teckningspriset för de nyemitterade aktierna hänförlig till tilläggsköpeskillingen kommer baseras på den volymviktade genomsnittskursen för aktierna i Stillfront som handlas på Nasdaq Firth North Premier Growth Market under en period om fem handelsdagar före och fem handelsdagar efter Stillfronts offentliggörande av de finansiella resultaten för räkenskapsåren 2021, 2022, 2023 och 2024 (som tillämpligt), konverterat till GBP till en genomsnittlig växlingskurs mellan SEK och GBP hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under samma period som framgår ovan.
Everguild kommer konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från 1 november 2020.
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier i Stillfront. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Stillfront. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionen i Stillfront. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den riktade emissionen till Grundarna av Everguild.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra cirka 1 000 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige, och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront Group förvärvar Everguild och expanderar till CCG-genren
Stillfront Group publicerar sin delårsrapport för juli – september 2020 den 11 november 2020, kl. 07:00 CET. Delårsrapporten presenteras live via en webcast klockan 10:00 samma dag.
Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att deltaga via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q3-2020
För att ringa in via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 566 426 92
UK: +44 333 300 90 34
US: +1 833 249 840 3
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, Head of IR & Communication, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra cirka 1 000 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Presentation av Stillfront Groups resultat för juli – september 2020
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN ELLER PUBLICERINGEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
Stillfront Group AB (publ) ("Stillfront"), ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling, har fullföljt förvärvet av den första tranchen av aktier i Nanobit d.o.o, motsvarande 78 % av aktierna i Nanobit ("Första Tranchen"), vilket offentliggjordes den 17 september 2020. Säljarna är de två grundarna och huvudägare av Nanobit, Alan Sumina och Zoran Vučinić, samt vissa nyckelpersoner ("Säljarna").
Köpeskillingen för den Första Tranchen, vilken har betalats till Säljarna av Nanobit per dagens datum, uppgick till ca 100 miljoner USD på en kontant- och skuldfri basis, varav ca 30 miljoner USD betalades genom kvittning i en riktad nyemission av 280 542 aktier i Stillfront till de två grundarna av Nanobit, Alan Sumina och Zoran Vučinić ("Grundarna") och de återstående ca 70 miljoner USD betalades kontant till Säljarna. Nyemissionen beslutades av styrelsen för Stillfront baserat på bemyndigandet som beslutades vid årsstämman den 14 maj 2020. Genom nyemissionen kommer aktiekapitalet i Stillfront att öka med 196 379,4 SEK. Skälen till avvikelse från aktieägares företrädesrätt var att möjliggöra för Stillfront att uppfylla sina åtaganden i samband med förvärvet av Nanobit samt betalning för den Första Tranchen. Teckningspriset per aktie var 937,076 SEK, vilket fastställts efter förhandling med Säljarna, och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront under de tio handelsdagarna före den 17 september 2020 (exklusive den 17 september 2020) på Nasdaq First North Premier Growth Market och en växlingskurs för USD/SEK om 8,763 motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under samma period. De nyemitterade aktierna tecknades och betalades idag. Betalningen genomfördes genom kvittning. De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att sådana aktier registrerats hos Bolagsverket och i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Genom nyemissionen av aktier i samband med fullföljande av den Första Tranchen innehar Grundarna tillsammans cirka 0,81 procent av utestående aktier och röster i Stillfront och, som en konsekvens, uppgår utspädningen för de befintliga aktieägarna i Stillfront till 0,81 procent. Samtliga villkor för fullföljande av den Första Tranchen har nu blivit uppfyllda.
Fullföljande av förvärvet av resterande 22 % av aktierna i Nanobit ("Andra Tranchen") kommer ske under 2023 för en köpeskilling som är beroende av utvecklingen av utvecklingen av EBITDA i Nanobit under räkenskapsåren 2021 och 2022, men som däremot inte får överstiga 48 miljoner USD på en kontant- och skuldfri basis och där 70 % ska betalas kontant och 30 % i nyemitterade aktier i Stillfront. Köpeskillingen för den Andra Tranchen ska betalas vid fullföljande av den Andra Tranchen under 2023.
Den totala köpeskillingen som Stillfront kan komma att erlägga i relation till samtliga aktier i Nanobit kan inte överstiga 148 miljoner USD på en kontant- och skuldfri basis.
På grund av att Stillfront kommer att förvärva de återstående 22 % av aktierna i Andra Tranchen, har Stillfront och Grundarna idag ingått ett aktieägaravtal. Aktieägaravtalet har ingåtts för att fastställa vissa villkor för Nanobits verksamhet och för att reglera det interna förhållandet mellan Stillfront och Grundarna med avseende på ägande av andelar i och styrning av Nanobit. Aktieägaravtalet kommer att sägas upp när köpeskilling för Andra Tranchen har betalats och Stillfront är ägare till 100% av aktierna i Nanobit.
Vidare har Stillfront och Grundarna per idag ingått ett aktiepantavtal där de återstående aktierna i Nanobit som ska förvärvas i Andra Tranchen har pantsatts till Stillfront av Grundarna.
Nanobit kommer konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från 1 oktober 2020.
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier i Stillfront. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Stillfront. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionen i Stillfront. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den riktade emissionen till Säljarna av Nanobit.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra +800 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Stillfront Group fullföljer förvärvet av 78 % av aktierna i Nanobit
Under Stillfronts Capital Markets Update idag 22 september 2020 i Stockholm, presenterar Stillfronts vd Jörgen Larsson och COO Alexis Bonte en uppdatering av bolagets långsiktiga strategi och mål, samt ett uppdaterat finansiellt tillväxtmål för perioden 2021–2023.
Stillfront Group uppdaterar sitt finansiella tillväxtmål och ersätter det tidigare satta målet som kommunicerades vid Stillfronts kapitalmarknadsdag i november 2019.
Uppdaterat finansiellt tillväxtmål för perioden 2021–2023
Stillfronts uppdaterade tillväxtmål är att nå en nettoomsättning på 10 000 MSEK under 2023. Tillväxt kommer att åstadkommas både organiskt och genom förvärv.
Stillfronts nya finansiella tillväxtmål återspeglar branschens utveckling, Stillfronts förväntade framtida organiska tillväxt samt tillväxt genom förvärv.
Jörgen Larsson, grundare och vd, förklarar:
”I år firar Stillfront tio år som bolag och fem år på börsen. Sedan 2015 har nettoomsättningen ökat från 57 miljoner kronor helåret 2015 till 2 952 miljoner kronor LTM Q2 2020 – med stabil och god lönsamhet. Vi är väl positionerade för att fortsätta på vår starka tillväxtresa. Vi har byggt en ledande operativ plattform och en diversifierad portfölj av spel som ger oss en unik marknadsposition i en snabbväxande industri med stöd av starka megatrender. Vi kommer att fortsätta växa lönsamt, både organiskt och genom förvärv, och generera betydande värde för alla våra intressenter”.
Finansiella mål för lönsamhet och skuldsättningsgrad förblir oförändrade för perioden 2021–2023
Stillfronts mål är att nå en justerad EBIT-marginal omkring 35 procent. Den justerade EBIT-marginalen definieras som EBIT exklusive avskrivningar av förvärvsrelaterade- och jämförelsestörande poster i relation till nettoomsättningen. Den justerade EBIT-marginalen kan variera mellan kvartalen framförallt beroende på nivån av kostnader för kundanskaffning och produktutveckling.
Skuldsättningsgraden bör inte överstiga en nettoskuld/justerad EBITDA-ratio om 1,5x. Justerad EBITDA pro forma definieras som justerad EBITDA inklusive förvärv och exklusive jämförelsestörande poster för de senaste tolv månaderna. Stillfront kan under vissa omständigheter besluta att överskrida denna nivå under kortare tidsperioder.
Stillfronts Capital Markets Update
Talare vid Stillfronts uppdatering är Jörgen Larsson, grundare och vd, Alexis Bonte, COO, Nadir Khan, grundare och COO Candywriter, samt Perry Tam, grundare och vd Storm8.
Webbsändningen börjar klockan 15:00 CEST och beräknas avslutas klockan 17:00 CEST.
Frågor kan ställas skriftligen under webbsändningen. Presentationerna kommer att hållas på engelska och kommer att finnas tillgängliga på www.stillfront.com efter eventet.
För att delta, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-capital-market-update-2020
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra +800 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2020-09-22 08:15 CEST.
Stillfronts Capital Markets Update 2020: Uppdaterat finansiellt tillväxtmål
Pressmeddelande
Stockholm 2020-09-17
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN ELLER PUBLICERINGEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
I samband med förvärvet offentliggör Stillfront preliminära oreviderade siffror för första halvåret 2020 för Nanobit samt oreviderade prognossiffror för helåret 2020 för Nanobit.
INSIDERINFORMATION: Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront“), ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling, har idag ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i Nanobit d.o.o. (“Nanobit“) (“Transaktionen“), en ledande utvecklare och utgivare av mobilspel baserat i Zagreb, Kroatien. Studion fokuserar på narrativa lifestyle-rollspel (eng. RPG) riktad till en kvinnlig publik. Nanobit är en etablerad studio med 29 släppta titlar, varav 10 appar och 19 spel och mer än 145 miljoner nedladdningar. Flaggskeppstitlarna inkluderar Tabou Stories (2020), My Story (2017) och Hollywood Story (2015). Säljarna är de två grundarna och huvudägare av Nanobit, Alan Sumina och Zoran Vučinić, samt vissa nyckelpersoner.
TRANSAKTIONEN I SAMMANDRAG
- Transaktionen kommer att genomföras i två trancher, varav 78 % av aktierna i Nanobit kommer att förvärvas (“Första Tranchen“) för en initial köpeskilling om ca 100 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis (“Första delköpeskillingen“). Ca 30 miljoner USD av den Första delköpeskillingen ska betalas i 280 542 nyemitterade aktier i Stillfront till grundarna och resterande ca 70 miljoner USD betalas kontant till säljarna, vilket innebär att ca 70 % betalas kontant och ca 30 % i nyemitterade aktier i Stillfront.
- 22 % av aktierna i Nanobit kommer att förvärvas (“Andra Tranchen“) för en andra delköpeskilling om ett belopp som beror på EBITDA-utvecklingen i Nanobit för räkenskapsåren 2021 och 2022, vilken inte får överstiga 48 miljoner USD på en kontant- och skuldfri basis (“Andra delköpeskillingen“). Andra delköpeskillingen kommer att betalas av Stillfront under 2023, varav 70 % ska betalas kontant och 30 % i nyemitterade aktier i Stillfront.
- Nanobit har en preliminär oreviderad IFRS-justerad nettoomsättning och justerad EBIT om ca 325 miljoner SEK respektive ca 60 miljoner SEK för perioden första halvåret 2020.
- Nanobit förväntas generera en nettoomsättning om ca 600-640 miljoner SEK, med ca 17-22% i justerad EBIT-marginal för räkenskapsåret 2020.
- Stillfront anser att Transaktionen kommer att resultera i en attraktiv vinstmultipel för Stillfront i linje med tidigare förvärv och bör ses i sammanhanget med Nanobits snabba tillväxt. Beräknat baserat på den Första delköpeskillingen, för överensstämmelse med tidigare transaktioner där kontroll erhölls vid tillträdet, innebär det en EV/justerad EBITDA-multipel på 6,4x.
- Den totala köpeskillingen som Stillfront kan betala i förhållande till Transaktionen kan inte överstiga 148 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis.
- Tillträde av Första Tranchen förväntas ske den 30 september 2020.
”Genom förvärvet av Nanobit utökar Stillfront vår spelportfölj med narrativa lifestyle-rollspel, vilket ytterligare stärker Stillfronts portfölj av simulerings-, action- och RPG-spel och breddar vår spelpublik. Nanobit är en erfaren och ansedd studio med flertalet spel med en tydlig nisch inom lifestyle-genren. Nanobits spelportfölj har visat stark tillväxt under det senaste året och vi ser en stor tillväxtpotential framöver, inklusive en lovande pipeline av nya spel,” säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront.
”Den mobila spelindustrin växer snabbt och blir alltmer global. När vi var i en position att kunna välja en strategisk partner var det självklart för oss att välja ett företag vars kultur och långsiktiga vision överensstämmer med vår. Tillsammans med Stillfront kommer vi kunna ta nästa steg och fortsätta växa och utveckla nya ambitiösa planer och projekt. Vi ser fram emot att samarbeta med Stillfront för att ytterligare accelerera utveckling av både Nanobit och Stillfront Group, medan våra anställda får möjlighet att arbeta med några av de bästa i branschen”, säger Alan Sumina och Zoran Vučinić, gemensamma grundare och ägare av Nanobit.
TRANSAKTIONEN
Transaktionen innebär ett initialt förvärv av 78 % av aktierna i Nanobit och tillträde förväntas ske den 30 september 2020. Nanobit kommer att konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med 1 oktober 2020.
Vid tillträdet av den Första Tranchen kommer ca 100 miljoner USD på kontant och skuldfri basis att erläggas till säljarna som den Första delköpeskillingen, varav ca 30 miljoner USD erläggs genom 280 542 nyemitterade aktier i Stillfront och de återstående ca 70 miljoner USD erläggs kontant. De nyemitterade aktierna kommer att emitteras baserat på det bemyndigande till styrelsen i Stillfront som beslutades vid årsstämman den 14 maj 2020. Antalet aktier i relation till den Första delköpeskillingen motsvarar ca 30 miljoner USD och har beräknats med hjälp av den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront som handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market under de senaste tio handelsdagarna före dagens datum (exklusive dagens datum) konverterad till USD till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under samma period. Teckningspriset per aktie i relation till Första delköpeskillingen uppgår således till 937,076 SEK. Detta motsvarar en utspädning om 0,81 % på en fullt utspädd basis (dvs. baserat på det totala antalet aktier och röster i Stillfront efter emissionen relaterad till den Första Tranchen). Första delköpeskillingen kommer att vara föremål för justering utifrån kontanta medel, finansiella skulder, transaktionskostnader och skillnaden mellan förväntad och faktisk skuldsättning i Nanobit vid datumet för tillträde av den Första Tranchen. Det justerade beloppet ska betalas av säljarna eller Stillfront (beroende på utfall) med kontanta medel.
Därutöver ska Stillfront förvärva resterande 22 % av aktierna i Nanobit under 2023 för den Andra delköpeskillingen, vilken är beroende av utvecklingen av EBITDA i Nanobit under räkenskapsåren 2021 och 2022 som däremot inte får överstiga 48 miljoner USD på en kontant- och skuldfri basis och där 70 % ska betalas kontant och 30 % i nyemitterade aktier i Stillfront. Andra delköpeskillingen kommer att betalas av Stillfront vid tillträde av Andra Tranchen under 2023. Den totala köpeskillingen som Stillfront kan komma att erlägga i förhållande till Transaktionen kan inte överstiga 148 miljoner USD på en kontant- och skuldfri basis.
Teckningspriset för de nyemitterade aktierna relaterade till den Andra delköpeskillingen kommer att baseras på den volymvägda genomsnittskursen för aktierna i Stillfront som handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market under en period om tio handelsdagar före datumet för Stillfronts offentliggörande av finansiella resultat för räkenskapsåret 2022 och beträffande beslut om det antalet aktier i Stillfront som ska emitteras ska den volymvägda genomsnittskursen i SEK för aktierna i Stillfront konverteras till USD till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under tiodagarsperioden som anges ovan.
Den kontanta delen av den Första delköpeskillingen är avsedd att finansieras med kontanta medel och tillgängliga kreditfaciliteter och det justerade beloppet (i förekommande fall) av den Första delköpeskillingen såväl som kontantdelen av den Andra delköpeskillingen är avsedda att finansieras genom internt kassaflöde och tillgängliga kreditfaciliteter.
De 280 542 nyemitterade aktierna i Stillfront som ska emitteras till grundarna vid betalning av den Första delköpeskillingen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om arton månader från dagen då grundarna är införda som innehavare i Stillfronts aktiebok. De ytterligare nyemitterande aktier som kommer emitteras vid betalning av den Andra delköpeskillingen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om tolv månader från dagen då grundarna är registrerade som innehavare för dessa aktier.
På grund av att Stillfront kommer att förvärva de återstående 22 % av aktierna i den Andra Tranchen, kommer Stillfront och grundarna vid tillträdet av den Första Tranchen ingå ett aktieägaravtal. Aktieägaravtalet ingås för att fastställa vissa villkor för Nanobits verksamhet och för att reglera det interna förhållandet mellan Stillfront och grundarna med avseende på ägande av andelar i och styrning av Nanobit. Aktieägaravtalet kommer att sägas upp när den Andra delköpeskillingen har betalats och Stillfront är ägare till 100% av aktierna i Nanobit.
Vidare kommer Stillfront och grundarna vid tillträdet av den Första Tranchen ingå ett aktiepantavtal där de återstående aktierna i Nanobit som ska förvärvas i Andra Tranchen kommer pantsättas till Stillfront av grundarna.
Grundarna, Alan Sumina och Zoran Vučinić, och andra nyckelpersoner kommer att förbli inom Nanobit och vara en del av ledningen för Nanobit efter tillträdet av den Första Tranchen.
OM NANOBIT
Nanobit grundades 2008 av mjukvaruutvecklarna Alan Sumina och Zoran Vučinić som de huvudsakliga ägarna. Studion fokuserar på berättande livsstilssimuleringsrollspel (RPG) riktad till en kvinnlig publik. Nanobit är en etablerad studio med 29 släppta titlar, varav 10 appar och 19 spel och mer än 145 miljoner nedladdningar. Flaggskeppstitlarna inkluderar Tabou Stories (2020), My Story (2017) och Hollywood Story (2015). Nanobit är baserat i Zagreb, Kroatien och har sammanlagt ca 125 personer anställda.
PRELIMINÄRA OREVIDERADE SIFFROR FÖR NANOBIT AVSEENDE FÖRSTA HALVÅRET 2020
Nedan presenterade preliminära oreviderade finansiella siffror är enbart avsedda att beskriva den ekonomiska situationen för Stillfront efter tillträdet av Transaktion. Alla siffror är preliminära och icke-reviderade.
Nanobit har HRK som rapporteringsvaluta. HRK-siffrorna har i det följande omräknats till SEK genom att använda den genomsnittliga valutakursen för perioden januari till juni 2020, där HRK/SEK är 1,3724.
Nanobit har en preliminär IFRS-nettoomsättning om ca 325 miljoner SEK och justerad EBIT om ca 60 miljoner SEK för perioden januari – juni 2020, vilket motsvarar en ökning med ca 17,2 % av Stillfronts totala nettoomsättning och ca 8,9 % av Stillfronts totala justerade EBIT för perioden januari – juni 2020.
OREVIDERADE PROGNOSSIFFROR FÖR NANOBIT FÖR HELÅRET 2020
Nedan presenterade oreviderade prognossiffror är endast avsedda att beskriva den hypotetiska ekonomiska situationen för Nanobit för att visa den potentiella ekonomiska tillväxten för Nanobit. Alla siffror är preliminära och icke-reviderade.
Nanobit förväntas generera en nettoomsättning om ca 600-640 miljoner SEK, med ca 17-22% i justerad EBIT-marginal för räkenskapsåret 2020. De finansiella antagandena baseras på Nanobits förvaltningskonton och den projicerade tillväxten vilken drivs främst av de tre live-spelen Tabou Stories, My Story och Hollywood Story och kommande pipeline som innehåller det nya spelet, Fashion Nation, som för närvarande test-lanseras.
VILLKOR FÖR TRANSAKTIONENS GENOMFÖRANDE
Slutförande av den Första Tranchen är villkorad av ett antal tillträdesåtgärder, inklusive men inte uteslutande, återbetalning av obligationer utställda av Nanobit och återbetalning av externa skulder.
TRANSAKTIONSKOSTNADER
Stillfronts totala kostnader för Transaktionen beräknas uppgå till ca 12 miljoner SEK som kommer att redovisas i delårsrapporten för tredje kvartalet 2020.
FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
DLA Piper Sweden är legal rådgivare och EY är finansiell rådgivare åt Stillfront i samband med Transaktionen. Latham & Watkins är legal rådgivare och Aream & Co. är finansiell rådgivare åt säljarna i samband med Transaktionen.
TELEFONKONFERENS FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA
Företrädare för Stillfront kommer att delta i en telefonkonferens den 18 september kl. 10:00 CEST. För att delta, använd de uppgifter som anges nedan.
För att delta per telefon, vänligen ring;
SE: +46 8 505 583 58
UK: +44 33 330 092 63
US: +1 83 324 984 07
För att delta via audiocast;
https://tv.streamfabriken.com/2020-09-18-press-conference
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 september 2020 kl. 17:40 CEST.
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 800+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier i Stillfront. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Stillfront. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionen i Stillfront. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
Framåtblickande uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden relaterade till vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som “avser”, “uppskattar”, “förväntar”, “planerar”, “kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. Även om Stillfront anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar, kan Stillfront inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådan risk och osäkerhet innefattar men är inte begränsade till följande: Nanobits framtida affärsutveckling, den förväntade tillväxten av Nanobits användarbas, förväntningen om den takt med vilken Nanobit kan få aktiva användare, Nanobits förmåga att generera intäkter på användarbasen och Nanobits förmåga att lansera nya produkter enligt plan. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den riktade emissionen till säljarna av Nanobit.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Stillfront Group förvärvar Nanobit och utökar portföljen med narrativa lifestyle-spel
Pressmeddelande
2020-08-31
Stillfront Group AB anordnar den 22 september 2020 en Capital Markets Update. Eventet kommer att sändas live. Du är välkommen att delta för en uppdatering av Stillfronts långsiktiga affärsstrategi.
Ledningen kommer presentera en översikt av affärs- och tillväxtstrategin, strategiska prioriteringar med fokus på hållbarhet samt en inblick i gruppens studios Storm8 och Candywriter. VD Jörgen Larsson och COO Alexis Bonte kommer presentera liksom Perry Tam, VD & medgrundare Storm8 samt Nadir Khan VD och medgrundare Candywriter.
Webcasten startar 15:00 CEST och planeras att avslutas 17:00 CEST. Eventet kommer sändas live samt finnas tillgänglig efter eventets avslut.
Frågor kommer kunna ställas skriftligen under sändningen.
Länk till webbsändningen: https://tv.streamfabriken.com/stillfront-capital-market-update-2020
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sofia Wretman, Head of IR & Communication, Stillfront Group
Telefon: +46 70 8 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra +800 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser: FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Inbjudan till Stillfronts Capital Markets Update
Kompletterat utskick avser hänvisning till EU:s marknadsmissbruksförordning i pressmeddelande.
Höjdpunkter andra kvartalet
- Nettoomsättningen uppgick till 1 192 (480) MSEK), en ökning med 148 procent jämfört med andra kvartalet 2019
- Justerad EBITDA (EBITDA exklusive jämförelsestörande poster) uppgick till 510 (197) MSEK, en ökning med 159 procent
- Justerad EBIT uppgick till 463 (167) MSEK, en ökning med 177 procent, justerad EBIT-marginal uppgick till 39 (35) procent
- Jämförelsestörande poster uppgick till -33 MSEK, varav merparten avser transaktionskostnader vid förvärvet av Candywriter. Avskrivningar av förvärvsrelaterade poster uppgick till -94 (-14) MSEK
- EBIT uppgick till 336 (133) MSEK, en ökning med 153 procent
- Finansnettot uppgick till -85 (-28) MSEK i kvartalet, varav jämförelsestörande kostnader om -30 (-5) till följd av omvärdering av villkorade tilläggsköpeskillingar
- Periodens resultat uppgick till 188 (73) MSEK
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 5,75 (3,08) SEK. Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 5,73 (3,06) SEK
- Nettoskulden uppgick till 665 (904) MSEK och justerad skuldsättningsgrad, pro forma var 0,37 (1,37)x. Likvida medel uppgick till 936 MSEK och 1 600 MSEK i outnyttjade långfristiga kreditfaciliteter
Citat från VD
”Stillfront uppvisade ett starkt resultat under andra kvartalet. Koncernens intäkter uppgick till
1 192 (480) MSEK och den justerade EBIT-marginalen uppgick till 39 (35) procent. Intäkterna gynnades av en stark organisk tillväxt i vår spelportfölj samt tillväxt från våra förvärvade studios Kixeye, Storm8 och Candywriter. Med våra senaste förvärv har vi förbättrat vår produktmix ytterligare genom den nya vertikalen Casual & Mash-up. Den positiva utvecklingen under det andra kvartalet drevs delvis av effekterna av den pågående Covid-19-pandemin, vilket har lett till en ökad spelaktivitet i alla regioner samt ett ökat antal betalande användare. Marknadsföringskampanjerna under april och maj presterade väldigt bra. I juni har vi sett en normaliserande trend men våra marknadsinvesteringar ligger fortfarande på rekordnivåer och genererar positiv avkastning. I juni genomförde vi en riktad nyemission och tog in cirka 1 200 MSEK vilket möjliggör för oss att agera på fler möjligheter och ytterligare accelerera Stillfronts tillväxtagenda. Den pågående Covid-19-pandemin kommer fortsatt ha en inverkan på koncernens resultat på grund av det starka inflödet av nya användare under andra kvartalet samt ökad aktivitet inom befintliga användarbaser, även om vi förväntar oss ett mer normaliserat mönster inklusive säsongseffekter under andra halvåret.”
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 augusti 2020, kl 07.00 CEST.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online-spel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra +800 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Omsändning: Delårsrapport för april – juni 2020
Höjdpunkter andra kvartalet
- Nettoomsättningen uppgick till 1 192 (480) MSEK), en ökning med 148 procent jämfört med andra kvartalet 2019
- Justerad EBITDA (EBITDA exklusive jämförelsestörande poster) uppgick till 510 (197) MSEK, en ökning med 159 procent
- Justerad EBIT uppgick till 463 (167) MSEK, en ökning med 177 procent, justerad EBIT-marginal uppgick till 39 (35) procent
- Jämförelsestörande poster uppgick till -33 MSEK, varav merparten avser transaktionskostnader vid förvärvet av Candywriter. Avskrivningar av förvärvsrelaterade poster uppgick till -94 (-14) MSEK
- EBIT uppgick till 336 (133) MSEK, en ökning med 153 procent
- Finansnettot uppgick till -85 (-28) MSEK i kvartalet, varav jämförelsestörande kostnader om -30 (-5) till följd av omvärdering av villkorade tilläggsköpeskillingar
- Periodens resultat uppgick till 188 (73) MSEK
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 5,75 (3,08) SEK. Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 5,73 (3,06) SEK
- Nettoskulden uppgick till 665 (904) MSEK och justerad skuldsättningsgrad, pro forma var 0,37 (1,37)x. Likvida medel uppgick till 936 MSEK och 1 600 MSEK i outnyttjade långfristiga kreditfaciliteter
Citat från VD
”Stillfront uppvisade ett starkt resultat under andra kvartalet. Koncernens intäkter uppgick till 1 192 (480) MSEK och den justerade EBIT-marginalen uppgick till 39 (35) procent. Intäkterna gynnades av en stark organisk tillväxt i vår spelportfölj samt tillväxt från våra förvärvade studios Kixeye, Storm8 och Candywriter. Med våra senaste förvärv har vi förbättrat vår produktmix ytterligare genom den nya vertikalen Casual & Mash-up. Den positiva utvecklingen under det andra kvartalet drevs delvis av effekterna av den pågående Covid-19-pandemin, vilket har lett till en ökad spelaktivitet i alla regioner samt ett ökat antal betalande användare. Marknadsföringskampanjerna under april och maj presterade väldigt bra. I juni har vi sett en normaliserande trend men våra marknadsinvesteringar ligger fortfarande på rekordnivåer och genererar positiv avkastning. I juni genomförde vi en riktad nyemission och tog in cirka 1 200 MSEK vilket möjliggör för oss att agera på fler möjligheter och ytterligare accelerera Stillfronts tillväxtagenda. Den pågående Covid-19-pandemin kommer fortsatt ha en inverkan på koncernens resultat på grund av det starka inflödet av nya användare under andra kvartalet samt ökad aktivitet inom befintliga användarbaser, även om vi förväntar oss ett mer normaliserat mönster inklusive säsongseffekter under andra halvåret.”
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Presentation av Stillfront Groups resultat för april-juni 2020
Stillfront Group publicerar delårsrapport för april-juni 2020 den 12 augusti 2020, kl. 07.00 CEST. Delårsrapporten presenteras live via webcast klockan 10.00 samma dag. Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att deltaga via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q2-2020
För att ringa in via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 505 583 73
UK: +44 33 330 090 34
US: +1 83 352 683 47
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online-spel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra +800 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Stillfront Groups delårsrapport för april – juni 2020
2020-07-29
Stillfront Group publicerar delårsrapport för april-juni 2020 den 12 augusti 2020, kl. 07.00 CEST. Delårsrapporten presenteras live via webcast klockan 10.00 samma dag.
Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att deltaga via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q2-2020
För att ringa in via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 505 583 73
UK: +44 33 330 090 34
US: +1 83 352 683 47
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online-spel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 750 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Presentation av Stillfront Groups resultat april-juni 2020
Pressmeddelande
2020-07-08
Stillfront Group AB (publ) beslutar om tilldelning av tecknade aktier i riktade nyemissioner till säljarna av Babil Games FZ LLC, Imperia Online JSC respektive Playa Games GmbH.
Babil Games
Bolagsstämman i Stillfront beslutade den 14 maj 2020 om en riktad nyemission av högst 179 217 stycken aktier till säljarna av Babil Games, att utgöra en del av tilläggsköpeskillingen för Stillfronts förvärv av samtliga aktier i Babil Games i enlighet med förvärvsavtalsvillkoren. Tilläggsköpeskillingen för 2019, som ska erläggas delvis kontant och delvis i form av aktier i Stillfront, har nu fastställts till totalt 10 800 000 amerikanska dollar. Teckningen av aktierna har avslutats och styrelsen i Stillfront har beslutat att tilldela 143 159 stycken tecknade aktier till säljarna av Babil Games, vilket innebär en ökning av Stillfronts aktiekapital med 100 211,3 kronor Betalning för aktierna har erlagts genom kvittning av säljarnas fordran om 5 399 967,7 amerikanska dollar, vilket motsvarar den del av den överenskomna tilläggsköpeskillingen som ska erläggas i form av nyemitterade aktier i Stillfront.
Imperia Online
Bolagsstämman i Stillfront beslutade den 14 maj 2020 om en riktad nyemission av högst 18 182 stycken aktier till säljarna av Imperia Online, att utgöra en del av tilläggsköpeskillingen för Stillfronts förvärv av samtliga aktier i Imperia Online i enlighet med förvärvsavtalsvillkoren. Tilläggsköpeskillingen för 2019, som ska erläggas delvis kontant och delvis i form av aktier i Stillfront, har nu fastställts till totalt 986 188 euro. Teckningen av aktierna har avslutats och styrelsen i Stillfront har beslutat att tilldela 14 523 stycken tecknade aktier till säljarna av Imperia Online, vilket innebär en ökning av Stillfronts aktiekapital med 10 166,1 kronor Betalning för aktierna har erlagts genom kvittning av säljarnas fordran om 493 070 euro, vilket motsvarar den del av den överenskomna tilläggsköpeskillingen som ska erläggas i form av nyemitterade aktier i Stillfront.
Playa Games
Bolagsstämman i Stillfront beslutade den 14 maj 2020 om en riktad nyemission av högst 82 272 stycken aktier till säljarna av Playa Games, att utgöra en del av tilläggsköpeskillingen för Stillfronts förvärv av samtliga aktier i Playa Games i enlighet med förvärvsavtalsvillkoren. Tilläggsköpeskillingen för 2019, som ska erläggas delvis kontant och delvis i form av aktier i Stillfront, har nu fastställts till totalt 4 469 124 euro. Teckningen av aktierna har avslutats och styrelsen i Stillfront har beslutat att tilldela 65 817 stycken tecknade aktier till säljarna av Imperia Online, vilket innebär en ökning av Stillfronts aktiekapital med 46 071,9 kronor Betalning för aktierna har erlagts genom kvittning av säljarnas fordran om 2 233 243,6 euro, vilket motsvarar den del av den överenskomna tilläggsköpeskillingen som ska erläggas i form av nyemitterade aktier i Stillfront.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra +750 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser: FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Stillfront beslutar om tilldelning av tecknade aktier till säljarna av Babil Games, Imperia Online samt Playa Games
Pressmeddelande
2020-06-22
Stillfront Group AB (publ) har idag ansökt om notering av bolagets 1 000 MSEK icke-säkerställda obligationer med rörlig ränta som förfaller 2024 (ISIN: SE0012728830) på Företagsobligationslistan vid Nasdaq Stockholm. Första dag för handel på Nasdaq Stockholm förväntas infalla onsdagen den 24 juni 2020.
Med anledning av notering av Obligationerna har Bolaget förberett ett prospekt som idag har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet är tillgängligt på Bolagets företagshemsida https://www.stillfront.com/en/debt-investors/ och på Finansinspektionens webbplats https://www.fi.se.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra +750 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och Bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, vänligen besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Stillfront publicerar godkänt obligationsprospekt och ansöker om notering av obligationer på Nasdaq Stockholm
Pressmeddelande
2020-06-22
Årsstämman i Stillfront Group AB (publ) den 14 maj 2020 beslutade att emittera högst 350 000 teckningsoptioner av serie 2020/2024. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en aktie i bolaget den sista bankdagen i en månad som infaller under perioden 1 juni 2023 – 31 maj 2024 för en teckningskurs om 785,49 kronor, vilket motsvarar det genomsnittliga volymviktade priset för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 29 april 2020 till och med den 13 maj 2020 uppräknat med en ränta om 8 procent per år. Bolagets dotterbolag, Todavia AB, har tecknat 350 000 av de emitterade teckningsoptionerna av vilka 277,000 därefter överlåtits till nyckelpersonal i koncernen på marknadsvillkor.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra +750 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Tilldelning av teckningsoptioner under långsiktigt incitamentsprogram
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) meddelar härmed att Bolaget har slutfört bookbuilding-förfarandet i den Riktade Nyemissionen som kommunicerades i ett pressmeddelande igår och tillförs cirka 1 200 miljoner SEK i bruttolikvid.
Den Riktade Nyemissionen
Styrelsen i Stillfront har med stöd av ett bemyndigande från årsstämman som hölls den 14 maj 2020 beslutat om en riktad nyemission till svenska och internationella institutionella, samt övriga kvalificerade investerare om 1 558 441 nya aktier till ett teckningspris om 770,0 SEK per aktie (den “Riktade Nyemissionen”). Stillfront tog in kapital genom den Riktade Nyemissionen i syfte att möjliggöra ytterligare finansiell styrka och flexibilitet för att snabbt och effektivt kunna agera vid potentiella framtida förvärvs och tillväxtmöjligheter.
Teckningspriset motsvarar en rabatt om 1,4 procent mot stängningskursen om 781,0 SEK den 16 juni 2020, samt en premie om 7,8 procent jämfört med det volymvägda genomsnittliga aktiepriset de senaste 10 handelsdagarna. Styrelsens bedömning är att teckningspriset i den Riktade Nyemissionen är i linje med marknadsmässiga villkor eftersom det har fastställts genom bookbuilding-förfarandet, som letts av Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, som Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners, samt Swedbank AB (publ) som Joint Bookrunner (tillsammans “Managers”).
Styrelsen i Stillfront konstaterar att intresset för den Riktade Nyemissionen var starkt då den var kraftigt övertecknad kort efter offentliggörandet igår av såväl nya som befintliga välrenommerade svenska och internationella institutionella, samt övriga kvalificerade, investerare.
Jörgen Larsson, VD, kommenterar: “Vi är mycket glada över responsen från såväl nya som befintliga aktieägare. Vår ambition är att fortsätta utveckla Stillfront till ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling och vi ser det som ett kvitto på att investerare har stor tilltro till vår tillväxtagenda.”
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är huvudsakligen för att diversifiera aktieägarbasen bland svenska och internationella institutionella, samt övriga kvalificerade investerare och samtidigt genomföra kapitalanskaffningen på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.
Efter registreringen av den Riktade Nyemissionen hos Bolagsverket kommer det totala antalet aktier i Bolaget att uppgå till 34 143 708. Den Riktade Nyemissionen innebär en utspädning om cirka 4,6 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, baserat på det totala antalet aktier i Stillfront efter den Riktade Nyemissionen. Aktiekapitalet kommer att öka med 1 090 908,70 SEK från 22 809 686,90 SEK till 23 900 595,60 SEK.
Leverans av aktier och åtaganden
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med vissa undantag inklusive nyemissioner av aktier för att finansiera M&A transaktioner, inte emittera ytterligare aktier under en period av 90 kalenderdagar efter likviddatum.
Vidare, för att möjliggöra leveransen av aktier till investerarna i den Riktade Nyemissionen den 22 juni 2020 eller däromkring, kommer Nordea Bank Abp, filial i Sverige att teckna samtliga aktier i den Riktade Nyemissionen, för investerarnas räkning.
Rådgivare
Nordea Bank Abp, filial Sverige och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG agerade Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Swedbank AB (publ) agerade Joint Bookrunner. DLA Piper agerade juridisk rådgivare till Bolaget och Baker & McKenzie agerade juridisk rådgivare till Managers i samband med den Riktade Nyemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 17 juni 2020 kl. 02:30 CEST.
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra +750 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och Bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, vänligen besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med den Riktade Nyemissionen i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med den Riktade Nyemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Managers. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolaget i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
I Schweiz adresseras detta pressmeddelande endast till och riktas till professionella kunder i den mening som avses i Swiss Financial Services Act (“FinSA“) och aktierna kommer inte att tas upp till handel på någon handelsplats (börs eller multilateral handelsplats) i Schweiz. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt FinSA, och med stöd av tillämpliga undantag har eller kommer inget sådant prospekt att förberedas för eller i samband med den Riktade Nyemissionen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.
Stillfront genomför framgångsrikt en riktad nyemission om 1 558 441 nya aktier och tillförs härigenom 1 200 miljoner SEK för att stärka framtida finansiell flexibilitet
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) ämnar ta in kapital genom en riktad nyemission i syfte att tillföra Bolaget ytterligare finansiell styrka och flexibilitet för att snabbt och effektivt kunna agera vid potentiella framtida förvärvs- och tillväxtmöjligheter. Stillfront har utsett Nordea Bank Abp, filial Sverige och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG som Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners samt Swedbank AB (publ) som Joint Bookrunner (gemensamt “Managers”) i samband med den Riktade Nyemissionen om cirka 1 miljard SEK i bruttolikvid (den “Riktade Nyemissionen”) genom ett så kallat ”accelererat bookbuilding”-förfarande (“Bookbuilding-förfarandet”).
”Efter de framgångsrika förvärven av Storm8 och Candywriter ser vi fortfarande goda möjligheter framöver. Den riktade nyemissionen ger oss möjlighet att snabbt och kostnadseffektivt agera på fler möjligheter, accelerera Stillfronts tillväxt och därmed skapa värde för alla aktieägare”, kommenterar Jörgen Larsson, VD för Stillfront.
Den Riktade Nyemissionen
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är huvudsakligen för att diversifiera aktieägarbasen bland svenska och internationella institutionella, samt övriga kvalificerade investerare och samtidigt genomföra kapitalanskaffningen på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Teckningspriset på aktierna i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom Bookbuilding-förfarandet, vilket kommer att påbörjas direkt efter publiceringen av detta pressmeddelande och förväntas att avslutas innan handeln påbörjas på Nasdaq First North Premier Growth Market den 17 juni 2020. Styrelsen i Bolaget kan när som helst besluta att avbryta, förkorta eller förlänga Bookbuilding-förfarandet samt helt eller delvis avstå från att genomföra den Riktade Nyemissionen.
Den Riktade Nyemissionen, som bland annat är föremål för beslut av styrelsen i Stillfront om att emittera nya aktier, sker inom gränserna för styrelsens befintliga bemyndigande att emittera aktier beviljad av årsstämman i Bolaget som hölls den 14 maj 2020.
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med vissa undantag inklusive nyemissioner av aktier för att finansiera M&A-transaktioner, inte emittera ytterligare aktier under en period av 90 kalenderdagar efter likviddatum.
Rådgivare
Nordea Bank Abp, filial Sverige och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG agerar som Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.Swedbank AB (publ) agerar som Joint Bookrunner. DLA Piper agerar som juridisk rådgivare till Bolaget. Baker & McKenzie agerar som juridisk rådgivare till Managers i samband med den Riktade Nyemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 16 juni 2020 kl. 17:37 CEST.
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra +750 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier. För ytterligare information, vänligen besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med den Riktade Nyemissionen i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med den Riktade Nyemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Managers. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolaget i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
I Schweiz adresseras detta pressmeddelande endast till och riktas till professionella kunder i den mening som avses i Swiss Financial Services Act (“FinSA“) och aktierna kommer inte att tas upp till handel på någon handelsplats (börs eller multilateral handelsplats) i Schweiz. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt FinSA, och med stöd av tillämpliga undantag har eller kommer inget sådant prospekt att förberedas för eller i samband med den Riktade Nyemissionen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.
Stillfront utreder förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Koncernen”) meddelar härmed en uppdatering av Koncernens verksamhetsutveckling för april och maj 2020 och kommenterar den påverkan Covid-19 har haft på Koncernens finansiella resultat under samma period.
Som tidigare kommunicerats har Stillfront sett en accelererad spelaktivitet sedan slutet av mars 2020. Åtgärderna för att förhindra spridningen av Covid-19, så som att arbeta hemifrån och utöva social distansering, har haft en positiv inverkan på den globala efterfrågan på digital underhållning, vilken har fortsatt under april och maj.
Koncernens nettoomsättning och justerad EBIT under de första två månaderna av andra kvartalet*, som slutade den 31 maj 2020 (ej reviderade siffror):
- Bookings om 851 MSEK
- Nettoomsättning om 833 MSEK
- Justerad EBIT om 310 MSEK, justerad EBIT-marginal om 37 %
”Under april och maj har vi haft ett fortsatt starkt momentum och stark utveckling i vår spelportfölj. Alla tre produktområdena har sett både ökad aktivitet från befintliga användarbaser, liksom ett stort inflöde av nya spelare. Marknadsföringskampanjerna under april och maj, som är våra största hittills, har presterat exceptionellt bra och vår tidiga dataanalys indikerar att de nya användarna under denna period uppvisar liknande lojalitetsbeteenden som våra befintliga spelare, vilket indikerar att dessa kommer att fortsätta spela och uppskatta våra spel under lång tid. Under slutet av maj har vi sett en normalisering av marknadsklimatet och våra studios kör för närvarande kampanjer med Stillfronts höga lönsamhetsstandard, dock inte på samma höga nivåer som under april och maj”, kommenterar VD Jörgen Larsson.
*Siffrorna för april och maj baseras på en genomsnittlig valutakurs för USD/SEK och EUR/SEK om 9,75 och 10,70 för perioden.
Bolagets slutliga finansiella resultat kommer rapporteras i den kommande Q2-rapporten som publiceras den 12 augusti 2020.
Inbjudan till konferenssamtal
Stillfront bjuder in till en telefonkonferens för investerare, analytiker och media idag, torsdag den 11 juni 2020, kl. 17:45 (CEST). En presentation kommer att hållas på engelska av VD Jörgen Larsson, följt av en möjlighet att ställa frågor.
För att delta via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/2020-06-11-press-conference
För att delta via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 505 583 57
UK: +44 3 333 009 262
US: +1 8 335 268 384
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 juni 2020 kl. 15:06 (CEST).
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra +750 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.
För ytterligare information, vänligen besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Stillfront Group tillhandahåller handelsuppdatering för april och maj med anledning av Covid-19 – fortsatt positiv utveckling
Stillfront Group AB (publ) höll årsstämma den 14 maj 2020 varvid i huvudsak följande beslut fattades.
Vid årsstämman fastställdes bolagets framlagda resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Stämman beslutade om återbetalning av villkorat aktieägartillskott med 2 205 184 kronor till Deseven Capital Aktiebolag. Stämman beslutade att det som återstår av årets resultat om 3 829 502 291 kronor ska balanseras i ny räkning. Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2019.
Stämman beslutade att styrelsearvode om 550 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och att styrelsearvode om 220 000 kronor ska utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter. Stämman beslutade vidare att arvode för arbete i revisionsutskott, utöver styrelsearvode, ska utgå med 200 000 kronor för ordförande och med 60 000 kronor för var och en av utskottets ledamöter. Stämman beslutade att arvode för arbete i ersättningsutskottet, utöver styrelsearvode, ska utgå med 60 000 kronor för ordförande och 30 000 kronor för var och en av utskottets ledamöter.
Stämman beslutade att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att omvälja Jan Samuelson, Birgitta Henriksson, Ulrika Viklund, Katarina G. Bonde, Erik Forsberg och Kai Wawrzinek som styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma avhållits. Jan Samuelson omvaldes till styrelsens ordförande. Till revisor omvaldes revisionsbyrån Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som meddelat att Nicklas Kullberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.
Stämman fastställde de av valberedningen föreslagna principerna för hur valberedningen ska utses.
Stämman fastställde de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor till bolagets ledning.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om en riktad emission av högst 350 000 teckningsoptioner, var och en berättigande till teckning av en aktie i Stillfront, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 245 000 kronor. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av bolaget helägt dotterbolag. Dotterbolaget har rätt att överföra teckningsoptionerna på marknadsvillkor till nyckelpersonal i koncernen. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara det genomsnittliga volymviktade priset för Stillfronts aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 29 april 2020 till och med den 13 maj 2020 uppräknat med en ränta om 8 procent per år. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Stillfront sista bankdagen varje månad under perioden 1 juni 2023 – 31 maj 2024.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången vid emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för förvärvs- eller finansieringssyfte.
Stämman beslutades i enlighet med styrelsens förslag om tre riktade nyemissioner till säljarna av tre av de bolag som Stillfront tidigare har förvärvat:
- Nyemission av högst 179 217 aktier riktad till säljarna av Babil Games FZ LLC (“Babil”) innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 125 451,90 kronor.
- Nyemission av högst 18 182 aktier riktad till säljarna av Imperia Online JSC (“Imperia”) innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 12 727,40 kronor.
- Nyemission av högst 82 272 aktier riktad till säljarna av Playa Games GmbH (“Playa”) innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 57 590,40 kronor.
Skälet till emissionerna och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva de aktieöverlåtelseavtal som Stillfront ingått med säljarna av Babil, Imperia och Playa. Teckningskursen ska uppgå till 356 kronor, vilket motsvarar genomsnittspriset för en aktie i Stillfront på Nasdaq First North Premier Growth Market under de 30 dagarna före den sista dagen av räkenskapsåret 2019. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2020. Betalning för tecknade aktier ska ske genom säljarnas kvittning av fordran på tilläggsköpeskilling enligt aktieöverlåtelseavtalen. Tilläggsköpeskillingens storlek, och därmed det antal aktier som kommer att tilldelas, är ännu inte slutligt fastställt. Det fastställda antalet aktier som kommer att emitteras kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ändring av § 10 i bolagets bolagsordning.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 14 maj 2020 kl. 17.20.
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra +750 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser: FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Kommuniké från årsstämma i Stillfront Group AB (publ) den 14 maj 2020
Första kvartalet
- Nettoomsättningen uppgick till 691 (418) MSEK), en ökning med 65 procent jämfört med första kvartalet 2020
- Justerad EBITDA (EBITDA exklusive jämförelsestörande poster) uppgick till 254 (154) MSEK, en ökning med 65 procent
- Justerad EBIT uppgick till 213 (126) MSEK, en ökning med 69 procent, justerad EBIT-marginal uppgick till 31 procent
- Jämförelsestörande poster uppgick till -50 MSEK, varav merparten avser transaktionskostnader vid förvärvet av Storm8. Avskrivningar av förvärvsrelaterade poster uppgick till -56 (-13) MSEK
- EBIT uppgick till 106 (113) MSEK, en minskning med 6 procent
- Finansnettot uppgick till -4 (-13) MSEK i kvartalet
- Periodens resultat uppgick till 77 (69) MSEK
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 2,86 (2,93) SEK. Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 2,85 (2,91) SEK
- Nettoskulden uppgick till 1787 (485) MSEK och justerad skuldsättningsgrad, pro forma var 1,15 (0,8)x.
Citat från VD
”Den globala marknaden för digital underhållning upplevde en ökad efterfrågan under senare delen av kvartalet och har på kort sikt visat sig vara motståndskraftig mot påverkan från Covid-19 pandemin. Stillfront levererar ett starkt första kvartal med en uppgång i nettointäkter på 65 procent och en justerad EBIT marginal på 31 procent. Tillväxten är främst relaterad till förvärven av Kixeye och Storm8 samt solid organisk tillväxt. Den underliggande utvecklingen i spelportföljen var positiv med hög spelaktivitet i de flesta av våra spel. Avkastningen på våra rekordstora marknadsföringskampanjer var mycket god i hela gruppen under kvartalet. Idag, den 6 maj, 2020, fortsätter vi att se en mer accelererad spelaktivitet i hela portföljen, både i form av ett starkt inflöde av nya registrerade användare samt ökad aktivitet hos befintliga användarbaser. Vi upplever för närvarande betydligt högre avkastning på våra marknadsföringskampanjer, och vår marknadsföringsstrategi genererar mycket goda resultat. I tillägg till den generellt höga aktivitetsnivå vi ser just nu, kommer Storm8 att konsolideras fullt ut i vår finansiella rapportering i det andra kvartalet och Candywriter konsolideras från och med 1 maj 2020, vilket sammantaget lägger grunden för en stark utveckling i nästkommande kvartal”.
Jörgen Larsson, CEO, Stillfront
Inbjudan till kvartalspresentation
Rapporten kommer att presenteras vid en webbsänd telefonkonferens klockan 10.00 idag, 6 maj 2020, då Jörgen Larsson, VD och Andreas Uddman, CFO kommenterar resultatet.
Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att deltaga via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q1-2020
För att ringa in via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 519 993 83
UK: +44 3 333 009 260
US: +1 8 335 268 398
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 maj 2020, kl 07.00 CEST.
Om Stillfront
Stillfront är ett free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra +750 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Storbritannien och Frankrike. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Delårsrapport, Q1 2020
Stillfront Group AB (publ), ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling, har fullföljt förvärvet av Candywriter, LLC, som offentliggjordes genom ett pressmeddelande den 23 april 2020.
Den initiala köpeskillingen som erlades till säljarna av Candywriter uppgick till cirka 74,4 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis.
Av den initiala köpeskillingen erlades 37,5 miljoner USD genom kvittning mot överföring av 708 463 nyemitterade aktier i Stillfront genom en riktad emission till säljarna av Candywriter och de återstående cirka 36,9 miljoner USD erlades kontant. Nyemissionen beslutades av Stillfronts styrelse baserat på det mandat som beviljades vid extrastämman som hölls den 7 februari 2020. Genom nyemissionen kommer Stillfronts aktiekapital öka med 495 924,10 SEK. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt var att möjliggöra för Stillfront att fullgöra de åtaganden som lämnades i samband med förvärvet av Candywriter. Teckningspriset per aktie var 530,49 SEK, fastställt genom förhandlingar med tecknarna och motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för Stillfront-aktierna under en period om sju (7) handelsdagar till och med den 22 april 2020 och en USD/SEK-växelkurs om 10,02 motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under samma period. De nyemitterade aktierna tecknades och betalades den 29 april 2020. Betalning skedde genom kvittning. De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att sådana aktier registrerats hos Bolagsverket och i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Genom emissionen av vederlagsaktierna kommer grundarna av Candywriter tillsammans äga cirka 2,19 procent av de utestående aktierna och rösterna i Stillfront.
Samtliga övriga villkor för transaktionens genomförande har nu blivit uppfyllda.
Candywriter kommer att konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från 1 maj 2020.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 29 april 2020 kl. 18.50 CEST.
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra +750 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av denna pressrelease kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av denna pressrelease i jurisdiktioner där denna pressrelease har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av denna pressrelease är ansvarig för att använda denna pressrelease, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Denna pressrelease utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Denna pressrelease identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med Aktieemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Managers. Informationen i denna pressrelease är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i denna pressrelease eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolaget i samband med Transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med Transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.
Denna pressrelease utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Aktieemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i denna pressrelease och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Denna pressrelease utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en Transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i denna pressrelease får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med Aktieemissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
I Storbritannien distribueras och riktas denna pressrelease, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på denna pressrelease och ska inte agera eller förlita sig på den.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade nyemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Stillfront Group fullföljer förvärvet av Candywriter, LLC
Kixeye och Babil Games meddelar idag att War Storm, den arabiska versionen av Kixeyes populära mobilspel War Commander: Rogue Assault, ”Asefat Al-Harb” lanseras i samarbete med Babil Games och Goodgame Studios.
War Storm som finns tillgänglig globalt, använder Rogue Assaults befintliga universum för att erbjuda arabisktalande spelare möjlighet att delta på sitt eget språk. Denna prestation är en del av ett strategiskt arbete att vidareutveckla spetskompetens genom att dela expertis mellan Stillfront spelstudios.
War Storm-spelare kommer att spela mot befintliga Rogue Assault-spelare från hela världen i realtid men arabisktalande spelare kommer att få en lokalt anpassad upplevelse inklusive dedikerad kundsupport på lokalt språk samt egna sociala kanaler och allianser.
”Jag är mycket nöjd med samarbetet mellan våra tre involverade studios, inklusive viktig vägledning från vår MENA-förläggare Babil Games. Goodgame Studios erfarenhet och kunskap inom mobil marknadsföring har också varit av stor vikt för projektet. Goodgame Studios ansvarar även för marknadsföring av Kixeyes och Babil Games övriga titlar, säger Jörgen Larsson, VD för Stillfront Group.
”Vi bidrar alla med unik erfarenhet till projektet – Kixeye som skicklig spelutvecklare, Babil Games som en ledande MENA-förläggare och Goodgame Studios som ett ”powerhouse” inom marknadsföring. War Storm är ett av många planerade samarbetsprojekt, och vi ser fram emot att bygga vidare på vårt samarbete inom Stillfront-portföljen för att sätta en ny standard för kvalitet och engagemang i gaming-industrin, säger Tyler Black, Chief Strategy Officer, Kixeye.
”Vi är mycket glada över att genom samarbetet med Kixeye, som är ett passionerat och erfaret team, kunna lansera ytterligare en kvalitetstitel för den arabiska spelaren i MENA-regionen och till den arabisktalande befolkningen världen över. Vi är övertygade om att Asefat Al-Harb kommer att vara tilltalande för strategisspelare som letar efter en rolig, uppslukande upplevelse”, säger AJ Fahmi, COO, Babil Games.
War Storm finns tillgängligt globalt på Apple iTunes och Google Play.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är ett free-to-play powerhouse av spelstudios. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra +750 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Kixeye och Babil Games, studios inom Stillfront Group, lanserar War Storm
Stillfront, ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling, rekryterar Armin Busen till rollen som Senior Vice President Business Operations och medlem i Stillfronts affärsledningsgrupp. Armin är för närvarande Chief Product Officer, CPO, på InnoGames och har en 15-årig bakgrund inom online- och mediabranschen.
Armin har en bred erfarenhet av flera ledande befattningar inom olika snabbväxande företag. Som CPO på InnoGames har Armin ansvarat för bolagets spelstudios, vilket inkluderar utveckling av spelportföljer och plattformsstrategier. Han har en bevisat god förmåga att bygga organisatoriska strukturer för effektiv produktutveckling. Armin har tidigare bland annat varit CFO på InnoGames samt varit ansvarig för finansiering och utveckling på ProSiebenSat.1.
”Jag är glad att Armin ansluter till oss i rollen som SVP Business Operations. Vi befinner oss i en spännande tillväxtfas med fokus på att leverera vår 3x-vision. Armins stora erfarenhet från branschen och hans djupa organisatoriska kompetens kommer att vara ett stort stöd för att maximera värdet på vår unika plattform och att bygga ett ledande free-to-play powerhouse”, säger Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group.
Rollen som SVP Business Operations omfattar ansvaret för att utveckla och stödja ett antal Stillfront studios samt ansvaret för affärsutveckling.
“Stillfront har en spännande portfölj av spelstudios och spel med lång livscykel i kombination med en fantastisk vision för framtida tillväxt. Det är ett stort nöje att ansluta till Stillfront-teamet och en spännande utmaning att vara med och stödja den fortsatta tillväxthistorien”, säger Armin Busen.
Armin Busen tillträder sin nya position 1 juni i år.
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra +750 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Stillfront Group utnämner Armin Busen till Senior Vice President Business Operations
Därutöver kan Stillfront komma att erlägga en tilläggsköpeskilling om ett sammanlagt maximalt belopp om 120,6 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis, varav 50 % ska erläggas kontant och 50 % genom nyemitterade aktier i Stillfront. Den slutliga storleken på den årliga tilläggsköpeskillingen är beroende av Candywriters EBIT-utveckling under räkenskapsåren 2020, 2021 och 2022. Den totala köpeskillingen som Stillfront ska erlägga kan inte överstiga 195 miljoner USD.
Candywriter har cirka 1,2 miljoner DAU och 7,8 miljoner MAU, och flaggskeppstiteln är BitLife, ett innovativt text-baserat livssimulerings-spel. BitLife var bland de 5 mest nedladdade spelen på iOS 2019 och befinner sig för närvarande i en stark tillväxtfas. Candywriter har flera andra framgångsrika etablerade appar i sin portfölj, inklusive Adult Coloring Book och ordspel så som Letter Soup och Letter Fridge. Candywriter är baserade i Miami, USA.
Candywriter genererade intäkter om cirka 26 USD miljoner, med cirka 59 % i EBIT-marginal för räkenskapsåret 2019. Candywriter, som fanns med som en av de 552 första apparna i lanseringen av iOS App Store 2008, grundades 2006 av Kevin O’Neil och Nadir Khan, de enda slutliga ägarna, som båda kommer fortsätta vara aktiva som företagets ledarduo framöver.
”Förvärvet av Candywriter är ett utmärkt nästa steg för att ytterligare bredda vår diversifierade portfölj, både vad gäller genrer, publik och adresserbar marknad. Candywriter har utvecklat ett antal intressanta appar och vardagsspel sedan 2006 och med BitLife har de skapat ett unikt spel på marknaden, med 42 miljoner nedladdningar hittills. Vi ser fram emot att slå samman våra förmågor inom olika områden. Den konservativa totala EV/EBIT-multipeln bör ses i ljuset av hög förväntad tillväxt. Synergi- och tillväxtpotentialen är hög ”, säger Jörgen Larsson, VD Stillfront.
”Att inleda samarbete med Stillfront är ett spännande nästa steg i utvecklingen av vårt företag. Gruppens omfattande kompetens inom områden som lokalisering, omvärldsanalys och storskalig utveckling är ett perfekt komplement för våra växande behov. Vi ser fram emot att arbeta med gruppen och bana nya vägar i den interaktiva berättelsegenren och vidare”, säger Kevin O’Neil och Nadir Khan, grundare och ägare av Candywriter.
TRANSAKTIONEN
Transaktionen innebär ett förvärv av 100 % av aktierna i Candywriter och tillträde av förvärvet förväntas ske i slutet av april 2020 (“Transaktionen“).
Företaget kommer att konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från 1 maj 2020.
Vid tillträdet av förvärvet kommer cirka 74,4 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis att erläggas till säljarna, varav 37,5 miljoner USD erläggs genom 708 463 nyemitterade aktier i Stillfront och de återstående cirka 36,9 miljoner USD erläggs kontant. De nyemitterade aktierna kommer att emitteras baserat på det mandat som beslutades vid den extra bolagsstämma som hölls i februari 2020. Antalet vederlagsaktier som motsvarar 37,5 miljoner USD har beräknats med hjälp av den volymvägda genomsnittskursen för Stillfront-aktierna som handlas på Nasdaq First North Premier Growth Markets handelsplattform under de sju handelsdagarna före dagens datum (exklusive dagens datum) konverterad till USD till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under samma period, dvs. teckningspriset per vederlagsaktie uppgår till 530,49 SEK. Detta motsvarar en utspädning om 2,19 % på fullt utspädd basis (dvs. baserat på det totala antalet utestående aktier och röster efter emissionen). Köpeskillingen som ska erläggas vid förvärvets tillträde kommer att vara föremål för justering utifrån kontanta medel, finansiella skulder, Transaktionskostnader och skillnaden mellan överenskommet och faktiskt rörelsekapital i bolaget vid datumet för Transaktionens tillträde. Det justerade beloppet ska erläggas av säljarna eller Stillfront (beroende på utfall) kontant.
Därutöver kan Stillfront komma att erlägga en tilläggsköpeskilling om ett sammanlagt maximalt belopp om 120,6 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis, varav 50 % ska erläggas kontant och 50 % genom nyemitterade aktier i Stillfront. Om tilläggsköpeskillingen ska utbetalas kommer den att erläggas årligen efter godkännande av respektive reviderad årsredovisning under räkenskapsåren som slutar den 31 december 2020, 2021 och 2022. Den slutliga storleken på den årliga tilläggsköpeskillingen kommer att vara beroende av Candywriters EBIT-utveckling under relevant räkenskapsår. Den totala köpeskillingen som Stillfront kan komma att erlägga kan inte överstiga 195 miljoner USD.
Den kontanta delen av köpeskillingen som ska erläggas vid tillträdet är avsedd att finansieras med kontanta medel och tillgängliga kreditfaciliteter och det justerade beloppet (i förekommande fall) såväl som kontantdelen av tilläggsköpeskillingen (om någon) är avsedda att finansieras genom internt kassaflöde och tillgängliga kreditfaciliteter. Teckningspriset för de nyemitterade aktierna relaterade till tilläggsköpeskillingen (om någon) kommer att baseras på den volymvägda genomsnittskursen för Stillfront-aktierna som handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market under en period om tio handelsdagar före datumet för Stillfronts offentliggörande av finansiella resultat för den tillämpliga tilläggsköpeskillingsperioden och beträffande beslut om det antalet aktier i Stillfront som ska emitteras, ska den volymvägda genomsnittskursen för Stillfront-aktierna konverteras till USD till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under tiodagarsperioden som anges ovan.
De 708 463 nyemitterade aktierna i Stillfront som ska emitteras till säljarna vid fullföljandet av Transaktionen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om arton månader från dagen för mottagandet av dessa. De ytterligare aktier som kan erhållas av säljarna som en del av tilläggsköpeskillingen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om tolv månader från dagen för mottagandet av dessa.
OREVIDERAD PROFORMAINFORMATION I SAMMANDRAG
Nedan presenteras en preliminär konsoliderad proforma-balansräkning i sammandrag per den 31 december 2019 i syfte att beskriva den finansiella ställningen efter Transaktionen. Den konsoliderade proforma-balansräkningen i sammandrag är endast avsedd att beskriva den hypotetiska situationen för koncernen om Transaktionen hade genomförts per den 31 december 2019, baserad på Stillfront och Candywriters finansiella ställning per den 31 december 2019. Storm8, som Stillfront förvärvade den 28 februari 2020 är också inkluderad som om Stillfronts förvärv av Storm8 hade genomförts per den 31 december 2019. Candywriter har hittills haft USD som redovisningsvaluta. USD-beloppen har konverterats till SEK med tillämpning av stängnings-valutakursen per den 31 december 2019, med USD/SEK om 9,32. Stillfront har genomfört en preliminär IFRS-konvertering av Candywriters finansiella resultat för proforman. Alla siffor är preliminära och oreviderade.[1]
IFRS Oreviderat MSEK |
Stillfront Group (Rapporterade siffror) räkenskapsåret 2019 |
Storm8 (IFRS) räkenskapsåret 2019 inkl. justeringar |
Candywriter (IFRS) räkenskapsåret 2019 | Justeringar Candywriter räkenskapsåret 2019 | Stillfront Group (proforma) 31 dec 2019 |
Immateriella anläggningstillgångar2 | 3 293 | 4 061 | 7 | 1 551 | 8 912 |
Materiella anläggningstillgångar | 76 | 23 | 0 | 2 | 101 |
Uppskjuten skattefordran | 71 | 8 | 0 | 0 | 79 |
Kortfristiga fordringar | 251 | 86 | 44 | 0 | 380 |
Likvida medel 3,4 | 342 | 22 | 19 | 0 | 383 |
Summa tillgångar | 4 033 | 4 201 | 69 | 1 553 | 9 856 |
Eget kapital hänförligt till moderbolaget 1 | 1 941 | 2 035 | 46 | 283 | 4 305 |
Innehav utan bestämmande inflytande | 18 | 0 | 0 | 0 | 18 |
Summa eget kapital | 1 959 | 2 035 | 46 | 283 | 4 323 |
Uppskjuten skatteskuld | 251 | 277 | 0 | 100 | 627 |
Långfristiga skulder 2 | 1 309 | 1 763 | 0 | 1 154 | 4 226 |
Kortfristiga skulder | 515 | 126 | 24 | 16 | 681 |
Summa skulder och eget kapital | 4 033 | 4 201 | 69 | 1 553 | 9 856 |
Not: 1) Storm8 proforma inkluderar 1 305 MSEK av eget kapital som inhämtats vid nyemission av aktier som en del av transaktionen med avdrag för transaktionskostnader2) Proformabeloppen för Storm8 förutsätter full tilläggsköpeskilling och förutsätter inte ändringar av redovisningsvärdet beträffande vederlaget baserat på aktiekursen vid genomförandet. Tilläggsköpeskilling för Candywriter är baserad på beräknade EBIT-nivåer för räkenskapsåren 2020 till 20223) Den preliminära finansiella proformainformationen inkluderar inte några potentiella bokföringseffekter av prestations- eller kvarhållningsbonusar eller liknande incitament för nyckelpersonal i Storm84) Storm8- och Candywriter-belopp justerade till överenskomna likvida medel vid genomförandet av förvärvet om 2 miljoner USD vardera |
En preliminär proforma-resultaträkning i sammandrag för tolvmånadersperioden som avslutades den 31 december 2019 presenteras nedan i syfte att beskriva hypotetiska finansiella resultat om Transaktionen hade genomförts den 1 januari 2019. Storm8, som Stillfront förvärvade den 28 februari 2020 är också inkluderad som om Stillfronts förvärv av Storm8 hade genomförts per den 1 januari 2019. Inga synergier har beaktats. Candywriter har hittills haft USD som redovisningsvaluta. USD-beloppen har konverterats till SEK med tillämpning av den genomsnittliga valutakursen för perioden 1 januari 2019 till 31 december 2019, med USD/SEK om 9,46. Stillfront har genomfört en preliminär IFRS-konvertering av Candywriters finansiella resultat för den sammanfattade proforman. Alla siffor är preliminära och oreviderade.[2]
IFRS Oreviderat MSEK |
Stillfront Group (Rapporterade siffror) räkenskapsåret 2019 |
Storm8 (IFRS) räkenskapsåret 2019 |
Stillfront Group (Rapporterade siffror) och Storm8 – Sammanlagt räkenskapsåret 2019 | Candywriter (IFRS) räkenskapsåret 2019 | Stillfront Group (proforma) räkenskapsåret 2019 |
Nettoomsättning | 1 967 | 1 127 | 3 094 | 244 | 3 337 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 197 | 76 | 273 | 6 | 279 |
Övriga rörelseintäkter | 11 | 0 | 11 | 0 | 11 |
Totala intäkter | 2 175 | 1 203 | 3 378 | 250 | 3 627 |
EBITDA 1 | 740 | 605 | 1 345 | 128 | 1 473 |
EBITDA-marginal | 38 % | 54 % | 43 % | 53 % | 44 % |
EBIT 2,3 | 517 | 374 | 891 | 69 | 960 |
EBIT-marginal | 26 % | 33 % | 29 % | 28 % | 29 % |
Adj. EBITDA 4 | 768 | 663 | 1 431 | 144 | 1 575 |
Justerad EBITDA-marginal 3 | 39 % | 59 % | 46 % | 59 % | 47 % |
Adj. EBIT 5 | 645 | 644 | 1 289 | 143 | 1 432 |
Justerad EBIT-marginal 4 | 33 % | 57 % | 42 % | 59 % | 43 % |
Not: 1) Proforma EBITDA innehåller -43 MSEK för Storm8 och -16 MSEK för Candywriter avseende beräknade rådgivarkostnader2) Proforma EBIT innehåller -256 MSEK för Storm8 och -74 MSEK för Candywriter avseende avskrivningar av poster beträffande Purchase Price Allocation (”PPA”) och beräknade rådgivarkostnader för transaktionerna3) Den preliminära finansiella proformainformationen inkluderar inte några potentiella bokföringseffekter av prestations- eller kvarhållningsbonusar eller liknande incitament för nyckelpersonal i Storm84) Justerad EBITDA är EBITDA- justerad för Items Affecting Comparability (“IAC”). Justerad EBITDA-marginal är EBITDA-marginal justerad för IAC5) Justerad EBIT är EBIT-justerad för IAC och inkluderar inte avskrivning av PPA-relaterade poster. Justerad EBIT-marginal är EBIT-marginal justerad för IAC och inkluderar inte avskrivningar av PPA-relaterade poster |
Stillfront har inte slutfört de detaljerade värderingsanalyser som krävs för att komma fram till de slutliga uppskattningarna av det verkliga marknadsvärdet på de tillgångar som ska förvärvas och de skulder som ska övertas i samband med förvärvet av Candywriter eller de som övertogs vid förvärvet av Storm8. Den preliminära fördelningen av vederlaget för förvärvet som används i denna oreviderade preliminära proformainformationen i sammandrag är baserad på Stillfronts preliminära uppskattningar vid tidpunkten för framtagande av denna preliminära proformainformation. Som ett resultat av slutförandet av denna fördelning efter förvärvets slutförande, förväntar sig Stillfront att göra justeringar av förvärvsanalysen, där vissa av dessa justeringar kan vara väsentliga. Skillnader mellan den preliminära och den slutliga förvärvsanalysen kan ha väsentlig påverkan på Stillfronts finansiella proformaresultat.
VILLKOR FÖR TRANSAKTIONENS GENOMFÖRANDE
Stillfronts förvärv av Candywriter är villkorat av att sedvanliga villkor för tillträde uppfylls, inklusive att åläggande inte har meddelats av någon statlig myndighet och att domstolsföreläggande inte har utfärdats som förhindrar fullbordandet av Transaktionerna, att en garanti- och skadelöshetsförsäkring har utfärdats, att alla garantier är sanna i alla väsentligta avseenden, att inga anställningsavtal för grundarna ska ha sagts upp av någon av grundarna och att det inte ska ha inträffat någon väsentlig negativ effekt sedan 1 januari 2020.
BOLAGSPRESENTATION AV STILLFRONT OCH CANDYWRITER
En bolagspresentation rörande Stillfront och Candywriter som bland annat innehåller information om Candywriters fristående finansiella siffror och nyckeltal för perioden fram till den 31 december 2019, som inte tidigare har offentliggjorts för allmänheten bifogas till detta pressmeddelande och kommer att publiceras på Stillfronts webbplats, www.stillfront.com, sektionen Investors/Company.
FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
DLA Piper är legal rådgivare och EY är due diligence-rådgivare åt Stillfront i Transaktionen. Agnitio Capital är finansiell rådgivare och Perkins Coie är legal rådgivare åt Candywriter och dess säljare i samband med Transaktionen.
TELEFONKONFERENS FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA
Företrädare för Stillfront kommer att delta i en telefonkonferens den 24 april kl. 13:00 CEST. För att delta, använd de uppgifter som anges nedan.
För att delta per telefon, vänligen ring;
SE +46 8 505 583 53
UK: +44 33 330 090 35
US: +1 8 335 268 382
För att delta via audiocast;
https://tv.streamfabriken.com/2020-04-24-stillfront
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 april 2020 kl. 23.40 CEST.
Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 750 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av denna pressrelease kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av denna pressrelease i jurisdiktioner där denna pressrelease har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av denna pressrelease är ansvarig för att använda denna pressrelease, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Denna pressrelease utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Denna pressrelease identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med Aktieemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Managers. Informationen i denna pressrelease är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i denna pressrelease eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolaget i samband med Transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med Transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.
Denna pressrelease utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Aktieemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i denna pressrelease och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Denna pressrelease utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en Transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i denna pressrelease får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med Aktieemissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
I Storbritannien distribueras och riktas denna pressrelease, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på denna pressrelease och ska inte agera eller förlita sig på den.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade nyemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
[1] Siffror som presenteras i detta pressmeddelande, inklusive den finansiella informationen, har varit föremål för avrundningar. I vissa fall kan siffrorna i en kolumn eller rad i tabeller följaktligen komma att inte summera.
[2] Se fotnot 1.
Stillfront Group förvärvar Candywriter, LLC och offentliggör uppdaterade proformasiffor för 2019
Stillfront Group AB (publ) publicerar idag sin årsredovisning och hållbarhetsrapport för verksamhetsåret 2019 på sin hemsida www.stillfront.com.
För att beställa en tryckt årsredovisning, vänligen skicka ett email med ditt namn och adress till ir@stillfront.com.
För ytterligare information, besök www.stillfront.com eller kontakta:
Sofia Wretman, IR & Kommunikationschef
Telefon +46 (0)70 811 64 30
Email ir@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play onlinespel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra +750 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Stillfront publicerar Årsredovisning och Hållbarhetsrapport för 2019
Stillfront har vuxit kraftigt under de senaste åren och för att ytterligare öka förståelsen av vår föränderliga spelportfölj har Stillfront valt att implementera en ny förbättrad struktur avseende den aktiva spelportföljen. Den uppdaterade aktiva portföljen består för närvarande av 36 spel inklusive Storm8 som förvärvades i första kvartalet 2020. I anslutning till uppdateringen av vår portföljstruktur, ökar vårt fokus på spel med hög tillväxtpotential eller livslängd, varför några spel inte längre finns med i den aktiva portföljen. Intäkter från spel som inte ingår i den aktiva portföljen kommer även fortsättningsvis ingå i rapporterade siffror.
Stillfronts rapportering består även fortsatt av ett affärssegment, men för att öka förståelsen kring egenskaper och drivkrafter för hela portföljen kommer Stillfront att gå ifrån nuvarande uppdelning på områdena Empire, Big och Core.
De tre produktområdena blir framöver;
- Strategy
- Simulation, RPG & Action
- Casual & Mash-up
Från och med första kvartalet 2020 och framåt kommer Stillfront inte längre att redovisa Deposits utan istället Bookings, med syfte att tydliggöra den ökande andelen annonsintäkter i spelen som ett sätt att monetisera icke-betalande användare. Som ett resultat av detta byter vi KPI för monetisering per användare från ARPMPU (genomsnittlig intäkt per månatlig betalande användare) till ARPDAU (genomsnittlig intäkt per daglig aktiv användare) då Bookings innehåller monetisering av både betalande och icke betalande användare.
För mer information om de nya produktområdena, inklusive operationella KPI:er för 2019 nedbrutna per nytt produktområde, vänligen se bifogat dokument.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play onlinespel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra +750 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Stillfront uppdaterar produktområden för utökad förståelse av spelportföljen
Pressmeddelande
2020-04-16
Stillfront Group publicerar delårsrapport för januari-mars 2020 den 6 maj 2020, kl. 07.00 CEST. Delårsrapporten presenteras live via webcast klockan 10.00 samma dag.
Jörgen Larsson, VD och Andreas Uddman, CFO presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att deltaga via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q1-2020
För att ringa in via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 519 993 83
UK: +44 3 333 009 260
US: +1 8 335 268 398
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online-spel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 750 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Presentation av Stillfront Groups resultat januari-mars 2020
Pressmeddelande
Stockholm 2020-04-14
Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org. nr 556721-3078 (“Bolaget” eller “Stillfront”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 14 maj 2020 kl. 16.00. Bolagsstämman kommer att hållas i Advokatfirma DLA Piper Sweden KB:s lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm.
Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen som är fredagen den 8 maj 2020, dels
- senast fredagen den 8 maj 2020 anmäla sig för deltagande vid bolagsstämman hos Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), “Årsstämma”, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller via e-post till agm@stillfront.com.
För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 8 maj 2020, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Vid anmälan ska uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.stillfront.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.
Försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman med anledning av covid-19
Stillfront värnar om våra aktieägares och vår personals hälsa. I anledning av risken för smittspridning av covid-19 vidtar därför Stillfront vissa försiktighetsåtgärder med hänsyn till deltagarnas hälsa samtidigt som aktieägarnas möjlighet att utöva sina rättigheter beaktas.
Årsstämman kommer att hållas så kort som möjligt, och ingen förtäring kommer att erbjudas. Vidare kommer stämman att rekommenderas att fatta beslut om direktsändning av bolagsstämman via Bolagets hemsida samt att inga gäster eller andra som inte har rätt att enligt lag delta vid stämman tillåts vistas i stämmolokalen. Stillfronts styrelse, ledning och andra anställda kommer endast närvara i den utsträckning som krävs.
Aktieägare som själv har något symptom eller har vistats i ett område med smittspridning, eller som varit i kontakt med någon som har symptom eller vistats i ett område med smittspridning, uppmanas att inte närvara personligen vid stämman utan istället delta genom ombud.
Tillfällig lagstiftning som träder ikraft den 15 april 2020 gör det möjligt för Bolagets styrelse att samla in fullmaktsformulär från aktieägarna och ordna poströstning. Detta innebär att aktieägare som inte vill delta på stämman personligen antingen kan poströsta eller utfärda en fullmakt till en person som kan representera aktierna på stämman i de frågor som anges i fullmakten. Bolagets styrelse avser att anordna poströstning och samla in fullmaktsformulär från aktieägarna. Mer information om dessa alternativ finns på Bolagets webbplats.
Stillfront följer utvecklingen noggrant, och vid behov kommer ytterligare åtgärder inför årsstämman att publiceras på dess webbplats.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Beslut om direktsändning av bolagsstämman via Bolagets hemsida
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
- dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; samt
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
- Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas
- Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
- Val av styrelse (omval)
- Val av styrelseordförande (omval)
- Val av revisor (omval)
- Beslut om valberedning
- Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP) genom
- personaloptionsprogram inklusive emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersonal, eller
- emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersonal
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
- Beslut om riktad nyemission till säljarna av Babil Games FZ LLC
- Beslut om riktad nyemission till säljarna av Imperia Online JSC
- Beslut om riktad nyemission till säljarna av Playa Games GmbH
- Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
- Stämmans avslutande
Huvudsakliga förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har inför årsstämman bestått av Niklas Johansson, (ordförande), Dr Kai Wawrzinek, Ossian Ekdahl och Jan Samuelson. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com.
Valberedningen föreslår att Jan Samuelson utses till ordförande på bolagsstämman.
Disposition av Bolagets resultat (punkt 9b)
Fritt eget kapital i Bolaget uppgår enligt årsredovisningen till 3 831 707 475 kronor.
Bolagets styrelse föreslår att bolagsstämman beslutar om återbetalning av villkorat aktieägartillskott om 1,100 000 kronor (“Tillskottsbeloppet“) lämnat av Deseven Capital Aktiebolag org. nr 556691-6614 (“Tillskottsgivaren“) till Bolaget 2011. Tillskottsbeloppet löper med en årlig ränta om 12 %. Återbetalningen av Tillskottsbeloppet och upplupna räntor (“Återbetalningen“) föreslås ske enligt följande villkor.
- Återbetalning ska ske med 2 205 184 kronor till Tillskottsgivaren.
- Dag för återbetalning ska vara den 15 maj 2020 eller annan sådan dag som styrelsen bestämmer.
- Det disponibla beloppet som finns kvar i Bolaget efter att Återbetalningen har skett uppgår till 3 829 502 291 kronor.
Bolagets resultat och ställning är god, vilket framgår av den senaste resultat- och balansrapporten. Styrelsen bedömer att den föreslagna Återbetalningen har täckning i eget kapital. Kapitaltäckningsgraden och likviditeten kommer även efter den föreslagna Återbetalningen vara betryggande i förhållande till den verksamhet Bolaget verkar inom.
Därmed anser styrelsen att den föreslagna Återbetalningen är försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Del av Återbetalningen (20%) kommer indirekt återbetalas till vuxna, icke hemmavarande barn till Bolagets verkställande direktör, Jörgen Larsson.
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att bolagsstämman beslutar att det som återstår av årets resultat balanseras i ny räkning.
Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode om 550 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och att styrelsearvode om 220 000 kronor ska utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter.
För arbete i revisionsutskott ska arvode, utöver styrelsearvode, utgå med 200 000 kronor för revisionsutskottets ordförande och med 60 000 kronor för var och en av utskottets övriga ledamöter.
I ersättningsutskottet ska arvode, utöver styrelsearvode, utgå med 60 000 kronor för ersättningsutskottets ordförande och 30 000 kronor för var och en av utskottets övriga ledamöter.
Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelse (punkt 12)
Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma, omval av ledamöterna Jan Samuelson, Katarina G. Bonde, Erik Forsberg, Birgitta Henriksson, Ulrika Viklund och Dr. Kai Wawrzinek.
De föreslagna ledamöterna kommer att presenteras på Bolagets webbplats, www.stillfront.com.
Val av styrelseordförande (punkt 13)
Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma, att Jan Samuelson omväljs som styrelsens ordförande.
Val av revisor (punkt 14)
Valberedningen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor. Revisionsbyrån har uttalat att om stämman beslutar i enlighet med förslaget, kommer Nicklas Kullberg att utses till att fortsatt vara huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskotts rekommendation.
Beslut om valberedning (punkt 15)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att valberedningen ska utses enligt följande principer.
Styrelsens ordförande ska, baserat på ägandet enligt Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2020, kontakta de tre största ägarna, vilka sedan äger utse varsin ledamot till valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att utse ledamot av valberedningen ska nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot av valberedningen. Därutöver kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska utses en ägarrepresentant. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.
Om aktieägare, som är representerad i valberedningen, under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska representant utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska erbjudas att utse ledamot i Bolagets valberedning. Inga ändringar kommer att göras i nomineringskommitténs sammansättning om endast mindre ändringar av aktieinnehavet har ägt rum eller om en förändring inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som utser representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart sådan har skett.
Valberedningen föreslås ha till uppgift att bereda och arbeta fram förslag avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter, val av revisor, ersättning till revisorerna samt till principer för utseende av valberedning. Arvode till valberedningen ska ej utgå. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.
Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma. Härvid ska också informeras om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.
Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till Bolagets ledning på följande villkor som ska gälla tills nya riktlinjer antas av bolagsstämman:
Dessa riktlinjer gäller för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören (”VD”) och andra ledande befattningshavare i Stillfront Group AB (publ), org. nr 556721-3078 (“Stillfront” eller ”Bolaget”).
Med förbehåll för den efterföljande punkten gäller dessa riktlinjer även för en styrelseledamot i Stillfront som erhåller ersättning från Bolaget och varje hänvisning till “ledning” och/eller en “ledande befattningshavare” ska för sådana syften även anses omfatta sådan styrelseledamot.
Dessa riktlinjer gäller inte ersättning som beslutats eller godkänts av stämman.
Riktlinjerna är framåtblickande, dvs. de är tillämpliga på ersättningar som är överenskomna och ändringar av tidigare överenskomna ersättningar, efter antagandet av riktlinjerna vid årsstämman 2020.
Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Stillfronts affärsstrategi är att vara ledande inom free-to-play onlinespel genom att erbjuda långsiktig och förstklassig digital underhållning genom sin globala grupp av spelutvecklare. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv är vår tillväxtstrategi. För mer information om Bolagets affärsstrategi, se https://www.stillfront.com/en/about-the-company/.
En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av Bolagets affärsstrategi och värnande av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom dessa riktlinjer är att Bolaget ska kunna rekrytera och behålla kvalificerad personal. För detta ändamål är det nödvändigt att Bolaget erbjuder konkurrenskraftig ersättning. De övergripande riktlinjerna för ersättning till Bolagets ledning ska baseras på befattningen, den individuella utvecklingen, Bolagets resultat samt att ersättningen ska vara konkurrenskraftig i anställningslandet.
Typer av ersättning, etc.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning baserad på årliga resultatmål (bonus), pensionsförmåner och andra förmåner. Dessutom kan bolagsstämman, oberoende av dessa riktlinjer, besluta om bland annat aktierelaterade eller aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast lön
Den fasta lönen ska baseras på individens erfarenhet, ansvarsområde och relaterad till den relevanta marknaden. Fast lön ska revideras årligen.
Rörlig kontantersättning
Uppfyllandet av kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning ska mätas årligen. Den rörliga kontantersättningen för en ledande befattningshavare kan motsvara högst femtio procent (50 %) av den fasta årliga kontantlönen. Om ett personaloptionsprogram inte beslutas att inrättas på årsstämman 2020 kan den rörliga kontantersättningen motsvara upp till 100 % av den fasta årliga kontantlönen.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier så som intäkter, resultat i förhållande till budgeten, utvecklingen av Bolagets aktiekurs och personlig prestation.
Styrelsen ska ha möjlighet, i enlighet med tillämplig lag eller avtalsbestämmelser, att med förbehåll för de begränsningar som kan gälla enligt lag eller avtal, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som betalats ut på felaktiga grunder (återkrav).
I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning har uppfyllts ska utvärderas/bestämmas när mätperioden är slut. Ersättningsutskottet ansvarar för utvärderingen i den mån det rör rörlig ersättning till VD. VD ansvarar för utvärderingen av kontantersättningen till andra ledande befattningshavare. För finansiella mål ska utvärderingen baseras på den senaste finansiella informationen som offentliggjorts av Bolaget.
Rörliga långsiktiga incitamentsprogram (LTIP)
Långsiktiga incitamentsprogram har implementerats i Bolaget. Sådana program har beslutats av bolagsstämman och undantas därför dessa riktlinjer. Dessa LTIP inkluderar de ledande befattningshavarna och andra nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag. Programmen är villkorade av vissa innehavstider på flera år. För mer information om dessa LTIP, inklusive de kriterier som resultatet beror på, se https://www.stillfront.com/en/incentive-programs/.
Pensionsförmåner och andra förmåner
Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda. Rörliga kontantersättningar ska inte berättiga till pensionsförmåner. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst tjugofem procent (25 %) av den fasta årliga kontantlönen.
Andra förmåner kan till exempel inkludera sjukvårdsförsäkring och företagsbilar. Sådana förmåner ska vara begränsade och inte överstiga fem procent (5 %) av den fasta årliga kontantlönen.
För anställningar som regleras av andra regler än svenska, kan pensionsförmåner och andra förmåner anpassas i vederbörlig ordning för att följa obligatoriska regler eller fastställd praxis med hänsyn till, i den mån det är möjligt, det övergripande syftet med dessa riktlinjer.
Upphörande av anställning
Ledande befattningshavare ska erbjudas anställningsvillkor i enlighet med lagar och praxis som gäller i det land där den anställde är anställd. Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden inte överstiga tolv (12) månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammanlagt inte överstiga ett belopp som motsvarar den fasta kontantlönen för ett (1) år för någon ledande befattningshavare. När uppsägningen görs av den ledande befattningshavaren får uppsägningstiden inte överstiga sex (6) månader. Avgångsvederlag utgår inte i detta fall.
Dessutom kan ersättning betalas för åtaganden om att inte konkurrera. Sådan ersättning ska kompensera för inkomstförlust och ska endast utbetalas i den mån den tidigare anställda ledande befattningshavaren inte har rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tiden för anställningens upphörande, såvida inte annat föreskrivs i obligatoriska kollektivavtalsbestämmelser, och betalas under den tid som konkurrensklausulen är tillämplig, dock inte längre än sex (6) månader efter uppsägning.
Lön och anställningsvillkor för ledningen
Vid utvärdering av om dessa riktlinjer och de begränsningar som anges här är rimliga har styrelsen (inklusive ersättningsutskottet) beaktat den totala inkomsten för alla anställda i Bolaget, inklusive de olika komponenterna i deras ersättning samt ökning och tillväxttakt över tiden.
Beslutsprocessen för att fastställa, granska och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Utskottets uppgifter inkluderar att förbereda styrelsens beslut om förslag till ersättningsriktlinjer för ledande befattningshavare. Styrelsen ska utarbeta ett förslag till nya ersättningsriktlinjer minst vart fjärde år och överlämna det till bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills nya riktlinjer antas av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska också övervaka och utvärdera program för rörlig ersättning för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjerna för ledande befattningshavares ersättning samt de nuvarande ersättningsstrukturerna och kompensationsnivåerna i Bolaget. Medlemmarna i ersättningsutskottet är oberoende av Bolaget och dess ledande befattningshavare. VD och andra ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens behandling av och beslut om ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av sådana frågor.
Information om beslutad ersättning som ännu inte förfallit
Det finns ingen beslutad ersättning som ännu inte förfallit.
Undantag från riktlinjerna
Styrelsen kan tillfälligt besluta att avvika från riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett specifikt fall finns särskild anledning till undantaget och ett undantag är nödvändigt för att tjäna Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska livskraft. Som anges ovan inkluderar ersättningsutskottets uppgifter att förbereda styrelsens beslut i ersättningsrelaterade frågor. Detta inkluderar beslut att avvika från riktlinjerna.
Det har inte förekommit något undantag från ersättningsriktlinjerna som beslutades av årsstämman 2019.
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP) (punkt 17)
Bakgrund och skäl till förslaget
En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av koncernens affärsstrategi och bevarande av dess långsiktiga intressen är att koncernen kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, och att Bolagets ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen (“Nyckelpersonal“) fortsätter att leverera bra resultat och att prestera på en mycket hög nivå. Styrelsen finner det viktigt och i alla aktieägares intresse att Nyckelpersonal i koncernen har ett långsiktigt intresse av en positiv utveckling av Bolagets aktiekurs.
Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen för årsstämman ett långsiktigt incitamentsprogram (“LTIP“) för Nyckelpersonal i koncernen för att stimulera dem till fortsatt långsiktigt engagemang och fortsatt goda prestationer såväl som för att öka koncernens attraktivitet som arbetsgivare.
LTIP föreslås omfatta maximalt 350 000 optioner och/eller teckningsoptioner som var och en ger innehavaren en optionsrätt att förvärva en (1) aktie i Bolaget. Rätt att delta i LTIP kommer att bedömas på individuell basis för Nyckelpersonalen, med beaktande av sådan Nyckelpersonals befattning inom gruppen och dennes respektive totala ersättning. Ingen deltagare i LTIP kommer att erbjudas att teckna mer än 100 000 optioner och/eller teckningsoptioner under nuvarande LTIP.
Alternativa förslag
Som rekommenderat alternativ föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att anta ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare i Stillfront (”ESO-programmet“) och att emittera teckningsoptioner av serie 2020/2024 samt att godkänna överlåtelse av teckningsoptionerna för att säkerställa leverans av de aktier som tecknats med stöd av teckningsoptionerna i enlighet med ESO-programmet. De detaljerade villkoren för styrelsens rekommenderade alternativ presenteras under punkt 17a nedan.
Styrelsen föreslår ESO-programmet som det rekommenderade alternativet eftersom styrelsen upplever att teckningsoptionsprogram i sin natur inte är internationellt konkurrenskraftiga. Som en internationell koncern måste Stillfront kunna erbjuda ett konkurrenskraftigt ersättningspaket som är attraktivt för personal på toppnivå på den globala marknaden. Styrelsens åsikt är att ESO-programmet bör vara en del av Bolagets ersättningserbjudande för att behålla Nyckelpersonal och attrahera nya kandidater. ESO-programmet manar även till långsiktig anställning eftersom deltagarna måste vara anställda i gruppen fram till utnyttjande av personaloptionerna.
I händelse av att den erforderliga majoriteten under punkt 17a inte uppnås föreslår styrelsen som sekundärt alternativ, att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner avsedda för LTIP, i enlighet med punkt 17b nedan. Detta sekundära alternativ inkluderar också styrelsens förslag enligt punkt 16 ovan, att ersättningsriktlinjerna för ledningen inkluderar ett mandat för en ökad rörlig ersättning till ledande befattningshavare för att minska konsekvenserna av att inte kunna erbjuda ett lika konkurrenskraftigt LTIP- alternativ. På det hela taget är styrelsens bedömning att detta sekundära alternativ är underordnat det rekommenderade ESO-programmet vad gäller konkurrenskraft, kvarhållning, kostnad och kassaflöde.
Förberedelse av förslagen
LTIP har upprättats av ersättningsutskottet och i samråd med styrelsen. Förslagen har antagits av styrelsen.
Styrelsens förslag
Styrelsens förslag till beslut nedan innebär att årsstämman beslutar (a) (i) att anta ESO-programmet och (ii) att emittera teckningsoptioner av serie 2020/2024 och att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av de aktier som utges med stöd av teckningsoptionerna i enlighet med ESO-programmet, eller om den erforderliga majoritet som krävs för punkt 17a inte uppnås, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner och om överlåtelse av teckningsoptionerna till personal som deltar i LTIP.
Förutsättning för förslaget
Årsstämmans beslut om en riktad emission av teckningsoptioner avsedd för incitamentsprogram i enlighet med punkt 17b nedan förutsätter att den erforderliga majoritet som krävs för ett giltigt beslut enligt punkt 17a nedan inte uppnås.
Personaloptionsprogram inklusive emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersonal (punkt 17a)
i) Förslag till beslut om ESO-programmet
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om utgivande av personaloptioner på följande villkor:
- Högst 350 000 personaloptioner utges (“Personaloptioner“).
- Personaloptionerna ska erbjudas till Nyckelpersonal.
- Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning av Personaloptionerna. Tilldelningen kommer att ske på individuell basis för Nyckelpersonalen, med beaktande av Nyckelpersonalens positioner inom gruppen och deras respektive totala ersättning. Ingen deltagare i det nuvarande LTIP kommer att erbjudas att teckna mer än 100 000 Personaloptioner i det nuvarande LTIP.
- Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.
- Förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd i koncernen vid utnyttjande av Personaloptionerna, berättigar varje Personaloption Nyckelpersonalen en optionsrätt att förvärva en (1) aktie i Bolaget vid ett tillfälle som infaller sista bankdagen i någon av de månader som löper under perioden 1 juni 2023 – 31 maj 2024. Förvärv sker genom utnyttjande av teckningsoptioner som emitteras enligt punkt (ii) nedan.
- Priset för aktierna vid utnyttjande ska motsvara beloppet som erläggs vid utnyttjande av de teckningsoptioner som innehavaren tilldelas vid utnyttjande av Personaloptionerna.
- Antalet aktier som Personaloptionerna berättigar till och priset för aktierna vid utnyttjande kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall till följd av att omräkning sker i enlighet med villkoren för teckningsoptioner av serie 2020/2024 som föreslås i punkt (ii) nedan.
- Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.
- Styrelsen bemyndigas att implementera ESO-programmet och upprätta och ingå avtal med tecknarna i enlighet med i ovan villkor.
- Styrelsen ska ha rätt att göra justeringar i villkoren för Personaloptionerna om betydande ändringar i koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Personaloptionerna inte längre är lämpliga.
ii) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till personal
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:
- Bolaget ska emittera högst 350 000 teckningsoptioner av serie 2020/2024 (“ESO-optionerna“).
- Rätt att teckna ESO-optionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Bolaget helägt dotterbolag.
- Överteckning kan inte ske.
- ESO-optionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 18 maj 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. ESO-optionerna tilldelas dotterbolaget vederlagsfritt.
- Varje ESO-option ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 juni 2023 till och med den 30 juni 2024.
- Teckningskursen för aktierna ska motsvara det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 29 april 2020 till och med den 13 maj 2020 uppräknat med en ränta om 8 procent per år. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde.
- De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
- De fullständiga villkoren för ESO-optionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt enligt nedan. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som ESO-optionerna berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
- Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av ESO-optionerna att uppgå till högst 245 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje ESO-option berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.
- Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ESO-optionerna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman godkänner dotterbolagets vidareöverlåtelse av ESO-optionerna vederlagsfritt till deltagare i ESO-programmet som föreslås enligt punkt i) ovan, och att dotterbolaget på alla andra nödvändiga sätt får förfoga över Personaloptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av ESO-programmet.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå optimal intressegemenskap mellan deltagarna i ESO-programmet och aktieägarna samt att främja ett långsiktigt aktieägande.
Beslut om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersonal (punkt 17b)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:
- Bolaget ska emittera högst 350 000 teckningsoptioner av serie 2020/2024 (”Teckningsoptionerna”).
- Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Bolaget helägt dotterbolag.
- Överteckning kan inte ske.
- Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 18 maj 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas dotterbolaget vederlagsfritt.
- Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget sista bankdagen varje månad under perioden 1 juni 2023 – 31 maj 2024.
- Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 29 april 2020 till och med den 13 maj 2020 uppräknat med en ränta om 8 procent per år. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde.
- De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
- De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt enligt nedan.Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
- Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 245 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.
- Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
- Dotterbolaget har rätt att överföra Teckningsoptionerna på marknadsvillkor till Nyckelpersonal inom ramen för LTIP. Styrelsen beslutar om den slutliga tilldelningen av Teckningsoptionerna. Tilldelningen kommer att bedömas på individuell basis för Nyckelpersonalen med hänsyn till sådan Nyckelpersonals befattning inom gruppen och deras respektive totala ersättning. Ingen deltagare i LTIP kommer att erbjudas att teckna mer än 100 000 Teckningsoptioner i det nuvarande LTIP.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå optimal intressegemenskap mellan deltagarna i LTIP och aktieägarna samt att främja ett långsiktigt aktieägande.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången vid emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för förvärvs- eller finansieringssyfte.
Beslut om riktad nyemission till säljarna av Babil Games FZ LLC (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
- Bolagets aktiekapital ska öka med högst 125 451,9 kronor genom emission av högst 179 217 stycken aktier.
- Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Babil Games FZ LLC.
- Teckningskursen ska uppgå till 356 kronor, vilket motsvarar genomsnittspriset för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North Premier Growth Market under de 30 dagarna före den sista dagen av räkenskapsåret 2019.
- Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2020.
- Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt totalt 6 750 000 USD. Fordringarna kan komma att minska. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter detatt nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
- Styrelsen bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Babil Games FZ LLC.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 10 800 000 USD, varav hälften ska betalas i form avnyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock beroende av att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas. Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommerantalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 143 374 stycken. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen avtilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits.
Beslut om riktad nyemission till säljarna av Imperia Online JSC (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
- Bolagets aktiekapital ska öka med högst 12 727,4 kronor genom emission av högst 18 182 stycken aktier.
- Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Imperia Online JSC.
- Teckningskursen ska uppgå till 356 kronor, vilket motsvarar genomsnittspriset för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North Premier Growth Market under de 30 dagarna före den sista dagen av räkenskapsåret 2019.
- Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2020.
- Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt totalt 616 367,5 euro. Fordringarna kan komma att minska. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter detatt nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
- Styrelsen bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna avImperia Online JSC.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 986 188 euro, varav hälften ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock beroende av att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas. Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 14 545 stycken. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits.
Beslut om riktad nyemission till säljarna av Playa Games GmbH (punkt 21)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.
- Bolagets aktiekapital ska öka med högst 57 590,4 kronor genom emission av högst 82 272 stycken aktier.
- Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Playa Games GmbH.
- Teckningskursen ska uppgå till 356 kronor, vilket motsvarar genomsnittspriset för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North Premier Growth Market under de 30 dagarna före den sista dagen av räkenskapsåret 2019.
- Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2020.
- Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt totalt 2 793 202,5 euro. Fordringarna kan komma att minska. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter detatt nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
- Styrelsen bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Playa Games GmbH.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 4 469 124 euro, varav hälften ska betalas i form avnyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock beroende av att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas. Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommerantalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 65 817 stycken. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen avtilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits.
Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning (punkt 22)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens så att bolagsordningens § 10 föreskriver följande:
Ҥ 10
För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende ägarförhållandena det antal dagar före stämman som föreskrivs enligt aktiebolagslagen (2005:551), dels anmäla sig hos bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än det antal dagar före stämman som föreskrivs enligt aktiebolagslagen (2005:551)”
Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 31 672 804 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkterna 18 och 22 i dagordningen är giltiga endast om de har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Beslut enligt punkterna 17, 19, 20 och 21 i dagordningen är giltiga endast om de har biträtts av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Handlingar
Årsredovisningen, revisionsberättelsen och fullständiga förslag till beslut enligt ovan och därtill hörande redogörelser och yttranden hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com, minst tre veckor före årsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
* * * * * *
Stockholm i april 2020
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och ledande inom free-to-play onlinespel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 750 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA,
Telefon: +46 8 528 00 399
E-mail: info@fnca.se
KALLELSE till årsstämma i Stillfront Group AB ( publ )
Pressmeddelande
Stockholm
2020-03-20
Stillfront, ledande inom free-to-play onlinespel, meddelar att Clayton Stark har utsetts till koncernens CTO och medlem av den globala ledningsgruppen. Clayton Stark är idag VD och studiochef för Kixeye och har lång erfarenhet från spelindustrin.
Clayton Stark är en erfaren ledare med teknisk bakgrund som började på Kixeye för åtta år sedan som studiochef för det kanadensiska kontoret och utsågs senare till CTO och därefter CEO. Clayton har lett stora produktionsteam med ansvar för Kixeyes spelportfölj och har lanserat ett flertal spelsuccéer såsom War Commander: Rogue Assault.
”Jag är mycket glad att få välkomna Clayton till vår ledningsgrupp. Vi har delat många spännande erfarenheter sedan Kixeye blev en del av Stillfront och Clayton har redan bidragit till gruppens utveckling med sin branschexpertis och djupa kunskap inom teknikutveckling och management. Rollen som CTO är viktig för att upprätta en central strategi för teknikutveckling i gruppen. Stillfronts studios kommer även fortsättningsvis att arbeta decentraliserat och till hög utsträckning självständigt men parallellt upprättar vi en plattform för delade tjänster som görs tillgängliga för implementering i gruppen. Fokus kommer främst att ligga på säkerhet och effektivisering. Tillsättningen av den här nya rollen är ett viktigt steg i att fortsätta realisera synergier och utveckla Stillfront vidare”, säger Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group.
“Stillfronts studios sitter inne på djup kunskap och många talanger. Vi har redan realiserat synergier inom flera viktiga områden och nu har vi möjlighet att vidareutveckla gruppens teknikplattform vilket i hög utsträckning kommer att möjliggöra att våra studios kan fortsätta att leverera högkvalitativa spelupplevelser”, säger Clayton Stark.
Clayton Stark kommer att kombinera de två rollerna som studiochef för Kixeye och CTO för Stillfront och han tillträder rollen som CTO per idag.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online-spel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 750 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Clayton Stark utses till Group Chief Technology Officer (CTO) på Stillfront Group
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”), en global marknadsledare inom free-to-play onlinespel, har fullföljt förvärvet av Storm8, Inc. (“Storm8”), som offentliggjordes genom pressmeddelande den 21 januari 2020.
Den initiala köpeskillingen som erlades till säljarna av Storm8 uppgick till 300 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis.
Av den initiala köpeskillingen erlades 75 miljoner USD genom 1 909 222 nyemitterade aktier i Stillfront. 75 miljoner USD har konverterats genom att tillämpa en USD/SEK-växelkurs om 9,4392 i enlighet med förvärvsavtalet och inte den USD/SEK-växelkurs som angavs i pressmeddelandet den 21 januari 2020. Genom emissionen av vederlagsaktierna äger grundarna av Storm8 sammanlagt ca. 6 procent av aktierna och rösterna i Stillfront.
Samtliga övriga villkor för transaktionens genomförande har nu blivit uppfyllda.
Storm8 kommer att konsolideras in i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från 1 mars 2020.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 28 februari 2020 kl. 17.40 CET.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play onlinespel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 700 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av denna pressrelease kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av denna pressrelease i jurisdiktioner där denna pressrelease har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av denna pressrelease är ansvarig för att använda denna pressrelease, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Denna pressrelease utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Denna pressrelease identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med Aktieemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Managers. Informationen i denna pressrelease är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i denna pressrelease eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolaget i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.
Denna pressrelease utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Aktieemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i denna pressrelease och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Denna pressrelease utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i denna pressrelease får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med Aktieemissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
I Storbritannien distribueras och riktas denna pressrelease, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på denna pressrelease och ska inte agera eller förlita sig på den.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade nyemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Stillfront Group fullföljer förvärvet av Storm8, Inc.
Fjärde kvartalet
- Nettoomsättningen uppgick till 551 (366) MSEK), en ökning med 51 procent jämfört med fjärde kvartalet 2018
- Justerad EBITDA (EBITDA exklusive jämförelsestörande poster) uppgick till 209 (160) MSEK, en ökning med 30 procent
- Justerad EBIT* uppgick till 177 (137) MSEK, en ökning med 30 procent
- Jämförelsestörande poster uppgick till -5 (-5) MSEK. Avskrivningar av förvärvsrelaterade poster uppgick till 38 (-9) MSEK
- EBIT uppgick till 135 (123) MSEK, en ökning med 10 procent
- Finansnettot uppgick till -19 (-50) MSEK i kvartalet
- Periodens resultat uppgick till 87 (26) MSEK
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 3,23 (1,02) SEK. Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 3,22 (1,02) SEK
- Nettoskulden uppgick till 820 (521) MSEK och justerad skuldsättningsgrad, pro forma var 0,9 (0,9)x
- Stillfronts styrelse föreslår ingen utdelning för 2019. Stillfront avser att återinvestera vinster och kassaflöden i organiska tillväxtinitiativ och förvärv.
Helåret 2019
- Nettoomsättningen uppgick till 1 967 (1 325) MSEK, en ökning med 48 procent jämfört med helåret 2018
- Justerad EBITDA uppgick till 768 (490) MSEK, justerad EBITDA-marginal uppgick till 39 (37) procent
- Justerad EBIT* uppgick till 645 (397) MSEK, justerad EBIT*-marginal uppgick till 33 (30) procent
- Periodens resultat uppgick till 341 (157) MSEK
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 13,41 (6,72) SEK. Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 13,36 (6,68) SEK.
*Justerad EBIT definieras som EBIT exklusive jämförelsestörande poster och avskrivningar av förvärvsrelaterade poster.
Kommentar från VD
”Vi avslutade 2019 med ännu ett rekordkvartal med stöd av en väl balanserad produktmix. Nettoomsättningen ökade med 51 procent och den justerade EBIT-marginalen på 32 procent visade på fortsatt solid lönsamhet i kvartalet. Som vanligt är fjärde kvartalet starkare än det föregående, och vi fortsätter ha god tillväxt på vår spelarbas på årsbasis, med fortsatt god monetisering. Vår finansiella utveckling för helåret 2019 var stark, nettoomsättningen ökade med 48 procent och den justerade EBIT-marginalen uppgick till 33 procent. Det är glädjande att en av våra större studios, Goodgame Studios, med en portfölj av Big och Empire-produkter, visade solid tillväxt för helåret 2019 jämfört med helåret 2018. Tillväxten under det fjärde kvartalet understöddes av stark utveckling i våra Big-produkter och Nida Harb 3 jämfört med fjärde kvartalet förra året. Våra medelstora spel bidrar också till vår tillväxt och Supremacy 1914 är ett bra exempel på ett spel med lång livslängd där vi har återinvesterat i en plattformsutveckling, uppdaterat innehåll och funktioner och som har resulterat i en tredubbling av intäkterna jämfört med föregående år. Efter kvartalets utgång ingick vi ett avtal om att förvärva Storm8, en ledande mobil genremix-utvecklare med huvudkontor i Kalifornien. Kombinationen av Stillfronts och Storm8s kompletterande produktportföljer och publik är utmärkt ur ett strategiskt perspektiv och ökar Stillfronts adresserbara marknad avsevärt. Vi har också stärkt balansräkningen genom ett finansieringspaket bestående av nyemission och skuldfinansiering vilket skapar goda möjligheter för ytterligare förvärvsaktiviteter framöver. I november fastställde vi en ambition att tredubbla våra intäkter inom fem år, och jag är mycket säker på att de steg vi har tagit är rätt för att skapa ett globalt ledande ”powerhouse” av spelstudios.”
Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group
Inbjudan till kvartalspresentation
Rapporten kommer att presenteras vid en webbsänd telefonkonferens klockan 10.00 idag, 19 februari 2020, då Jörgen Larsson, VD och Andreas Uddman, CFO kommenterar resultatet.
Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att deltaga via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q4-2019
För att ringa in via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 505 583 58
UK: +44 33 330 090 35
US: +1 83 382 305 86
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 februari 2020, kl 07.00 CET.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online-spel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 700 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Bokslutskommuniké, Q4 2019
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) höll extra bolagsstämma den 7 februari 2020. Stämman fattade i huvudsak följande beslut i enlighet med de förslag som lagts fram av styrelsen.
Stämman godkände styrelsens beslut om riktad nyemission av högst 527 717 stycken aktier innebärande att bolagets aktiekapital ökar med högst 369 401,90 kronor. Aktierna utges utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer endast vissa institutionella investerare som i förväg anmält intresse för teckning. Teckningskursen uppgår till SEK 381 vilket baseras på priset som fastställts vid en accelererad bookbuilding-process genomförd av Carnegie Investment Bank AB (publ), Swedbank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige. Teckning av de nyemitterade aktierna skedde på teckningslista senast den 21 januari 2020. Betalning erlades på dagen för teckning av de nyemitterade aktierna, dock senast den 21 januari 2020. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Stämman godkände styrelsens beslut om riktad nyemission av högst 262 467 stycken aktier innebärande att bolagets aktiekapital ökar med högst 183 726,90 kronor. Aktierna utges utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer endast Laureus Capital GmbH. Teckningskursen uppgår till SEK 381 vilket baseras på priset som fastställts vid en accelererad bookbuilding-process genomförd av Carnegie Investment Bank AB (publ), Swedbank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista under perioden den 20-28 februari 2020. Betalning ska erläggas senast den 28 februari 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Styrelsen bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB inklusive men inte begränsat till att tillse att s.k. BTA (dvs. betald tecknad aktie) ska levereras till tecknaren.
Stämman beslutade om en nyemission av aktier mot betalning genom kvittning av fordringar. Bolagets aktiekapital ökar med högst 1 337 469,7 kronor genom emission av högst 1 910 671 stycken aktier. Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer säljarna av Storm8, Inc. Teckningskursen ska uppgå till SEK 370,80. Grunden för teckningskursens fastställande baseras på förhandling med tecknarna och motsvarar en volymvägd genomsnittsaktiekurs för Bolagets aktie under en period om femton (15) handelsdagar till och med 20 januari 2020 och en USD/SEK-växelkurs om 9,44636. Teckning och betalning ska ske senast den 28 februari 2020. Betalning sker i form av kvittning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online-spel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 650 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Kommuniké från extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ) den 7 februari 2020
Stillfront Group publicerar delårsrapport för oktober-december 2019 den 19 februari 2019, kl. 07.00 CET. Delårsrapporten presenteras live via webcast klockan 10.00 samma dag.
Jörgen Larsson, VD och Andreas Uddman, CFO presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att deltaga via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q4-2019
För att ringa in via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 505 583 58
UK: +44 33 330 090 35
US: +1 83 382 305 86
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online-spel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 650 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA,
Telefon: +46 8 528 00 399
E-mail: info@fnca.se
Presentation av Stillfront Groups resultat oktober-december 2019
Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront” eller ”Bolaget”) har framgångsrikt emitterat SEK 500 000 000 av ytterligare obligationer (”Ytterligare Obligationer” eller ”Emissionen”) under sitt existerande 2019/2024 seniora icke-säkerställda obligationslån (ISIN: SE0012728830) med ett ramverk om SEK 1 000 000 000 (”Obligationslånet”). Totalt utestående belopp under Obligationslånet efter Emissionen är SEK 1 000 000 000. Nettolikviden från Emissionen kommer att användas för generella verksamhetsändamål och bidra till Bolagets fortsatta finansiella flexibilitet.
Emissionen möttes av ett starkt intresse från nordiska institutionella investerare och var kraftigt övertecknad. De Ytterligare Obligationerna prissattes på 105,25, vilket motsvarar en finansieringskostnad om 3m Stibor + 3,47% till förfall.
“Vi är mycket nöjda över att ha säkrat ny skuldfinansiering till fördelaktiga villkor. Obligationsemissionen, tillsammans med våra nyligen genomförda riktade nyemissioner om cirka SEK 1 300 000 000 samt en nyligen säkrad revolverande kreditfacilitet om SEK 1 600 000 000, ger oss en flexibel finansiell plattform för att stödja vår framtida tillväxtagenda”, säger VD Jörgen Larsson.
Carnegie, Nordea och Swedbank har agerat joint bookrunners i Emissionen, White & Case har agerat legal rådgivare till bankerna och DLA Piper har agerat legal rådgivare till Bolaget.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 januari 2020 kl. 15:00 CET.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online-spel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 650 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av denna pressrelease kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av denna pressrelease i jurisdiktioner där denna pressrelease har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av denna pressrelease är ansvarig för att använda denna pressrelease, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Denna pressrelease utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Denna pressrelease identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med de Riktade Nyemissionerna måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Managers. Informationen i denna pressrelease är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i denna pressrelease eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolaget i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.
Denna pressrelease utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende de Riktade Nyemissionerna. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i denna pressrelease och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Denna pressrelease utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i denna pressrelease får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med de Riktade Nyemissionerna. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
I Storbritannien distribueras och riktas denna pressrelease, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på denna pressrelease och ska inte agera eller förlita sig på den.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av de Riktade Nyemissionerna.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Stillfront har framgångsrikt emitterat ytterligare obligationer
Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org. nr. 556721-3078 (“Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 7 februari 2020 kl. 16.00. Bolagsstämman kommer att hållas i Advokatfirma DLA Piper Sweden KB:s lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm.
Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen som är lördagen den 1 februari 2020 (att notera är att avstämningsdagen är en lördag innebärande att aktieägare måste vara införd i nyssnämnda aktiebok senast fredagen den 31 januari 2020), dels ii) senast måndagen den 3 februari 2020 anmäla sig för deltagande vid bolagsstämman hos Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), “Extra bolagsstämma”, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller via e-post till ir@stillfront.com.
För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 31 januari 2020, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Vid anmälan ska uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.
För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.stillfront.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission
- Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission
- Beslut om riktad nyemission mot betalning genom kvittning
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
- Stämmans avslutande
Huvudsakliga förslag till beslut
Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission (punkt 7)
Styrelsen har, den 21 januari 2020, beslutat om en riktad nyemission av aktier. Beslutet förutsätter bolagsstämmans godkännande. Styrelsens beslut innebär följande:
- Bolagets aktiekapital ska öka med högst 369 401,90 kronor genom emission av högst 527 717 stycken aktier.
- Aktierna ska utges utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma vissa institutionella investerare som i förväg anmält intresse för teckning.
- Teckningskursen ska uppgå till SEK 381 vilket baseras på priset som fastställts vid en accelererad bookbuilding-process genomförd av Carnegie Investment Bank AB (publ), Swedbank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige. Genom att teckningskursen i nyemissionen har fastställs genom ett bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställts marknadsmässigt.
- Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 21 januari 2020.
- Betalning ska erläggas på dagen för teckning av de nyemitterade aktierna, dock senast den 21 januari 2020.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
- Styrelsen bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB inklusive men inte begränsat till att tillse att s.k. BTA (dvs. betald tecknad aktie) ska levereras till tecknarna.
Syftet med nyemissionen och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är främst att diversifiera aktieägarbasen bland svenska och internationella institutionella investerare, och samtidigt ta in kapital på ett effektivt sätt. Syftet med emissionen är även att finansiera förvärvet av Storm 8 Inc. och att förse Bolaget med ytterligare eget kapital på ett snabbt och effektivt sätt för att ytterligare stärka Bolagets framtida finansiella flexibilitet i linje med Bolagets kommunicerade finansiella mål. Det tillskjutna kapitalet förbättrar Bolagets nyckeltal samtidigt som Bolaget kan utnyttja möjligheterna till fortsatt lönsam tillväxt genom förvärv. Nyemissionen genomförs genom ett bookbuilding-förfarande lett av Carnegie Investment Bank AB (publ), Swedbank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut enligt ovan.
För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission (punkt 8)
Styrelsen har, den 21 januari 2020, beslutat om en riktad nyemission av aktier. Beslutet förutsätter bolagsstämmans godkännande. Styrelsens beslut innebär följande:
- Bolagets aktiekapital ska öka med högst 183 726,90 kronor genom emission av högst 262 467 stycken aktier.
- Aktierna ska utges utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma Laureus Capital GmbH.
- Teckningskursen ska uppgå till SEK 381 vilket baseras på priset som fastställts vid en accelererad bookbuilding-process genomförd av Carnegie Investment Bank AB (publ), Swedbank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige. Genom att teckningskursen i nyemissionen har fastställs genom ett bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställts marknadsmässigt.
- Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista under perioden den 20-28 februari 2020.
- Betalning ska erläggas senast den 24 februari 2020.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
- Styrelsen bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB inklusive men inte begränsat till att tillse att s.k. BTA (dvs. betald tecknad aktie) ska levereras till tecknarna.
Syftet med nyemissionen och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är främst att diversifiera aktieägarbasen bland svenska och internationella institutionella investerare, och samtidigt ta in kapital på ett effektivt sätt. Syftet med emissionen är även att finansiera förvärvet av Storm 8 Inc. och att förse Bolaget med ytterligare eget kapital på ett snabbt och effektivt sätt för att ytterligare stärka Bolagets framtida finansiella flexibilitet i linje med Bolagets kommunicerade finansiella mål. Det tillskjutna kapitalet förbättrar Bolagets nyckeltal samtidigt som Bolaget kan utnyttja möjligheterna till fortsatt lönsam tillväxt genom förvärv. Nyemissionen genomförs genom ett bookbuilding-förfarande lett av Carnegie Investment Bank AB (publ), Swedbank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut enligt ovan.
För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om riktad nyemission mot betalning genom kvittning (punkt 9)
Med anledning av Bolagets förvärv av aktierna i Storm8, Inc. som Bolaget tidigare har offentliggjort föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om en nyemission av aktier mot betalning genom kvittning av fordringar enligt följande:
- Bolagets aktiekapital ska öka med högst 1 337 469,7 kronor genom emission av högst 1 910 671 stycken aktier.
- Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma säljarna av Storm8, Inc. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska kunna fullgöra sina åtaganden som lämnats i samband med förvärvet av aktier i Storm8, Inc.
- Teckningskursen ska uppgå till SEK 370,80. Grunden för teckningskursens fastställande baseras på förhandling med tecknarna och motsvarar en volymvägd genomsnittsaktiekurs för Bolagets aktie under en period om femton (15) handelsdagar till och med 20 januari 2020 och en USD/SEK-växelkurs om 9,44636.
- Teckning och betalning ska ske senast den 28 februari 2020. Betalning sker i form av kvittning.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
- Styrelsen bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner (punkt 10)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering.
För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 26 339 453 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.
Handlingar
Fullständiga förslag till beslut enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com, minst två veckor före bolagsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
* * * * * *
Stockholm i januari 2020
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play onlinespel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 650 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
KALLELSE till extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ)
EJ FÖR DISTRIBUTION I USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN ELLER PUBLICERINGEN AV DENNA PRESSRELEASE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront” eller ”Bolaget”) har givit Carnegie, Nordea och Swedbank i uppdrag som Joint Bookrunners att arrangera möten med nordiska obligationsinvesterare den 28 januari 2020 för att utvärdera möjligheten att emittera ytterligare obligationer om upp till SEK 500,000,000 under Bolagets existerande 2019/2024 seniora icke-säkerställda obligationslån med en ram om SEK 1,000,000,000 (ISIN: SE0012728830). Obligationslikviden kommer att bidra med fortsatt finansiell flexibilitet för Bolaget så som beskrivet i pressmeddelandet publicerat 21 januari 2020. Emissionen förväntas ske inom en snar framtid om marknadsförutsättningarna bedöms som gynnsamma.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 januari 2020 kl. 08:30 CET.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play onlinespel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 650 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av denna pressrelease kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av denna pressrelease i jurisdiktioner där denna pressrelease har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av denna pressrelease är ansvarig för att använda denna pressrelease, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Denna pressrelease utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Denna pressrelease identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med de Riktade Nyemissionerna måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Managers. Informationen i denna pressrelease är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i denna pressrelease eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolaget i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.
Denna pressrelease utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende de Riktade Nyemissionerna. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i denna pressrelease och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Denna pressrelease utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i denna pressrelease får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med de Riktade Nyemissionerna. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
I Storbritannien distribueras och riktas denna pressrelease, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på denna pressrelease och ska inte agera eller förlita sig på den.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av de Riktade Nyemissionerna.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Stillfront Group avser att emittera ytterligare obligationer
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) har dels med stöd av ett bemyndigande från den extra bolagsstämman den 10 december 2019, dels med förbehåll för godkännande i efterhand av Bolagets extra bolagsstämma, och som angivits i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om riktade nyemissioner som sammanlagt uppgår till 3 424 129 aktier till ett teckningspris om 381 SEK per aktie, där 2 633 945 aktier emitteras med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman och där 790 184 aktier emitteras med förbehåll för godkännande i efterhand av den extra bolagsstämman (de “Riktade Nyemissionerna“). Teckningspriset i de Riktade Nyemissionerna har fastställts genom ett “accelererat bookbuilding”-förfarande som letts av Carnegie Investment Bank AB (publ), Swedbank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige (tillsammans “Managers“) (“Bookbuilding-förfarandet”). Genom de Riktade Nyemissionerna kommer Bolaget att tillföras cirka 1,3 miljarder SEK före transaktionskostnader. Teckningskursen i de Riktade Nyemissionerna motsvarar 381 SEK.
De Riktade Nyemissionerna
Styrelsen i Stillfront konstaterar att intresset för de Riktade Nyemissionerna var starkt, då den samlade volymen på upp till 3 424 129 aktier kraftigt övertecknades av svenska och internationella institutionella investerare kort efter offentliggörandet av de Riktade Nyemissionerna, inklusive välrenommerade nya investerare såväl som nuvarande aktieägare.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är främst att diversifiera aktieägarbasen bland svenska och internationella institutionella investerare och samtidigt genomföra kapitalanskaffningen på ett tidseffektivt sätt. Syftet med de Riktade Nyemissionerna är att finansiera förvärvet av Storm8, Inc. (“Storm8“) samt tillhandahålla Bolaget ytterligare kapital på ett snabbt och effektivt sätt för att ytterligare stärka Stillfronts framtida finansiella flexibilitet i linje med Bolagets kommunicerade finansiella mål. Det ytterligare kapitalet förbättrar Bolagets nyckeltal samtidigt som det möjliggör för Bolaget att utnyttja möjligheterna till fortsatt lönsam tillväxt genom förvärv. Styrelsens bedömning är att teckningspriset i de Riktade Nyemissionerna är i linje med marknadsmässiga villkor eftersom det har fastställts genom Bookbuilding-förfarandet.
Jörgen Larsson, VD, kommenterar: “Vi är mycket glada över responsen från såväl nya som befintliga aktieägare. Vi ser det som ett kvitto på att investerare har stor tilltro till vår tillväxtagenda och är positiva till vårt förvärv av Storm8. Det är självklart också glädjande att se att vår huvudägare Laureus Capital deltar i nyemissionen och fortsätter att bidra strategiskt via sin styrelserepresentation. Sammantaget har vi en stabil finansiell och operationell plattform som stödjer vår ambition att bygga ett betydligt större Stillfront.”
Den del av de Riktade Nyemissionerna som beslutas med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman den 10 december 2019 uppgår till 2 633 945 aktier, den del som kräver godkännande i efterhand av den extra bolagsstämman uppgår till 527 717 aktier och den del som riktas till Laureus Capital GmbH, en av Bolagets aktieägare, vilket kräver den extra bolagstämmans godkännande i efterhand, uppgår till 262 467 aktier.
Efter registreringen av de Riktade Nyemissionerna hos Bolagsverket kommer det totala antalet aktier i Bolaget att uppgå till 29 763 582. De Riktade Nyemissionerna innebär en utspädning om cirka 13 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, baserat på det totala antalet aktier i Stillfront efter de Riktade Nyemissionerna. Aktiekapitalet kommer att öka med 2 396 890,30 SEK från 18 437 617,10 SEK till 20 834 507,40 SEK.
De Riktade Nyemissionerna är avsedda att genomföras både med stöd av existerande bemyndigande erhållet den 10 december 2019 och vara föremål för godkännande i efterhand av den extra bolagsstämman eftersom Bolaget avser att finansiera förvärvet av Storm8, Inc. samt inhämta ytterligare medel till Bolaget.
Röstningsåtaganden, likvid och inlåsningsåtaganden
Laureus Capital GmbH, som representerar cirka 15,9 procent av det totala antalet aktier i Stillfront har åtagit sig att rösta för, och ytterligare aktieägare som representerar cirka 52,6 procent har indikerat sin vilja att rösta för att godkänna aktieemissionerna på den extra bolagsstämman med sina aktier på avstämningsdagen.
På grund av tekniska detaljer kommer den del av de Riktade Nyemissionerna som genomförs med stöd av bemyndigandet av den extra bolagsstämman den 10 december 2019 att tecknas av Carnegie Investment Bank AB (publ) till kvotvärde för att säkra leverans av aktier till investerare som har tecknat sig för aktier i den del av de Riktade Nyemissionerna som genomförs med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman.
Vidare, för att underlätta leverans av aktier till investerare i de Riktade Nyemissionerna den 22 januari 2020 kommer Bolaget att emittera betalda tecknade aktier till de investerare som tecknar sig för aktier som är föremål för godkännande i efterhand av den extra bolagsstämman. Genomförandet av den del av de Riktade Nyemissionerna som riktas till Laureus Capital GmbH och som är föremål för godkännande i efterhand av den extra bolagsstämman är villkorat av att förvärvet av Storm8 genomförs.
I samband med de Riktade Nyemissionerna har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag (inklusive nyemissioner för att uppfylla ingångna avtalsförpliktelser), inte emittera ytterligare aktier under en period av 90 kalenderdagar efter likviddatum. Vidare har Bolagets styrelse samt ledningsgrupp ingått sedvanliga inlåsningsåtaganden om 90 dagar från tilldelning i Bookbuilding-förfarandet för styrelseledamöterna och 180 dagar från tilldelning i Bookbuilding-förfarandet för ledningsgruppen.
Extra bolagsstämma
Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att publiceras separat och innehåller styrelsens fullständiga förslag avseende den relevanta delen av de Riktade Nyemissionerna som kräver den extra bolagsstämmans godkännande i efterhand samt ett förslag om en kvittningsemission som en del av förvärvet av Storm8.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) har utsetts till Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner och Swedbank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial Sverige har utsetts till Joint Bookrunners. DLA Piper är juridisk rådgivare till Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är juridisk rådgivare till Managers i samband med de Riktade Nyemissionerna.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 22 januari 2020 kl. 02:30 CET.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play onlinespel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 650 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av denna pressrelease kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av denna pressrelease i jurisdiktioner där denna pressrelease har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av denna pressrelease är ansvarig för att använda denna pressrelease, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Denna pressrelease utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Denna pressrelease identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med de Riktade Nyemissionerna måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Managers. Informationen i denna pressrelease är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i denna pressrelease eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolaget i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.
Denna pressrelease utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende de Riktade Nyemissionerna. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i denna pressrelease och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Denna pressrelease utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i denna pressrelease får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med de Riktade Nyemissionerna. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
I Storbritannien distribueras och riktas denna pressrelease, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på denna pressrelease och ska inte agera eller förlita sig på den.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av de Riktade Nyemissionerna.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Stillfront genomför riktade nyemissioner om 1,3 miljarder SEK för att finansiera förvärvet av Storm8, Inc. och stärker framtida finansiell flexibilitet
INSIDERINFORMATION: Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) har uppdragit åt Carnegie Investment Bank AB (publ) som Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner samt Swedbank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial Sverige som Joint Bookrunners (tillsammans “Managers“) att utreda förutsättningarna för att genomföra riktade nyemissioner som maximalt uppgår till 3 424 129 aktier (de “Riktade Nyemissionerna”) genom ett så kallat ”accelererat bookbuilding”-förfarande (“Bookbuilding-förfarandet”). Om de Riktade Nyemissionerna genomförs kommer den rikta sig till svenska och internationella institutionella investerare och genomföras med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 10 december 2019 och vara föremål för godkännande i efterhand av bolagsstämman i Bolaget.
De Riktade Nyemissionerna
Priset på aktierna i de Riktade Nyemissionerna kommer att fastställas genom Bookbuilding-förfarandet, vilket kommer att påbörjas idag den 21 januari efter börsens stängning och kommer att avslutas innan handeln påbörjas på Nasdaq First North Premier Growth Market den 22 januari 2020. Styrelsen kan när som helst besluta att avbryta, förkorta eller förlänga Bookbuilding-förfarandet samt helt eller delvis avstå från att genomföra de Riktade Nyemissionerna.
De Riktade Nyemissionerna är, bland annat, föremål för beslut av styrelsen i Stillfront om att emittera nya aktier, sker dels inom gränserna för Stillfronts befintliga bemyndigande att emittera aktier från den extra bolagsstämman den 10 december 2019 och dels utanför bemyndigandet och villkorat av godkännande av den extra bolagsstämman samt en riktad nyemission till Laureus Capital GmbH, en av Bolagets aktieägare, vilket är föremål för godkännande av den extra bolagsstämman efter genomförandet av Bookbuilding-förfarandet.
Som tidigare offentliggjorts kommer en kallelse till en extra bolagsstämma att publiceras för att besluta om en kvittningsemission av aktier som en del i förvärvet av Storm8, Inc. Under förutsättning att styrelsen beslutar om de Riktade Nyemissionerna kommer kallelsen till den extra bolagsstämman även att innehålla ett förslag om att godkänna styrelsens beslut rörande de delar av de Riktade Nyemissionerna som inte beslutats av styrelsen med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 10 december 2019. Kallelsen förväntas bli publicerad i anslutning till offentliggörandet av resultatet av Bookbuilding-förfarandet. Bolagets största ägare, Laureus Capital GmbH, som äger cirka 15,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har förpliktigat sig att på den extra bolagsstämman rösta för styrelsens beslut att emittera nya aktier, vilket kräver den extra bolagsstämmans godkännande.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är främst att diversifiera aktieägarbasen bland svenska och institutionella investerare och samtidigt genomföra kapitalanskaffning på ett tidseffektivt sätt. Syftet med de Riktade Nyemissionerna är att finansiera förvärvet av Storm8, Inc och att tillhandahålla Bolaget ytterligare kapital på ett snabbt och effektivt sätt för att ytterligare stärka Stillfronts framtida finansiella flexibilitet i linje med Bolagets kommunicerade finansiella mål.
I samband med de Riktade Nyemissionerna har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period av 90 kalenderdagar efter likviddatumet.
De Riktade Nyemissionerna är avsedda att genomföras både med stöd av existerande bemyndigande erhållet den 10 december 2019 och vara föremål för godkännande i efterhand av den extra bolagsstämman eftersom Bolaget avser att finansiera förvärvet av Storm8, Inc samt inhämta ytterligare medel till Bolaget.
Bolagets styrelse samt ledningsgrupp har ingått sedvanliga inlåsningsåtaganden om 90 dagar från tilldelning i Bookbuilding-förfarandet för styrelseledamöterna och 180 dagar från tilldelning i Bookbuilding-förfarandet för ledningsgruppen.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) har utsetts till Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner och Swedbank AB (publ) och Nordea Bank Abp, filial i Sverige har utsetts till Joint Bookrunners. DLA Piper är juridisk rådgivare till Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är juridisk rådgivare till Managers i samband med de Riktade Nyemissionerna.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 21 januari 2020 kl. 19:20 CET.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play onlinespel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 650 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av denna pressrelease kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av denna pressrelease i jurisdiktioner där denna pressrelease har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av denna pressrelease är ansvarig för att använda denna pressrelease, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Denna pressrelease utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Denna pressrelease identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med Aktieemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Managers. Informationen i denna pressrelease är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i denna pressrelease eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolaget i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.
Denna pressrelease utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Aktieemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i denna pressrelease och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Denna pressrelease utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i denna pressrelease får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med Aktieemissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
I Storbritannien distribueras och riktas denna pressrelease, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på denna pressrelease och ska inte agera eller förlita sig på den.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av de Riktade Nyemissionerna.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Stillfront offentliggör avsikt att genomföra riktad nyemission av aktier
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) har idag ingått ett avtal med ägarna av Storm8, Inc. (“Storm8”), en ledande mobil genremix-spelutvecklare med huvudkontor i Kalifornien, om förvärv av 100 procent av aktierna i Storm8, för en initial köpeskilling om 300 miljoner USD och, om vissa EBIT-nivåer uppnås under räkenskapsåren 2020 och 2021, en tilläggsköpeskilling om upp till 100 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis. 75 miljoner USD av den initiala köpeskillingen erläggs i 1 910 671 nyemitterade aktier i Stillfront och återstoden i kontanter, och 75 procent av tilläggsköpeskillingen erläggs i kontanter och 25 procent i nyemitterade aktier i Stillfront (“Transaktionen”). För att finansiera en del av Transaktionen har styrelsen i Stillfront beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om en kvittningsemission om 1 910 671 aktier (“Vederlagsaktierna”). Stillfront har även säkrat en ny revolverande kreditfacilitet om 1 600 miljoner kronor med en löptid om 3,5 år från Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) för att finansiera en del av Transaktionen. Dessutom tillhandahåller Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) en lånefacilitet om 500 miljoner SEK med en löptid på 12 månader för ytterligare finansiell flexibilitet och den kan utnyttjas om och på det sätt Stillfront önskar eller bytas ut mot en efterföljande obligationsemission under Stillfronts utställda 2019/2024 obligationslån, beroende på rådande marknadsvillkor. Stillfront avser även att utforska möjligheterna för att inhämta ytterligare kapital genom riktade nyemissioner, vilka dels är inom gränserna för Stillfronts befintliga bemyndigande att emittera aktier från den extra bolagsstämman den 10 december 2019 dels, med förbehåll för godkännande av den extra bolagsstämman samt en riktad nyemission till Laureus Capital GmbH, en av Bolagets aktieägare, som också är föremål för godkännande av den extra bolagsstämman.
Transaktionen i korthet
- Den totala initiala köpeskillingen som ska erläggas i samband med genomförandet av förvärvet av 100 procent av aktierna i Storm8 uppgår till 300 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis, varav 75 miljoner USD ska erläggas med 1 910 671 nyemitterade aktier i Stillfront och återstoden i kontanter
- Säljarna kommer också att vara berättigade till en tilläggsköpeskilling som högst kan uppgå till 100 miljoner USD, om vissa EBIT-nivåer för räkenskapsåren 2020 och 2021 uppfylls, som ska erläggas med 75 procent kontanter och 25 procent nyemitterade aktier i Stillfront
- Transaktionen är i linje med Stillfronts kommunicerade strategi att aktivt identifiera, utvärdera och förvärva intressanta mobil- och browserbaserade spelbolag
- Stillfronts breda portfölj av framgångsrika midcore-strategispel och Storm8:s portfölj om över 50 utgivna casual-, pussel- och latest narrative match3-spel med så kallade progression meta layers bidrar till attraktiva komplementerande portföljer och uppnår breddad genre, publik och adresserbar marknad samt erbjuder synergier och möjligheter till genreblandning
- Storm8 har preliminära oreviderade, nettointäkter och EBIT (IFRS) för de tolv månader som avslutades den 30 september 2019 om 1 101 miljoner SEK respektive 588 miljoner SEK
- Den konsoliderade koncernen har proforma nettointäkter och justerad EBIT[1] för de tolv månader som avslutades den 30 september 2019 om 2 883 miljoner SEK respektive 1 198 miljoner SEK
- För att finansiera Transaktionen har Stillfronts styrelse
- beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om emission av Vederlagsaktierna;
- säkrat en ny revolverande kreditfacilitet om 1 600 miljoner SEK med en löptid om 3,5 år från Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ);
- beslutat att inhämta ytterligare kapital genom en riktad nyemission om maximalt 3 424 129 SEK genom ett så kallat “accelererat bookbuilding”-förfarande vilket kommuniceras separat i samband med detta pressmeddelande, som dels är inom gränsen för Stillfronts befintliga bemyndigande att emittera aktier från den extra bolagsstämman den 10 december 2019 och dels, är föremål för godkännande av den extra bolagsstämman samt en riktad nyemission om 100 miljoner SEK till Laureus Capital GmbH, en av Bolagets aktieägare, som är föremål för godkännande av den extra bolagsstämman;
- dessutom tillhandahåller Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) en lånefacilitet om 500 miljoner SEK med en löptid om 12 månader för ytterligare finansiell flexibilitet och den kan utnyttjas om och på det sätt Stillfront önskar eller bytas ut mot en efterföljande obligationsemission under Stillfronts utställda 2019/2024 obligationslån, beroende på rådande marknadsvillkor; och
- Transaktionens genomförande är föremål för sedvanliga villkor inklusive godkännande av den extra bolagsstämman om att emittera Vederlagsaktierna och konkurrensrättsliga godkännanden och förväntas att ske senast den 28 februari 2020
“Förvärvet av Storm8 passar utmärkt strategiskt för Stillfront. Tillsammans kommer vi att vara marknadsledande i två av de största snabbväxande genrerna i spelindustrin och skapa ett ledande free-to-play powerhouse. Fram till idag har Stillfront främst fokuserat på midcore-strategispel och Storm8 är en marknadsledare inom casual- och pusselspel och har nyligen expanderat till genremix-genren kombinerat med så kallade progression meta layers. Förvärvet utökar Stillfronts målpublik och den totala adresserbara marknaden: Storm8 fokuserar på kvinnlig publik över ett brett åldersspann runt 25-45, vilket kompletterar Stillfronts publik med medelålders män. Kombinationen av våra produktportföljer och publik omvandlar Stillfronts position på den globala spelmarknaden och nästintill tripplar våra månatligt samt dagligt aktiva användare. Effekterna av detta förvärv bidrar till Stillfronts långsiktiga strategi och stärker Stillfronts finansiella position. Det är med glädje jag idag välkomnar Perry Tam, VD för Storm8 och hela teamet till Stillfront”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront.
“Ända sedan grundandet av Storm8 under 2009 är vårt team fortfarande lika entusiastiska över de enorma möjligheterna på mobilspelsmarknaden. Vi ser fram emot att arbeta med Jörgen och hela Stillfront-teamet för att ta våra spel till nya höjder. Stillfront och Storm8 passar naturligt med en gemensam entreprenöriell kultur och passion för kvalitet. Att ansluta sig till Stillfront-familjen är nästa steg i vår resa mot att bygga marknadens ledande free-to-play powerhouse”, säger Perry Tam, VD och grundare, Storm8.
BAKGRUND OCH MOTIV
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online spel. Stillfronts diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör Stillfronts tillväxtstrategi. En central del av Stillfronts affärsmodell är att aktivt identifiera, utvärdera och förvärva intressanta spelbolag som är aktiva inom genren strategispel för mobiler och webbläsare. Stillfront har under de senaste tio åren utvärderat mer än 1 500 potentiella förvärvsmöjligheter och endast fullbordat 12 förvärv som har uppfyllt Stillfronts krav.
Storm8 grundades 2009 av Perry Tam, William Siu, Chak Ming Li och Laura Yip och är en ledande mobil spelutvecklare med en lång historia inom mobilspelutveckling, utgivning och verksamhet. Storm8 har givit ut mer än 50 spel som tillsammans har uppnått över en miljard nedladdningar och över 1 miljard USD i bruttointäkter. Storm8 var en av de första pionjärerna inom free-to-play-spel för mobilen och genererar idag primärt intäkter från köp av virtuella varor inne i spelet och från annonsering online, vilket skapar en lång svans av intäktsströmmar. På senare tid har Storm8 framgångsrikt lanserat och fortsatt att utveckla Home Design Makeover och Property Brothers Home Design, vilket kombinerar Storm8:s omfattande expertis inom casual, pusselspels-teknologi och ett så kallat heminrednings progression meta layer. Alla grundare och nyckelanställda i Storm8 förväntas fortsätta att vara aktiva och fortsätta växa dess spel. Storm8 är ett team av erfarna proffs med en genomsnittlig erfarenhet på mer än 6 år. Storm8 genererade preliminära oreviderade, nettointäkter (IFRS) om 1 101 miljoner SEK och 588 miljoner SEK i EBIT (IFRS) för de tolv månader som avslutades den 30 september 2019. [2]
Förvärvet av Storm8 kommer att avsevärt stärka Stillfronts marknadsposition och spelportfölj. De två bolagen är verksamma inom de två största olika genrerna, där Stillfront främst fokuserar på free-to-play midcore strategispel och Storm8 fokuserar på casual match3-spelgenren, och har nyligen också vidareutvecklat inom genremix-genren med så kallade progression meta layers.
Stillfront fokuserar främst på en medelålders manlig publik samtidigt som Storm8 fokuserar på en kvinnlig publik runt 25-45 år. Kombinationen av Stillfront och Storm8:s kompletterande produktportföljer och publik passar utmärkt strategiskt och ökar avsevärt Stillfronts adresserbara marknad. Den sammanslagna koncernen kommer att vara välpositionerad för att optimera och vidareutveckla sin väldiversifierade portfölj.
Stillfront förväntar sig att förvärvet av Storm8 kommer att resultera i ett antal potentiella synergier och ökade tillväxtmöjligheter direkt efter att Transaktionen fullbordats. Framförallt Stillfronts långa expertis med att bygga/utveckla samt expertis inom att omvandla denna typ av så kallat meta layer till intäkter passar väl med Storm8:s genremix-tillnärmning och möjliggör framtida synergier i Stillfront-koncernen. Storm8:s motorstrategi passar strategiskt med Stillfronts PLEX-strategi och erbjuder omfattande möjligheter att bygga nya spel. Uppnås dessa synergier kommer det att leda till ökad lönsamhet för den sammanslagna koncernen. Inga intäktssynergier eller kostnadsbesparingar har beaktats i proformaredovisningen.
OREVIDERAD PROFORMAINFORMATION
Nedan presenteras en preliminär konsoliderad sammanfattad proforma-balansräkning per den 30 september 2019 i syfte att beskriva den finansiella ställningen efter Transaktionen. Den konsoliderade proforma-balansräkningen är endast avsedd att beskriva den hypotetiska situationen för koncernen om Transaktionen hade genomförts per den 30 september 2019, baserad på Stillfront och Storm8:s finansiella ställning per den 30 september 2019. Storm8 har hittills haft USD som redovisningsvaluta. USD-beloppen har konverterats till SEK med tillämpning av den genomsnittliga valutakursen per den 30 september 2019, med USD/SEK om 9,80. Stillfront har genomfört en preliminär IFRS-konvertering av Storm8:s finansiella resultat för proforman. Alla siffor är preliminära och oreviderade. [3]
IFRS
Oreviderat MSEK |
Stillfront Group (Rapporterade siffror) 30 sep 2019 |
Storm8 (IFRS) 30 sep 2019 |
Justeringar | Stillfront Group (proforma) 30 sep 2019 |
Immateriella anläggningstillgångar 1 | 3 428 | 0 | 4 075 | 7 503 |
Materiella anläggningstillgångar | 61 | 25 | 0 | 86 |
Uppskjuten skattefordran | 33 | 0 | 5 | 38 |
Kortfristiga fordringar | 271 | 131 | 0 | 402 |
Likvida medel 2,3 | 385 | 20 | 0 | 405 |
Summa tillgångar | 4 178 | 176 | 4 080 | 8 434 |
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare | 1 963 | 139 | 1 537 | 3 640 |
Innehav utan bestämmande inflytande | 18 | 0 | 0 | 18 |
Summa eget kapital | 1 980 | 139 | 1 537 | 3 657 |
Uppskjuten skatteskuld | 273 | 0 | 291 | 564 |
Långfristiga skulder1 | 1 391 | 18 | 2 211 | 3 620 |
Kortfristiga skulder | 534 | 19 | 40 | 593 |
Summa skulder och eget kapital | 4 178 | 176 | 4 080 | 8 434 |
Noter: Proformainformationen förutsätter en kapitalanskaffning i eget kapital om 1 000 miljoner SEK, vilket påverkar skuldsättningen
1) Proformabelopp förutsätter full tilläggsköpeskilling 2) Den preliminära finansiella proformainformationen inkluderar inte någon bokföringseffekt av prestations- eller kvarhållningsbonusar eller liknande incitament för nyckelpersoner i Storm8 3) Storm8-belopp justerade till överenskommen nivå av likvida medel vid genomförandet (2 miljoner USD) |
||||
En preliminär proforma-resultaträkning för de första tolv månaderna som avslutades den 30 september 2019 presenteras nedan i syfte att beskriva hypotetiska finansiella resultat om Transaktionen hade genomförts den 1 oktober 2018. Inga synergier har beaktats. Storm8 har hittills haft USD som redovisningsvaluta. USD-beloppen har konverterats till SEK med tillämpning av den genomsnittliga valutakursen för perioden, med USD/SEK om 9,31. Stillfront har genomfört en preliminär IFRS-konvertering av Storm8:s finansiella resultat för proforman. Den preliminära proforma-resultaträkningen reflekterar inte förvärvet av Kixeye, Inc. före konsolideringsdatumet i Stillfront-koncernen. Alla siffor är preliminära och oreviderade. [4]
IFRS
Oreviderat MSEK |
Stillfront Group (Rapporterade siffror) de tolv månader som avslutades den 30 sep 2019 |
Storm8 (IFRS) De tolv månader som avslutades den 30 sep 2019 |
Justeringar | Stillfront Group (proforma) 30 sep 2019 |
Nettoomsättning | 1 782 | 1 101 | 0 | 2 883 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 157 | 73 | 0 | 230 |
Övriga rörelseintäkter | 5 | 0 | 0 | 5 |
Totala intäkter | 1 944 | 1 174 | 0 | 3 118 |
Övriga externa kostnader | -942 | -439 | -40 | -1 421 |
Personalkostnader | -310 | -130 | 0 | -440 |
Avskrivningar produktutveckling | -71 | -15 | 0 | -86 |
Avskrivningar förvärvsrelaterade poster | -70 | 0 | -209 | -279 |
Nedskrivningar | -46 | -2 | 0 | -48 |
Övriga rörelsekostnader | 1 | 0 | 0 | 1 |
Rörelseresultat (EBIT) | 505 | 588 | -249 | 844 |
Av- och nedskrivningar | 187 | 16 | 413 | |
EBITDA | 692 | 605 | 1 257 |
Stillfront har inte slutfört de detaljerade värderingsanalyser som krävs för att komma fram till de slutliga uppskattningarna av det verkliga marknadsvärdet på de tillgångar som ska förvärvas och de skulder som ska övertas i samband med förvärvet av Storm8. Den preliminära fördelningen av vederlaget för förvärvet som används i denna oreviderade preliminära proformainformation är baserat på Stillfronts preliminära uppskattningar vid tidpunkten för framtagande av denna preliminära proformainformation. Som ett resultat av slutförandet av denna fördelning efter förvärvets slutförande, förväntar sig Stillfront att göra justeringar av förvärvsanalysen, där vissa av dessa justeringar kan vara väsentliga. Skillnader mellan den preliminära och den slutliga förvärvsanalysen kan ha väsentlig påverkan på Stillfronts finansiella proformaresultat.
KÖPESKILLING
Transaktionen omfattar förvärv av 100 procent av aktierna i Storm8 genom en så kallad “reverse triangular merger” mot en initial köpeskilling som ska erläggas vid genomförandet av förvärvet av 100 procent av aktierna i Storm8. Den initiala köpeskillingen uppgår till 300 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis, av vilket 75 miljoner USD ska erläggas med Vederlagsaktier och återstoden kontant. Antalet Vederlagsaktier, som motsvarar 75 miljoner USD har beräknats genom att använda en volymvägd genomsnittsaktiekurs för Stillfront-aktierna under en period om femton (15) handelsdagar till och med 20 januari 2020 och en USD/SEK-växelkurs om 9,44636, dvs. teckningspriset per Vederlagsaktie uppgår till 370,80 SEK.
Tillträde till förvärvet förväntas ske senast den 28 februari 2020. Storm8 kommer därefter att konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från 1 mars 2020.
Säljarna kommer, under förutsättning att vissa EBIT-nivåer för räkenskapsåren 2020 och 2021 uppnås, att vara berättigad till tilläggsköpeskilling om upp till ett belopp om 100 miljoner USD som ska erläggas med 75 procent i kontanter och 25 procent i nyemitterade aktier i Stillfront. Den slutliga storleken på tilläggsköpeskillingen kommer att vara beroende av Storm8:s EBIT-utveckling. Tilläggsköpeskillingen ska erläggas under 2021 och 2022 efter godkännande av de reviderade årsredovisningarna för räkenskapsåren som avslutas den 31 december 2020 respektive den 31 december 2021. Det antal aktier som ska emitteras för att tillgodose erläggande av 25 procent av varje tillämplig tilläggsköpeskilling kommer att baseras på den volymvägda genomsnittsaktiekursen för Stillfront-aktierna under en period om fem (5) handelsdagar innan och de fem (5) handelsdagarna inklusive och efter Stillfronts offentliggörande av finansiella resultat för den tillämpliga tilläggsköpeskillings-perioden.
EMISSION AV VEDERLAGSAKTIERNA OCH FINANSIERING
Stillfronts styrelse har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att, bland annat, besluta om den föreslagna kvittningsemissionen för Vederlagsaktierna. Förslaget innebär att emissionen av Vederlagsaktierna kommer att genomföras genom en kvittningsemission där säljarna av Storm8 kvittar relevant del av deras fordran på erhållande av initial köpeskilling mot teckningspriset för Vederlagsaktierna.
Högst 1 910 671 Vederlagsaktier föreslås emitteras till Storm8:s aktieägare. Ingen av Storm8:s säljare äger för närvarande några aktier i Stillfront. Vederlagsaktierna kommer att motsvara cirka 6,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Stillfront efter Transaktionen. Genom emissionen av Vederlagsaktier kommer Perry Tam, William Siu, Chak Ming Li och Laura Yip att äga cirka 6,8 procent av aktierna och rösterna i Stillfront.
För att finansiera kontantdelen av Transaktionen har Stillfront säkrat en ny revolverande kreditfacilitet om 1 600 miljoner kronor med en löptid om 3,5 år från Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) för att finansiera Transaktionen. Dessutom tillhandahåller Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) en lånefacilitet om 500 miljoner SEK med en löptid om 12 månader för ytterligare finansiell flexibilitet och den kan utnyttjas om och på det sätt Stillfront önskar eller bytas ut mot en efterföljande obligationsemission under Stillfronts utställda 2019/2024 obligationslån, beroende på rådande marknadsvillkor. Stillfront avser även att utforska möjligheterna för att inhämta ytterligare kapital genom en riktad nyemission, vilken dels är inom gränserna för Stillfronts befintliga bemyndigande att emittera aktier från den extra bolagsstämman den 10 december 2019 och dels är föremål för godkännande av 2/3 majoritet på den extra bolagsstämman samt genom en riktad nyemission om 100 miljoner SEK till Laureus Capital GmbH, en av Bolagets aktieägare, som är föremål för godkännande av 9/10 majoritet på den extra bolagsstämman eftersom Laureus Capital GmbH har en styrelserepresentant. Laureus Capital GmbH äger för närvarande 15,9 procent av aktierna och rösterna i Stillfront. Ytterligare information om det “accelererade bookbuilding”-förfarandet och den föreslagna efterföljande obligationsemissionen kommer att offentliggöras separat idag.
Intäkter från det “accelererade bookbuilding”-förfarandet som inte har använts för att finansiera Transaktionen eller för att betala relaterade transaktionskostnader, kommer att bokföras som kontanter i Stillfronts balansräkning och användas för framtida expansion och allmänna bolagsändamål.
VILLKOR FÖR TRANSAKTIONENS GENOMFÖRANDE
Stillfronts förvärv av Storm8 är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar om att emittera Vederlagsaktierna. Beslutet kräver stöd av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av rösterna och aktierna närvarande på Stillfronts extra bolagsstämma. Om detta villkor, eller något annat villkor för Transaktionens genomförande[5] inte uppfylls inom en viss tid från undertecknandet av förvärvsavtalet, har både Stillfront och Storm8:s säljare rätt att säga upp förvärvsavtalet. Som en följd av detta kommer investerare som deltar i den riktade nyemissionen genom det “accelererade bookbuilding”-förfarandet att ingå bindande förbindelser rörande deras teckning med Stillfront innan de känner till resultatet av Transaktionen.
EXTRA BOLAGSSTÄMMA OCH RÖSTNINGSÅTAGANDEN
På den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 7 februari 2020 för att godkänna emissionen av aktier som beslutats av styrelsen och att emittera Vederlagsaktierna. För mer information, vänligen se kallelse och offentliggörandet av resultatet av den “accelererade bookbuilding”-processen i separata pressmeddelanden som kommer att publiceras innan handeln påbörjas på Nasdaq First North Premier Growth Market den 22 januari 2020 och dokumentationen som kommer att hållas tillgänglig på Stillfronts hemsida, www.stillfront.com
Laureus Capital GmbH representerar 15,9 procent av det totala antalet aktier i Stillfront har åtagit sig att rösta för, och ytterligare aktieägare som representerar cirka 52,6 procent har indikerat sin avsikt att rösta för att godkänna aktieemissionen på den extra bolagsstämman med sina aktier på avstämningsdagen.
TIDPLAN FÖR GENOMFÖRANDET AV TRANSAKTIONEN
Tillträde i Transaktionen är planerat till den 28 februari 2020.
TRANSAKTIONSKOSTNADER
Stillfronts totala kostnader för Transaktioner beräknas att uppgå till cirka 80 miljoner SEK, varav 45 miljoner SEK kommer att bokföras under det första kvartalet 2020 och resten kommer att bokföras under respektive finansiella instruments löptid.
BOLAGSPRESENTATIONER AV STILLFRONT OCH STORM8
En gemensam bolagspresentation rörande Stillfront och Storm8 som bland annat innehåller information om Storm8:s fristående finansiella siffror och nyckeltal för perioden fram till den 30 september 2019, som inte tidigare har offentliggjorts för allmänheten bifogas till detta pressmeddelande och kommer att publiceras på Stillfronts webbplats, www.stillfront.com, sektionen Investors/Company.
RÅDGIVARE
Carnegie Investment Bank AB (publ) har utsetts till finansiell rådgivare i Transaktionen och Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner för det “accelererade bookbuilding”-förfarandet och Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) har utsetts till Joint Bookrunners för det “accelererade bookbuilding”-förfarandet (tillsammans “Managers“). DLA Piper är juridisk rådgivare till Stillfront. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är juridisk rådgivare till Carnegie Investment Bank AB (publ), Swedbank AB (publ) och Nordea Abp, filial i Sverige. Aream & Co är finansiell rådgivare och Gunderson Dettmer LLP är legal rådgivare till Storm8 och dess säljare i samband med Transaktionen.
TELEFONKONFERENS FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA
Företrädare för Stillfront kommer att delta i en telefonkonferens den 22 januari kl. 09:00 CET. För att delta, använd de uppgifter som anges nedan.
För att delta per telefon, vänligen ring;
SE: +46 8 505 583 51
UK: +44 33 330 092 71
US: +1 83 382 305 90
För att delta via audiocast;
https://tv.streamfabriken.com/2020-01-22-stillfront-press-conference
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 21 januari 2020 kl. 19:10 CET
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play onlinespel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 650 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av denna pressrelease kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av denna pressrelease i jurisdiktioner där denna pressrelease har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av denna pressrelease är ansvarig för att använda denna pressrelease, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Denna pressrelease utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Denna pressrelease identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med Aktieemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Managers. Informationen i denna pressrelease är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i denna pressrelease eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolaget i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.
Denna pressrelease utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Aktieemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i denna pressrelease och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Denna pressrelease utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i denna pressrelease får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med Aktieemissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
I Storbritannien distribueras och riktas denna pressrelease, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på denna pressrelease och ska inte agera eller förlita sig på den.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade nyemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
[1] EBIT justerad för jämförelsestörande poster exklusive avskrivningar förvärvsrelaterade poster samt uppskattade rådgivningskostnader för transaktionen.
[2] USD-beloppen har konverterats till SEK genom att använda den genomsnittliga valutakursen för perioden 2019, med USD/SEK om 9,31.
[3] Siffror som presenteras i detta pressmeddelande, inklusive den finansiella informationen, har varit föremål för avrundningar. I vissa fall kan siffrorna i en kolumn eller rad i tabeller följaktligen komma att inte summera.
[4] Se fotnot 3.
[5] Sådana villkor för Transaktionens genomförande inkluderar att alla tillämpliga konkurrensrättsliga registreringar eller anmälningar ska ha genomförts och att alla tillämpliga väntetider har avslutats eller löpt ut, att det inte ska förekomma något föreläggande som förbjuder fusionen, att erforderliga samtycken har erhållits från Storm8:s aktieägare, att vissa utfästelser och garantier är korrekta i alla väsentliga avseenden, att det inte ska ha inträffat någon väsentlig negativ händelse, att det inte förekommit något brott mot fusionsavtalet, att det inte ska vara mer än ett visst antal aktieägare i Storm8:s aktier som motsätter sig fusionen och att inga avtal med nyckelpersoner ska ha sagts upp.
Stillfront Group förvärvar Storm8, Inc. och inhämtar ny finansiering
Stillfront Group AB (“Stillfront”) arbetar systematiskt med att förstärka spelportföljen för att optimera prestanda och avkastning/risk. Bland annat följer Stillfront löpande utvecklingen av antalet unika spelare av online-spelen på månatlig (MAU – Monthly Active User) och daglig (DAU – Daily Active User) basis.
Under fjärde kvartalet 2019 uppgick det genomsnittliga antalet MAU till 6 018 000 (jämfört med 4 770 000 MAU motsvarande period 2018). Genomsnittliga antalet DAU var 1 394 000 (jämfört med 1 140 000 DAU motsvarande period 2018). Fjärde kvartalet 2019 visade därmed en ökning med 26% avseende antal MAU och en ökning med 22% avseende antal DAU jämfört med fjärde kvartalet 2018.
Under tredje kvartalet 2019 var det genomsnittliga antalet MAU 5 342 000 och genomsnittliga antalet DAU 1 309 000. Under fjärde kvartalet 2019 ökade MAU därmed med 13% och DAU ökade med 6% jämfört med tredje kvartalet 2019.
”Som vanligt är fjärde kvartalet starkare än det föregående, och vi fortsätter ha god tillväxt på vår spelarbas på årsbasis, med fortsatt god monetisering. Det är glädjande att se att vi når nya rekordnivåer för MAU – under fjärde kvartalet gick EMPIRE: Age of Knights in i en global soft launch, vilket naturligt driver MAU något mer än DAU med testkampanjer i många länder”, kommenterar Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
Totalt avser ovanstående siffror de intäktsmässigt 35 största online-spelen, dvs Call of War, Supremacy 1914, Conflict of Nations, ManagerZone, DragonRealms, GemStone IV, SIEGE: Titan Wars, SIEGE: World War II, Tank Storm, Admiral, Nida Harb 3, Strike of Nations, Age of Lords, World at War, War and Peace: Civil War, Vietnam War: Platoons, Game of Trenches, eRepublik.com, Online Fussball Manager, Goodgame Poker, Legends of Honor, Goodgame Empire, EMPIRE: Four Kingdoms, Big Farm, BIG FARM: Mobile Harvest, BIG COMPANY: Skytopia, EMPIRE: Millennium Wars (Mobilt), EMPIRE: WWIII (Browser), EMPIRE: Age of Knights, Imperia Online, Shakes & Fidget, Battle Pirates, War Commander, Vega Conflict och War Commander: Rogue Assault.
Detta är sista gången siffror på DAU och MAU publiceras separat. Från och med första kvartalet 2020, kommer den information angående Stillfronts portfölj av spel som delges, att publiceras i kvartalsrapporten. Därigenom tillser Stillfront att marknaden får all information vid ett tillfälle.
För mer information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-32118 00, jorgen@stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 januari 2020, kl 08.00 CET.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play onlinespel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 650 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Stillfront Group AB: MAU växte med 26% YoY
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) höll extra bolagsstämma den 10 december 2019. Stämman fattade i huvudsak följande beslut i enlighet med de förslag som lagts fram av styrelsen.
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering.
Stämman beslutade att införa ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare i Stillfront. Högst 200 000 personaloptioner kan utges till cirka tio ledande befattningshavare i koncernen. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning av personaloptionerna. Varje personaloption berättigar den anställde en optionsrätt att förvärva en (1) aktie i Bolaget under perioden 15 december 2022 till och med den 15 december 2023 för ett pris om 500 SEK vilket motsvarar 150 % av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 25 november 2019 till och med den 9 december 2019. För att säkerställa leverans av aktier till deltagare i personaloptionsprogrammet beslutade bolagsstämman även att emittera högst 200 000 teckningsoptioner av serie 2019/2023. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Bolaget helägt dotterbolag. Stämman beslutade att godkänna dotterbolagets vidareöverlåtelse av teckningsoptioner eller aktier till deltagare i personaloptionsprogrammet. Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan högst 200 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,75 procent av det totala antalet aktier såväl som av det totala antalet röster i Bolaget.
Stämman beslutade att ändra Bolagets bolagsordning. Ändringarna innebär ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier, att det inte längre ska vara möjligt att utse styrelsesuppleanter samt att revisor/er och revisorssuppleant/er ska utses årligen.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online spel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 650 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Kommuniké från extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ) den 10 december 2019
Stillfront Group meddelar att Johanna Bergsten har blivit utsedd till General Counsel och medlem av den globala ledningsgruppen. Johanna har idag rollen som Senior Group General Counsel på Evolution Gaming Group AB, en roll hon har haft sedan 2014.
Johanna Bergsten har erfarenhet från Evolution Gaming, en leverantör inom iGaming, som är noterade på Nasdaq Stockholm. Johanna var med i den initiala noteringsprocessen av Evolution Gaming på Nasdaq First North samt vid listbytet till Nasdaq Stockholm och har relevant erfarenhet och kunskap av att bygga upp juridikfunktionen inklusive compliance-frågor i ett tillväxtföretag. Tidigare har Johanna arbetat som senior associate med fokus på företagsförvärv samt bank- och finansrelaterade projekt vid flera svenska advokatbyråer.
Johanna har en examen i juridik från Uppsala universitet och har tidigare varit medlem av Advokatsamfundet.
”Jag är mycket glad att få välkomna Johanna till vårt managementteam. Johanna har relevant erfarenhet från ett bolag listat på Nasdaq Stockholm samt av att bygga upp den juridiska funktionen i en snabbt föränderlig miljö. Hennes erfarenhet från en angränsande bransch är också värdefull för oss i vår fortsatta tillväxtresa”, säger Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group.
Johanna kommer att tillträda sin position 7 januari 2020.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online spel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 650 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Johanna Bergsten har utsetts till General Counsel på Stillfront Group
Under Stillfronts kapitalmarknadsdag idag i Stockholm, presenterar VD Jörgen Larsson tillsammans med medlemmar av Stillfronts koncernledning en uppdatering av strategi och mål, samt beskriver hur Stillfront ska bli tre gånger större inom fem år, med fokus på organisation, förvärvsagenda samt uppdaterade finansiella mål.
“Stillfront är idag ett ”free-to-play powerhouse” med närvaro i omkring 200 marknader, och har etablerat en stark position för att ta tillvara på tillväxtmöjligheter och dra nytta av den pågående konsolideringen inom den globala spelindustrin. Tiden är mogen för att ta Stillfront till en helt ny nivå. Vår ambition är att tredubbla Stillfronts intäkter inom fem år genom att växa organiskt och genom förvärv, samtidigt som vi bibehåller en hög lönsamhet.
Jag är övertygad om att vi har alla bitar på plats för att lyckas, och jag är väldigt entusiastisk över vår affärsmodell för lönsam tillväxt. Vi har starka varumärken som genererar stabila kassaflöden och vi har byggt en agil organisation som nu är redo att ta nästa steg. Stillfront kommer att fortsätta driva tillväxt i nuvarande portfölj och skala upp befintliga spel samt även utvidga portföljen genom att utveckla, förvärva och marknadsföra nya spel, och därmed generera betydande värden för våra användare och aktieägare”, säger Jörgen Larsson, VD Stillfront.
Uppdaterade finansiella mål, 2020-2022
Under Stillfronts kapitalmarknadsdag idag 27 november, 2019, presenteras uppdaterade finansiella mål.
Tillväxt
Stillfronts mål är att nå en omsättning på 4 000 MSEK vid slutet av 2022. Tillväxt kommer att nås genom att växa organiskt och genom förvärv.
Under 2018 uppgick nettoomsättningen till 1 325 MSEK.
Lönsamhet
Stillfronts mål är att nå en justerad EBIT-marginal omkring 35 procent. Den justerade EBIT-marginalen definieras som EBIT exklusive avskrivningar av förvärvsrelaterade- och jämförelsestörande poster i relation till nettoomsättningen. Den justerade EBIT-marginalen kan variera mellan kvartalen framförallt beroende på nivån av kostnader för kundanskaffning och produktutveckling.
Under 2018 uppgick den justerade EBIT-marginalen till 30 procent.
Skuldsättningsgrad
Skuldsättningsgraden bör inte överstiga en nettoskuld/justerad EBITDA-ratio om 1,5x. Justerad EBITDA pro forma definieras som justerad EBITDA inklusive förvärv och exklusive jämförelsestörande kostnader för de senaste tolv månaderna. Stillfront kan under vissa omständigheter besluta att överskrida denna nivå under kortare tidsperioder.
Vid slutet av 2018 uppgick skuldsättningsgraden till 0,9x.
Utdelningspolicy
Med hänsyn till de uppdaterade finansiella målen, har Stillfront gjort en översyn av utdelningspolicyn. För att stödja fortsatt värdeskapande, avser Stillfront att återinvestera vinster och kassaflöden i organiska tillväxtinitiativ och förvärv och avser därför inte att föreslå några utdelningar eller återköp av aktier under perioden 2020-2022.
Under 2018 beslutade Stillfronts styrelse att inte föreslå någon utdelning för att bibehålla en hög grad av finansiell flexibilitet för potentiella framtida förvärv.
Under 2018 beslutade Stillfronts styrelse att inte föreslå någon utdelning för att bibehålla en hög grad av finansiell flexibilitet för potentiella framtida förvärv.
Stillfronts kapitalmarknadsdag
Talare vid Stillfronts kapitalmarknadsdag är Jörgen Larsson, CEO, Alexis Bonte, COO, Marina Andersson Head of M&A, Phillip Knust, CPO, Clayton Stark, Kixeye, AJ Fahmi, Babil Games och Andreas Uddman, CFO.
Presentationerna kommer att hållas på engelska och kommer att finnas tillgängliga på cmd.stillfront.com efter eventet.
För att delta via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-cmd-2019
För ytterligare information, kontakta:
Jörgen Larsson, CEO Andreas Uddman, CFO
Tel: 070-32118 00, jorgen@stillfront.com Tel: 070-0807846, andreas@stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den27 november 2019, kl 07.00 CET.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play onlinespel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 650 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Stillfronts kapitalmarknadsdag 2019
Tredje kvartalet
- Nettoomsättningen ökade med 64 procent, 517 (315) MSEK), jämfört med tredje kvartalet 2018
- Justerad EBITDA (EBITDA exklusive jämförelsestörande poster) uppgick till 208 (120) MSEK, en ökning med 73 procent
- Från detta kvartal och framåt redovisas Stillfronts underliggande operationella resultat genom en ny definition av justerad EBIT: EBIT exklusive jämförelsestörande poster samt avskrivningar av förvärvsrelaterade poster. Jämförelseperioder i rapporten har justerats enligt den nya definitionen.
- Justerad EBIT* uppgick till 175 (97) MSEK, en ökning med 80 procent
- Jämförelsestörande poster uppgick till -3 (0) MSEK. Avskrivningar av förvärvsrelaterade poster uppgick till 36 (-8) MSEK
- EBIT uppgick till 136 (89) MSEK, en ökning med 53 procent
- Omvärderingar av tilläggsköpeskillingar har omklassificerats från detta kvartal och framåt och ingår i finansnettot. Jämförelseperioder har i rapporten omräknats och delges på sid 18.
- Finansnettot uppgick till -3 (-16) MSEK i kvartalet, positivt påverkat av omvärderingar av villkorade tilläggsköpeskillingar på 16 MSEK
- Periodens resultat uppgick till 111 (54) MSEK, en ökning med 106 procent
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 4,12 (2,42) SEK. Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 4,11 (2,40) SEK
- Nettoskulden uppgick till 851 (386) MSEK och justerad skuldsättningsgrad, pro forma var 0,9 (1,0)x
*Justerad EBIT definieras som EBIT exklusive jämförelsestörande poster och avskrivningar av förvärvsrelaterade poster.
Kommentar från VD
”Stillfront inledde året med full kraft nu också med Kixeye i gruppen! Vi är nöjda med resultatet i Q3, vår portfölj visar stark rapporterad tillväxt och god lönsamhetsutveckling. Sammantaget präglades kvartalet av säsongseffekter med lägre aktivitet av sk ”live operations” i spelen samt lägre marknadsföringsinvesteringar på grund av semesterperioder. Trots detta, växte vår användarbas jämfört med tredje kvartalet förra året och monetiseringen är fortsatt stark. Nettoomsättningen ökade med 64 procent och lönsamheten förbättrades ytterligare med en justerad EBIT-marginal på 34 procent, exklusive jämförelsestörande poster och avskrivningar av förvärvsrelaterade poster. Anskaffningskostnader för användare uppgick till 83 MSEK eller 16 procent i förhållande till nettoomsättningen vilket främst är ett resultat av mycket låga marknadsföringskostnader inom Kixeye. Med Kixeye har vi vidareutvecklat vår diversifierade portfölj och nu representerar det största spelet mindre än 15 procent av gruppens totala intäkter. Viktiga höjdpunkter under kvartalet inkluderar samarbetet mellan Kixeye och Goodgame Studios inom performance marketing samt samarbetet mellan Babil Games och Kixeye i utvecklingen av War Commander Rogue Assault för MENA-regionen. Värt att nämna är också den fortsatta starka tillväxten för Big Farm Mobile Harvest jämfört med föregående år. Vi är väl förberedda för att ta tillvara på möjligheterna vi har framför oss: vår solida finansiella position ger oss tillförsikt att fortsätta leverera enligt vår strategi och vi ser fram emot Stillfronts expansionsmöjligheter framöver”.
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Inbjudan till kvartalspresentation
Rapporten kommer att presenteras vid en webbsänd telefonkonferens klockan 10.00 idag, 8 november 2019, då Jörgen Larsson, VD och Andreas Uddman, CFO kommenterar resultatet.
Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att deltaga via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q3-2019
För att ringa in via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 566 427 06
UK: +44 33 330 092 73
US: +1 83 352 683 98
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den8 november 2019, kl 07.00 CET.
Delårsrapport, Q3 2019
Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org. nr 556721-3078 (“Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 10 december 2019 kl. 16.00. Bolagsstämman kommer att hållas i Advokatfirma DLA Piper Sweden KB:s lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm.
Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen som är onsdagen den 4 december 2019, dels ii) senast onsdagen den 4 december 2019 anmäla sig för deltagande vid bolagsstämman hos Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), “Extra bolagsstämma”, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller via e-post till ir@stillfront.com.
För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 4 december 2019, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Vid anmälan ska uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.
För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.stillfront.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
- Beslut om personaloptionsprogram inklusive emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner/aktier
- Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
- Stämmans avslutande
Huvudsakliga förslag till beslut
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering.
För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om personaloptionsprogram inklusive emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner/aktier (punkt 8)
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ), org. nr 556721-3078, (“Bolaget” och “Stillfront”) föreslår att stämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (A) att införa ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare i Stillfront (“Programmet”) och (B) en emission av teckningsoptioner av serie 2019/2023 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner/aktier för att säkerställa leverans av aktier enligt personaloptionerna som ges ut under Programmet.
A) Förslag till beslut om Programmet
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om utgivande av personaloptioner på följande villkor:
- Högst 200 000 personaloptioner utges (“Personaloptioner”).
- Personaloptionerna ska erbjudas till cirka tio ledande befattningshavare i Bolaget eller dess dotterbolag.
- Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning av Personaloptionerna.
- Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.
- Förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd i koncernen vid utnyttjande av Personaloptionerna berättigar varje Personaloption den anställde en optionsrätt att förvärva en (1) aktie i Bolaget under perioden 15 december 2022 till och med den 15 december 2023. Förvärv sker genom utnyttjande av teckningsoptioner som emitteras enligt punkt (B) nedan.
- Priset för aktierna vid utnyttjande ska motsvara beloppet som erläggs vid utnyttjande av de teckningsoptioner som innehavaren tilldelas vid utnyttjande av Personaloptionerna.
- Antalet aktier som Personaloptionerna berättigar till och priset för aktierna vid utnyttjande kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall till följd av att omräkning sker i enlighet med villkoren för teckningsoptioner av serie 2019/2023 som föreslås i punkt (B) nedan.
- Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.
- Styrelsen bemyndigas att implementera Programmet och upprätta och ingå avtal med tecknarna i enlighet med i ovan villkor.
- Styrelsen ska ha rätt att göra justeringar i villkoren för Personaloptionerna om betydande ändringar i koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Personaloptionerna inte längre är lämpliga.
B) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner/aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:
- Bolaget ska emittera högst 200 000 teckningsoptioner av serie 2019/2023 (“Teckningsoptionerna”).
- Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Bolaget helägt dotterbolag.
- Överteckning kan inte ske.
- Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 14 december 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas dotterbolaget vederlagsfritt.
- Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 15 december 2022 till och med den 30 december 2023.
- Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara 150 % av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 25 november 2019 till och med den 9 december 2019. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde.
- De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
- Teckningskursen, liksom antalet aktier som Teckningsoption berättigar till teckning av, kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall och framgår av de fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna.
- Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 140 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.
- Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman godkänner dotterbolagets vidareöverlåtelse av teckningsoptioner eller aktier vederlagsfritt till deltagare i Programmet som föreslås enligt punkt A ovan, eller på annat sätt förfoga över Teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Programmet.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att uppnå optimal intressegemenskap mellan deltagarna i Programmet och aktieägarna samt att främja ett långsiktigt aktieägande.
Vid full nyteckning med stöd av samtliga Teckningsoptioner kan högst 200 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,75 procent av det totala antalet aktier såväl som av det totala antalet röster i Bolaget.
Giltigt beslut enligt ovan måste biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen i enlighet med följande:
- Aktiekapitalet ska vara lägst 18 437 617,10 kronor och högst 73 750 468,40 kronor. Antal aktier ska vara lägst 26 339 453 st. och högst 105 357 812 st.
- Det ska inte längre vara möjligt att utse styrelsesuppleanter.
- Revisor/er och revisorssuppleant/er ska utses årligen.
Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 26 339 453 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.
Handlingar
Fullständiga förslag till beslut enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com, minst två veckor före bolagsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
* * * * * *
Stockholm i november 2019
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 650 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Kallelse till extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ)
Stillfront Group har utsett valberedning.
Stillfront Groups årsstämma antog 2019 en instruktion för utseende av valberedningen. Enligt denna instruktion ska valberedningen utgöras av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna i enlighet med den av Euroclear Sweden förda aktieboken per 30 september 2019. Därutöver kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses en ägarrepresentant. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.
Valberedningen har nu utsetts och utgörs av följande ledamöter:
Kai Wawrzinek – Laureus Capital
Niklas Johansson – Handelsbanken Fonder, Ordförande valberedningen
Ossian Ekdahl – Första AP-fonden
Jan Samuelson, Stillfronts styrelseordförande
Valberedningen ska inför årsstämman 2020 ta fram förslag till ordförande vid årsstämma, styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter, val av revisor, ersättning till revisorerna samt till principer för utseende av valberedning.
Aktieägare som vill lämna förslag till valberedningen inför årsstämman 2020 kan göra detta via post till Stillfront Group, att: Valberedningen, Sveavägen 9, 5 tr, 111 57 Stockholm eller via email: valberedning@stillfront.comFör att valberedningen ska kunna behandla inkomna förslag på ett konstruktivt sätt bör dessa vara valberedningen tillhanda senast den 1 februari 2020.
28 oktober 2019
Stillfront Group AB (publ)
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 650 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Valberedning inför årsstämman 2020
Stillfront Group publicerar delårsrapport för juli-september 2019 den 8 november 2019, kl. 07.00 CET. Delårsrapporten presenteras live via webcast klockan 10.00 samma dag.
Jörgen Larsson, VD och Andreas Uddman, CFO presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att deltaga via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q3-2019
För att ringa in via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 566 427 06
UK: +44 33 330 092 73
US: +1 83 352 683 98
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 650 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Presentation av Stillfront Groups resultat juli-september 2019
Goodgame Studios meddelar idag att det medeltida fantasy-strategispelet EMPIRE: Age of Knights lanseras globalt. I och med detta utvidgas det framgångsrika varumärket EMPIRE, som sammanlagt har attraherat nära 200 miljoner spelare med ytterligare en speltitel. EMPIRE: Age of Knights är idag tillgänglig globalt på alla större mobila plattformar.
I EMPIRE: Age of Knights utgör spelaren en mäktig riddare som försvarar sitt rike mot plundrande orker, samtidigt som spelaren bygger upp styrka och välstånd runt sitt slott. Spelaren ges möjlighet att låsa upp och utforska nya territorier och strategiskt anfalla fienden för att åtnjuta belöning och tapperhet. Spelaren kan aktivt välja hur man spelar spelet: samarbetsvilligt och fredligt, med fokus på att skapa och bedriva handel, eller konkurrera, med fokus på att kriga och växa sitt imperium.
“Ett nytt medeltida EMPIRE-spel har varit efterfrågat bland vår lojala spelarbas” säger Simon Andrews, som är ansvarig för utvecklingen av spelet. “Responsen från spelare och distributörer har varit mycket positiv, och vi har sett stort intresse i våra förregistreringskampanjer. Kort sagt, vi är mycket glada att få addera EMPIRE: Age of Knights till vår portfölj, utöka vårt varumärke globalt och erbjuda vår publik en helt ny EMPIRE-upplevelse”.
”Vi ser mycket fram emot Goodgames lansering av det nya spelet inom EMPIRE-familjen som nu består av fem spel sammanlagt. Goodgame Studios har en omfattande erfarenhet av att bygga spel med lång livslängd – EMPIRE: Four Kingdoms är världens genom tiderna högst intäktsgenererande app från en tysk studio. Vi är mycket glada över att få lansera spelet och ser fram emot feedback från våra spelare, säger Jörgen Larsson, VD för Stillfront Group.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 9 oktober 2019 kl 09.00 CEST.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 650 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Goodgame Studios, en del av Stillfront Group, lanserar EMPIRE: Age of Knights globalt
Stillfront Group arbetar systematiskt med att förstärka spelportföljen för att optimera prestanda och avkastning/risk. Bland annat följer Stillfront löpande utvecklingen av antalet unika spelare av online-spelen på månatlig (MAU – Monthly Active User) och daglig (DAU – Daily Active User) basis.
Under tredje kvartalet 2019 uppgick det genomsnittliga antalet MAU till 5 342 000 (jämfört med 4 098 000 MAU motsvarande period 2018). Genomsnittliga antalet DAU var 1 309 000 (jämfört med 954 000 DAU motsvarande period 2018). Tredje kvartalet 2019 visade därmed en ökning med 30% avseende antal MAU och en ökning på 37% avseende antal DAU jämfört med tredje kvartalet 2018.
Under andra kvartalet 2019 var det genomsnittliga antalet MAU 5 881 000 och genomsnittliga antalet DAU 1 317 000. Under tredje kvartalet 2019 minskade MAU därmed med 9% medan DAU minskade med 1% jämfört med andra kvartalet 2019.
I början av juni 2019 förvärvades Kixeye av Stillfront och från 1 juli 2019 konsolideras Kixeye i Stillfronts finansiella rapportering, inklusive ovanstående siffror.
”Siffrorna för det tredje kvartalet är påverkade av säsongseffekter på grund av semestermånaderna juli och augusti. Under perioden i år har vi inte heller lanserat några nya titlar. Trots detta växer vår spelarbas på årsbasis, även om man exkluderar Kixeye, och monetiseringen är fortsatt god”, kommenterar Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
Totalt avser ovanstående siffror de intäktsmässigt 34 största online-spelen, dvs Call of War, Supremacy 1914, Conflict of Nations, ManagerZone, DragonRealms, GemStone IV, SIEGE: Titan Wars, SIEGE: World War II, Tank Storm, Admiral, Nida Harb 3, Strike of Nations, Age of Lords, World at War, War and Peace: Civil War, Vietnam War: Platoons, Game of Trenches, eRepublik.com, Online Fussball Manager, Goodgame Poker, Legends of Honor, Goodgame Empire, EMPIRE: Four Kingdoms, Big Farm, BIG FARM: Mobile Harvest, BIG COMPANY: Skytopia, EMPIRE: Millennium Wars (Mobilt), EMPIRE: WWIII (Browser), Imperia Online, Shakes & Fidget, Battle Pirates, War Commander, Vega Conflict och War Commander: Rogue Assault.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 4 oktober 2019 kl 08.00 CEST.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 650 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Stillfront Group: MAU växte med 30% YoY
Stillfront Group, en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel, anordnar en kapitalmarknadsdag i Stockholm 27 november 2019.
På kapitalmarknadsdagen kommer Stillfront att ge institutionella investerare, finansanalytiker och finansiell media en uppdatering kring bolagets verksamhet samt långsiktiga vision och tillväxtstrategi. Kapitalmarknadsdagen äger rum på Tändstickspalatset i Stockholm. Presentationer kommer under eftermiddagen bland annat att hållas av Jörgen Larsson, vd och koncernchef, Alexis Bonte, COO, Phillip Knust, CPO samt Andreas Uddman, CFO.
Antalet platser är begränsat, så vänligen notera att deltagande inte är bekräftat innan ett bekräftelsemail mottagits.
Vänligen anmäl ditt deltagande senast 18 oktober, 2019 via länken nedan.
Kapitalmarknadsdagen kommer också att sändas live som webcast. Inspelade presentationer med tillhörande material kommer också att finnas tillgängliga på Stillfronts webbplats.
FÖR MER INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Sofia Wretman, Head of IR & Communications
Telefon: +46 70 811 64 30
sofia@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 650 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Stillfronts kapitalmarknadsdag 2019
Stillfront, marknadsledare inom ‘free to play’ online strategispel, meddelar att Phillip Knust är utsedd till koncernens Chief Product Officer och medlem av den globala ledningsgruppen. Phillip Knust är idag CPO på Goodgame Studios och har lång erfarenhet från spelindustrin.
Phillip Knust är en erfaren kreativ ledare och produktstrateg som började på Goodgame Studios för nio år sedan som Product Manager och har sedan dess lett flera produktionsteam och släppt ett flertal spelsuccéer, varav den mest populära är Goodgame Empire. Phillip Knust är skaparen av den ursprungliga speldesignen av “Goodgame Empire” och “Big Farm”.
”Jag är mycket glad att få välkomna Phillip till vår ledningsgrupp. Vi har delat många spännande erfarenheter sedan Goodgame Studios blev en del av Stillfront Group och Phillip har redan bidragit till gruppens utveckling med sin branschexpertis och djupa kunskap. Att tillsätta den här rollen på koncernnivå är ett viktigt steg i att fortsätta realisera synergier inom gruppen och vidareutveckla Stillfront”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
“Kort efter att Goodgame Studios förvärvades av Stillfront fick jag möjlighet att delta i koncernövergripande projekt och det är glädjande att se hur mycket vi kan addera till gruppen genom att ytterligare stärka samarbetet och utveckla nya strategier inom gruppen. I min nya roll ser jag fram emot att få fokusera på att skapa synergier samt andra frågor inom produktutveckling”, säger Phillip Knust.
Phillip Knust blev tidigare i år utsedd CPO på Goodgame Studios. Han kommer framöver att kombinera dessa två roller och tillträder positionen som CPO på Stillfront den 1 september 2019.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 650 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
Certified Adviser:
FNCA,
Telefon: +46 8 528 00 399
E-mail: info@fnca.se
Phillip Knust utses till CPO på Stillfront Group
Stillfront beslutar om tilldelning av tecknade aktier i nyemission till säljarna av Imperia Online JSC, eRepublik Labs. Limited respektive Babil Games FZ LLC.
Imperia
Bolagsstämman i Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) beslutade den 9 maj 2019 om en riktad nyemission av högst 120 336stycken aktier till säljarna av Imperia Online JSC(“Imperia”) som ska utgöra en del av tilläggsköpeskillingen för Bolagets förvärv av samtliga aktier i Imperia 2018. Tilläggsköpeskillingen, som ska erläggas delvis kontant och delvis i form av aktier i Stillfront, har nu fastställts till totalt EUR 2 661 478,00. Teckningen av aktierna har avslutats och styrelsen i Stillfront har beslutat att tilldela 96 482 tecknade aktier till säljarna av Imperia, vilket innebär en ökning av Stillfronts aktiekapital med SEK 84 235,20. Betalning för aktierna har erlagts genom kvittning av säljarnas fordran om sammanlagt EUR 1 330 739,00, som motsvarar den del av den överenskomna tilläggsköpeskillingen som ska erläggas i form av aktier i Stillfront.
eRepublik
Bolagsstämman i Stillfront beslutade den 9 maj 2019 om en riktad nyemission av högst 68 700 stycken aktier till säljarna av eRepublik Labs. Limited(“eRepublik”) som ska utgöra en del av tilläggsköpeskillingen för Bolagets förvärv av samtliga aktier i eRepublik 2017. Tilläggsköpeskillingen, som ska erläggas delvis kontant och delvis i form av aktier i Stillfront, har nu fastställts till totalt EUR 1 522 283,00. Teckningen av aktierna har avslutats och styrelsen i Stillfront har beslutat att tilldela 55 361 tecknade aktier till säljarna av eRepublik, vilket innebär en ökning av Stillfronts aktiekapital med SEK 38 752,70. Betalning för aktierna har erlagts genom kvittning av säljarnas fordran om sammanlagt EUR 761 141,50, som motsvarar den del av den överenskomna tilläggsköpeskillingen som ska erläggas i form av aktier i Stillfront.
Babil
Bolagsstämman i Stillfront beslutade den 9 maj 2019 om en riktad nyemission av högst 54 330 stycken aktier till säljarna av Babil Games FZ LLC.(“Babil”) som ska utgöra en del av tilläggsköpeskillingen för Bolagets förvärv av samtliga aktier i Babil 2016. Tilläggsköpeskillingen, som ska erläggas delvis kontant och delvis i form av aktier i Stillfront, har nu fastställts till totalt USD 1 700 000,00. Teckningen av aktierna har avslutats och styrelsen i Stillfront har beslutat att tilldela 54 330 tecknade aktier till säljarna av Babil, vilket innebär en ökning av Stillfronts aktiekapital med SEK 38 031,00. Betalning för aktierna har erlagts genom kvittning av säljarnas fordran om sammanlagt USD 850 000,00, som motsvarar den del av den överenskomna tilläggsköpeskillingen som ska erläggas i form av aktier i Stillfront.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Andreas Uddman, CFO
Tel: +46 70 080 78 46
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 600 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
Certified Adviser:
FNCA,
Telefon: +46 8 528 00 399
E-mail: info@fnca.se
Stillfront beslutar om tilldelning av tecknade aktier till säljarna av Imperia Online, eRepublik samt Babil Games
EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DENNA PRESSRELEASE STRIDER MOT REGLER I SÅDAN JURISDIKTION
Pressmeddelande
Stockholm
2019-08-22
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Company”) har framgångsrikt noterat dess 5-åriga seniora icke-säkerställda obligationer om 500 miljoner kronor med förfall 2024 (”Obligationerna”) på Open Market-segmentet på Frankfurtbörsen (Freiverkehr)
Bolaget har nöjet att meddela att Obligationerna framgångsrikt har upptagits till handel på Open Market-segmentet på Frankfurtbörsen (Freiverkehr) idag den 22 augusti 2019 i enlighet med villkoren för Obligationerna.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Andreas Uddman, CFO
Tel: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 600 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
VIKTIG INFORMATION
EJ AVSEDD FÖR DIREKT ELLER INDIREKT DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DENNA PRESSRELEASE SKULLE VARA OLAGLIG
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz Sydafrika eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utges endast för informationsändamål och utgör inte ett prospekt eller ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper i USA eller i någon annan jurisdiktion. De värdepapper som kan komma att emitteras i samband med de transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129.
Stillfront noterar 5-åriga seniora icke-säkerställda obligationer om 500 miljoner kronor på Open Market-segmentet på Frankfurtbörsen
Andra kvartalet
- Nettoomsättningen uppgick till 480 MSEK (329 MSEK), en ökning med 46 % jämfört med det andra kvartalet 2018
- Justerad EBITDA (exklusive jämförelsestörande poster) uppgick till 197 MSEK (104), en ökning med 90 %
- Justerad EBIT (exklusive jämförelsestörande poster) uppgick till 153 MSEK (73), en ökning med 110 %
- Jämförelsestörande poster uppgick till -26 MSEK (-10), varav -20 MSEK består av transaktions-kostnader i anslutning av förvärvet av Kixeye och -5 MSEK till omvärdering av tilläggsköpeskillingar
- EBIT uppgick till 128 MSEK (63), en ökning med 102 %
- Periodens resultat uppgick till 73 MSEK (31), en ökning med 136 %, kvartalets resultat inkluderar engångskostnader om -6 MSEK avseende finansiering
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 3,08 SEK (1,26). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 3,06 SEK (1,25)
- Nettoskulden uppgick till 904 MSEK (525) och justerad skuldsättningsgrad, pro forma var 1,4x exklusive EBITDA-bidrag från Kixeye
- Förvärv av Kixeye, konsolideras från 1 juli 2019
- Ny finansiering på plats: obligation, 500 MSEK och riktad nyemission, 500 MSEK.
Kommentar från VD
“Vi fortsätter vår starka resultatutveckling; nettoomsättningen ökade med 46 % under kvartalet och vi förbättrade lönsamheten ytterligare med en EBIT-marginal på 32 %. Alla tre aktiva produktområden, Empire, Big och Core, visade tillväxt för tredje kvartalet i rad. Core-produkterna levererade ett exceptionellt starkt resultat i kvartalet. Spelet Nida Harb 3 fortsatte sin imponerande tillväxtresa och blev kvartalets enskilt största produkt. Under andra kvartalet uppgick kundanskaffningskostnaden till 99 MSEK motsvarande 21 % av nettoomsättningen. Drivande för kvartalets tillväxt är framgångsrikt genomförda live events och ytterligare uppdateringar i många av våra spel som har lett till en förbättrad monetisering och genererat höga marginaler. Under kvartalet fullföljde vi förvärvet av Kixeye, en branschledare och pionjär inom strategispel. Vi har också stärkt vår finansiella position med ny skuldfinansiering samt en framgångsrikt genomförd nyemission som stödjer vår fortsatta tillväxt. Slutligen, är vi glada att konstatera att vi har nått vårt långsiktiga lönsamhetsmål om en EBIT-marginal på >30% LTM.”
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Inbjudan till kvartalspresentation
Rapporten kommer att presenteras vid en webbsänd telefonkonferens klockan 10.00 idag, 15 augusti 2019, då Jörgen Larsson, VD och Andreas Uddman, CFO kommenterar resultatet.
Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att deltaga via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q2-2019
För att ringa in via telefon, vänligen ring nytt nummer:
- Sweden: +46850558358
- United Kingdom: +443333009030
- United States: +18338230587
För ytterligare information, kontakta:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: 070-32118 00, jorgen@stillfront.com
Andreas Uddman, CFO
Tel: 070-0807846, andreas@stillfront.com
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den15 augusti 2019, kl 07.00 CEST.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 600 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Delårsrapport, Q2 2019
Stillfront Group AB (“Stillfront”) arbetar systematiskt med att förstärka spelportföljen för att optimera prestanda och avkastning/risk. Bland annat följer Stillfront löpande utvecklingen av antalet unika spelare av online-spelen på månatlig (MAU – Monthly Active User) och daglig (DAU – Daily Active User) basis.
Under andra kvartalet 2019 uppgick det genomsnittliga antalet MAU till 5 881 000 (jämfört med 4 237 000 MAU motsvarande period 2018). Genomsnittliga antalet DAU var 1 317 000 (jämfört med 1 021 000 DAU motsvarande period 2018). Andra kvartalet 2019 visade därmed en ökning med 39% avseende antal MAU och en ökning på 29% avseende antal DAU jämfört med andra kvartalet 2018.
Under första kvartalet 2019 var det genomsnittliga antalet MAU 5 874 000 och genomsnittliga antalet DAU 1 411 000. Under andra kvartalet 2019 var MAU därmed i stort sett oförändrad medan DAU minskade med 7% jämfört med första kvartalet 2019.
Under det andra kvartalet 2019 lanserades spelet Game of Trenches – WWI av eRepublik Labs. I början av juni 2019 förvärvades Kixeye av Stillfront och kommer att konsolideras i Stillfronts finansiella rapportering from 1 juli 2019.
“Vi ligger kvar nära rekordnivåerna från förra kvartalet, och våra studiors arbete med att engagera våra spelare med nytt innehåll bär frukt i form av fortsatt förbättrad monetisering, Detta möjliggjorde för Stillfront att under kvartalet nå mer än 1 miljon USD i intäkter under ett dygn för första gången”, kommenterar Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
Totalt avser ovanstående siffror de intäktsmässigt 30 största online-spelen, dvs Call of War, Supremacy 1914, Conflict of Nations, ManagerZone, DragonRealms, GemStone IV, SIEGE: Titan Wars, SIEGE: World War II, Tank Storm, Admiral, Nida Harb 3, Strike of Nations, Age of Lords, World at War, War and Peace: Civil War, Vietnam War: Platoons, Game of Trenches, eRepublik.com, Online Fussball Manager, Goodgame Poker, Legends of Honor, Goodgame Empire, EMPIRE: Four Kingdoms, Big Farm, BIG FARM: Mobile Harvest, BIG COMPANY: Skytopia, EMPIRE: Millennium Wars (Mobilt), EMPIRE: WWIII (Browser), Imperia Online och Shakes & Fidget.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 5 juli 2019 kl 09.00 CEST.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 600 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Stillfront Group: MAU växte med 39% YoY
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) har idag fullföljt förvärvet av 100% av KIXEYE, Inc., (“KIXEYE” eller “Bolaget”) en ledande utvecklare och förläggare av onlinestrategispel med huvudkontor i Kanada, som offentliggjordes genom pressmeddelande den 3 juni 2019.
Den initiala köpeskillingen som betalades kontant till säljarna av KIXEYE uppgick till USD 90 miljoner på kontant- och skuldfri basis.
Bolaget kommer att konsolideras i Stillfronts finansiella rapportering från 1 juli 2019.
FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
DLA Piper är legal rådgivare och EY är finansiella rådgivare åt Stillfront i transaktionen. Goodwin Procter LLP är legal rådgivare och Deloitte är finansiell rådgivare åt KIXEYE och dess säljare i samband med transaktionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 24 juni 2019 kl 18.30 CEST.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 600 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Stillfront Group fullföljer förvärvet av KIXEYE, Inc.
EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DENNA PRESSRELEASE STRIDER MOT REGLER I SÅDAN JURISDIKTION
Pressmeddelande
Stockholm
2019-06-18
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) har framgångsrikt placerat 500 miljoner kronor i seniora icke-säkerställda obligationer under ett nytt seniort icke-säkerställt obligationslån med ett ramverk om upp till 1 000 miljoner kronor med förfall 2024 (“Obligationen”). Emissionslikviden kommer användas för att refinansiera den brygglånefacilitet som används för förvärvet av KIXEYE, Inc. och för allmänna företagsändamål i syfte att stärka Bolagets kapacitet och flexibilitet för fortsatt tillväxt.
Räntesatsen för det nya obligationslånet fastställdes till 3 månaders STIBOR + 475 baspunkter.
“Vi är väldigt nöjda över att ha säkrat ny skuldfinansiering med fördelaktiga villkor. Obligationen ger oss, tillsammans med vår nyligen genomförda riktade nyemission om cirka 500 miljoner kronor, en flexibel finansiell plattform för att stödja vår framtida tillväxtagenda”, säger VD Jörgen Larsson.
I samband med emissionen av Obligationen har SEB och Swedbank agerat joint bookrunners, White & Case har agerat juridisk rådgivare till joint bookrunners och DLA Piper har agerat juridisk rådgivare till Bolaget.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGA KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Andreas Uddman, CFO
Tel: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 600 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 18 juni 2019 kl 15.45 CEST.
VIKTIG INFORMATION
EJ AVSEDD FÖR DIREKT ELLER INDIREKT DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DENNA PRESSRELEASE SKULLE VARA OLAGLIG
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz Sydafrika eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utges endast för informationsändamål och utgör inte ett prospekt eller ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper i USA eller i någon annan jurisdiktion. De värdepapper som kan komma att emitteras i samband med de transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, “Prospektdirektivet”).
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden om vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som “avser”, “uppskattar”, “förväntar”, “planerar”, “kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. Även om Stillfront anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar, kan Stillfront inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framtåblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.
Stillfront emitterar 500 miljoner kronor i 5-åriga seniora icke-säkerställda obligationer
eRepublik Labs, en spelstudio inom Stillfront Group lanserar idag sitt femte mobila historiska MMO-strategispel “Game of Trenches – WW1” på iOS och Android.
Baserat på en ny version av sin spelmotor för historiebaserade mobila MMO-strategispel, framgången för sina fyra tidigare släppta spel i genren och en framgångsrik testlansering, så lanserar eRepublik Labs “Game of Trenches-WW1” idag globalt på Apple App Store och Google Play store. Temat för spelet är första världskriget och spelet är ett mobilt MMO strategispel som innehåller förbättrad 3D-grafik med en mer lättillgänglig grafisk utformning. Flera nya funktioner har lagts till, där man bland annat via en mer utvecklad kartvy behöver utforska och öppna upp kartan samt erbjuds möjlighet att i realtid ansluta till och retirera från strider mot andra spelare runt om i världen.
“Jag är stolt över hela teamet på eRepublik Labs, det här är det femte spelet vi lanserar under de senaste fyra åren i genren historiebaserade mobila MMO strategispel. Vi har inte bara utvecklat utseende och upplevelse i detta spel men också infört nya lättillgängliga funktioner som förbättrar spelupplevelsen. Vi hoppas att vi återigen kan underhålla våra spelare med “Game of Trenches – WW1”, säger Alexis Bonte, medgrundare och VD för eRepublik Labs som nyligen även tillträtt rollen som COO på Stillfront Group.
“eRepublik Labs har blivit en referens i den historiska strategispelsgenren. Nu med sitt femte spel, fortsätter studion höja ribban vid varje ny lansering. Med ”Game of Trenches – WW1” lanseras inte bara ett nytt spel utan också en ny version av sin framgångsrika MMO strategispelsmotor. Den nya versionen innebär signifikanta förbättringar av grafik och speldjup i en genre som med live ops fortsätter att engagera en mycket lojal spelarbas”, säger Jörgen Larsson, VD för Stillfront.
eRepublik Labs har ett starkt track record av historiebaserade mobila MMO-strategispel. “War and Peace: American Civil War”, är det mest framgångsrika mobilspelet hittills för eRepublik Labs, lanserat i oktober 2017. Det är ett strategispel som är bästsäljande på flera marknader i Google Play Store. Andra tidigare släppta spel är eRepublik.com (pc) som lanserades 2007, “World at War: WW2”, “Age of Lords” och ”Tactical Heroes Platoons”.
eRepublik Labs
eRepublik Labs är ett oberoende team av erfarna spelutvecklare med passion för historia och strategi. Alla har arbetat med spel som har nått miljontals spelare. eRepublik Labs är en av tolv näst intill självständiga studios inom Stillfront Group. ”Game of Trenches – WW1” är eRepublik Labs femte live MMO strategispel. Tidigare släppta spel av eRepublik Labs är alla högt uppskattade spel med en mycket engagerad spelarcommunity med strategi- och historiefans. eRepublik Labs är också studion bakom den kritikerrosade “Twin Shooter – Invaders”, vinnare av Pocket Gamer Silver Award samt skaparen av det nyskapande free-to-play browser-spelet eRepublik.com.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 13 juni 2019 kl 10.00 CEST.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 600 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Stillfront: eRepublik Labs lanserar nya spelet “Game of Trenches – WW1”
EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DENNA PRESSRELEASE STRIDER MOT REGLER I SÅDAN JURISDIKTION.
Pressmeddelande
Stockholm
2019-06-12
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) har uppdragit åt SEB och Swedbank att utreda förutsättningarna för Bolaget att emittera ett nytt obligationslån i syfte att finansiera allmänna bolagsändamål för att stärka Bolagets kapacitet och flexibilitet för fortsatt tillväxt samt att delvis finansiera förvärvet av KIXEYE, Inc, såsom sådant förvärv är beskrivet i pressmeddelandet som publicerades av Bolaget den 3 juni 2019.
Som en del i finansieringen har Bolaget beslutat att genomföra möten med utvalda obligationsinvesterare i Norden. Med förbehåll för rådande marknadsförutsättningar kan en emission av ett upp till 5-årigt SEK-denominerat icke-säkerställt obligationslån med rörlig ränta och med ett förväntat belopp om SEK 500 miljoner inom ett ramverk om upp till SEK 1 000 miljoner komma att genomföras.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 12 juni 2019 kl 13.00 CEST.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 600 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
VIKTIG INFORMATION
EJ AVSEDD FÖR DIREKT ELLER INDIREKT DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DENNA PRESSRELEASE SKULLE VARA OLAGLIG
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz Sydafrika eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utges endast för informationsändamål och utgör inte ett prospekt eller ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper i USA eller i någon annan jurisdiktion. De värdepapper som kan komma att emitteras i samband med de transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, “Prospektdirektivet”).
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden om vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som “avser”, “uppskattar”, “förväntar”, “planerar”, “kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. Även om Stillfront anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar, kan Stillfront inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.
Stillfront överväger emission av nytt obligationslån
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION, ELLER OFFENTLIGGÖRANDE HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN HANDLING SKULLE VARA FÖRBJUDEN ENLIGT LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
Pressmeddelande | |
Stockholm | 2019-06-11 |
Styrelsen för Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) har, med stöd av emissionsbemyndigandet lämnat av årsstämman den 9 maj 2019 samt i enlighet med vad som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag beslutat om en riktad nyemission (den ”Riktade nyemissionen”) av 2 080 732 aktier till ett teckningspris om 240,40 kronor per aktie. Genom den Riktade nyemissionen tillförs Stillfront cirka 500 miljoner kronor före transaktionskostnader. Teckningskursen i den Riktade nyemissionen motsvarar det volymvägda genomsnittspriset för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North Premier under de senaste 30 dagarna i enlighet med bemyndigandet från årsstämman.
Styrelsen i Stillfront konstaterar att intresset för den Riktade nyemissionen var starkt, då den samlade volymen på upp till 2 080 732 aktier kraftigt övertecknades av svenska och internationella institutionella investerare kort efter offentliggörandet av den Riktade nyemissionen, inklusive nuvarande aktieägare såväl som välrenommerade nya investerare.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är främst att diversifiera aktieägarbasen bland svenska och internationella institutionella investerare och samtidigt genomföra kapitalanskaffningen på ett tidseffektivt sätt. Syftet med den Riktade nyemissionen är att tillhandahålla Bolaget ytterligare kapital på ett snabbt och effektivt sätt för att ytterligare stärka Stillfronts framtida finansiella flexibilitet vilket är i linje med Bolagets kommunicerade finansiella mål. Det extra kapitalet förbättrar Bolagets nyckeltal samtidigt som Bolaget utnyttjar möjligheterna till fortsatt lönsam tillväxt genom förvärv.
Jörgen Larsson, VD, kommenterar: ”I samband med förvärvet av Kixeye, kommunicerade vi också att vi planerade att ytterligare utöka vår framtida finansiella flexibilitet. Dagens nyemission är en mycket viktig komponent i den planen, och vi är mycket glada över det starka stöd vi har från våra investerare i att stödja vår fortsatta tillväxt.”
Efter registreringen av den Riktade nyemissionen kommer det totala antalet aktier i Bolaget att uppgå till 26 128 972. Den Riktade nyemissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 8 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, baserat på det totala antalet aktier i Stillfront efter den Riktade nyemissionen. Aktiekapitalet ökar med 1 456 512,40 kronor från 16 833 788 kronor till 18 290 280,40 kronor.
I samband med den Riktade nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag (inklusive aktieemissioner för att uppfylla ingångna avtalsförpliktelser), inte emittera ytterligare aktier under en period av 90 kalenderdagar efter likviddatum.
Carnegie Investment Bank AB (publ) och Swedbank AB (publ) har utsetts till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners (tillsammans “Managers”). DLA Piper är juridisk rådgivare till Stillfront och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är juridisk rådgivare till Managers i samband med den Riktade nyemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 11 juni 2019 kl 23.55 CEST.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 600 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Managers. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning och Managers är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade nyemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Stillfront genomför riktad nyemission om cirka 500 miljoner kronor – utökar framtida finansiell flexibilitet
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION, ELLER OFFENTLIGGÖRANDE HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN HANDLING SKULLE VARA FÖRBJUDEN ENLIGT LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
Pressmeddelande | |
Stockholm | 2019-06-11 |
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) har utsett Carnegie Investment Bank AB (publ) och Swedbank AB (publ), att utreda förutsättningarna för en riktad nyemission om omkring 500 miljoner kronor (den ”Riktade nyemissionen”) genom ett så kallat ”accelererat bookbuilding”-förfarande (“Bookbuilding-förfarandet”). Om den Riktade nyemissionen genomförs kommer den rikta sig till svenska och internationella institutionella investerare och genomföras med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 9 maj 2019.
Den Riktade nyemissionen är, bland annat, föremål för beslut av styrelsen i Stillfront om att emittera nya aktier med stöd av bemyndigandet som beviljats av årsstämman den 9 maj 2019, efter slutförandet av Bookbuilding-förfarandet. Styrelsen kan när som helst besluta att avbryta, förkorta eller förlänga Bookbuilding-förfarandet samt avstå från att genomföra den Riktade nyemissionen.
Teckningskursen i den Riktade nyemissionen kommer att motsvara det volymvägda genomsnittspriset för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North Premier under de senaste 30 dagarna i enlighet med bemyndigandet från årsstämman.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är främst att diversifiera aktieägarbasen bland svenska och institutionella investerare och samtidigt genomföra kapitalanskaffningen på ett tidseffektivt sätt. Syftet med den Riktade nyemissionen är att tillhandahålla Bolaget ytterligare kapital på ett snabbt och effektivt sätt för att ytterligare stärka Stillfronts framtida finansiella flexibilitet vilket är i linje med Bolagets kommunicerade finansiella mål.
I samband med den Riktade nyemissionen, har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag (inklusive aktieemissioner för att uppfylla ingångna avtalsförpliktelser), inte utfärda ytterligare aktier under en period av 90 kalenderdagar efter likviddatum.
Swedbank AB (publ) och Carnegie Investment Bank AB (publ) har utsetts till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners (tillsammans “Managers”). DLA Piper är juridisk rådgivare till Stillfront och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är juridisk rådgivare till Managers i samband med den Riktade nyemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 11 juni 2019 kl 17.31 CEST.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 600 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Managers. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning och Managers är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade nyemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Stillfront offentliggör avsikt att genomföra riktad nyemission av aktier
Pressmeddelande
Stockholm
2019-06-03
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) har idag ingått ett avtal med ägarna av KIXEYE, Inc, (“KIXEYE” eller “Bolaget”) en ledande utvecklare och förläggare av onlinestrategispel med huvudkontor i Kanada, om förvärv av 100 procent av aktierna i KIXEYE för en initial köpeskilling om 90 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis (“Transaktionen”). Säljarna kan också komma att vara berättigade till en kontant tilläggsköpeskilling, om vissa EBITDA-nivåer uppnås för räkenskapsåret 2019, som högst kan uppgå till 30 miljoner USD. KIXEYE är en ledande utvecklare och förläggare av ‘massively multiplayer online real-time strategy games’ (MMORTS) för PC och mobil med fyra livespel som hittills har genererat cirka 850 miljoner USD i intäkter. KIXEYE har kontor i Kanada, USA, Vietnam och Australien. Som en del av Transaktionen kommer tillgångarna som är hänförliga till utvecklingen av ‘massively multiplayer online game’ (MMO)-produkten, Kingdom Maker, avyttras till Global Worldwide före Transaktionens genomförande. För att finansiera Transaktionen har Stillfront erhållit en brygglånefacilitet från Swedbank AB (publ) (“Swedbank”). Under de kommande tolv månaderna avser Stillfront att återbetala brygglånet och ytterligare stärka koncernens framtida finansiella flexibilitet i linje med koncernens kommunicerade finansiella mål. Detta kommer att göras genom en kombination av en ökning av eget kapital, genom en riktad nyemission och/eller en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna, och genom ny skuldfinansiering. Den planerade ökningen av eget kapital kommer att vara i storleksordningen SEK 500 miljoner. Om den genomförs i form av en företrädesemission har 70 procent säkerställts genom garantier från Swedbank. Den planerade nya skuldfinansieringen kommer att bestå av en kombination av företagsobligationer och bankfinansiering.
Transaktionen i korthet
- Den totala initiala köpeskillingen som ska erläggas i samband med genomförandet av förvärvet av 100 procent av aktierna i KIXEYE ska betalas kontant och uppgår till 90 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis
- Säljarna kommer också att vara berättigade till en kontant tilläggsköpeskilling, om vissa EBITDA-nivåer uppnås för räkenskapsåret 2019. Tilläggsköpeskillingen kan högst uppgå till 30 miljoner USD
- KIXEYE har preliminära icke reviderade IFRS-konverterade proforma nettointäkter och EBITDA för perioden Q1 2019 om 128 miljoner SEK respektive 65 miljoner SEK, där Kingdom Maker-verksamheten har eliminerats
- Stillfront anser att den totala köpeskillingen, inklusive den potentiella tilläggsköpeskillingen om den utbetalas, kommer att resultera i en mycket attraktiv resultatmultipel för Stillfront
- Transaktionen ligger i linje med Stillfronts kommunicerade strategi att aktivt identifiera, utvärdera och förvärva intressanta mobil- och browserbaserade spelbolag i genren strategispel
- Stillfronts breda portfölj av framgångsrika spel och KIXEYE:s fyra storsäljande spel-IP kompletterar varandra mycket väl
- För att finansiera Transaktionen har Stillfront erhållit en brygglånefacilitet från Swedbank. Under de kommande tolv månaderna avser Stillfront att återbetala brygglånet och ytterligare stärka koncernens framtida finansiella flexibilitet i linje med Stillfronts kommunicerade finansiella mål. Detta kommer att göras genom en kombination av en ökning av eget kapital, genom en riktad nyemission och/eller en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna, och genom ny skuldfinansiering. Den planerade ökningen av eget kapital kommer att vara i storleksordningen SEK 500 miljoner. Om den genomförs i form av en företrädesemission har 70 procent säkerställts genom garantier från Swedbank. Den planerade nya skuldfinansieringen kommer att bestå av en kombination av företagsobligationer och bankfinansiering.
- Transaktionen avses genomföras senast 1 juli 2019
“KIXEYE passar perfekt in i Stillfronts tillväxtstrategi genom att bredda vår portfölj av spelstudios och spel som bygger långsiktiga spelarrelationer. KIXEYEs spelportfölj med fyra starka spel-IP och ett välkänt varumärke är ett mycket bra tillskott till vår befintliga spelportfölj och ökar potentialen för synergieffekter inom koncernen. KIXEYE är pionjärer inom free-to-play spel och har ett mycket starkt track record av att utveckla storsäljande spel-IP. Det är med glädje jag idag välkomnar Clayton Stark, Head of Studio, och hela teamet till Stillfront”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront.
“Vi är mycket entusiastiska över samgåendet med Stillfront. Att kombinera våra portföljer och dra nytta av vår kunskap inom live ops och innovativ monetiseringkommer att bli ett fantastiskt framgångsrecept. Vi ser verkligen fram emot att bli en del av Stillfrontfamiljen”, säger Clayton Stark, Head of Studio, KIXEYE.
BAKGRUND OCH MOTIV
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Stillfronts diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör Stillfronts tillväxtstrategi. En central del av Stillfronts affärsmodell är att aktivt identifiera, utvärdera och förvärva intressanta spelbolag som är aktiva inom genren strategispel för mobiler och webbläsare. Stillfront har under de senaste nio åren utvärderat mer än 1 200 potentiella förvärvsmöjligheter och endast fullbordat elva förvärv som har uppfyllt Stillfronts krav.
KIXEYE grundades 2009 av Will Harbin, Paul Preece och Dave Scott och inkluderar fyra stabila och lönsamma kärntitlar och drivs av Head of Studio Clayton Stark. KIXEYE ägs för närvarande av ett antal venture capital-investerare, grundarna och ett antal nuvarande och tidigare anställda. Nyckelmedarbetarna och ledningen för Bolaget, inklusive Clayton Stark, kommer att vara fortsatt aktiva och utgöra ledningsgruppen i Bolaget framgent. KIXEYEs fyra lönsamma liveprodukter är Battle Pirates, War Commander, Vega Conflict och War Commander: Rogue Assault. Battle Pirates har varit det bästsäljande spelet på Facebook och både Battle Pirates och Vega Conflict är tillgängliga på såväl PC som mobil. War Commander: Rogue Assault är den senaste mobiltiteln och har en stark tillväxtpotential. Bolaget genererade preliminär oreviderad IFRS-konverterad proforma nettointäkt om cirka 128 miljoner SEK och cirka 65 miljoner SEK i EBITDA för perioden januari-mars 2019, med eliminering av kostnader och intäkter relaterade till tillgångar, anställda och verksamhet hänförliga till spelutvecklingen av Kingdom Maker, som kommer att avyttras till Global Worldwide innan tillträdet.[1]
Förvärvet av KIXEYE kommer att avsevärt stärka Stillfronts marknadsposition och spelportfölj. De två bolagen är verksamma inom samma spelgenre, främst free-to-play strategispel. Stillfronts breda portfölj och KIXEYE:s fyra legendariska produkter kompletterar varandra väl. Vidare har strategispel genre vanligtvis en trogen kundbas och långa spellivscykler, vilket möjliggör stabil intäktsgenerering med tillväxtmöjligheter från nya spellanseringar. Den sammanslagna koncernen kommer att vara väl positionerad för att optimera och vidareutveckla sin väldiversifierade portfölj.
Stillfront förväntar sig att förvärvet av KIXEYE kommer att resultera i ett antal potentiella synergier och ökade tillväxtmöjligheter direkt efter att Transaktionen slutförts. Bolagen har identifierat synergier inom marknadsföring, live ops och multiplattformserfarenhet. Uppnås dessa synergier leder det till ökad lönsamhet för den sammanslagna koncernen. Inga intäktssynergier eller kostnadsbesparingar har beaktats i proformaredovisningen.
PRELIMINÄR PROFORMAREDOVISNING
Preliminär oreviderad US GAAP till IFRS-konverterad proformaredovisning för Q1 2019 presenteras nedan i syfte att beskriva den finansiella ställningen efter Transaktionen liksom efter avyttringen av Kingdom Maker. KIXEYE har hittills haft USD som redovisningsvaluta. USD-beloppen har konverterats till SEK med tillämpning av den genomsnittliga valutakursen under perioden 1 januari till 31 mars 2019, med en USD/SEK växelkurs om 9,1706. Alla siffor är preliminära och oreviderade.
KIXEYE:s nettointäkter uppgår till 128 miljoner SEK och EBITDA till 65 miljoner SEK, vilket motsvarar en ökning med 31 procent av Stillfronts nettointäkter och 33 procent av Stillfronts totala EBITDA under Q1 2019.
Kombinerade proformasiffror för den nya koncernen, exklusive Kingdom Maker;
Nettointäkter om 547 miljoner SEK med ett justerat EBITDA om 219 miljoner SEK för Q1 2019.
KÖPESKILLING
Transaktionen omfattar förvärv av 100 procent av aktierna i KIXEYE genom en amerikansk så kallad “reverse triangular merger” mot en initial köpeskilling om 90 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis som ska erläggas kontant till säljarna. Den initiala köpeskillingen kommer att vara föremål för justeringar för rörelsekapital, nettoskuld och likvida nettotillgångar.
Tillträde till förvärvet förväntas ske senast den 1 juli 2019. Bolaget kommer därefter att konsolideras i Stillfronts finansiella rapportering från 1 juli 2019.
Säljarna kommer, under förutsättning att vissa EBITDA-nivåer uppnås för räkenskapsåret 2019, att vara berättigade till tilläggsköpeskilling som ska betalas av Stillfront om ett maximalt totalt belopp om 30 miljoner USD, som utgår kontant. Tilläggsköpeskilling ska erläggas under 2020 efter godkännandet av den reviderade årsredovisningen för räkenskapsåret som avslutas den 31 december 2019. Den slutliga storleken på tilläggsköpeskillingen kommer att vara beroende av Bolagets EBITDA-utveckling. Stillfront anser att den totala köpeskillingen, inklusive den potentiella tilläggsköpeskillingen om den att utbetalas, kommer att resultera i en mycket attraktiv resultatmultipel för Stillfront.
FINANSIERING
På kort sikt kommer köpeskillingen, inklusive möjlig tilläggsköpeskilling, att finansieras genom befintlig kassa och tillgängliga kreditfaciliteter samt genom en ny brygglånefacilitet om ett maximalt belopp om 900 miljoner SEK. Per den 31 mars 2019 hade Stillfront kontanta medel om cirka 280 miljoner SEK och en outnyttjad revolverande kreditfacilitet om cirka 360 miljoner SEK. Brygglånefaciliteten har en initial löptid om sex månader med en option att förlänga den under ytterligare två på varandra följande perioder om sex månader, förutsatt att hälften av den då utestående brygglånefaciliteten ska vara återbetald före starten av den andra förlängningsperioden. Brygglånefaciliteten tillhandahålls av Swedbank och ingås på sedvanliga marknadsmässiga villkor.
Under de kommande tolv månaderna avser Stillfront att återbetala brygglånet och ytterligare stärka koncernens framtida finansiella flexibilitet för framtida tillväxt, i linje med Stillfronts kommunicerade finansiella mål. Detta kommer att göras genom en kombination av en ökning av eget kapital och ny skuldfinansiering. Den planerade ökningen av eget kapital kommer att vara i storleksordingen 500 miljoner SEK och kan komma att genomföras som en riktad nyemission och/eller en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna. Om den genomförs i form av en företrädesemission har 70 procent säkerställts genom garantier från Swedbank. Den planerade nya skuldfinansieringen kommer att bestå av en kombination av företagsobligationer och bankfinansiering.
VILLKOR FÖR TRANSAKTIONENS GENOMFÖRANDE
Stillfronts förvärv av KIXEYE är villkorat av att sedvanliga villkor för tillträde uppfylls.[2]
FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
DLA Piper är legal rådgivare och EY är finansiell rådgivare åt Stillfront i Transaktionen. Goodwin Procter LLP är legal rådgivare och Deloitte är finansiell rådgivare åt KIXEYE och dess säljare i samband med Transaktionen.
TELEFONKONFERENS FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA
Företrädare för Stillfront kommer att delta i en telefonkonferens tisdagen den 4 juni 2019 kl. 10.00 CEST. För att delta, använd de uppgifter som anges nedan.
För att delta per telefon, vänligen ring;
- SE: +46850558357
- UK: +443333009270
- US: +18338230590
För att delta via audiocast;
https://tv.streamfabriken.com/stillfont-press-conference
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Framåtblickande uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden relaterade till Transaktionen och uttalanden om vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som “avser”, “uppskattar”, “förväntar”, “planerar”, “kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. Även om Stillfront anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar, kan Stillfront inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framtåblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 juni 2019 kl 18.00 CEST.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 500 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
VIKTIG INFORMATION
EJ AVSEDD FÖR DIREKT ELLER INDIREKT DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DENNA PRESSRELEASE SKULLE VARA OLAGLIG
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz Sydafrika eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utges endast för informationsändamål och utgör inte ett prospekt eller ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper i USA eller i någon annan jurisdiktion. De värdepapper som kan komma att emitteras i samband med de transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, “Prospektdirektivet”).
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden relaterade till Transaktionen och uttalanden om vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som “avser”, “uppskattar”, “förväntar”, “planerar”, “kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. Även om Stillfront anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar, kan Stillfront inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framtåblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.
[1]USD-beloppen har konverterats till SEK med tillämpning av den genomsnittliga valutakursen 1 januari – 31 mars 2019, med en USD/SEK växelkurs om 9,1706.
[2] Sådana villkor för Transaktionens genomförande inkluderar att det inte ska förekomma något föreläggande som förbjuder fusionen, att erforderliga samtycken har erhållits från Kixeyes aktieägare, att vissa utfästelser och garantier är korrekta i alla väsentliga avseenden, att det inte förekommit något brott mot fusionsavtalet, att det inte ska vara mer än ett visst antal aktieägare i Kixeye som motsätter sig fusionen, att inga avtal med nyckelpersoner ska ha sagts upp, att det inte ska ha inträffat någon väsentlig negativ händelse och att avyttringen av Kingdom Maker-verksamheten ska ha genomförts.
Stillfront Group förvärvar KIXEYE, Inc. och säkerställer ny finansiering
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) höll årsstämma den 9 maj 2019 varvid i huvudsak följande beslut fattades.
Vid årsstämman fastställdes Bolagets framlagda resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Stämman beslutade i enlighet med styrelsens och den verkställande direktörens förslag att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas. Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2018.
Stämman beslutade att styrelsearvode om 425 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och att styrelsearvode om 200 000 kronor ska utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter. Stämman beslutade vidare att arvode för arbete i revisionsutskott, utöver styrelsearvode, ska utgå med 100 000 kronor för ordförande och med 50 000 kronor för var och en av utskottets ledamöter. Stämman beslutade att arvode för arbete i ersättningsutskottet, utöver styrelsearvode, ska utgå med 60 000 kronor för ordförande och 30 000 kronor för var och en av utskottets ledamöter.
Stämman beslutade att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att omvälja Jan Samuelson, Birgitta Henriksson, Ulrika Viklund, Katarina Bonde och Erik Forsberg samt nyvälja Kai Wawrzineksom styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma avhållits. Jan Samuelson omvaldes till styrelsens ordförande. Till revisor valdes revisionsbyrån Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som meddelat att Nicklas Kullberg kommer att vara huvudansvarig revisor.
Stämman fastställde de av valberedningen föreslagna principerna för hur valberedningen ska utses.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången. Priset per aktie ska fastställas som ett genomsnitt av marknadskursen under 30 dagar. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om en riktad emission av högst 175 000 teckningsoptioner, var och en berättigande till teckning av en aktie i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 122 500 kronor. Teckningsoptionerna emitteras i syfte att utgöra incitament för koncernens nuvarande och framtida nyckelanställda. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget Todavia AB, med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna till nu och i framtiden anställda nyckelpersoner som bedöms ha särskild stor betydelse för i Stillfront-koncernens utveckling, efter anvisning från styrelsen i Stillfront. Teckningsoptionerna förvärvas mot betalning av en marknadsmässig premie som fastställs av Optionspartner Sverige AB enligt vedertagna beräkningsmodeller (Black & Scholes). Stämman godkände vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna inom ramen för programmet. Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen under perioden från och med den 24 april 2019 till och med den 8 maj 2019. Teckning av aktier i enlighet med villkoren kan ske från och med den 15 maj 2022 till och med den 1 juni 2022.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om en riktad nyemission till säljarna av Imperia Online JSC (“Imperia”) av högst 120 336 aktier innebärande att Bolagets aktiekapital ökar med högst 84 235,20 kronor. Skälet till emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Imperia. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Imperia. Teckningskursen Teckningskursen är baserad på genomsnittspriset för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North under de 30 dagarna före den sista dagen av räkenskapsåret 2018, vilket motsvarar en teckningskurs om cirka 142 kronor. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2019. Betalning för tecknade aktier ska ske genom säljarnas kvittning av fordran på tilläggsköpeskilling enligt aktieöverlåtelseavtalet. Tilläggsköpeskillingens storlek, och därmed det antal aktier som kommer att tilldelas, är ännu inte slutligt fastställt. Det fastställda antalet aktier som kommer att emitteras kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om en riktad nyemission till säljarna av eRepublik Labs. Limited (“eRepublik”) av högst 68 700 aktier innebärande att Bolagets aktiekapital ökar med högst 48 090,00 kronor. Skälet till emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av eRepublik. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av eRepublik. Teckningskursen är baserad på genomsnittspriset för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North under de 30 dagarna före den sista dagen av räkenskapsåret 2018, vilket motsvarar en teckningskurs om cirka 142 kronor. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2019. Betalning för tecknade aktier ska ske genom säljarnas kvittning av fordran på tilläggsköpeskilling enligt aktieöverlåtelseavtalet. Tilläggsköpeskillingens storlek, och därmed det antal aktier som kommer att tilldelas, är ännu inte slutligt fastställt. Det fastställda antalet aktier som kommer att emitteras kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Stämman beslutades i enlighet med styrelsens förslag om en riktad nyemission till säljarna av Babil Games FZ LLC (“Babil”) av högst 54 330 aktier innebärande att Bolagets aktiekapital ökar med högst 38 031,00 kronor. Skälet till emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Babil. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Babil. Teckningskursen ska uppgå till genomsnittspriset för en aktie i Bolaget på Nasdaq First Northunder de 30 dagarna före den sista dagen av räkenskapsåret 2018, vilket motsvarar en teckningskurs om cirka 141 kronor. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2019. Betalning för tecknade aktier ska ske genom säljarnas kvittning av fordran på tilläggsköpeskilling enligt aktieöverlåtelseavtalet. Tilläggsköpeskillingens storlek, och därmed det antal aktier som kommer att tilldelas, är ännu inte slutligt fastställt. Det fastställda antalet aktier som kommer att emitteras kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Stämman beslutade att anta riktlinjerna för ersättning till verkställande direktör och övriga personer i Bolagets ledning i enlighet med styrelsens förslag.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifieradespelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 500 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontorligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Kommuniké från årsstämma i Stillfront Group AB (publ) den 9 maj 2019
Första kvartalet
- Nettoomsättningen uppgick till 418 MSEK (315 MSEK), en ökning med 33% jämfört med det första kvartalet 2018.
- EBITDA uppgick till 154 MSEK (103), en ökning med 50%.
- EBIT uppgick till 113 MSEK (73), en ökning med 54%.
- Periodens resultat uppgick till 69 MSEK (46).
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 2,93 SEK (2,05). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 2,91 SEK (2,04).
- Nettoskulden uppgick till 485 MSEK (355) och justerad skuldsättningsgrad var 0,9x.
Kommentar från VD
“Stillfront fick en mycket bra start på 2019. Nettoomsättningen ökade med 33% jämfört med föregående år samtidigt som lönsamheten var fortsatt god med en EBIT-marginal om 27%. Under första kvartalet uppgick kundanskaffningskostnaden till 108 MSEK motsvarande 26% av nettoomsättningen. Kvartalets goda tillväxt är ett kvitto på vår förmåga att genomföra mycket lönsamma marknadskampanjer. Våra nyligen förvärvade studios Imperia Online och Playa Games bidrog med höga marginaler under det första kvartalet. Våra nya spelreleaser utvecklas enligt plan och våra stora varumärken Empire och Big fortsätter att växa månad för månad. Vår strategi är oförändrad – vi fokuserar på låg risk och spel med långa livscykler. Vår stabila finansiella ställning stöder fortsatta investeringar i affärsutveckling och vi ser även fortsatt goda möjligheter för lönsam tillväxt via förvärv.”
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Inbjudan till kvartalspresentation
Rapporten kommer att presenteras vid en webbsänd telefonkonferens klockan 10.00 idag, 8 maj 2019, då Jörgen Larsson, VD och Sten Wranne, CFO kommenterar resultatet.
Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att deltaga via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q1-2019
För att ringa in via telefon, vänligen ring:
- SE: +46 8 505 583 66
- UK: +44 33 330 090 31
- US: +1 83 352 683 47
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den8 maj 2019, kl 07.00 CEST.
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 500 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Delårsrapport, Q1 2019
Från och med i dag finns Stillfront Groups årsredovisning för 2018 tillgänglig i engelsk och svensk version på koncernens webbplats, www.stillfront.com
En tryckt version av årsredovisningen för 2018 finns tillgänglig från och med den 6 maj och kan beställas via e-post till ir@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 500 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Stillfront publicerar årsredovisning för 2018
Stillfront Group publicerar delårsrapport för januari-mars 2019 den 8 maj 2019, kl. 07.00 CET. Delårsrapporten presenteras live via webcast klockan 10.00 samma dag.
Jörgen Larsson, VD och Sten Wranne, CFO presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att deltaga via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q1-2019
För att ringa in via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 505 583 66
UK: +44 33 330 090 31
US: +1 83 352 683 47
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 500 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Presentation av Stillfront Groups resultat januari-mars 2019
Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org. nr 556721-3078 (“Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 9 maj 2019 kl. 16.00. Bolagsstämman kommer att hållas i Advokatfirma DLA Piper Sweden KB:s lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm.
Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen som är fredagen den 3 maj 2019, dels ii) senast fredagen den 3 maj 2019 anmäla sig för deltagande vid bolagsstämman hos Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), “Årsstämma”, Sveavägen 9, SE 111 57 Stockholm eller via e-post till ir@stillfront.com.
För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 3 maj 2019, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Vid anmälan ska uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.
För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.stillfront.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelse
12. Val av styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om valberedning
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
16. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram
17. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Imperia Online JSC
18. Beslut om riktad nyemission till säljarna av eRepublik Labs. Limited
19. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Babil Games FZ LLC.
20. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
21. Stämmans avslutande
Huvudsakliga förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har inför årsstämman bestått av Dr. Kai Wawrzinek (ordförande), Joachim Spetz, Niklas Johansson och Jan Samuelson. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com.
Valberedningen föreslår att Jan Samuelson utses till ordförande på bolagsstämman.
Disposition av Bolagets resultat (punkt 8b)
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att bolagsstämman beslutar att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas.
Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
Arvode till styrelsen och revisorerna (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode om 425 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och att styrelsearvode om 200 000 kronor ska utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter.
För arbete i revisionsutskott ska arvode, utöver styrelsearvode, utgå med 100 000 kronor för ordförande och med 50 000 kronor för var och en av utskottets ledamöter.
I ersättningsutskottet ska arvode, utöver styrelsearvode, utgå med 60 000 kronor för ordförande och 30 000 kronor för var och en av utskottets ledamöter.
Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelse (punkt 11)
Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma har avhållits, omval av ledamöterna Birgitta Henriksson, Ulrika Viklund, Katarina Bonde, Erik Forsberg och Jan Samuelson samt nyval av Kai Wawrzinek som ledamot.
Fabian Ritter har avböjt omval till styrelsen.
De föreslagna ledamöterna kommer att presenteras på Bolagets webbplats, www.stillfront.com.
Val av styrelseordförande (punkt 12)
Valberedningen föreslår att Jan Samuelson omväljs som styrelsens ordförande.
Val av revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår val av revisionsbyrån Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PWC). Revisionsbyrån har uttalat att om stämman beslutar i enlighet med förslaget, kommer Nicklas Kullberg att utses till att vara huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.
Beslut om valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om att valberedningen ska utses enligt följande principer.
Styrelsens ordförande ska, baserat på ägandet enligt Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2019, kontakta de tre största ägarna, vilka sedan äger utse varsin ledamot till valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att utse ledamot av valberedningen ska nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot av valberedningen. Därutöver kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska utses en ägarrepresentant. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.
Om aktieägare, som är representerad i valberedningen, under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska representant utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska erbjudas att utse ledamot i Bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Aktieägare som utser representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart sådan har skett.
Valberedningen föreslås ha till uppgift att bereda och arbeta fram förslag avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter, val av revisor, ersättning till revisorerna samt till principer för utseende av valberedning. Arvode till valberedningen ska ej utgå. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.
Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma. Härvid ska också informeras om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången. Priset per aktie ska fastställas som ett genomsnitt av marknadskursen under 30 dagar. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering.
För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om riktad emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 175 000 teckningsoptioner, var och en berättigande till teckning av en aktie i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 122 500 kronor. Teckningsoptionerna emitteras i syfte att utgöra incitament för koncernens nuvarande och framtida nyckelanställda.
Teckningsoptionerna föreslås emitteras på i huvudsak följande villkor:
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget Todavia AB, org. nr. 559100-2893 (“Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna, efter anvisning från Bolagets styrelse, på marknadsmässiga villkor till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Stillfront-koncernen.
Det antal teckningsoptioner som varje person har rätt att förvärva framgår av styrelsens fullständiga förslag som kommer att hållas tillgängligt enligt nedan. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning inom de ramar som anges i förslaget. Teckningsoptionerna förvärvas mot betalning av en marknadsmässig premie som fastställs av Optionspartner Sverige AB enligt vedertagna beräkningsmodeller (Black & Scholes).
Styrelsen föreslår i samband härmed att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelse av optioner inom ramen för det föreslagna programmet.
Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen under perioden från och med den 24 april 2019 till och med den 8 maj 2019. Teckningskursen ska dock lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde.
Teckning av aktier i enlighet med villkoren kan ske från och med den 15 maj 2022 till och med den 1 juni 2022.
Om samtliga nu föreslagna teckningsoptioner utnyttjas motsvarar detta en utspädning på mindre än 0,8 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets aktiekapital vid tidpunkten för utfärdande av kallelse till årsstämman. Till följd av styrelsens beslut om makulering av vissa av teckningsoptionerna i de två utestående incitamentsprogrammen, kommer utspädning efter utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i Bolaget med tillägg av de föreslagna teckningsoptionerna, inte att öka från nuvarande 2,5 procent av aktierna och rösterna baserat på bolagets aktiekapital vid tidpunkten för utfärdande av kallelse till årsstämman.
För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om riktad nyemission till säljarna av Imperia Online JSC (punkt 17)
Bolaget förvärvade under 2018 samtliga utestående aktier i Imperia Online JSC (“Imperia”). Enligt aktieöverlåtelseavtalet har säljarna till Imperia rätt till tilläggsköpeskilling förutsatt att vissa mål uppnås. Tilläggsköpeskillingen ska delvis betalas i form av aktier i Bolaget. Den del av årets tilläggsköpeskilling som ska utgå i form av aktier kan maximalt uppgå till 8 750 000,00 euro.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på i huvudsak följande villkor.
1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 84 235,20 kronor genom emission av högst 120 336 stycken aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Imperia.
3. Teckningskursen ska uppgå till genomsnittspriset för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North under de 30 dagarna före den sista dagen av räkenskapsåret 2018, dock att teckningskursen ska uppgå till minst aktiens kvotvärde om 0,70 kronor
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2019.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt totalt 8 750 000,00 euro. Fordringarna kan komma att minska. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Imperia.
Beslutet ska vara giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Bolagets bedömning är att den slutlig fastställda tilläggsköpeskillingen kommer att vara lägre än den maximala möjliga tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas baserat på den slutligt fastställda tilläggsköpeskillingen. Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället.
Handlingar enligt 13 kap. 7 och 8 §§ kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com.
Beslut om riktad nyemission till säljarna av eRepublik Labs. Limited
(punkt 18)
Bolaget förvärvade under 2017 samtliga utestående aktier i eRepublik Labs. Limited (“eRepublik“). Enligt aktieöverlåtelseavtalet har säljarna till eRepublik rätt till tilläggsköpeskilling förutsatt att vissa mål uppnås. Tilläggsköpeskillingen ska delvis betalas i form av aktier i Bolaget. Den del av årets tilläggsköpeskilling som ska utgå i form av aktier kan maximalt uppgå till 3 594 209,50 euro.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på i huvudsak följande villkor.
1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 48 090,00 kronor genom emission av högst 68 700 stycken aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av eRepublik.
3. Teckningskursen ska uppgå till genomsnittspriset för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North under de 30 dagarna före den sista dagen av räkenskapsåret 2018, dock att teckningskursen ska uppgå till minst aktiens kvotvärde om 0,70 kronor.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2019.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt totalt 3 594 209,50 euro. Fordringarna kan komma att minska. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av eRepublik.
Beslutet ska vara giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Bolagets bedömning är att den slutlig fastställda tilläggsköpeskillingen kommer att vara lägre än den maximala möjliga tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas baserat på den slutligt fastställda tilläggsköpeskillingen. Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället.
Handlingar enligt 13 kap. 7 och 8 §§ kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com.
Beslut om riktad nyemission till säljarna av Babil Games FZ LLC (punkt 19)
Bolaget förvärvade under 2016 samtliga utestående aktier i Babil Games FZ LLC (“Babil”). Enligt aktieöverlåtelseavtalet har säljarna till Babil rätt till tilläggsköpeskilling förutsatt att vissa mål uppnås. Tilläggsköpeskillingen ska delvis betalas i form av aktier i Bolaget. Den del av tilläggsköpeskillingen som ska utgå i form av aktier kan maximalt uppgå till 850 000,00 U.S. dollar.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på i huvudsak följande villkor.
1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 38 031,00 kronor genom emission av högst 54 330 stycken aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Babil.
3. Teckningskursen ska uppgå till genomsnittspriset för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North under de 30 dagarna före den sista dagen av räkenskapsåret 2018, dock att teckningskursen ska uppgå till minst aktiens kvotvärde om 0,70 kronor
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2019.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om 850 000,00 U.S. dollar. Fordringarna kan komma att minska. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Babil.
Beslutet ska vara giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Bolagets bedömning är att den slutlig fastställda tilläggsköpeskillingen kan komma att vara lägre än den maximala möjliga tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas baserat på den slutligt fastställda tilläggsköpeskillingen. Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället.
Handlingar enligt 13 kap. 7 och 8 §§ kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com.
Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga personer i Bolagets ledning för tiden intill nästa årsstämma.
De ledande befattningshavare som omfattas av styrelsens riktlinjer är för närvarande verkställande direktörer i Bolaget och Bolagets dotterbolag, Bolagets CFO, samt andra ledande befattningshavare som rapporterar direkt till verkställande direktör i Bolaget.De övergripande principerna för ersättning till ledande befattningshavare ska utgå från befattningen, den individuella prestationen, Bolagets resultat och att ersättningen ska vara konkurrenskraftig i anställningslandet. Den sammanlagda ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig lön i form av kortsiktigt incitament baserat på årliga prestationsmål (bonus), långsiktiga incitament baserade på fleråriga prestationer (långsiktiga incitament) samt pension och andra förmåner. Till detta kommer villkor vid uppsägning och i förekommande fall avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen ska ses över årligen för att säkerhetsställa att den är marknadsmässig och konkurrenskraftig. Vid jämförelse ska tas hänsyn till befattning, Bolagets storlek, lön och personens erfarenhet.
Fast lön
Fast lön ska utgöra grunden för den totala ersättningen. Den fasta lönen ska vara relaterad till den relevanta marknaden och avspegla omfattningen av det ansvar som arbetet innebär.
Rörlig lön (“Bonus”)
Ledande befattningshavare ska utöver den fasta lönen kunna erhålla bonus för resultat som överskrider en eller flera förutbestämda prestationsnivåer under ett verksamhetsår. Kriterierna för att erhålla bonus ska vara knutna till måluppfyllnad i förhållande till antagen budget och baseras på bland annat nettoomsättning, EBITDA och personlig prestation. Ersättningen från bonusprogrammet kan maximalt utgöra sex (6) fasta månadslöner per person.
Långsiktiga incitament
Det finns två utestående incitamentsprogram. Bolagsstämman har under 2017 beslutat att emittera totalt högst 299 189 teckningsoptioner, serie 2017/2020 och under 2018 beslutat att emittera högst 300 000 teckningsoptioner, serie 2018/2021. Samtliga teckningsoptioner av serie 2017/2020 och 2018/2021 tecknades av Bolagets dotterbolag under 2017 respektive 2018 för att kunna överlåtas till ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner. Av dessa teckningsoptioner har 242 000 stycken av serie 2017/2020 och 177 500 stycken av serie 2018/2021 överlåtits inom ramen för incitamentsprogrammen. Incitamentsprogrammen finns beskrivna i årsredovisningen. Styrelsen har inför årsstämman föreslagit att ytterligare ett incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner inrättas. Till följd av styrelsens beslut om makulering av vissa av teckningsoptionerna i de två utestående incitamentsprogrammen, kommer utspädning efter utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i Bolaget med tillägg av de föreslagna teckningsoptionerna, inte att öka från nuvarande 2,5 procent av aktierna och rösterna baserat på bolagets aktiekapital vid tidpunkten för utfärdande av kallelse till årsstämman.
Pension
Pensionsöverenskommelser ska, om möjligt, vara premiebaserade och utformade i enlighet med nivåer och praxis som gäller i det land som den ledande befattningshavaren är anställd i.
Övriga förmåner
Övriga förmåner kan förekomma i enlighet med de villkor som gäller för det land som den ledande befattningshavaren är anställd i. Sådana förmåner ska dock vara så små som möjligt, och får inte utgöra en större andel av den sammanlagda ersättningen.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Ledande befattningshavare ska erbjudas villkor i enlighet med den lagstiftning och praxis som gäller för det land i vilket vederbörande är anställd. Under uppsägningstiden ska ledande befattningshavare vara förhindrade att verka i konkurrerande verksamhet. I vissa fall kan ett konkurrensförbud mot fortsatt ersättning tillämpas högst för sex månader efter uppsägningstidens utgång. I dagsläget är den längsta uppsägningstiden i Bolaget sex månader och de ledande befattningshavare har inte rätt till avgångsvederlag.
Ersättningar som inte har förfallit till betalning
Styrelsen ska till förslaget om riktlinjer för ersättning som lämnas inför årsstämman foga information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning. Det föreligger inga beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning.
Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 24 048 240 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.
Handlingar
Årsredovisningen, revisionsberättelsen och fullständiga förslag till beslut enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
* * * * * *
Stockholm i april 2019
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)
Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade och intressanta spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 500 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.
För ytterligare information, besök: stillfront.com
Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Kallelse till årsstämma i Stillfront Group AB (publ)
Stillfront Group AB (“Stillfront”) arbetar systematiskt med att förstärka spelportföljen för att optimera prestanda och avkastning/risk. Bland annat följer Stillfront löpande utvecklingen av antalet unika spelare av online-spelen på månatlig (MAU – Monthly Active User) och daglig (DAU – Daily Active User) basis.
Under första kvartalet 2019 uppgick det genomsnittliga antalet MAU till 5 874 000 (jämfört med 4 893 000 MAU motsvarande period 2018). Genomsnittliga antalet DAU var 1 411 000 (jämfört med 1 115 000 DAU motsvarande period 2018). Första kvartalet 2019 visade därmed en ökning med 20% avseende antal MAU och en ökning på 26% avseende antal DAU jämfört med första kvartalet 2018.
Under fjärde kvartalet 2018 var det genomsnittliga antalet MAU 4 770 000 och genomsnittliga antalet DAU 1 140 000. Under första kvartalet 2019 ökade därmed MAU med 23% medan DAU ökade med 24% jämfört med fjärde kvartalet 2018.
“Vi slår nya rekord i antal spelare under Q1, stickiness i användarbasen ökade och monetiseringen under kvartalet har varit fortsatt god. Lanseringarna av SIEGE: World War II och Strike of Nations har än så länge gått enligt plan, och Goodgame har varit djupt involverade i båda lanseringarna med sin marknadsföringsexpertis. Att se sådana samarbeten falla väl ut är väldigt glädjande”, kommenterar Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
Totalt avser ovanstående siffror de intäktsmässigt 29 största online-spelen, dvs Call of War, Supremacy 1914, Conflict of Nations, ManagerZone, DragonRealms, GemStone IV, SIEGE: Titan Wars, SIEGE: World War II, Tank Storm, Admiral, Nida Harb 3, Strike of Nations, Age of Lords, World at War, War and Peace: Civil War, Vietnam War: Platoons, eRepublik.com, Online Fussball Manager, Goodgame Poker, Legends of Honor, Goodgame Empire, EMPIRE: Four Kingdoms, Big Farm, BIG FARM: Mobile Harvest, BIG COMPANY: Skytopia, EMPIRE: Millennium Wars (Mobilt), EMPIRE: WWIII (Browser), Imperia Online och Shakes & Fidget.
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 april 2019, kl 10.00 CET.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: 070-32118 00
jorgen@stillfront.com
Sofia Wretman, IR & Kommunikationschef
Tel: 0708-116430
sofia@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom elva näst intill självständiga dotterbolag: Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, Bytro Labs, OFM Studios, Goodgame Studios och Playa Games i Tyskland och Imperia Online i Bulgarien. Koncernens spel distribueras globalt och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Empire och BigFarm är stora IP:n som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett massivt onlinestrategispel för både webbläsare och mobila plattformar utvecklat av Imperia Online.
Certified Adviser
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399, E-mail: info@fnca.se
Stillfront Group AB: MAU växte med 20% YoY
Stillfront Group meddelar att Alexis Bonte har blivit utsedd till COO och medlem av den globala ledningsgruppen. Alexis är medgrundare och VD för eRepublik Labs, en studio inom Stillfront Group.
eRepublik Labs grundades 2007 och är en prisbelönt spelstudio och en pionjär inom online free-to-play spel. eRepublik har ett internationellt team om 40 anställda med kontor i Dublin, Bukarest och Madrid. Till deras senaste spelsuccéer hör World at War och War and Peace: Civil War som båda är mobila strategispel. Sedan starten har mer än 20 miljoner spelare spelat eRepublik Labs spel världen över. Alexis är också Venture Partner på Atomico och agerar rådgivare vid investeringar i Frankrike, Spanien, Portugal och Östeuropa.
”Jag är mycket glad att få välkomna Alexis till vårt managementteam. Alexis har stor erfarenhet inom branschen både som grundare och utvecklare av online strategispel såväl som investerare. Under 2018 genomförde vi tre förvärv och Stillfront är idag en global grupp med 11 studios och omkring 500 anställda. Framåt strävar vi efter att fortsätta utveckla samarbete mellan studios inom gruppen, öka synergieffekterna och fortsätta utveckla Stillfront enligt vår tillväxtstrategi. Alexis djupa kunskap och branschexpertis kommer att vara mycket värdefull i vår utveckling av Stillfront”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
“Sedan maj 2017 när jag tog beslutet att eRepublik Labs skulle bli en del av Stillfront Group, har jag fått uppleva hur kraftfullt konceptet är när en allians av semi-autonoma studios formas, vilket Jörgen och hans team har gjort. Jag ser fram emot att vara med och skala upp verksamheten och att stödja tillväxten av våra befintliga studios”, säger Alexis Bonte.
Innan Alexis var med och grundade eRepublik Labs arbetade han för lastminute.com i sex år, först som chef för affärsutveckling i Storbritannien, marknad- och försäljningschef i Frankrike och sedan som landschef för verksamheten i Italien. Alexis har en examen i internationell handel och språk från European Business School i London.
Alexis kommer gradvis att tillträda sin position från och med april 2019 för att sedan tillträda tjänsten på heltid i januari 2020. Under denna övergångsperiod kommer Alexis att fortsätta sin roll som VD för eRepublik Labs tills dess att en efterträdare utsetts.
FÖR MER INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Sofia Wretman, Director IR & Communications
Telefon: +46 708 11 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom elva näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland, Goodgame Studios i Tyskland, Imperia Online i Bulgarien och Playa Games i Tyskland. Koncernens spel distribueras globalt och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Empire och BigFarm är stora IP:n som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett massivt onlinestrategispel för både webbläsare och mobila plattformar utvecklat av Imperia Online.
Alexis Bonte har utsetts till COO på Stillfront Group
Stillfront Group utser Oleg Savschouk, Vice President Live Operations och medlem i Goodgame Studios ledning, som ny Chief Executive Officer och Phillip Knust, som ny Chief Product Officer på Goodgame Studios, med tillträde den 1 mars 2019.
Oleg Savschouk är en erfaren ledare som har arbetat på Goodgame Studios i drygt sju år som produktchef och är i sin nuvarande roll som VP Live Operations – ansvarig för produktutvecklingen av de framgångsrika spelen Big Farm och Goodgame Empire, den senare är ett av världens största strategispel med över 175 miljoner registrerade användare.
Phillip Knust är en erfaren kreativ ledare och produktstrateg som började på Goodgame Studios för drygt åtta år sedan som Product manager och har sedan dess lett flera produktionsteam och släppt ett flertal spelsuccéer, varav den mest populära är Goodgame Empire. Knust är skaparen av den ursprungliga speldesignen av “Goodgame Empire” och “Big Farm”
I sina nya roller kommer Savschouk och Knust att fortsätta att fokusera på produktutveckling med långa livscykler och bidra till långsiktigt aktieägarvärde.
“Det är ett privilegium att leda detta fundamentalt starka företag med ikoniska produkter och talanger. Phillip och jag kommer att arbeta mycket hårt de närmaste åren för att ytterligare expandera våra varumärken. Vi kommer med stort engagemang att fortsätta skapa intäkter och vinster för Goodgame och Stillfront Group. Jag ser en spännande framtid för Goodgame med lönsam tillväxt och många nya produkter. Jag ser fram emot att komma igång med arbetet”, säger Oleg Savschouk, tillträdande VD för Goodgame Studios.
“Jag är väldigt glad att se Goodgame Studios i en så stark position. Företaget visar hög lönsamhet, har populära varumärken, en bra pipeline och fortsätter att ledas av ett högkvalificerat managementteam. Oleg och Phillip är erfarna spelindustriexperter med fokus på att skapa och utveckla produkter med långa livscykler. Jag ser fram emot att arbeta med Oleg och Phillip i sina nya roller”, säger Jörgen Larsson, VD för Stillfront Group.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Sofia Wretman, IR & Kommunikationschef
Tel: +46 708 11 64 30
sofia@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom elva näst intill självständiga dotterbolag: Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, Bytro Labs, OFM Studios, Goodgame Studios och Playa Games i Tyskland och Imperia Online i Bulgarien. Koncernens spel distribueras globalt och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Empire och Big Farm är stora IP:n som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett massivt onlinestrategispel för både webbläsare och mobila plattformar utvecklat av Imperia Online.
Stillfront Group utser Oleg Savschouk och Phillip Knust som ny CEO och CPO för Goodgame Studios
“Vårt starka fjärde kvartal avslutar ett transformativt år för Stillfront och våra aktieägare. Nettoomsättningen ökade med 29% jämfört med samma kvartal förra året tack vare den starka utvecklingen för våra Core-produkter. Den starka intäktstillväxten bidrog till ökad lönsamhet vilket speglar skalbarheten i vår affärsmodell.”
Altigi GmbH (Goodgame Studios), har konsoliderats i Stillfront Group som ett omvänt förvärv från den 1 januari 2018. Det innebär att siffror avseende 2018 omfattar den nya koncernen medan siffrorna avseende 2017 enbart avser Altigi GmbH. Pro forma-siffror för 2017 representerar den nya koncernen som om förvärvet hade genomförts den 1 januari 2017, om inte annat anges.
Fjärde kvartalet 2018
- Nettoomsättningen uppgick till 366 MSEK (jämfört med 231 MSEK motsvarande period föregående år), en ökning med 58% jämfört med motsvarande period föregående år. Pro forma ökade nettoomsättningen med 29%.
- Justerad EBITDA (EBITDA exklusive jämförelsestörande poster) uppgick till 160 MSEK (35), en ökning med 357%. Pro forma ökade justerad EBITDA med 215%.
- Justerad EBIT (EBIT exklusive jämförelsestörande poster) uppgick till 128 MSEK (14), en ökning med 814% jämfört med motsvarande period föregående år. Pro forma ökade justerade EBIT med 540%.
- Jämförelsestörande poster uppgick till -5 MSEK (-66).
- EBIT uppgick till 123 MSEK (-52), en ökning med 175 MSEK jämfört med motsvarande period föregående år.
- Periodens resultat uppgick till 26 MSEK (-36). Kvartalets resultat inkluderade engångskostnader om 36 MSEK relaterade till refinansiering under det fjärde kvartalet samt 12 MSEK i engångskostnad för omvärdering av uppskjutna skattefordringar.
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 1,02 SEK (-2,15). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 1,02 SEK (-2,15). Motsvarande siffror exklusive engångskostnader för refinansiering och omvärdering av uppskjutna skattefordringar var 3.05 SEK samt 3.04.
- Nettoskulden uppgick till 521 MSEK och pro forma justerad skuldsättningsgrad 0,9x.
- Styrelsen föreslår ingen utdelning för 2018 för att bibehålla en hög grad av finansiell flexibilitet för potentiella framtida förvärv.
Helåret 2018
- Nettoomsättningen 2018 uppgick till 1 325 MSEK (jämfört med 913 MSEK under 2017), en ökning med 45% jämfört med föregående år. Pro forma ökade nettoomsättningen med 23%.
- Justerad EBITDA (EBITDA exklusive jämförelsestörande poster) uppgick till 490 MSEK (313), en ökning med 57%. Pro forma ökade justerad EBITDA med 34%.
- Justerad EBIT (EBIT exklusive jämförelsestörande poster) uppgick till 364 MSEK (228), en ökning med 60% jämfört med 2017. Pro forma ökade justerade EBIT med 44%.
- Jämförelsestörande poster uppgick till -16 MSEK (-112).
- EBIT uppgick till 348 MSEK (116), en ökning med 200% jämfört med 2017
- Årets resultat uppgick till 157 MSEK (75). Resultat per aktie före utspädning uppgick till 6,72 SEK (4,47). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 6,68 SEK (4,47). Motsvarande siffror exklusive engångskostnader för refinansiering och omvärdering av skattemässiga förluster var 204 MSEK, 8,78 SEK och 8,73 SEK.
Nyckeltal i koncernen
MSEK | 2018 okt-dec |
2017 okt-dec |
Förändr. % | 2018 jan-dec |
2017 jan-dec |
Förändr. % |
Nettoomsättning | 366 | 231 | 58 | 1 325 | 913 | 45 |
Justerad EBITDA* | 160 | 35 | 357 | 490 | 313 | 57 |
Justerad EBITDA-marginal*, % | 44 | 15 | n/a | 37 | 34 | n/a |
Justerad EBIT* | 128 | 14 | 814 | 364 | 228 | 60 |
Justerad EBIT-marginal*, % | 35 | 6 | n/a | 27 | 25 | n/a |
Jämförelsestörande poster | -5 | -66 | n/a | -16 | -112 | n/a |
EBIT | 123 | -52 | n/a | 348 | 116 | 200 |
EBIT-marginal, % | 34 | -23 | n/a | 26 | 13 | n/a |
Resultat före skatt | 73 | -52 | n/a | 265 | 116 | 129 |
Resultat efter skatt | 26 | -36 | n/a | 157 | 75 | 109 |
Resultat per aktie före utspädning, SEK | 1,02 | -2,15 | n/a | 6,72 | 4,47 | 50 |
Resultat per aktie efter utspädning, SEK | 1,02 | -2,15 | n/a | 6,68 | 4,47 | 49 |
* Justerad EBIT och EBITDA definieras som EBIT och EBITDA exklusive jämförelsestörande poster
Nyckeltal proforma koncernen
MSEK | 2018 okt-dec |
2017 okt-dec |
Förändr. % | 2018 jan-dec |
2017 jan-dec |
Förändr. % |
Nettoomsättning | 366 | 284 | 29 | 1 325 | 1 079 | 23 |
Justerad EBITDA* | 160 | 51 | 215 | 490 | 362 | 34 |
Justerad EBITDA-marginal*, % | 44 | 18 | 37 | 34 | ||
Justerad EBIT* | 128 | 20 | 540 | 364 | 253 | 44 |
Justerad EBIT-marginal*, % | 35 | 7 | 27 | 23 |
* Justerad EBIT och EBITDA definieras som EBIT och EBITDA exklusive jämförelsestörande poster.
Inbjudan till Q4 presentation
Rapporten kommer att presenteras vid en webbsänd telefonkonferens klockan 10.00 CET idag, 22 februari 2019, då Jörgen Larsson, VD och Sten Wranne, CFO kommenterar resultatet.
Presentationen kommer att hållas på engelska.
För att deltaga vid webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q4-2018
För att ringa in på telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 505 583 52
UK: +44 33 330 092 69
US: +1 64 672 249 04
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 februari 2019, kl 07.00 CET.
För ytterligare information, kontakta:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: 070-32118 00, jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: 0705-851258, sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom elva näst intill självständiga dotterbolag: Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, Bytro Labs, OFM Studios, Goodgame Studios och Playa Games i Tyskland och Imperia Online i Bulgarien. Koncernens spel distribueras globalt och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Empire och BigFarm är stora IP:n som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett massivt onlinestrategispel för både webbläsare och mobila plattformar utvecklat av Imperia Online.
Certified Adviser
FNCA
Telefon: +46 8 528 00 399
E-mail: info@fnca.se
Bokslutskommuniké 2018
Stillfront Group publicerar delårsrapport för januari-december 2018 den 22 februari 2019, kl. 07.00 CET. Delårsrapporten presenteras live via webcast klockan 10.00 samma dag.
Jörgen Larsson, VD och Sten Wranne, CFO presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.
FÖR ATT DELTAGA VIA WEBBSÄNDNINGEN, VÄNLIGEN BESÖK:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q4-2018
FÖR ATT RINGA IN VIA TELEFON, VÄNLIGEN RING:
SE: +46 8 505 583 52
UK: +44 33 330 092 69
US: +1 64 672 249 04
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Sofia Wretman, IR & Kommunikationschef
Tel: +46 708 11 64 30
sofia@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom tio näst intill självständiga dotterbolag: Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, Bytro Labs, OFM Studios, Goodgame Studios och Playa Games i Tyskland, Imperia Online i Bulgarien. Koncernens spel distribueras globalt och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Empire och BigFarm är stora IP:n som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett massivt online-strategispel för både webbläsare och mobila plattformar utvecklat av Imperia Online.
Presentation av Stillfront Groups resultat januari-december 2018
Stillfront Group, en marknadsledare inom free-to-play online strategispel, meddelar idag att SIEGE: World War II, ett spel utvecklat av Simutronics, lanseras globalt på Android och iOS.
Simutronics, en studio inom Stillfront Group, är en ledande utvecklare av rollspel och mobila spel som till exempel DragonRealms, GemStone IV och Lara Croft Relic Run, den sistnämnda med mer än 23 miljoner nedladdningar. SIEGE: World War II är en utmaning för alla spelare, som kräver genomtänkta strategier och planering. SIEGE: World War II bygger vidare på Simutronics erfarenhet med kortbaserade actionspel, och passar perfekt in i Stillfronts strategi med att ha en portfölj av spel som gynnar långa spelarrelationer. Marknadsföringen av SIEGE: World War II sker i samarbete med Stillfront-studion Goodgame Studios. Alla rättigheter till SIEGE: World War II IP ägs till fullo av Simutronics.
“SIEGE: World War II representerar ett stort steg framåt i expansionen av SIEGE-familjen från originaltiteln SIEGE: Titan Wars. Vårt samarbete med Goodgame Studios gällande marknadsföring är oerhört värdefull”, kommenterar David Whatley, VD på Simutronics.
“Jag är mycket nöjd med utvecklingen av SIEGE: World War II. Att nyttja spelmotorer och själv förlägga spel är två kärnstrategier inom Stillfront, och lanseringen av SIEGE: World War II är ett mycket bra exempel på båda. Samarbetet mellan våra två studios Simutronics och Goodgame Studios är också ett utmärkt exempel på hur vi realiserar synergier i gruppen. SIEGE: World War II har mjuklanserats sedan september 2018 och jag följer entusiastiskt lanseringen av spelet globalt,” säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Sofia Wretman, Director IR & Communications
Tel: +46 708 11 64 30
sofia@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom tio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland, Goodgame Studios i Tyskland, Imperia Online i Bulgarien och Playa Games i Tyskland. Koncernens spel distribueras globalt och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Empire och BigFarm är stora IP:n som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett massivt online-strategispel för både webbläsare och mobila plattformar utvecklat av Imperia Online.
Stillfront Group lanserar Siege World War II globalt
Stillfront Group, en marknadsledare inom free-to-play online strategispel, meddelar idag att Strike of Nations: Empire of Steel, ett spel utgivet av Babil Games, lanseras globalt på Android och iOS.
Babil Games, en studio inom Stillfront Group, lanserar idag det nutida mobila MMO strategispelet Strike of Nations: Empire of Steel globalt. Strike of Nations är den globala versionen av det i MENA-regionen mycket framgångsrika spelet Nida Harb III: Empire of Steel. Marknadsföringen av Strike of Nations: Empire of Steel sker i samarbete med Stillfront-studion Goodgame Studios.
Strike of Nations: Empire of Steel är ett actionfyllt nutida krigsstrategispel, där spelaren tar rollen som befälhavare för att producera kraftfulla stridsvagnar, skapa allianser och tillsammans leda stora militära imperier.
“Vi är väldigt stolta över att kunna erbjuda denna engagerande spelupplevelse till spelare globalt i samarbete med våra vänner på Goodgame Studios. Strike of Nations: Empire of Steel mjuklanserades i augusti 2018 och vi ser nu fram emot att se resultatet av den globala lanseringen,” kommenterar MJ Fahmi, VD, Babil Games.
“Jag är mycket nöjd med det starka samarbetet mellan Babil Games och Goodgame Studios i lanseringen av Strike of Nations: Empire of Steel. Goodgame Studios var framgångsrika med marknadsföringen av spelet i MENA-regionen och har också varit en viktig del i att anpassa spelet för en global publik. Detta är ytterligare ett utmärkt exempel på hur vi realiserar synergier i gruppen och jag ser fram emot att få användning av detta i framtida spel,” säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Sofia Wretman, IR & Kommunikationschef
Tel: +46 708 11 64 30
sofia@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom tio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland, Goodgame Studios i Tyskland, Imperia Online i Bulgarien och Playa Games i Tyskland. Koncernens spel distribueras globalt och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Empire och BigFarm är stora IP:n som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett massivt online-strategispel för både webbläsare och mobila plattformar utvecklat av Imperia Online.
Stillfront Group lanserar Strike of Nations globalt
Stillfront Group, en marknadsledare inom ‘free to play’ online strategispel, meddelar idag att Andreas Uddman har blivit utsedd till ny CFO. Andreas är för närvarande CFO på svenska fintech-företaget Qliro.
Andreas har mer än 13 års erfarenhet inom finansområdet. Han har solid erfarenhet av att bygga starka finansfunktioner och team, kapitalresning, finansiell strategi och M&A i tillväxtmiljöer. Andreas är för närvarande CFO på svenska fintech-bolaget Qliro Financial Services, ett av nordens mest snabbväxande bolag inom finansieringslösningar och som står under Finansinspektionens tillsyn. Som en del av ledningen på Qliro, har Andreas byggt upp både finans- och juridik-avdelningen. Tidigare var Andreas CFO på Kinnevik-backade Vireo Energy, ett bolag inom förnybar energi. Tidigare positioner inkluderar olika roller inom finans och affärsutveckling på Shell i London.
“Jag är mycket glad att välkomna Andreas till Stillfront. Vi har spännande möjligheter framför oss de kommande åren och vi kommer att fortsätta att utveckla Stillfront enligt vår tydliga tillväxtstrategi. Andreas omfattande erfarenhet av att utveckla finansfunktionen i tillväxtbolag möjliggör att vi kan fortsätta att leverera enligt vår strategi”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
“Stillfront har ett imponerande track-record och en stark finansiell ställning för att fortsätta en spännande resa. Jag ser fram emot att bidra med min erfarenhet och stödja Jörgen och hans team i att fortsätta skapa värde för Stillfronts aktieägare”, säger Andreas Uddman.
Andreas Uddman är certifierad management accountant (ACMA) och har en masterutbildning i management från EADA Business School och en pol. mag i statsvetenskap från University of Glasgow.
Andreas Uddman kommer att tillträda sin position senast 1 juni 2019.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Sofia Wretman, Director IR & Communications
Tel: +46 708 11 64 30
sofia@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom tio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland, Goodgame Studios i Tyskland, Imperia Online i Bulgarien och Playa Games i Tyskland. Koncernens spel distribueras globalt och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Empire och BigFarm är stora IP:n som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett massivt onlinestrategispel för både webbläsare och mobila plattformar utvecklat av Imperia Online.
Stillfront Group AB: Andreas Uddman har utsetts till ny CFO på Stillfront Group
Stillfront Group AB (“Stillfront”) arbetar systematiskt med att förstärka spelportföljen för att optimera prestanda och avkastning/risk. Bland annat följer Stillfront löpande utvecklingen av antalet unika spelare av online-spelen på månatlig (MAU – Monthly Active User) och daglig (DAU – Daily Active User) basis.
Under fjärde kvartalet 2018 uppgick det genomsnittliga antalet MAU till 4 770 000 (jämfört med 5 053 000 MAU motsvarande period 2017 inklusive Goodgame Studios). Genomsnittliga antalet DAU var 1 140 000 (jämfört med 1 053 000 DAU motsvarande period 2017 och inklusive Goodgame Studios). Fjärde kvartalet 2018 visade därmed en minskning med 6% avseende antal MAU och en ökning på 8% avseende antal DAU jämfört med fjärde kvartalet 2017.
Under tredje kvartalet 2018 var det genomsnittliga antalet MAU 4 098 000 och genomsnittliga antalet DAU 954 000. Under fjärde kvartalet 2018 ökade därmed MAU med 16% medan DAU ökade med 20% jämfört med tredje kvartalet 2018.
“Vi nådde nästan upp till fjolårets rekord för MAU då BIG FARM: Mobile Harvest trampolinlanserades, medan vi slår nytt rekord för gruppen i antal DAU – detta trots att vi inte gjort några globala lanseringar i kvartalet. Två nya studios har anslutit till gruppen, Imperia Online och Playa Games och vi går starka in det nya året med ännu större lojal användarbas. Mjuklanseringarna av SIEGE: World War II och Strike of Nations ser lovande ut, och kommer lanseras fullt ut inom kort”, kommenterar Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
Totalt avser ovanstående siffror de intäktsmässigt 29 största online-spelen, dvs Call of War, Supremacy 1914, Conflict of Nations, ManagerZone, DragonRealms, GemStone IV, SIEGE: Titan Wars, SIEGE: World War II, Tank Storm, Admiral, Nida Harb 3, Strike of Nations, Age of Lords, World at War, War and Peace: Civil War, Vietnam War: Platoons, eRepublik.com, Online Fussball Manager, Goodgame Poker, Legends of Honor, Goodgame Empire, EMPIRE: Four Kingdoms, Big Farm, BIG FARM: Mobile Harvest, BIG COMPANY: Skytopia och EMPIRE: Millennium Wars (Mobilt), EMPIRE: Millennium Wars (Browser), Imperia Online och Shakes & Fidget. Siffrorna för Goodgame Studios (förvärvat januari 2018) har inkluderats historiskt för att förbättra jämförbarheten. Shakes & Fidget är inkluderat från 1:a december.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Tel: +46 70 321 18 00
jorgen@stillfront.com
Sofia Wretman, IR & Kommunikationschef, Stillfront Group
Tel: +46 70 811 64 30
sofia@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom elva näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland, Goodgame Studios i Tyskland, Imperia Online i Bulgarien och Playa Games i Tyskland. Koncernens spel distribueras globalt och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Empire och Big Farm är stora IP:n som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online är ett massivt onlinestrategispel för både webbläsare och mobila plattformar utvecklat av Imperia Online. Shakes & Fidget är ett seriefigursliknande MMORPG utvecklat av Playa Games.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: FNCA, telefon +46 8 528 00 39
Denna information är information som Stillfront Group AB (publ) är förpliktad att offentliggöra enligt EU Market Abuse Regulation 596/2014. Informationen var inlämnad för publikation, genom förmedlingen av kontaktpersonen ovan, klockan 08.30 CET den 10 januari 2019.
Stillfront Group AB: Positiv utveckling av användarbasen
Den 22 november 2018, utfärdade Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Företaget” och, tillsammans med dess dotterbolag, “Koncernen”) en senior icke-säkerställd obligation uppgående till ett belopp om 600 miljoner svenska kronor (“Obligationerna”).
Med anledning av notering av Obligationerna, har Företaget förberett ett prospekt som idag har godkänts av Finansinspektionen. Prospektet är tillgängligt på Koncernens företagshemsida https://www.stillfront.com/the-bond/.
Obligationerna beräknas tas upp till handel på Nasdaq Stockholm fredagen den 11 januari 2019.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Sofia Wretman, IR & Kommunikationschef, Stillfront Group
Tel: +46 70 811 64 30
E-post: sofia@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom elva näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland, Goodgame Studios i Tyskland, Imperia Online i Bulgarien och Playa Games i Tyskland. Koncernens spel distribueras globalt och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Empire och BigFarm är stora IP:n som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett massivt onlinestrategispel för både webbläsare och mobila plattformar utvecklat av Imperia Online.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: FNCA, telefon +46 8 528 00 39
Denna information är information som Stillfront Group AB (publ) är förpliktad att offentliggöra enligt EU Market Abuse Regulation 596/2014. Informationen var inlämnad för publikation, genom förmedlingen av kontaktpersonen ovan, klockan 18.00 CET den 9 januari 2019.
Stillfront Group AB: Stillfront Group publicerar godkänt obligationsprospekt i väntan på notering av dess obligationslån på Nasdaq Stockholm
Stillfront Group, en marknadsledare inom ‘free to play’ online strategispel, annonserar idag att Marina Andersson har utsetts till ansvarig för M&A och kommer att ingå i koncernledningen.
Marina har närmare tjugo års erfarenhet från investment banking och M&A. Hon har omfattande erfarenhet inom strategisk och finansiell rådgivning, affärsgenerering, projektledning inom förvärv och försäljningar av företag, finansiell analys, due diligence, samt företagsvärdering. Tidigare positioner inkluderar: Director, Deloitte’s Corporate Finance Advisory team, Director, ICECAPITAL Securities, Associate Partner och Investment Manager, Deseven, samt M&A Analytiker på Carnegie. Marina har två magister-examen från Stockholms universitet och Russian Herzen State Pedagogical University.
“Förvärv är en viktig del av Stillfronts affärsstrategi och vi är mycket glada att rekrytera Marina Andersson. Marinas breda erfarenhet och professionalism kommer att bli en bra tillgång i arbetet att fortsätta driva vår tillväxtstrategi och den här rekryteringen speglar vår fortsatta tillväxtambition”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
“Stillfront har varit framgångsrika i att köpa och utveckla spelstudios med global räckvidd och etablerad erfarenhet av att generera värde. Jag ser fram emot att fortsätta bygga vidare på Stillfronts framgångsrika M&A strategi och ta vårt arbete till en ny nivå”, kommenterar Marina Andersson.
Marina Andersson kommer att tillträda sin position under första kvartalet 2019.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Sofia Wretman, Director IR & Communications
Tel: +46 708 11 64 30
sofia@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom tio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland, Goodgame Studios i Tyskland, Imperia Online i Bulgarien och Playa Games i Tyskland. Koncernens spel distribueras globalt och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora IP:n som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett massivt onlinestrategispel för både webbläsare och mobila plattformar utvecklat av Imperia Online.
Stillfront Group rekryterar ansvarig för M&A
PRESSMEDDELANDE
18 december 2018
Stillfront Group fullföljer förvärvet av Playa Games GmbH och emitterar nya aktier
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) har fullföljt förvärvet av 100% av aktierna i Playa Games GmbH (“Playa Games” eller “Bolaget”), som offentliggjordes genom pressmeddelande den 11 december 2018. I samband med tillträdet har Stillfront genomfört en apportemission av 425 913 nya aktier i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet.
Köpeskillingen som Stillfront erlade till säljarna av Playa Games i samband med tillträdet uppgick till EUR 20 000 000 varav cirka EUR 14 000 000 betalades kontant och resterande cirka EUR 6 000 000 med 425 913 nyemitterade aktier i Stillfront.
Nyemissionen beslutades av Stillfronts styrelse med stöd av bemyndigande från årsstämman 30 maj 2018, som registrerades hos Bolagsverket den 11 juni 2018. De nya aktierna erbjöds endast till och tecknades av en av säljarna till Playa Games, Master Creating GmbH, som ägs gemensamt av de andra två säljarna Jan Beuck och Martin Jässing. Betalning för de nyemitterade aktierna erlades genom tillskott av 7 498 av aktierna i Playa Games. Resterande 17 502 aktier i Playa Games betalades kontant.
Antalet aktier som emitterades har fastställts baserat på ett genomsnittligt pris per aktie i Stillfront på Nasdaq First North under de 30 kalenderdagar som föregått den 11 december 2018, vilket uppgick till SEK 144,75, samt den genomsnittliga växelkursen under samma period varigenom 1 EUR motsvarar SEK 10,2779.
Genom nyemissionen ökar Stillfronts aktiekapital med SEK 298 139,10 till SEK 16 833 768,00. Antalet aktier kommer efter nyemissionen att vara 24 048 240. Emissionen innebär således en utspädningseffekt om cirka 1.77% på fullt utspädd basis (dvs. baserat på totalt antal aktier och röster utestående efter nyemissionen).
Playa Games är en av Tysklands ledande spelutvecklare och förläggare av casual strategy games med fem släppta spel och cirka 70 miljoner registrerade användare. Bolagets flaggskeppstitel är Shakes & Fidget, ett seriefigursliknande ‘Massively multiplayer online role-playing game’ (MMORPG) strategispel publicerat både via browser- och mobila plattformar. Playa Games är baserat i Hamburg, Tyskland.
FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
DLA Piper är legal rådgivare åt Stillfront i transaktionen. HLY Partners är finansiell rådgivare och Osborne Clarke är legal rådgivare åt Playa Games och dess ägare i samband med transaktionen.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO, Stillfront Group
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom elva näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland, Goodgame Studios i Tyskland, Imperia Online i Bulgarien och Playa Games i Tyskland. Koncernens spel distribueras globalt och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Empire och BigFarm är stora IP:n som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett massivt onlinestrategispel för både webbläsare och mobila plattformar utvecklat av Imperia Online.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: FNCA, telefon +46 8 528 00 39
Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 18 december 2018 kl 19.20 CET.
Stillfront Group AB: Stillfront Group fullföljer förvärvet av Playa Games GmbH och emitterar nya aktier
PRESSMEDDELANDE
2018-12-11
Stillfront Group förvärvar Playa Games GmbH
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) tillkännager idag förvärvet av 100% av aktierna i Playa Games GmbH (“Playa Games” eller “Bolaget”), en ledande utvecklare och förläggare av casual strategy games i Tyskland.
Playa Games är en av Tysklands ledande spelutvecklare och förläggare av casual strategy games med fem släppta spel och cirka 70 miljoner registrerade användare. Bolagets flaggskeppstitel är Shakes & Fidget, ett seriefigursliknande ‘massively multiplayer online role-playing game’ (MMORPG) strategispel som är tillgängligt både via browser och mobila plattformar. Playa Games är baserat i Hamburg, Tyskland.
Bolaget genererade en nettointäkt på cirka EUR 7.7 miljoner, med cirka 55% i rörelsemarginal för perioden januari-september 2018. Playa Games grundades 2009 av Jan Beuck och Martin Jässing, vilka direkt och indirekt äger samtliga aktier i Bolaget, och båda kommer att vara fortsatt verksamma i Bolagets högsta ledning framgent.
“Playa Games passar utomordentligt väl in i Stillfronts tillväxtstrategi genom att bredda vår portfölj av studios och spel med en karaktär som driver långa spelarrelationer. Playa Games portfölj och pipeline av spel passar perfekt in i vår spelportfölj och ökar möjligheter för synergier inom gruppen. Det är med glädje jag idag välkomnar Jan Beuck, Martin Jässing och hela teamet på Playa Games till Stillfrontfamiljen”, kommenterar Jörgen Larsson, VD, Stillfront.
“Att bli en del av Stillfront Group möjliggör för oss att fortsätta vår utveckling av nya produkter inom onlinestrategispel. Vi ser förvärvet som ett strategiskt nästa steg för Playa Games, och vi ser fram emot att dela marknadskunskap och skapa synergier med övriga studios i Stillfrontkoncernen”, kommenterar Jan Beuck, VD, Playa Games.
TRANSAKTIONEN
Transaktionen innebär att 100% av aktierna i Playa Games förvärvas. Förvärvet beräknas fullbordas i mitten av december 2018.
Bolaget kommer att konsolideras i Stillfronts finansiella rapportering från den 1 december 2018.
Vid tillträdet till Bolaget kommer EUR 20 000 000 att utbetalas till säljarna, varav cirka EUR 14 000 000 betalas kontant och resterande cirka EUR 6 000 000 med 425 913 nyemitterade aktier i Stillfront där teckningskursen motsvarar genomsnittligt volymvägt pris per aktie i Stillfront på Nasdaq First North under de 30 dagar som föregår dagens datum. Detta motsvarar en utspädning om 1,77% på fullt utspädd basis (dvs. baserat på totalt antal aktier och röster utestående efter nyemissionen). Den del av köpeskillingen som ska betalas vid tillträdet är föremål för justering baserad på Bolagets kontanter, finansiella skulder och skillnaden mellan normaliserat och faktiskt nettorörelsekapital per tillträdesdagen. Justeringsbeloppet ska betalas kontant av säljarna alternativt Stillfront (beroende på utfall). Den del av köpeskillingen som ska betalas vid tillträdet motsvarar ett ‘enterprise value’ om 4 gånger prognostiserat EBIT 2018 för Bolaget.
Säljarna kan vidare vara berättigade till en justeringsbetalning i den utsträckning Bolagets EBIT för räkenskapsåret 2018 överstiger vissa nivåer. I den utsträckning Bolagets EBIT för räkenskapsåret 2018 understiger vissa nivåer, ska skillnaden kvittas mot eventuella framtida tilläggsköpeskillingar som ska betalas enligt nedan.
Stillfront kommer att betala en tilläggsköpeskilling med ett sammanlagt maximalt belopp om EUR 25 000 000 varav 50% betalas kontant och 50% med nyemitterade aktier i Stillfront. Tilläggsköpeskillingen ska betalas årligen efter fastställande av var och en av de reviderade årsredovisningarna för räkenskapsåren som slutar den 31 december 2019 och 2020. Den slutliga storleken på den årliga tilläggsköpeskillingskomponenten beror på EBIT-utvecklingen för Bolaget. Vidare är tilläggsköpeskillingsbeloppet som baseras på år 2019 begränsat till EUR 15 000 000, där överskottet (om något) ska överföras till nästa år. Den sammanlagda köpeskillingen som Stillfront ska betala för Playa Online kan inte överstiga EUR 45 000 000. Stillfront anser att den totala potentiella köpeskillingen, om den kommer att utbetalas, kommer att resultera i en mycket attraktiv resultatmultipel för Bolaget.
Den kontanta delen av köpeskillingen som ska betalas vid tillträdet avses finansieras med befintlig kassa och tillgängliga krediter och justeringsbetalningen (om någon) liksom den kontanta delen av tilläggsköpeskillingen avses finansieras med egengenererade medel och tillgängliga krediter. Teckningskursen för de nyemitterade aktierna hänförliga till tilläggsköpeskillingen ska motsvara genomsnittligt pris per aktie i Stillfront på Nasdaq First North under de 30 dagar som föregår utgången av relevant räkenskapsår.
De 425 913 nyemitterade aktierna i Stillfront som emitteras till säljarna vid tillträdet är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om tolv månader från dagen för erhållande av desamma. De ytterligare aktier som erhålls av säljarna som en del av tilläggsköpeskillingen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om tolv månader från dagen för erhållande av desamma.
FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
DLA Piper är legal rådgivare åt Stillfront i transaktionen. HLY Partners är finansiell rådgivare och Osborne Clarke är legal rådgivare åt Playa Games och dess ägare i samband med transaktionen.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO, Stillfront Group
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom tio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland, Goodgame Studios i Tyskland och Imperia Online i Bulgarien. Koncernens spel distribueras globalt och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora IP:n som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett massivt onlinestrategispel för både webbläsare och mobila plattformar utvecklat av Imperia Online.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: FNCA, telefon +46 8 528 00 39
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 11:e december kl 22.15 CET.
Stillfront Group förvärvar Playa Games GmbH
PRESSMEDDELANDE
2018-12-10
Simutronics återtar förläggartjänster för SIEGE: Titan Wars globalt med undantag för Kina
Simutronics, en studio inom Stillfront Group, har avslutat ett medförläggaravtal avseende mobilspelet SIEGE: Titan Wars med den New York-baserade förläggarpartnern Tilting Point.
Enligt ett nytt avtal kommer Tilting Point fortsatt att tillhandahålla förläggartjänster och marknadsföring av spelet i Kina men på global nivå kommer Simutronics att ansvara för förläggartjänster och marknadsföring av spelet från gruppen.
Simutronics är en ledande utvecklare av rollspel och mobila spel som till exempel DragonRealms, GemStone IV och Lara Croft Relic Run, den sistnämnda med mer än 23 miljoner nedladdningar. Tilting Point är den nya generationens spelbolagspartner som förser ledande utvecklingsstudios med expertis, tjänster och operationell support för att optimera högkvalitativa livespel framgångsrikt.
“Jag är mycket nöjd över det fortsatta partnerskapet med Tilting Point för den kinesiska marknaden då den erbjuder goda möjligheter för tillväxt för denna speltitel”, kommenterar Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group.
“Tillsammans med teamet på Tilting Point har vi skapat en mycket bra start för SIEGE: Titan Wars. Vår kunskap inom marknadsföring har dock utvecklats sedan vi blev en del av Stillfront Group och därför tycker vi att det är en bra tidpunkt att gå vidare och flytta förläggartjänster och marknadsföring av spelet globalt inom gruppen”, säger David Whatley, VD, Simutronics.
“Det har varit ett nöje att arbeta med Simutronics SIEGE: Titan Wars de senaste två åren”, säger Samir El Agili, produktchef vid Tilting Point. “Vårt nuvarande fokus är att fortsätta bygga momentum och framgång för spelet i den kinesiska marknaden där vi ser enormt stora möjligheter.”
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Sofia Wretman, Director IR & Communications
Tel: +46 708 11 64 30
sofia@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom tio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland, Goodgame Studios i Tyskland och Imperia Online i Bulgarien. Koncernens spel distribueras globalt och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Empire och BigFarm är stora IP:n som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett massivt onlinestrategispel för både webbläsare och mobila plattformar utvecklat av Imperia Online.
Simutronics återtar förläggartjänster
PRESSMEDDELANDE
2018-11-27
Bytro Labs, en studio inom Stillfront Group, lanserar en ny version av Supremacy 1914
Spelutvecklaren Bytro Labs, mest kända för sitt framgångsrika strategispel Call of War, har släppt en ny version av sin klassiska speltitel Supremacy 1914. Dagens lansering är den första av tre milstolpar för den nya versionen av Supremacy 1914 – The Great War som släpps 2019.
Den första uppdateringen innehåller en komplett omarbetning av området för spelets community, ett nytt utseende för kartan samt ny 3D-teknologi. I nästa steg kommer Bytro Labs att gå vidare till “true cross platform” där spelet tillgängliggörs för fler plattformar, en strategi som tidigare har varit framgångsrik för titeln Call of War.
Supremacy 1914 – The Great War släpps för Android senare i år och i början av 2019 släpps spelet för iOS och Steam. Det tredje och sista steget i lanseringen kommer i mitten av 2019 innehållande en större uppdatering avseende både innehåll och funktion, som färdigställer Supremacy 1914 – The Great War och framtidssäkrar spelet för fortsatt succé som ett ledande WW1 strategispel. Mer än 4,5 miljoner spelare har spelat Supremacy 1914 sedan det lanserades.
“Supremacy 1914 har varit ett mycket igenkänt och lönsamt Bytro-varumärke i snart ett decennium. Under de kommande månaderna, så kommer det mycket motiverade produkt-teamet få ut de största uppdateringarna sedan spelet först lanserades. Detta kommer möjliggöra ytterligare många framgångsrika år, och teamet jobbar hårt för att se till att Supremacy 1914 går in i sitt andra decennium i bättre form än någonsin”, säger Christopher Lörken, medgrundare och VD, Bytro Labs.
“Mycket av utvecklingen är redan gjord på motornivå vilket möjliggör att lansera Supremacy 1914 mobilt till låga utvecklingskostnader. Tidigare i år lanserade vi den mobila versionen av Call of War på samma motor med mycket goda resultat. Bytro Labs gör ett mycket bra arbete och bidrar till hela gruppen med kunnande inom ‘platform extension'”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Sofia Wretman, Director IR & Communications
Tel: +46 708 11 64 30
sofia@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom tio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland, Goodgame Studios i Tyskland och Imperia Online i Bulgarien. Koncernens spel distribueras globalt och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Empire och BigFarm är stora IP:n som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett massivt onlinestrategispel för både webbläsare och mobila plattformar utvecklat av Imperia Online.
Bytro Labs lanserar en ny version av Supremacy 1914
PRESSMEDDELANDE
2018-11-26
eRepublik Labs, en studio inom Stillfront Group, mjuklanserar eRepublik.com för mobilen
eRepublik.com firar 11 årsjubileum och lanseras för första gången mobilt. eRepublik Mobile finns tillgänglig som öppen beta version på Google Play early access program. Spelet förväntas befinna sig i mjuklansering i ett par månader.
eRepublik.com är det första spelet som lanserades av eRepublik Labs 2007. Mer än tio miljoner människor har spelat spelet under dess elvaåriga historik. Spelet har som browser-version ett dedikerat community med mer än 35 000 månatliga unika spelare och intäkterna har stigit under året. eRepublik Mobile kommer att fungera i synkronisering med browser-versionen vilket betyder att både befintliga och nya spelare kommer att kunna spela på båda plattformarna nu.
“eRepublik.com inledde vårt äventyr och var vårt största spel till dess att våra mobilspel, såsom War and Peace, lanserades. eRepublik är idag ett av våra fem huvudsakliga live-spel och trots att det inte är störst har det ett mycket dedikerat community och ett unikt spelupplägg. Vi är mycket glada att få lansera spelet mobilt, dels för befintliga spelare men även för nya spelare som vill prova något helt unikt och annorlunda på mobilen”, säger Alexis Bonte, medgrundare & VD på eRepublik Labs.
“eRepublik.com är ytterligare ett gott exempel på vår framgångsrika strategi för långlivade spel. Vi är mycket glada att se hur eRepublik.com efter elva år på browser nu också finns tillgängligt för en mobil publik. Vi har sett goda framgångar med ‘platform extension’-strategier i våra andra studios, såsom Bytro och Goodgame”, säger Jörgen Larsson, VD för Stillfront Group.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Sofia Wretman, Director IR & Communications
Tel: +46 708 11 64 30
sofia@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom tio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland, Goodgame Studios i Tyskland och Imperia Online i Bulgarien. Koncernens spel distribueras globalt och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Empire och BigFarm är stora IP:n som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett massivt onlinestrategispel för både webbläsare och mobila plattformar utvecklat av Imperia Online.
eRepublik.com i mjuklansering för mobilen
Pressmeddelande
2018-11-26
Grundarna av Goodgame Studios lämnar sina operativa uppdrag för att fokusera på ägarrollen
Dr. Kai Wawrzinek och Dr. Christian Wawrzinek, grundare av Goodgame Studios, kommer att lämna sina nuvarande uppdrag som VD och Strategichef för Goodgame Studios i slutet av februari 2019, och fortsätta att verka som aktieägare i Stillfront Group. Tillsättningen av ny dotterbolags-VD har inletts.
“Stillfront och Goodgame passar varandra perfekt ur ett strategiskt perspektiv och det är mycket positivt att se att synergier har realiserats under året. Det är en bra tidpunkt för oss att lämna över ansvaret för den dagliga verksamheten i Goodgame, och kunna frigöra tid för att skapa värde för Stillfront som aktiva aktieägare”, säger Kai Wawrzinek.
“Goodgame Studios har utvecklats väl, visar hög lönsamhet och har en stabil pipeline av kommande spelsläpp. Ledningsgruppen i Goodgame har ett imponerande track record och vi har ett starkt ledarskap på plats för att tillse en säker övergång, medan vi bygger vidare på det positiva momentum som vi ser i gruppen”, säger Jörgen Larsson, VD Stillfront Group.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Sofia Wretman, Director IR & Communications
Tel: +46 708 11 64 30
sofia@stillfront.com
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 21 18 00
jorgen@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom tio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland, Goodgame Studios i Tyskland och Imperia Online i Bulgarien. Koncernens spel distribueras globalt och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Empire och BigFarm är stora IP:n som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett massivt onlinestrategispel för både webbläsare och mobila plattformar utvecklat av Imperia Online.
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 november 2018, kl 08.00 CET.
Stillfront: Grundarna av Goodgame Studios fokuserar på ägarrollen
Pressmeddelande 2018-11-22
Delårsrapport januari – september 2018
“Nettoomsättningen ökade med 25% under det tredje kvartalet, jämfört med motsvarande period föregående år, som ett resultat av en stark utveckling i “Core products”. Generellt påverkades intäkterna av säsongsmönstret varför vi anpassade marknadsföringskostnaderna och därav nådde vi en stark EBIT-marginal om 28%. Vår tillväxtresa fortsätter och under det tredje kvartalet förvärvade vi Imperia Online, en ledande spelutvecklare och förläggare i sydöstra Europa. I november har vi säkrat ett nytt skuldfinansieringspaket med gynnsamma villkor. Med denna flexibla och attraktiva finansieringsplattform på plats är vi väl rustade för att fånga kommande tillväxtmöjligheter, både organiskt och via förvärv.”
Altigi GmbH (Goodgame Studios), har konsoliderats i Stillfront Group som ett omvänt förvärv från den 1 januari 2018. Det innebär att rapporterna avseende 2018 omfattar den nya koncernen medan rapporterna avseende 2017 enbart avser Altigi GmbH. Pro forma-siffror för 2017 representerar den nya koncernen som om förvärvet hade genomförts den 1 januari 2017.
TREDJE KVARTALET 2018
- Nettoomsättningen uppgick till 315 MSEK (jämfört med 206 MSEK motsvarande period föregående år), en ökning med 53% jämfört med motsvarande period föregående år. Pro forma ökade nettoomsättningen med 25%.
- Justerad EBITDA (EBITDA exklusive jämförelsestörande poster) uppgick till 120 MSEK (83), en ökning med 44%. Pro forma ökade justerad EBITDA med 21%.
- Justerad EBIT (EBIT exklusive jämförelsestörande poster) uppgick till 89 MSEK (62), en ökning med 42% jämfört med motsvarande period föregående år. Pro forma ökade justerade EBIT med 25%.
- Jämförelsestörande poster uppgick till 0 MSEK (-1).
- EBIT uppgick till 89 MSEK (61), en ökning med 45% jämfört med motsvarande period föregående år. Pro forma ökade EBIT med 26%.
- Periodens resultat uppgick till 54 MSEK (41). Resultat per aktie före utspädning uppgick till 2,42 SEK (2,42). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 2,40 SEK (2,42).
- Nettoskulden uppgick till 386 MSEK (-226) och justerad skuldsättningsgrad 0,81x.
NYCKELTAL I KONCERNEN
MSEK | 2018 jul-sep |
2017 jul-sep |
Förändr. % |
2018 jan-sep |
2017 jan-sep |
Förändr. % |
Senaste 12 mån |
2017 jan-dec |
Nettoomsättning | 315 | 206 | 53 | 959 | 682 | 41 | 1 190 | 913 |
Justerad EBITDA* | 120 | 83 | 44 | 330 | 277 | 19 | 366 | 313 |
Justerad EBITDA marginal*,% | 38 | 40 | 34 | 41 | 32 | 34 | ||
Justerad EBIT* | 89 | 62 | 42 | 237 | 214 | 11 | 250 | 228 |
Justerad EBIT marginal*,% | 28 | 30 | 25 | 31 | 21 | 25 | ||
Jämförelsestörande poster | 0 | -1 | -12 | -46 | -77 | -112 | ||
EBIT | 89 | 61 | 45 | 225 | 168 | 34 | 173 | 116 |
EBIT marginal,% | 28 | 30 | 23 | 25 | 15 | 13 | ||
Resultat före skatt | 72 | 61 | 19 | 192 | 168 | 14 | 139 | 116 |
Resultat efter skatt | 54 | 41 | 33 | 131 | 112 | 17 | 94 | 75 |
Resultat per aktie före utspädning, SEK | 2,42 | 2,42 | 0 | 5,72 | 6,62 | -14 | 4,46 | 4.47 |
Resultat per aktie efter utspädning, SEK | 2,40 | 2,42 | -1 | 5,69 | 6,62 | -14 | 4,43 | 4,47 |
* Justerad EBIT och EBITDA definieras som EBITDA och EBIT exklusive jämförelsestörande poster |
Nyckeltal pro forma, koncernen
MSEK | 2018 jul-sep |
2017 jul-sep |
Förändr. % |
2018 jan-sep |
2017 jan-sep |
Förändr. % |
Senaste 12 mån |
2017 jan-dec |
Nettoomsättning | 315 | 252 | 25 | 959 | 794 | 21 | 1 244 | 1 079 |
Justerad EBITDA* | 120 | 99 | 22 | 330 | 312 | 6 | 380 | 362 |
Justerad EBITDA marginal*, % | 38 | 39 | 34 | 39 | 31 | 34 | ||
Justerad EBIT* | 89 | 70 | 26 | 237 | 233 | -4 | 256 | 253 |
Justerad EBIT marginal*, % | 28 | 28 | 25 | 29 | 21 | 23 | ||
* Justerad EBIT och EBITDA definieras som EBITDA och EBIT exklusive jämförelsestörande poster |
Inbjudan till Stillfront Groups presentation av kvartalsrapport för tredje kvartalet 2018
Rapporten kommer att presenteras vid en webbsänd telefonkonferens klockan 10.00 idag, 22 november 2018, då Jörgen Larsson, VD och Sten Wranne, CFO, kommenterar resultatet.
Webbsändningen nås på adressen: https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q3-2018
För att delta via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 566 426 63
UK: +44 20 300 898 01
US: +1 8 557 532 235
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 november 2018, kl 07.00 CET.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO Sten Wranne, CFO
Tel: 070-32118 00, jorgen@stillfront.com Tel: 0705-851258, sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom tio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland, Goodgame Studios i Tyskland och Imperia Online i Bulgarien. Koncernens spel distribueras globalt och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Empire och BigFarm är stora IP:n som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett massivt onlinestrategispel för både webbläsare och mobila plattformar utvecklat av Imperia Online.
Stillfront Group AB: Stillfront Delårsrapport januari – september 2018
EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DENNA PRESSRELEASE STRIDER MOT REGLER I SÅDAN JURISDIKTION.
PRESSMEDDELANDE
13 november 2018
Stillfront bekräftar den 23 november 2018 som dagen för återlösen av dess utestående obligationslån om SEK 500 miljoner
Som beskrivits i meddelandet om villkorat förtidsinlösen daterat den 29 oktober 2018, är förtidsinlösen av Stillfront Group AB (publ):s (“Emittenten”) utestående SEK 500 miljoner seniora säkerställda obligationer som förfaller 2020 med ISIN SE0009973050 (“2020 Obligationer”) villkorat av genomförd prissättning av Emittentens nya obligationsemissionen i syfte att refinansiera dess 2020 Obligationer (“Villkoret”).
Givet att Villkoret uppfyllts bekräftar Emittenten härmed att dagen för återlösen är den 23 november 2018 och att avstämningsdagen är den 16 november 2018.
Innehavare av 2020 Obligationer hänvisas till bifogat andra meddelande om återlösen med anledning av 2020 Obligationerna.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom tio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Storbritannien och Sverige, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik på Ireland i Rumänien, OFM Studios i Tyskland, Goodgame Studios i Tyskland och Imperia Online i Bulgarien. Stillfronts spel distribueras globalt. Huvudmarknaderna är Tyskland, USA, Frankrike, Storbritannien och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna spel som är utvecklade av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War: WW2 och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobilstrategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett medeltida MMO strategispel publicerat både via browser- och mobila plattformar, av Imperia Online.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: FNCA, telefon +46 8 528 00 399
Stillfront Group AB: Stillfront bekräftar den 23 november 2018 som dagen för återlösen av dess utestående obligationslån om SEK 500 miljoner
EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DENNA PRESSRELEASE STRIDER MOT REGLER I SÅDAN JURISDIKTION.
PRESSMEDDELANDE
13 november 2018
Stillfront emitterar 600 miljoner kronor i 4-åriga seniora icke-säkerställda obligationer och meddelar befintliga innehavare av det utestående seniora säkerställda obligationslånet om 500 miljoner kronor specifikt datum för tidig inlösen
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) har framgångsrikt placerat 600 miljoner kronor i seniora icke-säkerställda obligationer under ett nytt seniort icke-säkerställt obligationslån med ett ramverk om upp till 1 000 miljoner kronor med förfall 2022 (“2022-Obligationen”). Emissionslikviden kommer användas för tidig inlösen av Bolagets utestående 2017/2020 seniora säkerställda obligationer om 500 miljoner kronor med förfall 2020 (“2020-Obligationen”) och för allmänna företagsändamål. Bolaget har också kommit överens om villkor för bankfaciliteter om 600 miljoner kronor.
Räntesatsen för det nya obligationslånet fastställdes till 3 månaders STIBOR + 500 baspunkter och villkoren inkluderar flera fördelaktiga förändringar jämfört med Bolagets utestående obligationslån inklusive frigörande av säkerheter, flexiblare villkor för bankfinansiering samt medgivande för utdelning överensstämmande med Bolagets finanspolicy. Obligationerna placerades hos nordiska institutionella och privata investerare. Med hänvisning till pressmeddelandet daterat 29 oktober 2018 har Bolaget idag meddelat innehavare av 2020-Obligationen specifikt inlösendatum respektive avstämningsdatum avseende tidig inlösen av 2020-Obligationen. Bolaget meddelar härmed att villkoren för tidig inlösen av 2020-Obligationen är uppfyllda.
I samband emissionen av 2022-Obligationen har Bolaget kommit överens om villkor för ett bankfacilitetspaket bestående av en 1-årig kontokredit om 100 miljoner kronor samt en 3-årig kreditfacilitet om 500 miljoner kronor.
“Vi är väldigt nöjda över att ha säkrat ett nytt skuldfinansieringspaket med fördelaktiga villkor som erbjuder flexibel och attraktiv finansiering för att stödja och stärka vår organiska såväl som förvärvsdrivna tillväxtagenda”, säger Jörgen Larsson, VD
I samband med emissionen av 2022-Obligationen har Carnegie Investment Bank, SEB och Swedbank agerat Joint Bookrunners, White & Case har agerat juridisk rådgivare till Joint Bookrunners och DLA Piper har agerat juridisk rådgivare till Bolaget.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom tio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Storbritannien och Sverige, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik på Ireland i Rumänien, OFM Studios i Tyskland, Goodgame Studios i Tyskland och Imperia Online i Bulgarien. Stillfronts spel distribueras globalt. Huvudmarknaderna är Tyskland, USA, Frankrike, Storbritannien och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna spel som är utvecklade av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War: WW2 och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobilstrategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett medeltida MMO strategispel publicerat både via browser- och mobila plattformar, av Imperia Online.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: FNCA, telefon +46 8 528 00 399
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 13 november 2018 kl 17.05 CET.
VIKTIG INFORMATION
EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT.
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz Sydafrika eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utges endast för informationsändamål och utgör inte ett prospekt eller ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper i USA eller i någon annan jurisdiktion. De värdepapper som kan komma att emitteras i samband med de transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, “Prospektdirektivet”).
Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som “anser”, “uppskattar”, “förväntar”, “väntar”, “antar”, “förutser”, “avser”, “kan”, “fortsätter”, “bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Stillfront Group AB (publ) anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Stillfront Group AB (publ):s kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.
Stillfront Group AB: Stillfront emitterar 600 miljoner kronor i 4-åriga seniora icke-säkerställda obligationer
PRESSMEDDELANDE
7 november 2018
Inbjudan till Stillfront Groups kvartalsrapport för tredje kvartalet 2018
Stillfront Groups kvartalsrapport för det tredje kvartalet 2018 kommer att publiceras klockan 07.00 den 22 november 2018.
En webbsänd telefonkonferens kommer att hållas klockan 10.00 samma dag där Jörgen Larsson, VD och Sten Wranne, CFO, kommenterar resultatet.
Presentationen och rapporten kommer efter presentationen att finnas tillgänglig på www.stillfront.com
Webbsändningen nås på adressen: https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q3-2018
För att delta via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 566 426 63
UK: +44 20 300 898 01
US: +1 8 557 532 235
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Sofia Wretman, IR
Phone: +46 708 11 64 30
sofia@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom tio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Storbritannien och Sverige, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik på Ireland i Rumänien, OFM Studios i Tyskland, Goodgame Studios i Tyskland och Imperia Online i Bulgarien. Stillfronts spel distribueras globalt. Huvudmarknaderna är Tyskland, USA, Frankrike, Storbritannien och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna spel som är utvecklade av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War: WW2 och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobilstrategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett medeltida MMO strategispel publicerat både via browser- och mobila plattformar, av Imperia Online.
Inbjudan till Stillfront Groups kvartalsrapport för tredje kvartalet 2018
EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DENNA PRESSRELEASE STRIDER MOT REGLER I SÅDAN JURISDIKTION.
PRESSMEDDELANDE
5 november 2018
Stillfront offentliggör begränsad preliminär finansiell information för tredje kvartalet 2018
Som meddelats tidigare har Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) för avsikt att träffa nordiska obligationsinvesterare mellan den 7 och 9 november 2018 och offentliggör nu mot den bakgrunden begränsad preliminär finansiell information avseende det tredje kvartalet 2018. På sin webbplats publicerar Bolaget även en presentation som inkluderar vissa operationella datapunkter som inte offentliggjorts för kapitalmarknaden tidigare. Presentationen bifogas även i detta pressmeddelande.
För perioden 1 juli – 30 september 2018 uppgick Stillfronts nettoomsättning till cirka 315 MSEK (motsvarande period föregående år: 252 MSEK (Proforma som om Stillfronts förvärv av Goodgame Studios genomförts per 1 juli 2017.)) och justerade EBITDA till ca 120 MSEK (99 MSEK (Proforma)), motsvarande en omsättningstillväxt om 25 % och en ökning av justerad EBITDA om 21 %. Vid slutet av det tredje kvartalet uppgick bolagets kassa till 99,6 MSEK exklusive Bolagets checkkredit, motsvarande en ökning under perioden om 19,2 MSEK.
Stillfront publicerar nu en presentation på sin webbplats https://www.stillfront.com/site/the-bond/ som innehåller vissa operationella tal som tidigare inte offentliggjorts för kapitalmarknaden, inklusive specifika tillväxttal för ett urval av förvärvade spelstudios samt nyckeltal för marknadsföring. Presentationen bifogas även detta pressmeddelande. Bolaget publicerar denna information enbart med anledning av ovan nämnda investerarmöten och har inte för avsikt att genomföra liknande publiceringar löpande.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom tio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Storbritannien och Sverige, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik på Ireland i Rumänien, OFM Studios i Tyskland, Goodgame Studios i Tyskland och Imperia Online i Bulgarien. Stillfronts spel distribueras globalt. Huvudmarknaderna är Tyskland, USA, Frankrike, Storbritannien och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna spel som är utvecklade av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War: WW2 och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobilstrategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett medeltida MMO strategispel publicerat både via browser- och mobila plattformar, av Imperia Online.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: FNCA, telefon +46 8 528 00 399
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 5 november 2018 kl 08.30 CET.
VIKTIG INFORMATION
EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT.
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz Sydafrika eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utges endast för informationsändamål och utgör inte ett prospekt eller ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper i USA eller i någon annan jurisdiktion. De värdepapper som kan komma att emitteras i samband med de transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, “Prospektdirektivet”).
Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som “anser”, “uppskattar”, “förväntar”, “väntar”, “antar”, “förutser”, “avser”, “kan”, “fortsätter”, “bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Stillfront Group AB (publ) anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Stillfront Group AB (publ):s kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.
Stillfront Group AB: Stillfront offentliggör begränsad preliminär finansiell information för tredje kvartalet 2018
EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DENNA PRESSRELEASE STRIDER MOT REGLER I SÅDAN JURISDIKTION.
PRESSMEDDELANDE
29 oktober 2018
Stillfront annonserar villkorad förtidsinlösen av utestående obligationslån
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) har idag lämnat villkorat meddelande till innehavarna av dess utestående SEK 500 miljoner seniora säkerställda obligationer som förfaller 2020 (“Obligationerna”) att Bolaget har utnyttjat sin rätt att återlösa Obligationerna till fullo i förtid.
Datumet för återlösen (“Dagen För Återlösen”) när återlösen ska ske kommer att vara det datum som infaller senast 10 bankdagar efter prissättning av den tilltänkta nya obligationsemissionen som omnämnts i Bolagets pressmeddelande daterat 25 oktober 2018 (den “Nya Obligationsemissionen”).
Obligationerna kommer att återlösas till summan av 103.75 procent av det nominella beloppet och upplupen och ej betald ränta.
Förtida återlösen av Obligationerna är villkorat av genomförd prissättning av den Nya Obligationsemissionen i syfte att refinansiera Obligationerna (“Villkoret”).
Avstämningsdagen för innehavarna av Obligationerna förutsatt förtida återlösen (“Avstämningsdagen”) ska infalla 5 bankdagar innan Dagen För Återlösen. I samband med förtida återlösen som Obligationerna att avnoteras från företagsobligationslistan på NASDAQ Stockholm.
Det specifika datumet för Dagen För Återlösen, tillsammans med datumet för Avstämningsdagen, kommer att meddelas innehavarna av Obligationerna i samband med pressmeddelande om prissättningen av den Nya Obligationsemissionen.
Om inte Villkoret senast uppfyllts den 30 november 2018 ska detta meddelande om återlösen förfalla och inte längre vara effektivt och Obligationerna ska fortsatt vara utestående och ränta kommer att fortsätta löpa i enlighet med villkoren.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom tio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Storbritannien och Sverige, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik på Ireland i Rumänien, OFM Studios i Tyskland, Goodgame Studios i Tyskland och Imperia Online i Bulgarien. Stillfronts spel distribueras globalt. Huvudmarknaderna är Tyskland, USA, Frankrike, Storbritannien och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna spel som är utvecklade av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War: WW2 och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobilstrategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett medeltida MMO strategispel publicerat både via browser- och mobila plattformar, av Imperia Online.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: FNCA Sweden AB, telefon +46 8 528 00 399
Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 29 oktober 2018 kl 17:30 CET.
VIKTIG INFORMATION
EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT.
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz Sydafrika eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utges endast för informationsändamål och utgör inte ett prospekt eller ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper i USA eller i någon annan jurisdiktion. De värdepapper som kan komma att emitteras i samband med de transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, “Prospektdirektivet”).
Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som “anser”, “uppskattar”, “förväntar”, “väntar”, “antar”, “förutser”, “avser”, “kan”, “fortsätter”, “bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Stillfront Group AB (publ) anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Stillfront Group AB (publ):s kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.
Stillfront Group AB: Stillfront annonserar villkorad förtidsinlösen av utestående obligationslån
EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DENNA PRESSRELEASE STRIDER MOT REGLER I SÅDAN JURISDIKTION.
PRESSMEDDELANDE
25 oktober 2018
Stillfront överväger emission av nytt obligationslån och utreder möjlighet till upptagande av nytt bankfinansieringspaket
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) har uppdragit åt Carnegie, SEB och Swedbank att utreda förutsättningarna för Bolaget att i förtid refinansiera sitt utestående 2017/2020 obligationslån genom en emission av ett nytt obligationslån. Stillfront utreder vidare möjligheten att i samband därmed säkra ett nytt bankfinansieringspaket och refinansiera existerande bankfacilitet.
Som en del i refinansieringen av obligationslånet har Bolaget beslutat att senast den 5 november 2018 offentliggöra dess preliminära finansiella resultat för nettoomsättning och justerad EBITDA för tredje kvartalet, 2018, samt att mellan den 7 och 9 november 2018 genomföra möten med utvalda obligationsinvesterare i Norden. Med förbehåll för rådande marknadsförutsättningar kan en emission av ett 4-årigt SEK-denominerat icke-säkerställt obligationslån komma att genomföras.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom tio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Storbritannien och Sverige, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik på Ireland i Rumänien, OFM Studios i Tyskland, Goodgame Studios i Tyskland och Imperia Online i Bulgarien. Stillfronts spel distribueras globalt. Huvudmarknaderna är Tyskland, USA, Frankrike, Storbritannien och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna spel som är utvecklade av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War: WW2 och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobilstrategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett medeltida MMO strategispel publicerat både via browser- och mobila plattformar, av Imperia Online.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: FNCA, telefon +46 8 528 00 399
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 25 oktober 2018 kl 8.30 CET.
VIKTIG INFORMATION
EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT.
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz Sydafrika eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utges endast för informationsändamål och utgör inte ett prospekt eller ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper i USA eller i någon annan jurisdiktion. De värdepapper som kan komma att emitteras i samband med de transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, “Prospektdirektivet”).
Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som “anser”, “uppskattar”, “förväntar”, “väntar”, “antar”, “förutser”, “avser”, “kan”, “fortsätter”, “bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Stillfront Group AB (publ) anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Stillfront Group AB (publ):s kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.
Stillfront Group AB: Stillfront överväger emission av nytt obligationslån och utreder möjlighet till upptagande av nytt bankfinansieringspaket
PRESSMEDDELANDE.
22 oktober, 2018
Stillfront Group – Valberedning inför årsstämman 2019
Stillfront Group har utsett valberedning.
Stillfront Groups årsstämma antog 2018 en instruktion för utseende av valberedningen, som gäller till dess bolagsstämman beslutar annorlunda. Enligt denna instruktion ska valberedningen utgöras av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna i enlighet med den av Euroclear Sweden förda aktieboken per 30 september varje år, tillsammans med styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Den ledamot som företräder den röstmässigt största aktieägaren ska utses till ordförande i valberedningen.
Valberedningen har nu utsetts och utgörs av följande ledamöter:
· Kai Wawrzinek, Laureus Capital
· Joachim Spetz, Swedbank Robur Fonder
· Niklas Johansson, Handelsbanken Fonder
Valberedningen ska inför årsstämman 2019 ta fram förslag till ordförande på stämman, antal styrelseledamöter, arvode till var och en av styrelseledamöterna, val av styrelse och styrelseordförande, arvode till revisor och val av revisor, samt, i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i valberedningens instruktion.
Aktieägare som vill lämna förslag till valberedningen inför årsstämman 2019 kan göra detta via post till Stillfront Group, att: Valberedningen, Sveavägen 9, 5 tr, 111 57 Stockholm eller via email: joachim.spetz@hotmail.com För att valberedningen ska kunna behandla inkomna förslag på ett konstruktivt sätt bör dessa vara valberedningen tillhanda senast den 1 februari 2019.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Sofia Wretman, IR, Stillfront Group
Tel: +46 70 811 64 30
E-post: sofia@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom tio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Storbritannien och Sverige, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik på Ireland i Rumänien, OFM Studios i Tyskland, Goodgame Studios i Tyskland och Imperia Online i Bulgarien. Stillfronts spel distribueras globalt. Huvudmarknaderna är Tyskland, USA, Frankrike, Storbritannien och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna spel som är utvecklade av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War: WW2 och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobilstrategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett medeltida MMO strategispel publicerat både via browser- och mobila plattformar, av Imperia Online.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: FNCA, telefon +46 8 528 00 399
Denna information lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 22 oktober 2018 kl 13.15 CEST.
Stillfront Group AB: Stillfront Group – Valberedning inför årsstämman 2019
PRESSMEDDELANDE
19 oktober, 2018
Stillfront Groups CFO, Sten Wranne, aviserar att han lämnar verksamheten under andra halvåret 2019
Sten Wranne har idag, efter åtta år som CFO på Stillfront Group, aviserat att han lämnar sin tjänst under andra halvåret 2019. Sten Wranne kommer att arbeta vidare i sin nuvarande position som CFO till andra halvåret och till en efterträdare är på plats.
“Sten Wranne har varit en mycket viktig person i den framgångsresa som påbörjades 2010 när vi började bygga Stillfront Group. Vi har under dessa år inte bara vuxit från cirka 10 till 450 medarbetare utan vi har även börsnoterats på Nasdaq First North. Jag beklagar att Sten väljer att lämna, men förstår och respekterar hans beslut”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
“Det har varit en fantastisk tillväxtresa vi har gjort med Stillfront Group de senaste åren. Jag är stolt över vad vi har lyckats åstadkomma, men nu går vi in i en ny fas med ett kommande listbyte till Nasdaq Stockholms huvudlista och det känns därför helt rätt att jag under 2019 lämnar över till nya krafter”, säger Sten Wranne, CFO på Stillfront Group.
Rekrytering av en efterträdare inleds omgående.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Sofia Wretman, IR, Stillfront Group
Tel: +46 70 811 64 30
E-post: sofia@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom tio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Storbritannien och Sverige, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik på Ireland i Rumänien, OFM Studios i Tyskland, Goodgame Studios i Tyskland och Imperia Online i Bulgarien<. Stillfronts spel distribueras globalt. Huvudmarknaderna är Tyskland, USA, Frankrike, Storbritannien och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna spel som är utvecklade av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War: WW2 och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobilstrategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios. Imperia Online, är ett medeltida MMO strategispel publicerat både via browser- och mobila plattformar, av Imperia Online.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: FNCA, telefon +46 8 528 00 399
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 19 oktober kl 08.30 CEST.
Stillfront Group AB: Stillfronts CFO Sten Wranne aviserar att han lämnar verksamheten under andra halvåret 2019
PRESSMEDDELANDE
11 oktober, 2018
Stillfront Group fullföljer förvärvet av Imperia Online JSC
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) har fullföljt förvärvet av 100% av aktierna i Imperia Online JSC (“Imperia” eller “Bolaget”) som offentliggjordes genom pressmeddelande den 21 september 2018. Samtliga tillträdesvillkor har uppfyllts eller frånfallits och Stillfront har därmed förvärvat aktierna i Imperia Online JSC. Köpeskillingen som Stillfront erlade till Säljarna i samband med tillträdet uppgick till EUR 10 000 000, varav cirka EUR 5 000 000 betalades kontant och resterande cirka EUR 5 000 000 med 269 412 nyemitterade aktier i Stillfront. Stillfront har sedan tidigare fattat beslut om apportemissionen av de nya aktierna, vilket offentliggjordes genom pressmeddelande den 10 oktober 2018. I samband med tillträdet tecknade Säljarna sig för samtliga aktier och Stillfronts styrelse har beslutat att tilldela de tecknade aktierna till Säljarna. Stillfronts aktiekapital kommer efter nyemissionen uppgå till SEK 16 535 628,90 och antalet aktier till 23 622 327.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Sofia Wretman, IR, Stillfront Group
Tel: +46 70 811 64 30
E-post: sofia@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Storbritannien och Sverige, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik på Ireland i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Stillfronts spel distribueras globalt. Huvudmarknaderna är Tyskland, USA, Frankrike, Storbritannien och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna spel som är utvecklade av Coldwood i sambarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War: WW2 och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobilstrategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 4094 2120
Denna information lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 11 oktober 2018 kl 16.15 CEST.
Stillfront Group AB: Stillfront Group fullföljer förvärvet av Imperia Online JSC
PRESSMEDDELANDE
10 oktober 2018
Stillfront Group beslutar om apportemission inför förvärvet av Imperia Online JSC
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) tillkännager idag att styrelsen, med stöd av bemyndigande från årsstämman 30 maj 2018, som registrerades hos Bolagsverket den 11 juni 2018, fattat beslut om apportemission av 269 412 nya aktier i Stillfront. Beslutet har fattats i enlighet med det aktieöverlåtelseavtal som Stillfront ingått om förvärv av 100% av aktierna i Imperia Online JSC (“Imperia Online” eller “Bolaget”), vilket tidigare offentliggjorts enligt pressmeddelande den 21 september 2018. Rätt att teckna aktierna tillkommer enligt aktieöverlåtelseavtalet och emissionsbeslutet endast säljarna av Imperia Online, gemensamt benämnda “Säljarna”. Betalning för de nyemitterade aktierna ska ske genom att Säljarna tillskjuter samtliga aktier i Imperia Online som apportegendom.
Nyemissionens genomförande är beroende av att apportegendom bestående av aktierna i Bolaget överlåts till Stillfront i samband med tillträdet, som beräknas ske omkring den 11 oktober 2018.
Vid tillträdet till Bolaget ska enligt aktieöverlåtelseavtalet EUR 10 000 000 utbetalas till Säljarna, varav cirka EUR 5 000 000 betalas kontant och resterande cirka EUR 5 000 000 med 269 412 nyemitterade aktier i Stillfront vilket styrelsen nu fattat beslut om. Antalet aktier som ska emitteras har fastställts baserat på ett genomsnittligt pris per aktie i Stillfront på Nasdaq First North under de 30 kalenderdagar som föregått den 21 september 2018, vilket uppgick till cirka SEK 195,53, samt den genomsnittliga växelkursen under samma period varigenom 1 EUR motsvarar cirka SEK 10,54.
Genom nyemissionen ökar Stillfronts aktiekapital med SEK 188 588,40 till SEK 16 535 628,90. Antalet aktier kommer efter nyemissionen att vara 23 622 327. Emissionen innebär således en utspädningseffekt om cirka 1.14% på fullt utspädd basis (dvs. baserat på totalt antal aktier och röster utestående efter nyemissionen).
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Sofia Wretman, IR, Stillfront Group
Tel: +46 70 811 64 30
E-post: sofia@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Storbritannien och Sverige, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik på Ireland i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Stillfronts spel distribueras globalt. Huvudmarknaderna är Tyskland, USA, Frankrike, Storbritannien och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna spel som är utvecklade av Coldwood i sambarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War: WW2 och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobilstrategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, phone +46 8 4094 2120
Denna information lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 10 oktober 2018 kl 16.00 CEST.
Stillfront Group beslutar om apportemission inför förvärvet av Imperia Online JSC
PRESSMEDDELANDE
9 oktober 2018
Stillfront Group AB byter Certified Adviser från Avanza Bank AB till FNCA Sweden AB
Stillfront Group AB (publ) informerar härmed att bolaget byter Certified Adviser från Avanza Bank AB till FNCA Sweden AB från och med den 15 oktober 2018.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Sten Wranne, CFO, Stillfront
Telefon: +46 70 585 12 58
E-mail: sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Storbritannien och Sverige, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik på Ireland i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Stillfronts spel distribueras globalt. Huvudmarknaderna är Tyskland, USA, Frankrike, Storbritannien och MENA.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna spel som är utvecklade av Coldwood i sambarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, som förläggs av Babil Games. World at War: WW2 och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobilstrategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 4094 2120
Stillfront Group AB: Stillfront byter Certified Adviser från Avanza Bank AB till FNCA Sweden AB
PRESSMEDDELANDE
2018-10-05
MAU växte med 15% YoY
Stillfront Group AB (“Stillfront”) arbetar systematiskt med att förstärka spelportföljen för att optimera prestanda och avkastning/risk. Bland annat följer Stillfront löpande utvecklingen av antalet unika spelare av online-spelen på månatlig (MAU – Monthly Active User) och daglig (DAU – Daily Active User) basis.
Under tredje kvartalet 2018 uppgick det genomsnittliga antalet MAU till 4 098 000 och genomsnittliga antalet DAU var 954 000. Motsvarande siffror för tredje kvartalet 2017 var 3 576 000 MAU och 911 000 DAU (inklusive Goodgame Studios). Tredje kvartalet 2018 visade därmed en ökning med 15% avseende antal MAU och en ökning på 5% avseende antal DAU jämfört med tredje kvartalet 2017.
Under andra kvartalet 2018 var det genomsnittliga antalet MAU 4 237 000 och genomsnittliga antalet DAU 1 021 000. Under tredje kvartalet 2018 minskade därmed MAU med 3% medan DAU minskade med 7% jämfört med andra kvartalet 2018.
“Vi fortsätter att växa antalet månatliga användare, MAU, i kvartalet med 15% jämfört med 2017. Siffrorna för det tredje kvartalet är påverkade av säsongseffekter på grund av semestermånaderna juli och augusti. I kvartalet har vi lanserat två nya titlar: BIG COMPANY: Skytopia and Vietnam War: Platoons. Sent i andra kvartalet lanserades också Empire Millennium War för browser. Allt som allt har vi ett flertal nya titlar som nyligen lanserats och jag ser fram emot att se utvecklingen av dessa tillsammans med andra kommande releaser framöver”, kommenterar Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
Totalt avser ovanstående siffror de intäktsmässigt 25 största online-spelen, dvs Call of War, Supremacy 1914, Conflict of Nations, ManagerZone, DragonRealms, GemStone IV, SIEGE: Titan Wars, Tank Storm, Admiral, Nida Harb 3, Age of Lords, World at War, War and Peace: Civil War, Vietnam War: Platoons, eRepublik.com, Online Fussball Manager, Goodgame Poker, Legends of Honor, Goodgame Empire, EMPIRE: Four Kingdoms, Big Farm, BIG FARM: Mobile Harvest, BIG COMPANY: Skytopia och EMPIRE: Millennium Wars (Mobilt) och EMPIRE: Millennium Wars (Browser). Siffrorna för Goodgame Studios (förvärvat Januari 2018) har inkluderats historiskt för att förbättra jämförbarheten.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO Stillfront
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
Sofia Wretman, IR, Stillfront
Tel: +46 708 11 64 30
sofia@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna spel som är utvecklade av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 5 oktober 2018 kl 08.30 CEST.
Stillfront Group AB: MAU växte med 15% YoY
PRESSMEDDELANDE
4 oktober 2018
Babil Games, en del av Stillfront Group, ökar affärstillväxten och lanserar Arab Gamers’ League, AGL
Babil Games, ett dotterbolag till Stillfront Group, inleder partnerskap med kreativa byrån Grape Creations i Dubai och lanserar Arab Gamers’ League (AGL), en ny studio som fokuserar på att lansera så kallade ‘social casual games’ till MENA-regionen.
Babil Games kontrollerar 51% av AGL och Grape Creations övriga 49%. Babil Games är ansvarig för verksamheten och sourcing av spel medan Grape Creations ansvarar för marknadsföring och distribution.
“Vi är mycket glada över vårt inledda partnerskap med Grape Creations gällande lanseringen av Arab Gamers’ League. AGLs fokus är att lansera nästa generations ‘social casual games’ till MENA-regionen”, säger MJ Fahmi, VD för Babil Games.
Babil Games kommer att fortsätta att fokusera på MMO-strategispel. Antalet anställda i Babil Games har fördubblats under det senaste året och studion kommer att flytta till ett nytt större kontor i Amman, Jordanien.
“Expansionen är en följd av den snabba tillväxten i Babil Games framgångsrika speltitel ‘Nida Harb 3’ samt att möjliggöra den globala lanseringen av ‘Strike of Nations’ och samtidigt driva kommande projekt”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO, Stillfront
Phone: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Sofia Wretman, IR, Stillfront
Phone: +46 70 811 64 30
E-mail: sofia@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Storbritannien och Sverige, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik på Ireland i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Stillfronts spel distribueras globalt. Huvudmarknaderna är Tyskland, USA, Frankrike, Storbritannien och MENA.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna spel som är utvecklade av Coldwood i sambarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, som förläggs av Babil Games. World at War: WW2 och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobilstrategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 4094 2120
Babil Games lanserar Arab Gamers’ League
PRESSMEDDELANDE
21 September 2018
Stillfront Group förvärvar Imperia Online JSC
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) tillkännager idag förvärvet av 100% av aktierna i Imperia Online JSC (“Imperia Online” eller “Bolaget”), en ledande spelutvecklare och spelförläggare i sydöstra Europa med fokus på långvariga spelarrelationer.
Imperia Online är en av de ledande spelutvecklarna och förläggarna i sydöstra Europa med 25 släppta spel och över 45 miljoner användare globalt. Bolagets flaggskeppstitel är Imperia Online, ett medeltida ‘Massively multiplayer online’ (MMO) strategispel publicerat både via browser- och mobila plattformar. Imperia Online är baserat i Sofia, Bulgarien och har cirka 50 anställda.
Bolaget genererade en nettointäkt på cirka 4,1 MEUR, med cirka 48% i rörelsemarginal för perioden januari – augusti 2018. Imperia Online grundades 2009 av Dobroslav Dimitrov och Moni Dochev. De sammanlagt nio säljarna kommer att vara fortsatt verksamma i Bolagets högsta ledning framgent.
“Imperia Online passar utomordentligt in i Stillfronts tillväxtstrategi både genom att bredda vår portfölj av studios och spel med en karaktär som driver långa spelarrelationer. Imperia Online är en ledande utvecklare och förläggare med en gedigen och mycket lojal spelarbas. Det är med glädje jag idag välkomnar Dobroslav, Moni, Cvetan och hela teamet på Imperia Online till Stillfrontfamiljen”, kommenterar Jörgen Larsson, VD, Stillfront.
“Att bli en del av Stillfront Group möjliggör för oss att fortsätta vår utveckling av nya produkter inom onlinestrategispel. Vi ser förvärvet som ett strategiskt nästa steg för Imperia Online, och vi ser fram emot att dela marknadskunskap och skapa synergier med övriga studios i Stillfront Group”, kommenterar Dobroslav Dimitrov, CEO, Imperia Online.
Transaktionen
Transaktionen innebär att 100% av aktierna i Imperia Online förvärvas. Förvärvet beräknas fullbordas omkring den 11 oktober 2018.
Bolaget kommer att konsolideras i Stillfronts finansiella rapportering från den 1 oktober 2018.
Vid tillträdet till Bolaget kommer EUR 10 000 000 att utbetalas till säljarna, varav EUR 5 000 000 betalas kontant och resterande EUR 5 000 000 med 269 412 nyemitterade aktier i Stillfront där teckningskursen motsvarar genomsnittligt pris per aktie i Stillfront på Nasdaq First North under de 30 dagar som föregår dagens datum. Detta motsvarar en utspädning om 1,14% på fullt utspädd basis (dvs. baserat på totalt antal aktier och röster utestående efter nyemissionen). Den del av köpeskillingen som ska betalas vid tillträdet motsvarar ett ‘enterprise value’ om 2,9 gånger prognostiserat EBIT 2018 för Bolaget.
Stillfront kommer vidare att betala en tilläggsköpeskilling med ett sammanlagt maximalt belopp om EUR 17 500 000 varav 50% betalas kontant och 50% med nyemitterade aktier i Stillfront. Tilläggsköpeskillingen ska betalas årligen efter fastställande av var och en av de reviderade årsredovisningarna för räkenskapsåren som slutar den 31 december 2018, 2019, 2020 och 2021. Den slutliga storleken på den årliga tilläggsköpeskillingskomponenten beror på EBIT-utvecklingen för Bolaget. Vidare är respektive tilläggsköpeskillingsbelopp som baseras på åren 2019 och 2020 begränsat till EUR 7 000 000, där överskottet (om något) ska överföras till nästa år. Den sammanlagda köpeskillingen som Stillfront ska betala för Imperia Online kan inte överstiga EUR 27 500 000. Stillfront anser att den totala potentiella köpeskillingen, om den kommer att utbetalas, kommer att resultera i en mycket attraktiv resultatmultipel för Bolaget, långt under Stillfronts nuvarande värdering.
Den kontanta delen av köpeskillingen som ska betalas vid tillträdet avses finansieras med befintlig kassa och den kontanta delen av tilläggsköpeskillingen avses finansieras med egengenererade medel. Teckningskursen för de nyemitterade aktierna hänförliga till tilläggsköpeskillingen ska motsvara genomsnittligt pris per aktie i Stillfront på Nasdaq First North under de 30 dagar som föregår utgången av relevant räkenskapsår.
De 269 412 nyemitterade aktierna i Stillfront som emitteras till säljarna vid tillträdet är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om tolv månader från dagen för erhållande av desamma. De ytterligare aktier som erhålls av säljarna som en del av tilläggsköpeskillingen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om tolv månader från dagen för erhållande av desamma.
Transaktionen är villkorad av att vissa varumärken vederbörligen registreras hos Bolaget mellan dagens datum och dagen för tillträdet av förvärvet.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO, Stillfront Group
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Storbritannien och Sverige, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik på Ireland i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Stillfronts spel distribueras globalt. Huvudmarknaderna är Tyskland, USA, Frankrike, Storbritannien och MENA.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna spel som är utvecklade av Coldwood i sambarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, som förläggs av Babil Games. World at War: WW2 och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobilstrategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 21 september kl 08.30 CEST.
Stillfront Group AB: Stillfront Group förvärvar Imperia Online JSC
PRESSMEDDELANDE
2018-09-19
Simutronics påbörjar testlansering av “SIEGE: World War II”, ett nytt armé-mot-armé realtidsstrategispel
Simutronics, en studio inom Stillfront Group AB (“Stillfront”) har påbörjat testlansering av “SIEGE: World War II” på Android och iOS.
Spelet har utvecklats av teamet bakom SIEGE: Titan Wars, Lara Croft: Relic Run och andra klassiska spel. SIEGE: World War II levererar snabb, intensiv och skoningslös action till den tävlingsinriktade mobilspelsscenen och låter spelare använda klassiska andravärldskrig-styrkor, vapen och taktiker mot varandra i realtid.
SIEGE: World War II är en utmaning för alla spelare, som kräver genomtänkta strategier och planering. SIEGE: World War II bygger vidare på Simutronics erfarenhet med kort-baserade actionspel, och passar perfekt in i Stillfronts strategi med att ha en portfölj av spel som gynnar långa spelarrelationer. Marknadsföringen av SIEGE: World War II kommer att ske i samarbete med Goodgame Studios. Alla rättigheter till SIEGE: World War II IP ägs till fullo av Simutronics.
“Vi skapade SIEGE: World War II baserat på all kunskap och erfarenhet från tidigare spel, där vi har byggt vidare på starka delar och tagit itu med svagheter. Vi ser fram emot att arbeta tillsammans med våra vänner på Goodgame Studios för att göra SIEGE: World War II till vår största framgång hittills,” kommenterar David Whatley, VD, Simutronics.
“Att nyttja spelmotorer och själv förlägga spel är två kärnstrategier inom Stillfront Group, och detta spel är ett utmärkt exempel på båda. Att vi nu förlägger spelet internt gör att vi har full kontroll av både utveckling och marknadsföring,” säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
SIEGE: World War II inkluderar bland annat:
· Intensiva 1-mot-1 strider: Ge dig in i massiva dragkampsliknande armé-mot-arméslag där den strategiska placeringen av enheter kan betyda skillnaden mellan ärofylld seger och förkrossande förlust.
· Global tävlingsrankning: Mät dina taktiker mot andra världen om och tjäna Segerpoäng för att klättra i rankingen.
· Gå med i en klan, bli en legend: Gå med i en befintlig klan eller skapa en ny och bygg upp din egen community.
· Bli en erfaren härförare: Titta på repriser för att slipa dina färdigheter och analysera motståndarnas taktiker.
· Upplev explosivt ljud och 3D-grafik i 60 FPS.
· Utmana dig själv med nya, unika Challenges som släpps två gånger i veckan.
· Klättra rankingen ända till “prestige”-nivåerna för att få exklusiv tillgång till kort som inte släppts än.
För mer information, besök: http://siegeworldwarii.com
Titta på trailern för SIEGE: World War II: https://www.youtube.com/watch?v=v2v3F8vW55Y
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO Stillfront
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna spel som är utvecklade av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 19 september 2018 kl 08.30 CEST.
Stillfront Group AB: Simutronics lanserar “SIEGE: World War II”
PRESSMEDDELANDE
2018-09-06
eRepublik Labs lanserar nytt historiskt strategispel “Vietnam War: Platoons” globalt
eRepublik Labs, en studio inom Stillfront Group AB (“Stillfront”) lanserar sitt fjärde historiska mobila MMO strategispel, “Vietnam War: Platoons”, globalt idag på iOS och Android.
Baserat på sin spelmotor för historiebaserade mobila MMO-strategispel, framgången för sina tre tidigare släppta spel i genren: “Age of Lords”, “World at War WW2” och “War and Peace: American Civil War”, och en framgångsrik testlansering, så lanserar eRepublik Labs “Vietnam War: Platoons” idag globalt på Apple App Store och Google Play store. Temat är Vietnamkriget och spelet är ett mobilt MMO strategispel.
eRepublik Labs använder en specifik metod för att testa teman under förproduktionen innan man börjar utveckla ett nytt strategispel för att identifiera de historiska teman som har högst potential för sina mest hängivna spelare. Vietnamkriget fick höga poäng i dessa tester, bland annat högre relevanspoäng och bättre CPI (Cost Per Install) än den senaste framgången “War and Peace “, ett mobilt MMO strategispel med ett tema från amerikanska inbördeskriget. Under testlanseringsperioden har bra användarrespons verifierats, i linje med “War and Peace”. Man har även lagt till en AR-komponent som möjliggör för spelare att integrera sin omgivning på spelplanen.
“Jag är stolt över alla på eRepublik Labs, det här är det fjärde spelet vi lanserar inom 3 år i genren historiebaserade mobile MMO strategispel, och varje nytt spel har varit mer framgångsrikt än det tidigare. Vi hoppas att vi återigen kan underhålla våra spelare med “Vietnam War: Platoons”, säger Alexis Bonte, medgrundare och VD för eRepublik Labs.
“eRepublik Labs har blivit en referens i den historiska MMO-strategispelsgenren. Studion fortsätter höja ribban vid varje ny lansering, inte bara genom finkalibrering av deras spelmotor för MMO-strategispel, utan också genom rejäla förbättringar som även implementeras i befintliga spel som fortsätter att engagera en lojal spelarbas”, säger Jörgen Larsson, VD för Stillfront.
eRepublik Labs erkänns av Google Play som en av världens främsta utvecklare (eRepublik Labs spel bär märket “Top Developer”) och dess spel har ofta blivit utvalda för “featuring” av Apples redaktionella team.
eRepublik Labs har ett starkt track record för historiebaserade mobile MMO-strategispel. “War and Peace: American Civil War”, är det mest framgångsrika mobilspelet hittills för eRepublik Labs, lanserat i oktober 2017. Det är ett strategispel som är bästsäljande på flera marknader i Google Play Store, vilket även det i oktober 2016 lanserade “World at War: WW2” är. “Age of Lords” lanserades i mars 2015 och är fortfarande ett av de mest uppskattade MMO-strategispelen med en lojal användarbas. Alla tre spelen är lönsamma.
THE EREPUBLIK LABS STORY
eRepublik Labs är ett oberoende team av erfarna spelutvecklare med passion för historia och strategi. Alla har arbetat med spel som har nått miljontals spelare. eRepublik Labs är en av nio näst intill självständiga studior inom Stillfront Group AB (noterat på Nasdaq First North, ticker SF).
“Vietnam War: Platoons” är eRepublik Labs fjärde historiskt baserade strategispel. eRepublik Labs har tidigare utvecklat och förlagt “Age of Lords”, “World at War: WW2” och “War and Peace: American Civil War” som båda är högt uppskattade spel med en mycket engagerad spelarcommunity med strategi- och historiefans. eRepublik Labs är också studion bakom den kritikerrosade “Twin Shooter – Invaders”, vinnare av Pocket Gamer Silver Award samt skaparen av det nyskapande free-to-play browser-spelet eRepublik.com. Du hittar mer information om eRepublik Labs på www.erepubliklabs.com
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
För frågor avseende spelet, vänligen kontakta press@erepubliklabs.com
För övriga frågor, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, CEO Stillfront
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna spel som är utvecklade av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 6 september 2018 kl 08.30 CEST.
Stillfront: eRepublik Labs lanserar “Vietnam War: Platoons” globalt
PRESSMEDDELANDE
2018-08-28
BABIL GAMES PÅBÖRJAR TESTLANSERING AV “STRIKE OF NATIONS”
Babil Games, en studio inom Stillfront Group AB (“Stillfront”), påbörjar soft launch av det nutida mobila MMO strategispelet “Strike of Nations: Empire of Steel” i september och planerar global lansering före årets slut på iOS och Android. “Strike of Nations” är den globala versionen av det i MENA-regionen mycket framgångsrika spelet “Nida Harb III: Empire of Steel”, den tredje titeln i Babil Games populära “Nida Harb”-spelserie.
De starka resultaten från “Nida Harb III” – Babil Games bästa spelsläpp hittills – och ett antal globala marknadsföringstest inspirerade Babil Games att lansera spelet globalt. Då detta är studions första förläggande av spel utanför MENA-regionen, samarbetar Babil Games med Goodgame Studios – också en del av Stillfront – för att framgångsrikt lansera “Strike of Nations” runt hela världen.
“‘Strike of Nations: Empire of Steel’ är en spännande ny milstolpe för oss, vår första globala lansering med vårt hittills bästa spel. Vi är väldigt stolta över att kunna erbjuda denna engagerande spelupplevelse till spelare globalt i samarbete med våra vänner på Goodgame Studios och ser fram emot leverera kvalitetstitlar till en större publik”, säger MJ Fahmi, VD för Babil Games.
“Det är spännande att Babil Games har säkrat globala rättigheterna till ett av Stillfronts mest framgångsrika spel. Att studiorna inom gruppen tar sig an större projekt tillsammans är värdefullt och i linje med vår strategi”, säger Jörgen Larsson, VD för Stillfront.
“Strike of Nations: Empire of Steel” är ett actionfyllt nutida krigsstrategispel, där spelaren tar rollen som befälhavare för att producera kraftfulla stridsvagnar, skapa allianser och tillsammans leda stora militära imperier. I en stor öppen värld med en omfattande samling av kraftfulla stridsvagnar, slåss spelarna för att dominera slagfältet och ta kontroll över den centrala kärnvapenbasen för att bli den militära kejsaren med makten att avfyra kärnvapen med räckvidd över hela världen.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO Stillfront
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna spel som är utvecklade av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 28 augusti 2018 kl 07.01 CEST.
Stillfront: Babil Games lanserar global version av Nida Harb III
PRESSMEDDELANDE
2018-08-28
Delårsrapport januari-juni 2018
STILLFRONT GROUP AB (PUBL)
Kvartalet april – juni 2018
Altigi GmbH har konsoliderats i Stillfront Group från och med 1 januari 2018. Således representerar siffror avseende 2018 den nya koncernen. Jämförelsesiffror för 2017 hänför sig till Altigi GmbH, om inte annat anges. Förvärvet presenteras i Not 3.
- Nettoomsättningen uppgick till 329,3 MSEK (motsvarande period föregående år: 224,9 MSEK), vilket innebär en ökning med 46,4%. Nettoomsättningen för Stillfront Group (exklusive Altigi GmbH) uppgick under andra kvartalet 2017 till 37,3 MSEK, sålunda innebar nettoomsättningen andra kvartalet 2018 en ökning med 783% jämfört med nettoomsättningen andra kvartalet 2017. Nettoomsättningen proforma, som om Altigi/Stillfront-förvärvet genomförts 1 januari 2017, ökade med 25,6% jämfört med andra kvartalet 2017.
- EBITDA justerat för jämförelsestörande poster uppgående till netto -9,9 MSEK (se Not 5), uppgick till 103,6 MSEK (95,3), vilket innebär en ökning på 8,6%.
- EBIT justerat för jämförelsestörande poster uppgående till netto -9,9 MSEK, uppgick till 73,0 MSEK (74,0)
- Resultatet efter finansiella poster uppgick till 51,8 MSEK (66,1). Kvartalets resultat var 30,6 MSEK (44,7).
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 1,26 SEK (2,66 SEK). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 1,25 SEK (2,66 SEK).
- Nettoskuld uppgick till 410,9 MSEK och justerad skuldsättningsgrad var 1.18.
- Flera av de spellanseringar som genomfördes under slutet av 2017 har presterat mycket bra. Big Farm Mobile Harvest, Nida Harb III: Empire of Steel och War and Peace: Civil War har presterat bra under delårsperioden, i synnerhet Nida Harb III, som nu är gruppens tredje största titel.
- Under kvartalet har lanseringar genomförts av spelen Empire: Millennium Wars (web) och Unravel Two.
Delårsperioden januari – juni 2018
- Nettoomsättningen uppgick till 644,1 MSEK (motsvarande period föregående år: 475,4 MSEK), vilket innebär en ökning med 35,5%. Nettoomsättningen för Stillfront Group (exklusive Altigi GmbH) uppgick under första halvåret 2017 till 67,3 MSEK, sålunda innebar nettoomsättningen första halvåret 2018 en ökning med 857% jämfört med nettoomsättningen första halvåret 2017. Nettoomsättningen proforma ökade med 18,7% jämfört med första halvåret 2017.
- EBITDA justerat för jämförelsestörande poster uppgående till -11,6 MSEK (se Not 5), uppgick till 209,8 MSEK (194,3), vilket innebär en ökning på 8,0%.
- EBIT justerat för jämförelsestörande poster uppgående till -11,6 MSEK, uppgick till 148,0 MSEK (151,6).
- Resultatet efter finansiella poster uppgick till 119,5 MSEK (107,1). Periodens resultat uppgick till 76,4 MSEK (70,9).
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 3,31 SEK (4,22 SEK). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 3,29 SEK (4,22 SEK).
- Förvärvet av Altigi GmbH slutfördes i januari 2018 varvid en emission om 16 868 623 aktier genomfördes samt obligationslån uppgående 390 MSEK gavs ut. Redovisningsmässigt betraktas förvärvet som ett omvänt förvärv, där Altigi GmbH är den redovisningsmässigt förvärvande enheten och Stillfront Group AB är den legala förvärvande enheten. Detta innebär att alla jämförelsesiffror till och med 31 december 2017 avser Altigi GmbH.
Händelser efter periodens utgång
Spelen BIG COMPANY: Skytopia och Vietnam War: Platoons och Battle Star Arena lanserades i juli.
Vi bygger momentum
“Jag är mycket nöjd över utvecklingen av Stillfront. Förvärvet av Goodgame Studios har stärkt vår marknadsposition och vår portfölj. De spännande spelsläpp vi genomfört under slutet av 2017 levererar nu resultat, i synnerhet Big Farm Mobile Harvest, War and Peace: Civil War och Nida Harb III. Nida Harb III har visat sig vara en stor framgång och är för närvarande gruppens tredje bäst intäktsgenererande spel.
Vi fortsätter att utveckla nya spel och har en stark pipeline med starka varumärken på etablerade plattformar, vilket ger oss en fördelaktig risk-/avkastningsprofil, och är ett balanserat och kapitaleffektivt sätt för oss att expandera portföljen. Jag är övertygad om att vi är på rätt väg mot att bli en global ledare inom vår nisch,” säger Jörgen Larsson, VD Stillfront Group.
Nyckeltal, koncernen
KSEK | 2018 APR-JUN |
2017 APR-JUN |
2018 JAN-JUN |
2017 JAN-JUN |
SENASTE 12 MÅN | 2017 JAN-DEC |
Nettoomsättning | 329 277 | 224 904 | 644 088 | 475 385 | 1 081 384 | 912 681 |
Omsättningstillväxt | 46,4% | – | 35,5% | – | – | – |
EBITDA justerad* | 103 569 | 95 348 | 209 829 | 194 292 | 349 588 | 312 788 |
EBITDA marginal justerad* | 31,5% | 42,4% | 32,6% | 40,9% | 32,3% | 34,3% |
Tillväxt EBITDA justerad* | 8,6% | – | 8,0% | – | – | – |
EBIT justerad* | 72 998 | 73 998 | 147 983 | 151 607 | 245 196 | 227 558 |
Jämförelsestörande poster | -9 871 | -7 919 | -11 586 | -44 501 | -78 776 | -111 691 |
EBIT marginal justerad* | 22,2% | 32,9% | 23,0% | 31,9% | 22,7% | 24,9% |
Resultat efter finansiella poster | 51 789 | 66 079 | 119 519 | 107 108 | 149 312 | 115 639 |
Resultat | 30 616 | 44 741 | 76 418 | 70 933 | 102 234 | 75 487 |
Resultat per aktie före utspädning, SEK | 1,26 | 2,66 | 3,31 | 4,22 | 3,50 | 4,49 |
Resultat per aktie efter utspädning, SEK | 1,25 | 2,66 | 3,29 | 4,22 | 3,48 | 4,49 |
* exklusive jämförelsestörande poster |
Nyckeltal, Pro Forma
Nedanstående tabell innehåller nyckeltal pro forma för den nya koncernen som om förvärvet genomförts
1 januari 2017.
KSEK | 2018 APR-JUN |
2017 APR-JUN |
2018 JAN-JUN |
2017 JAN-JUN |
SENASTE 12 MÅN | 2017 JAN-DEC |
Nettoomsättning | 329 277 | 262 215 | 644 088 | 542 700 | 1 180 055 | 1 078 667 |
Omsättningstillväxt | 25,6% | – | 18,7% | – | – | – |
EBITDA justerad* | 103 569 | 105 363 | 209 829 | 211 969 | 362 914 | 365 053 |
EBITDA marginal justerad* | 31,5% | 40,2% | 32,6% | 39,1% | 30,8% | 33,8% |
INVESTERARPRESENTATION
En investerarpresentation finns tillgänglig på Stillfronts webplats med adressen
stillfront.com/site/investor-relations/financial-reports/
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Empire och BigFarm är stora IP:n som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North Ticker Symbol: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 28 augusti 2018 kl 07.00 CEST.
Stillfront Group AB: Stillfront Delårsrapport jan – jun 2018
PRESSMEDDELANDE
2018-08-20
Stillfront Group rekryterar IR- och kommunikationschef
Sofia Wretman har utsetts till IR- och kommunikationschef för Stillfront Group och kommer att ingå i koncernledningen. Befattningen är ny och omfattar intern och extern kommunikation samt investor relations.
Sofia Wretman har mer än 15 års erfarenhet av att arbeta strategiskt med kommunikations- och IR-frågor inom olika branscher. Tidigare positioner inkluderar bland annat IR- och kommunikationschef på Alimak Group, seniorkonsult på Hallvarsson & Halvarsson och kommunikationsansvarig på SAS Institute.
“Vi är glada att välkomna Sofia till Stillfronts ledning. Sofia blir ansvarig för koncernens kommunikation, internt och externt samt investor relations. Rekryteringen av Sofia och tillsättningen av denna tjänst, som är ny, är ett led i bolagets planerade listbyte till Nasdaq Stockholms huvudlista. Denna satsning är också viktig då gruppen sedan noteringen på First North 2015 har vuxit med flera stora förvärv och idag har drygt 400 anställda i sex länder,” säger Jörgen Larsson, VD Stillfront Group.
“Jag ser mycket fram emot att få vara en del av Stillfronts fortsatta tillväxtresa och att utveckla bolagets kommunikationsfunktion,” säger Sofia Wretman.
Sofia tillträder sin tjänst 15 oktober 2018.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna spel som är utvecklade av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Stillfront Group rekryterar IR- och kommunikationschef
PRESSMEDDELANDE
2018-07-20
Stillfront beslutar om tilldelning av tecknade aktier i nyemission till säljarna av eRepublik Labs. Limited
Bolagsstämman i Stillfront Group AB (publ), org. nr. 556721-3078, (“Stillfront” eller “Bolaget”) beslutade den 30 maj 2018 om en riktad nyemission av högst 55 000 stycken aktier till säljarna (“Säljarna”) av eRepublik Labs. Limited (“eRepublik”) som ska utgöra en del av tilläggsköpeskillingen för Bolagets förvärv av samtliga aktier i eRepublik 2017. Tilläggsköpeskillingen, som ska erläggas delvis kontant och delvis i form av aktier i Stillfront, har nu fastställts till totalt EUR 1 478 247. Teckningen av aktierna har avslutats och styrelsen i Stillfront har beslutat att tilldela 40 821 tecknade aktier till Säljarna. Betalning för aktierna har erlagts genom kvittning av Säljarnas fordran motsvarande ca SEK 7 346 310, vilket motsvarar den del av den överenskomna tilläggsköpeskillingen som ska erläggas i form av aktier i Stillfront.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851258
sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna spel som är utvecklade av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Stillfront Group AB: Stillfront beslutar om tilldelning av tecknade aktier till säljarna av eRepublik
PRESSMEDDELANDE
2018-07-19
eRepublik Labs påbörjar testlansering av nytt historiskt strategispel “Vietnam War: Platoons”
eRepublik Labs, en studio inom Stillfront Group AB (“Stillfront”) förbereder lansering av sitt fjärde historiska mobila MMO strategispel, “Vietnam War: Platoons”, genom en soft launch som börjar idag.
Baserat på sin spelmotor för historiebaserade mobila MMO-strategispel och framgången för sina tre tidigare släppta spel i genren: “Age of Lords”, “World at War WW2” och “War and Peace: American Civil War”, påbörjar eRepublik Labs idag testlansering av “Vietnam War: Platoons” på vissa marknader. Spelets tema är det Vietnamkriget och spelet är ett mobilt MMO strategispel. Efter en period av finjustering och marknadsföringstester under testlansering, kommer spelet att lanseras fullt ut före årets slut.
eRepublik Labs använder en specifik metod för att testa teman under förproduktionen innan man börjar utveckla ett nytt strategispel för att identifiera de historiska teman som har högst potential för sina mest hängivna spelare. Vietnamkriget fick höga poäng i dessa tester, bland annat högre relevanspoäng och bättre CPI (Cost Per Install) än den senaste framgången “War and Peace: American Civil War”, ett mobilt MMO strategispel med ett tema från amerikanska inbördeskriget.
“Jag är stolt över alla på eRepublik Labs, det här är det fjärde spelet vi lanserar inom 3 år i genren historiebaserade mobile MMO strategispel, och varje nytt spel har varit mer framgångsrikt än det tidigare. Vi hoppas att vi återigen kan underhålla våra spelare med “Vietnam War: Platoons”, säger Alexis Bonte, medgrundare och VD för eRepublik Labs.
“eRepublik Labs har blivit en referens i den historiska MMO-strategispelsgenren. Studion fortsätter höja ribban vid varje ny lansering, inte bara genom finkalibrering av deras spelmotor för MMO-strategispel, utan också genom rejäla förbättringar som även implementeras i befintliga spel som fortsätter att engagera en lojal spelarbas”, säger Jörgen Larsson, VD för Stillfront.
eRepublik Labs erkänns av Google Play som en av världens främsta utvecklare (eRepublik Labs spel bär märket “Top Developer”) och dess spel har ofta blivit utvalda för “featuring” av Apples redaktionella team.
eRepublik Labs har ett starkt track record för historiebaserade mobile MMO-strategispel. “War and Peace: American Civil War”, är det mest framgångsrika mobilspelet hittills för eRepublik Labs, lanserat i oktober 2017. Det är ett strategispel som är bästsäljande på flera marknader i Google Play Store, vilket även det i oktober 2016 lanserade “World at War: WW2” är. “Age of Lords” lanserades i mars 2015 och är fortfarande ett av de mest uppskattade MMO-strategispelen med en lojal användarbas. Alla tre spelen är lönsamma.
THE EREPUBLIK LABS STORY
eRepublik Labs är ett oberoende team av erfarna spelutvecklare med passion för historia och strategi. Alla har arbetat med spel som har nått miljontals spelare. eRepublik Labs är en av nio näst intill självständiga studior inom Stillfront Group AB (noterat på Nasdaq First North, ticker SF).
“Vietnam War: Platoons” är eRepublik Labs fjärde historiskt baserade strategispel. eRepublik Labs har tidigare utvecklat och förlagt “Age of Lords”, “World at War: WW2” och “War and Peace: American Civil War” som båda är högt uppskattade spel med en mycket engagerad spelarcommunity med strategi- och historiefans. eRepublik Labs är också studion bakom den kritikerrosade “Twin Shooter – Invaders”, vinnare av Pocket Gamer Silver Award samt skaparen av det nyskapande free-to-play browser-spelet eRepublik.com. Du hittar mer information om eRepublik Labs på www.erepubliklabs.com
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
För frågor avseende spelet: press@erepubliklabs.com
För övriga frågor, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, CEO Stillfront
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna spel som är utvecklade av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 19 juli 2018 kl 08.30 CEST.
Stillfront Group AB: eRepublik Labs lanserar Vietnam War: Platoons
PRESSMEDDELANDE
2018-07-17
Goodgame Studios utökar produktsegmentet “BIG” med ny titel: BIG COMPANY: Skytopia
Goodgame Studios är stolta att tillkännage lanseringen av BIG COMPANY: Skytopia, den första titeln lanserad under Goodgames nya varumärke BIG COMPANY. Varumärket utökar Goodgames “BIG” segment av produkter som hittills innehåller BIG FARM och BIG FARM: Mobile Harvest. BIG COMPANY kommer att erbjuda ett bredare utbud av produkter men fortfarande med betoning på högkvalitativa entreprenörsspel som kombinerar en lekfull look med casualkänsla och mid-core speldjup och komplexitet.
“Vi är glada att utvidga våra “BIG” produkter genom att lägga BIG COMPANY till detta segment, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group. “BIG COMPANY kommer att komplettera vårt enormt framgångsrika BIG FARM-varumärke och tillåta oss att erbjuda ett bredare utbud av spel som fortfarande behåller våra kärnvärden för detta segment”.
BIG COMPANY: Skytopia återspeglar tanken om den amerikanska drömmen som den synes i slutet av 1800-talet. En era av tekniska genombrott och underverk, en era av firande och optimism, där allting var möjligt, där forskare blev framstående män och kvinnor. Spelet ger spelarna chansen att följa vetenskapliga hjältar som i verkligheten, t ex Nicola Tesla och Marie Curie, för att bygga och hantera sin stad ovanför molnen. Spännande evenemang, uppdrag och utmaningar, samt omfattande sociala funktioner kommer att ge långvarig underhållning för alla spelare.
“BIG COMPANY: Skytopia är en unik miljö och en underbar plats att spendera tid i”, säger Simon Andrews, chef för studion som ansvarar för att utveckla spelet. “Kombinationen av den fantastiska settingen med riktiga hjältar och lättförståeliga ekonomiska sammanhang gör BIG COMPANY: Skytopia till ett spännande spel för alla spirande entreprenörer”.
BIG COMPANY: Skytopia kommer att finnas tillgängligt globalt den 2 augusti 2018 på Google Play, App Store och Amazon. Till dess har Android-spelare möjlighet att registrera sig på Google Play Store.
OM GOODGAME STUDIOS
Goodgame Studios är en ledande utvecklare och leverantör av spelprogramvara, som specialiserat sig på det free-to-play. Dess fokus ligger på mobil- och webbläsarspel. Företaget erbjuder sina spel på 26 språk och har över 300 miljoner registrerade användare över hela världen. Empire: Four Kingdoms – världens bäst säljande tyskutvecklade app – ingår i Goodgame Studios portfölj. Spelutvecklaren grundades i Hamburg 2009. Förutom huvudkontoret i Tyskland har bolaget ett dotterbolag i Tokyo. Goodgame Studios distribuerar bara spel som man själv har producerat, direkt och genom ett globalt nätverk av partners. För ytterligare information, besök www.goodgamestudios.com.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna spel som är utvecklade av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 17 juli 2018 kl 08.30 CEST.
Stillfront Group AB: Goodgame lanserar BIG COMPANY: Skytopia
PRESSMEDDELANDE
2018-07-09
MAU växte med 26% YoY
Stillfront Group AB (“Stillfront”) arbetar systematiskt med att förstärka spelportföljen för att optimera prestanda och avkastning/risk. Bland annat följer Stillfront löpande utvecklingen av antalet unika spelare av onlinespelen på månatlig (MAU – Monthly Active User) och daglig (DAU – Daily Active User) basis.
Under andra kvartalet 2018 uppgick det genomsnittliga antalet MAU till 4 237 000 och genomsnittliga antalet DAU var 1 021 000. Motsvarande siffror för andra kvartalet 2017 var 3 354 000 MAU och 902 000 DAU (inklusive Goodgame Studios). Andra kvartalet 2018 visade därmed en ökning med 26% avseende antal MAU och en ökning på 13% avseende antal DAU jämfört med första kvartalet 2017.
Under första kvartalet 2018 var det genomsnittliga antalet MAU 4 893 000 och genomsnittliga antalet DAU 1 115 000. Under andra kvartalet 2018 minskade därmed MAU med 13% medan DAU minskade med 8% jämfört med första kvartalet 2018.
Under det andra kvartalet 2018 lanserades Unravel Two, som inte inkluderas i DAU/MAU-siffrorna. Sista dagarna av kvartalet lanserades EMPIRE: Millennium Wars som browserspel. Under kvartalet lanserades även Football Empire, som samförläggs av Stillfront Group, men som inte heller räknas in i DAU/MAU-siffrorna. Därmed släpptes inga online-spel med materiell inverkan på DAU eller MAU under andra kvartalet 2018. De tre starka spelen som släpptes i Q4 2017 (Nida Harb 3, BIG FARM: Mobile Harvest och War and Peace: Civil War) fortsätter att förfina sina användarbaser. Detta har lett till ett något mindre antal användare jämfört med föregående kvartal, men med högre engagemang och betalvillighet.
Totalt avser ovanstående siffror de intäktsmässigt 22 största onlinespelen, dvs Call of War, Supremacy 1914, Conflict of Nations, ManagerZone, DragonRealms, GemStone IV, SIEGE: Titan Wars, Tank Storm, Admiral, Nida Harb 3, Age of Lords, World at War, War and Peace: Civil War, eRepublik.com, Online Fussball Manager, Goodgame Poker, Legends of Honor, Goodgame Empire, EMPIRE: Four Kingdoms, Big Farm, BIG FARM: Mobile Harvest och EMPIRE: Millennium Wars. Siffrorna för Goodgame Studios (förvärvat Januari 2018) har inkluderats historiskt för att förbättra jämförbarheten.
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group, kommenterar
“Våra succélanseringar under Q4 2017 fortsätter att leverera, samtidigt som våra äldre spel fortsätter att underhålla sina spelare med nytt innehåll och kontinuerliga uppdateringar. Stickiness (DAU/MAU-ratio) fortsatte att växa även detta kvartal och monetiseringen av våra titlar är fortsatt väldigt stark. Jag ser fram emot ännu fler intressanta nya spelsläpp under andra halvåret, där vi har den starkaste pipeline av nya titlar vi någonsin haft”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna spel som är utvecklade av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 9 juli 2018 kl 08.30 CEST.
Stillfront Group AB: MAU växte med 26% YoY
PRESSMEDDELANDE
2018-07-05
eRepublik Labs förbereder lanseringen av Battle Star Arena
eRepublik Labs, en studio inom Stillfront Group, förbereder sig för lanseringen av Battle Star Arena, ett innovativt PvP-actionstrategispel, den 5 juli 2018 för iOS och Android.
Battle Star Arena är en del av innovationssatsningarna från eRepublik Labs. Under det att 80 till 85% av studions resurser fokuserar på historiska strategi-MMO-spel, arbetar resterande resurser inom eRepublik Labs med att utforska nya typer av spel i strategigenren. Detta sker på samma sätt som gjorde det möjligt att komplettera studions webbläsarspel genom att bygga Age of Lords-motorn, vilket var det första i en serie framgångsrika historiska MMO-spel.
Battle Star Arena är ett spel i retro-stil. Det är ett innovativt player-vs-player kortstrategispel som utspelar sig i rymden, där du och din flotta av tungt beväpnade rymdskepp strider mot fiendens moderskepp och dess flotta. Battle Star Arena kan spelas både online mot andra spelare eller till och med i flygläge (offline) med 40 nivåer mot AI-kontrollerade fiender.
eRepublik Labs har en mycket disciplinerad utvecklingspolicy för dessa nya spel där testlanseringar används för att lära och utvärdera konceptets potential. Om spelet visar lovande KPIer och spelarbeteende kan en andra version sedan förberedas efter en noggrann testprocess och finjustering av spelmotorn. Om KPIerna är otillräckliga, avslutas spelutvecklingen och “lessons-learned” tillämpas i kommande projekt, eller i vissa fall implementeras funktioner som visat bra resultat i andra kärnprojekt.
“Det är viktigt att inte bara räkna med den fortsatta framgångar hos våra historiska MMO-strategispel, utan också att ägna en del av teamets tid till att ständigt undersöka nya spelkoncept och -motorer som kan hjälpa oss att lära och driva vår framtida tillväxt”, säger Alexis Bonte, medgrundare och VD för eRepublik Labs, ett dotterbolag till Stillfront Group AB.
“eRepublik Labs har blivit en referens i den historiska MMO-strategispelsgenren. Man har nått dessa framgångar inte bara genom att noggrant fokusera på sina kärnspel, utan också genom att använda en liten del av sina resurser för att experimentera med nya koncept, vilket kan tillämpas i kärnstrategi MMO-spel eller till och med skapa nya intäkter “; säger Jörgen Larsson VD för Stillfront.
eRepublik Labs erkänns av Google Play som en av världens främsta utvecklare (eRepublik Labs spel bär märket “Top Developer”) och dess spel har ofta blivit utvalda för “featuring” av Apples redaktionella team.
eRepublik Labs har en stark track record för historiska MMO-strategispel för mobilen. “War and Peace: American Civil War”, är det mest framgångsrika mobilspelet hittills för eRepublik Labs, lanserat i oktober 2017. Det är ett strategispel som är bästsäljande på flera marknader i Google Play Store, vilket även det i oktober 2016 lanserade “World at War: WW2” är. “Age of Lords” lanserades i mars 2015 och är fortfarande ett av de mest uppskattade MMO-strategispelen med en lojal användarbas. Alla tre spelen är lönsamma.
THE EREPUBLIK LABS STORY
På eRepublik Labs är vi ett oberoende team av erfarna spelutvecklare med passion för historia och strategi. Vi har alla arbetat med spel som har nått miljontals spelare. Vi är en av nio näst intill självständiga studior inom Stillfront Group AB (noterat på Nasdaq First North, ticker SF).
“War and Peace: American Civil War” är eRepublik Labs tredje historiskt baserade strategispel. eRepublik Labs har tidigare utvecklat och förlagt “Age of Lords”, “World at War: WW2” och “War and Peace: American Civil War” som båda är högt uppskattade spel med en mycket engagerad spelarcommunity med strategi- och historiefans. eRepublik Labs är också studion bakom den kritikerrosade “Twin Shooter – Invaders”, vinnare av Pocket Gamer Silver Award. Du hittar mer information om eRepublik Labs på www.erepubliklabs.com
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
För frågor avseende spelet, vänligen kontakta press@erepubliklabs.com
För övriga frågor, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, CEO Stillfront
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO Stillfront
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel och Unravel Two är omskrivna spel som är utvecklade av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Nida Harb III och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 5 juli 2018 kl 08.30 CEST.
Stillfront Group AB: eRepublik Labs förbereder lanseringen av Battle Star Arena
PRESSMEDDELANDE
2018-06-28
Goodgame EMPIRE: Millennium Wars för browser lanseras
Som en uppföljning till sitt senaste strategispel EMPIRE: Millennium Wars på mobil plattform, är Goodgame Studios stolta att tillkännage den globala lanseringen av sin senaste titel på webben.
Det nya spelet låter spelare att driva sitt imperium av gruvor på Mars, där de kan tävla mot andra spelare för att slutligen styra hela Mars Trade Federation. “Vi har byggt denna version av spelet för webben från grunden med den senaste webbtekniken för bästa webbläsartäckning och prestanda”, säger Simon Andrews, chef för studion som ansvarar för utvecklingen av spelet. “EMPIRE: Millennium Wars passar mycket bra för webben, och vi kommer att lägga till massor av nytt och spännande innehåll för våra spelare under de närmaste veckorna”.
Goodgame Studios har en historik av att släppa mycket framgångsrika webbspel inklusive BIG FARM och dess mycket populära medeltida strategispel EMPIRE, Tysklands mest framgångsrika spel genom tiderna och ett av de ledande strategispelen i världen.
“Vi brinner för att ge våra spelare nya spelupplevelser på webben”, säger Jörgen Larsson, VD för Stillfront Group. “Vår investering i ledande webbteknik som html5 är en nyckelkomponent i vår framtida produktstrategi”.
EMPIRE: Millennium Wars är tillgängligt via Goodgames portal www.goodgamestudios.com
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är en omskriven spelserie som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 28 juni 2018 kl 08.30 CEST.
Stillfront Group AB: Goodgame EMPIRE: Millennium Wars för browser lanseras
PRESSMEDDELANDE
2018-06-15
Stillfront beslutar om tilldelning av tecknade aktier i nyemission till säljaren av Simutronics Corp
Bolagsstämman i Stillfront Group AB (publ), org. nr. 556721-3078, (“Stillfront” eller “Bolaget”) beslutade den 30 maj 2018 om en riktad nyemission av högst 35 000 stycken aktier till säljaren av Simutronics Corp (“Simutronics”), David M. Whatley Living Trust, (“Säljaren”) som ska utgöra en del av tilläggsköpeskillingen för Bolagets förvärv av majoriteten av aktierna i Simutronics 2016. Tilläggsköpeskillingen, som ska erläggas delvis kontant och delvis i form av aktier i Stillfront, har nu fastställts till totalt USD 791 479. Teckningen av aktierna har avslutats och styrelsen i Stillfront har beslutat att tilldela 18 463 tecknade aktier till Säljaren. Betalning för aktierna har erlagts genom kvittning av Säljarens fordran motsvarande ca SEK 3 247 058, vilket motsvarar den del av den överenskomna tilläggsköpeskillingen som ska erläggas i form av aktier i Stillfront.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är en omskriven spelserie som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Stillfront Group AB: Stillfront beslutar om tilldelning av tecknade aktier till säljaren av Simutronics Corp
PRESSMEDDELANDE
2018-06-09
Unravel Two lanseras idag
Coldwood, ett dotterbolag till Stillfront Group AB (“Stillfront”), och Electronic Arts Inc. (NASDAQ: EA), presenterade och lanserade Unravel Two(TM) på EA Play i Los Angeles idag. Unravel Two är ett nyskapande single-player och co-op pussel-plattformsspel från svenska Coldwood som 2015 väckte Yarny till liv, den lilla röda garnfiguren som fångade spelarnas hjärtan i indie-succén Unravel.
Unravel Two bygger vidare på originalet och kretsar kring bandet mellan de två Yarnys, och kan spelas som single-player eller som en local co-op drop-in/drop-out-upplevelse. De två Yarnys kommer behöva hjälpa varandra ta sig förbi svåra prövningar och färdas genom vackra naturlandskap och komplexa urbana miljöer, där omgivningen blomstrar med nytt liv när de ger sig ut på ett äventyr tillsammans.
“Unravel Two handlar om de nya band vi knyter samtidigt som vi klipper band till det förflutna”, säger Martin Sahlin, Creative Director på Coldwood. “Likt Unravel är det ett djupt personligt spel för studion, och vår passion och livserfarenheter är sammanflätade i resan som spelarna och deras Yarnys kommer ge sig ut på. Unravel Two handlar om det evigt beständiga bandet mellan vänner och om hur hopp och kärlek kan göra världen omkring oss bättre”.
Unravel Two är tillgängligt från och med idag på Xbox One, PlayStation 4 och Origin för PC. Mer information om spelet finns på www.ea.com/games/unravel/unravel-two
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är en omskriven spelserie som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 9 juni 2018 kl 21.15 CEST.
Stillfront Group AB: Unravel Two lanseras idag
PRESSMEDDELANDE
2018-05-31
Stillfront: Stor uppdatering av BIG FARM: Mobile Harvest
Goodgame Studios omtyckta BIG FARM franchise får en stor uppdatering av den mobila produkten BIG FARM: Mobile Harvest denna månad, den största innehållsuppdateringen hittills. Uppdateringen ger spelarna möjlighet att utveckla och bygga sin egen Café & Butik där de kan tillaga utsökta måltider med egna råvaror från gården, samt sälja egen-tillverkade varor som parfymer och souvenirer.
“Den här uppdateringen följer trenden av kontinuerliga, relevanta uppdateringar av spelet, som möjliggjort att BIG FARM: Mobile Harvest fortsätter att förbättra sina resultat sedan lanseringen i Q4 2017” säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
“BIG FARM: Mobile Harvest fortsätter vara en lysande förebild för hur en produktlansering ska se ut på vårt företag. Vår förmåga att skala upp detta spel i en marknad med hård konkurrens, tillsammans med högkvalitativa uppdateringar för våra spelare har resulterat i signifikant kvartalstillväxt,” understryker Kai Wawrzinek, VD, Goodgame Studios.
“Den här uppdateringen är enorm för vårt växande mobila BIG FARM-community på 7.5 miljoner spelare!” säger Simon Andrews, som leder studion som är ansvarig för utvecklingen av spelet. “Jag vet att våra spelare kommer älska Café & Butik-tillägget, eftersom det kommer ge dem ännu mer möjligheter att driva sitt företag och utöka sin farm”.
BIG FARM: Mobile Harvests stora uppdatering kommer stödjas globalt av Google Play, och medföljas av en stor TV-kampanj på 30 kanaler i Tyskland, Österrike och Schweiz. Utöver det, så har Goodgame ett partnerskap med inSocial Media och Tysklands mest kända och inflytelserika YouTube-stjärna “Bibi”, från Bibi’s Beauty Palace, som kommer att dela och ha kul med uppdateringen tillsammans med hennes 5 miljoner följare.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 31 maj 2018 kl 08.30 CEST.
Stillfront: BIG FARM: Mobile Harvest får stor uppdatering
Kommuniké från årsstämma i Stillfront Group AB (publ) den 30 maj 2018
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) höll årsstämma den 30 maj 2018 varvid i
huvudsak följande beslut fattades.
Vid årsstämman fastställdes Bolagets framlagda resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Stämman beslutade i enlighet med styrelsens och den verkställande direktörens förslag att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas. Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2017.
Stämman beslutade att styrelsearvode om 425 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och att styrelsearvode om 200 000 kronor ska utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter. Stämman beslutade vidare att arvode för arbete i revisionsutskott ska, utöver styrelsearvode, ska utgå med 100 000 kronor för ordförande och med 50 000 kronor för var och en av utskottets ledamöter. Stämman beslutade att arvode för arbete i ersättningsutskottet, utöver styrelsearvode, ska utgå med 60 000 kronor för ordförande och 30 000 kronor för var och en av utskottets ledamöter.
Stämman beslutade att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att omvälja ledamöterna Birgitta Henriksson och Ulrika Viklund samt nyvälja Katarina Bonde, Erik Forsberg, Fabian Ritter och Jan Samuelson som styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma avhållits. Jan Samuelson valdes till styrelsens ordförande. Till revisor omvaldes MAZARS SET Revisionsbyrå AB som meddelat att Michael Olsson fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor. Dessutom nyvaldes Bengt Ekenberg till Bolagets revisor.
Stämman fastställde de av valberedningen föreslagna principerna för hur valberedningen ska utses.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången. Priset per aktie ska fastställas som ett genomsnitt av marknadskursen under 30 dagar innan emissionsbeslutet. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren ska vara marknadsmässiga.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om en riktad emission av högst 300 000 teckningsoptioner, var och en berättigande till teckning av en aktie i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 210 000 kronor. Teckningsoptionerna emitteras i syfte att utgöra incitament för koncernens nuvarande och framtida nyckelanställda. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget Todavia AB, org. nr. 559100-2893, med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna, efter anvisning från Bolagets styrelse, på marknadsmässiga villkor till personer som är eller blir anställda nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag och som bedöms ha särskilt stor betydelse för koncernens utveckling. Teckningsoptionerna förvärvas mot betalning av en marknadsmässig premie som fastställs av styrelsen enligt vedertagna beräkningsmodeller (Black & Scholes). Stämman godkände vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna inom ramen för programmet. Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen under perioden från och med den 15 maj 2018 till och med den 29 maj 2018. Teckning av aktier i enlighet med villkoren kan ske från och med den 15 maj 2021 till och med den 1 juni 2021.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om en riktad nyemission till säljarna av eRepublik Labs. Limited (“eRepublik”) av högst 55 000 aktier innebärande att Bolagets aktiekapital ökar med högst 38 500,00 kronor. Skälet till emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att erlägga den tilläggsköpeskilling i form av aktier i Stillfront som säljarna till eRepublik har rätt till enligt det aktieöverlåtelseavtal som Stillfront ingick i samband med förvärvet av eRepublik. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av eRepublik. Teckningskursen ska uppgå till 179,9640 kronor, vilket motsvarar en total emissionslikvid om högst 9 898 020,00 kronor. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2018. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning av fordran på tilläggsköpeskillingen. Tilläggsköpeskillingens storlek, och därmed det antal aktier som kommer att tilldelas, är ännu inte slutligt fastställt. Det fastställda antalet aktier som kommer att emitteras kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Stämman beslutades i enlighet med styrelsens förslag om en riktad nyemission till säljaren av Simutronic Corp. (“Simutronics”) av högst 35 000 aktier innebärande att Bolagets aktiekapital ökar med högst 24 500,00 kronor. Skälet till emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att erlägga den tilläggsköpeskilling i form av aktier i Stillfront som säljaren till Simutronics har rätt till enligt det aktieöverlåtelseavtal som Stillfront ingick i samband med förvärvet av Simutronics. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma David M. Whatley Living Trust. Teckningskursen ska uppgå till 175,8684 kronor, vilket motsvarar en total emissionslikvid om högst 6 155 394,00 kronor. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2018. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning av fordran på tilläggsköpeskillingen. Tilläggsköpeskillingens storlek, och därmed det antal aktier som kommer att tilldelas, är ännu inte slutligt fastställt. Det fastställda antalet aktier som kommer att emitteras kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Stämman beslutade att anta riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag.
Stämman beslutades att anta ny bolagsordning enligt styrelsens förslag avseende verksamhetsbeskrivningen. Punkt 3 i bolagsordningen får följande lydelse:
“§ 3. Bolaget skall direkt och genom dotterbolag, eller genom intressebolag, joint ventures och andra samarbeten, bedriva utveckling, tillhandahållande och marknadsföring av (1) dator- och konsolspel och (2) online-, community- och underhållningstjänster på Internet, samt därmed förenlig verksamhet.”
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Stillfront Group AB: Kommuniké från årsstämma i Stillfront Group AB (publ) den 30 maj 2018
PRESSMEDDELANDE
2018-05-30
Stillfront: Football Empire lanserat globalt
Digamore Entertainment GmbH (“Digamore”) är glada att tillkännage att Football Empire lanseras globalt på iOS och Android. Det mobila strategispelet bjuder in spelare från hela världen att prova spelet som är en unik kombination av ett fotbollmanager-spel och ett s.k. builder/strategy-spel, vilket ger fotbollsfans nya möjligheter att simulera fotboll. Toppcoachen Jürgen Klopp är varumärkesambassadör för Football Empire och kommer guida spelarna in i fotbollens fascinerande värld.
“Jag älskade idén med spelet omedelbart. Jag vet vad det innebär att precis börja sin resa på fotbollsplanen och arbeta sig upp till toppen av professionell fotboll. Det är i stort sett min egen berättelse” – Jürgen Klopp.
“Jag är väldigt stolt över mitt team och att vi nu lanserat Football Empire globalt. Football Empire har redan byggt upp en liten bas av trogna användare och denna lansering är startpunkten för att påbörja tillväxten av användarbasen och utveckla fotbollmanager-genren”, säger Maik Dokter, grundare och VD för både Digamore och OFM Studios GmbH, ett dotterbolag till Stillfront Group AB (“Stillfront”).
Football Empire förläggs tillsammans med Stillfront. Stillfront har en option att förvärva 51% av Digamore på en bolagsvärdering om 3 MEUR.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 30 maj 2018 kl 08.30 CEST.
Stillfront Group AB: Football Empire lanserat globalt
Pressmeddelande
2018-05-29
Delårsrapport januari-mars 2018
STILLFRONT GROUP AB (PUBL)
Delårsperioden januari – mars 2018
Altigi GmbH har konsoliderats i Stillfront Group från och med 1 januari 2018. Således representerar siffror avseende 2018 den nya koncernen. Jämförelsesiffror för 2017 hänför sig till Altigi GmbH, om inte annat anges. Förvärvet presenteras i Not 3.
- Nettoomsättningen uppgick till 314,8 MSEK (motsvarande period föregående år: 250,5 MSEK), vilket innebär en ökning med 25,7%. Nettoomsättningen för Stillfront Group (exklusive Altigi GmbH) uppgick under första kvartalet 2017 till 30,0 MSEK, sålunda innebar nettoomsättningen första kvartalet 2018 en ökning med 949% jämfört med nettoomsättningen första kvartalet 2017.
- EBITDA justerat för jämförelsestörande poster (se Not 5) uppgick till 106,3 MSEK (98,9), vilket innebär en ökning på 7,4%.
- EBIT justerat för jämförelsestörande poster uppgick till 75,0 MSEK (77,6)
- Resultatet efter finansiella poster uppgick till 67,7 MSEK (41,0 MSEK). Periodens resultat uppgick till 45,8 MSEK (26,2 MSEK).
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 2,00 SEK (1,56 SEK). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 1,99 SEK (1,56 SEK).
- Big Farm Mobile Harvest, Nida Harb III: Empire of Steel och War and Peace: Civil War genomgick global lansering under fjärde kvartalet 2017. Spelen har uppvisat mycket bra försäljning under delårsperioden med utmärkt tillväxt i Nida Harb III.
- Empire: Millennium Wars lanserades globalt i slutet av delårsperioden. Empire: Millennium Wars är ett mobilt strategispel baserat på det mycket framgångsrika varumärket Goodgame Empire. Vidare lanserades Call of War för Android och iOS under delperioden liksom Conflict of Nations på Steam.
- Förvärvet av Altigi GmbH slutfördes i januari 2018 varvid en emission om 16 868 623 aktier genomfördes samt obligationslån uppgående 390 MSEK gavs ut. Redovisningsmässigt betraktas förvärvet som ett omvänt förvärv, där Altigi GmbH är den redovisningsmässigt förvärvande enheten och Stillfront Group AB är den legala förvärvande enheten. Detta innebär att alla jämförelsesiffror till och med 31 december 2017 avser Altigi GmbH.
Händelser efter årets utgång
- Den 22 maj inledde Stillfront en process för att förändra villkoren för obligationen 2017/2020. Syftet med ändringen är att göra det möjligt för Stillfront att optimera sin finansiering av rörelsekapital och av små till medelstora förvärv.
En bra start på ett spännande år
“Första kvartalet 2018 passerade vi en viktig milstolpe. Förvärvet av Goodgame Studios har slutförts, och vi rapporterar nu för första gången den sammanslagna koncernen.
Stillfront har fått en flygande start med rekordnivåer på både intäker och resultat. De befintliga storprodukterna Goodgame Empire, Empire Four Kingdoms och Big Farm fortsätter att leverera, och de investeringar som gjorts i samband med spellanseringarna Big Farm Mobile Harvest, War and Peace and Nida Harb III har visat sig falla väl ut, med ett starkt bidrag till intäkter och resultat i det första kvartalet. Vi har också gjort framsteg i att realisera synergier som har identifierats inom koncernen.
Vi fortsätter att utveckla nya spel med starka varumärken på etablerade plattformar, vilket ger oss en fördelaktig risk-/avkastningsprofil, och är ett balanserat och kapitaleffektivt sätt för oss att expandera portföljen. Vi har en bra pipeline vad gäller såväl kommande lanseringar som potentiella förvärv, och jag är övertygad om att vi är på rätt väg mot att bli en global ledare inom vår nisch,” säger Jörgen Larsson, VD Stillfront Group.
Nyckeltal, koncernen
KSEK | 2018 JAN-MAR | 2017 JAN-MAR | SENASTE
12 MÅN |
2017 JAN-DEC |
Nettoomsättning | 314 811 | 250 481 | 977 011 | 912 681 |
Omsättningstillväxt | 25,7% | |||
EBITDA justerad* | 106 271 | 98 944 | 320 115 | 312 788 |
EBITDA marginal justerad* | 33,8% | 39,5% | 32,8% | 34,3% |
EBIT justerad* | 74 996 | 77 609 | 224 945 | 227 558 |
EBIT margin justerad* | 23,8% | 31,0% | 23,0% | 24,9% |
Resultat | 45 802 | 26 192 | 95 097 | 75 487 |
* exklusive jämförelsestörande poster |
Nyckeltal, Pro Forma
Nedanstående tabell innehåller nyckeltal pro forma för den nya koncernen som om förvärvet genomförts 1 januari 2017.
KSEK | 2018 JAN-MAR | 2017 JAN-MAR | SENASTE
12 MÅN |
2017 JAN-DEC |
Nettoomsättning | 314 811 | 280 485 | 1 112 993 | 1 078 667 |
Omsättningstillväxt | 12,2% | |||
EBITDA justerad* | 106 271 | 106 606 | 364 718 | 365 053 |
EBITDA margin justerad* | 33,8% | 38,0% | 32,8% | 33,8% |
* exklusive jämförelsestörande poster |
INVESTERARPRESENTATION
En investerarpresentation finns tillgänglig på Stillfronts webplats med adressen
stillfront.com/site/investor-relations/financial-reports/
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 29 maj 2018 kl 07.00 CEST.
Stillfront Group AB: Stillfront delårsrapport jan – mar 2018
PRESSMEDDELANDE
2018-05-22
Stillfront kallar till obligationsinnehavarmöte i syfte att justera obligationsvillkor för att bättre reflektera bolagets nuvarande operationella position
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) tillkännager idag att Bolaget efterfrågar godkännande (“Efterfrågan”) från innehavare (“Innehavarna”) av dess utestående SEK 500 000 000 seniora säkerställda 2017/2020 obligationer med ISIN SE0009973050 (“Obligationerna”) för att göra vissa justeringar av villkoren för obligationerna (“Obligationsvillkoren”).
För att anpassa Obligationsvillkoren till Bolagets nuvarande operationella status föreslår Stillfront att vissa justeringar görs av Bolagets möjligheter att uppta ytterligare skuldfinansiering. Syftet med de föreslagna ändringarna är att tillse att Bolaget får ökad flexibilitet för att optimera hantering av rörelsekapitalförändringar och bibehållen beredskap för små- och medelstora förvärv. I syfte att presentera ett balanserat förslag till Innehavarna, har Bolaget även valt att inkludera vissa framtida skuldbegränsningar i Efterfrågan, vilka är helt i linje med Bolagets kommunicerade finansiella mål, och erbjuder sig att till alla Innehavare betala en s k consent fee om 0,075% på utestående nominellt belopp givet att Efterfrågan godkänns. Efterfrågan görs i enlighet med villkoren som stipuleras i ett separat utskick om röstning genom skriftligt förfarande vilket distribuerats av Bolaget den 22 maj 2018, (“Utskicket”) och såsom beskrivit i sin helhet däri.
Efterfrågan genomförs genom s.k. skriftligt förfarande (det “Skriftliga Förfarandet”) och svaren i det Skriftliga Förfarandet måste mottas innan 12.00 CET den 8 juni 2018 för att beaktas. Röstberättigade Innehavare i det Skriftliga Förfarandet är sådana Innehavare som återfinns som registrerade innehavare av Obligationerna i Euroclear Swedens skuldbok på avstämningsdagen, den 28 maj 2018. Utskicket, inklusive fullständigt förslag till beslut och röstinstruktioner finns tillgängligt på Bolagets websida (www.stillfront.com) och har även skickats av agenten till direkt- och förvaltarregistrerade innehavare av Obligationerna per den 18 maj 2018 enligt skuldbok framtagen av Euroclear Sweden. Varje fysisk och juridisk person vars Obligationer innehas genom en förvaltarregistrerad ägare, måste kontakta sådan förvaltare för att delta i det Skriftliga Förfarandet.
För att Efterfrågan ska godkännas genom det Skriftliga Förfarandet så krävs en beslutsförhet om åtminstone tjugo (20) procent av det nominella justerade beloppet och att röster motsvarande en majoritet om åtminstone sextio-sex och två tredjedelars (66 2/3) procent av det nominella justerade beloppet godkänner Efterfrågan.
Efter konfidentiell dialog med Bolaget, har institutionella Innehavare motsvarande mer än sjuttio (70) procent av det nominella justerade beloppet av Obligationerna redan tillhandahållit Bolaget med oåterkalleliga åtaganden att rösta för Efterfrågan. Resultatet från det Skriftliga Förfarandet förväntas annonseras senast den 8 juni 2018.
Innehavare ombeds att läsa igenom Utskicket, inklusive information relaterad därtill, i sin helhet och tillgodogöra sig detaljerna kring de föreslagna ändringarna och processerna för att delta i det Skriftliga Förfarandet. Detta pressmeddelande är endast skickat i informationssyfte och är inte ett erbjudande att sälja eller en förfrågan om att köpa värdepapper. Innehavare uppmanas att söka egen oberoende finansiell och legal rådgivning, inklusive skatterådgivning, med anledning av sitt deltagande i det Skriftliga Förfarandet.
Bolaget har utsett Carnegie Investment Bank som finansiell rådgivare och White & Case som legal rådgivare i samband med Efterfrågan.
För frågor rörande Efterfrågan vänligen kontakta:
Carnegie Investment Bank: daniel.gabriel@carnegie.se, +46 8 5886 87 67; eller
Intertrust (Sweden) AB (som agent): trustee@intertrustgroup.com, +46-70-860 61 25.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 22 maj 2018 kl 08.30 CET.
Stillfront Group AB: Stillfront tillkännager förfrågan om förändring av obligationsvillkor
PRESSMEDDELANDE
2018-05-04
Stillfront publicerar årsredovisning 2017
Stillfront Group AB (publ) publicerar idag sin årsredovisning för 2017. Den finns tillgänglig på Stillfronts webbplats www.stillfront.com/site/investor-relations/financial-reports/.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Stillfront Group AB: Stillfront publicerar årsredovisning 2017
Pressmeddelande
2018-04-27
KALLELSE
till årsstämma i Stillfront Group AB (publ)
Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org. nr 556721-3078 (“Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 30 maj 2018 kl. 11.00. Bolagsstämman kommer att hållas i Advokatfirma DLA Piper Sweden KB:s lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm.
Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen som är torsdagen den 24 maj 2018, dels ii) senast torsdagen den 24 maj 2018 anmäla sig för deltagande vid bolagsstämman hos Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), “Årsstämma”, Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm eller via e-post till ir@stillfront.com.
För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 24 maj 2018, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Vid anmälan ska uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.
För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.stillfront.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
- dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
- Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
- Val av styrelse
- Val av styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om valberedning
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
- Beslut om riktad emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram
- Beslut om riktad nyemission till säljarna av eRepublik Labs. limited
- Beslut om riktad nyemission till säljaren av Simutronics Corp.
- Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om antagande av ny bolagsordning
- Stämmans avslutande
Huvudsakliga förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har inför årsstämman bestått av Joachim Spetz (ordförande), Dr Kai Wawrzinek, Ossian Ekdahl och Annette Brodin Rampe. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com.
Valberedningen föreslår att advokat Peder Grandinson utses till ordförande på bolagsstämman.
Disposition av Bolagets resultat (punkt 8b)
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att bolagsstämman beslutar att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas.
Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
Arvode till styrelsen och revisorerna (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode om 425 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och att styrelsearvode om 200 000 kronor ska utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter.
För arbete i revisionsutskott ska arvode, utöver styrelsearvode, utgå med 100 000 kronor för ordförande och med 50 000 kronor för var och en av utskottets ledamöter.
I ersättningsutskottet ska arvode, utöver styrelsearvode, utgå med 60 000 kronor för ordförande och 30 000 kronor för var och en av utskottets ledamöter.
Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelse (punkt 11)
Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma har avhållits, omval av ledamöterna Birgitta Henriksson och Ulrika Viklund samt nyval av Katarina Bonde, Erik Forsberg, Fabian Ritter och Jan Samuelson som ledamöter.
Annette Brodin Rampe, Sture Wikman, Alexander Bricca, Mark Miller och Christian Wawrzinek har avböjt omval till styrelsen.
De föreslagna ledamöterna kommer att presenteras på Bolagets webbplats, www.stillfront.com.
Val av styrelseordförande (punkt 12)
Valberedningen föreslår att Jan Samuelson väljs som styrelsens ordförande.
Val av revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av MAZARS SET Revisionsbyrå AB. Revisionsbyrån har uttalat att om stämman beslutar i enlighet med förslaget, kommer Michael Olsson att utses till att fortsatt vara huvudansvarig revisor. Valberedningen föreslår vidare att även Bengt Ekenberg väljs till revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med styrelsens rekommendation (styrelsen har inte inrättat något revisionsutskott).
Beslut om valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om att valberedningen ska utses enligt följande principer.
Styrelsens ordförande ska, baserat på ägandet enligt Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2018, kontakta de tre största ägarna, vilka sedan äger utse varsin ledamot till valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att utse ledamot av valberedningen ska nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot av valberedningen. Därutöver kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska utses en ägarrepresentant. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.
Om aktieägare, som är representerad i valberedningen, under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska representant utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska erbjudas att utse ledamot i Bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Aktieägare som utser representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart sådan har skett.
Valberedningen föreslås ha till uppgift att bereda och arbeta fram förslag avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter, val av revisor, ersättning till revisorerna samt till principer för utseende av valberedning. Arvode till valberedningen ska ej utgå. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.
Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma. Härvid ska också informeras om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången. Priset per aktie ska fastställas som ett genomsnitt av marknadskursen under 30 dagar innan emissionsbeslutet. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren ska vara marknadsmässiga.
För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om riktad emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 300 000 teckningsoptioner, var och en berättigande till teckning av en aktie i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 210 000 kronor. Teckningsoptionerna emitteras i syfte att utgöra incitament för koncernens nuvarande och framtida nyckelanställda.
Teckningsoptionerna föreslås emitteras på i huvudsak följande villkor:
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget Todavia AB, org. nr. 559100-2893 (“Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna, efter anvisning från Bolagets styrelse, på marknadsmässiga villkor till personer som är eller blir anställda nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag och som bedöms ha särskilt stor betydelse för koncernens utveckling.
Det antal teckningsoptioner som personer inom respektive kategori har rätt att förvärva framgår av styrelsens fullständiga förslag som kommer att hållas tillgängligt enligt nedan. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning inom de ramar som anges i förslaget. Teckningsoptionerna förvärvas mot betalning av en marknadsmässig premie som fastställs av styrelsen enligt vedertagna beräkningsmodeller (Black & Scholes).
Styrelsen föreslår i samband härmed att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelse av optioner inom ramen för det föreslagna programmet.
Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen under perioden från och med den 15 maj 2018 till och med den 29 maj 2018. Teckningskursen ska dock lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde.
Teckning av aktier i enlighet med villkoren kan ske från och med den 15 maj 2021 till och med den 1 juni 2021.
Om samtliga nu föreslagna teckningsoptioner utnyttjas motsvarar detta en utspädning på mindre än 1,3 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets aktiekapitel vid tidpunkten för utfärdande av kallelse till årsstämman.
För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om riktad nyemission till säljarna av eRepublik Labs. Limited (punkt 17)
Bolaget förvärvade under 2017 samtliga utestående aktier i eRepublik Labs. Limited (“eRepublik”). Enligt aktieöverlåtelseavtalet har säljarna till eRepublik rätt till tilläggsköpeskilling förutsatt att vissa mål uppnås. Tilläggsköpeskillingen ska delvis betalas i form av aktier i Bolaget. Den del av årets tilläggsköpeskilling som ska utgå i form av aktier kan maximalt uppgå till 2 166 666,50 euro.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på i huvudsak följande villkor.
- Bolagets aktiekapital ska öka med högst 38 500,00 kronor genom emission av högst 55 000 stycken aktier.
- Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av eRepublik.
- Teckningskursen ska uppgå till det volymvägda genomsnittspriset för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North under de 30 dagarna före den sista dagen av räkenskapsåret 2017, dvs 179,9640 kronor vilket motsvarar en total emissionslikvid om högst 9 898 020,00 kronor.
- Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2018.
- Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt totalt 2 166 666,50 euro. Fordringarna kan komma att minska. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
- Styrelsen bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
- Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av eRepublik.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av eRepublik.
Beslutet ska vara giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt 1 478 247 euro, varav hälften ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock beroende av att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas. Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till 40 821 stycken. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits.
Handlingar enligt 13 kap. 7 och 8 §§ kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com.
Beslut om riktad nyemission till säljaren av Simutronics Corp. (punkt 18)
Bolaget förvärvade under 2016 majoriteten av aktierna i Simutronics Corp. (“Simutronics”). Enligt aktieöverlåtelseavtalet har säljaren till Simutronics rätt till tilläggsköpeskilling baserat på Simutronics resultat under 2017. Tilläggsköpeskillingen ska delvis betalas i form av aktier i Bolaget. Den del av tilläggsköpeskillingen som ska utgå i form av aktier kan maximalt uppgå till 852 148,80 U.S. dollar.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på i huvudsak följande villkor.
- Bolagets aktiekapital ska öka med högst 24 500 kronor genom emission av högst 35 000 stycken aktier.
- Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma David M. Whatley Living Trust.
- Teckningskursen ska uppgå det volymvägda genomsnittspriset för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North under de 30 dagarna före den 10 april 2018, dvs 175,8684 kronor vilket motsvarar en total emissionslikvid om högst 6 155 394,00 kronor.
- Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2018.
- Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar den teckningsberättigades fordran om 852 148,80 U.S. dollar. Fordran kan komma att minska. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
- Styrelsen bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljaren av Simutronics.
Beslutet ska vara giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt 1 244 183 U.S. dollar, varav 587 254 U.S. dollar ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock beroende av bland annat valutakursen vid fastställandet av tilläggsköpeskillingen och att säljaren accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas. Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen och valutakursen den 17 april 2018 beräknas antalet aktier som tilldelas att uppgå till 28 104 stycken. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits.
Handlingar enligt 13 kap. 7 och 8 §§ kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com.
Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga personer i Bolagets ledning för tiden intill nästa årsstämma.
De ledande befattningshavare som omfattas av styrelsens riktlinjer är för närvararande verkställande direktören och CFO. De övergripande principerna för ersättning till ledande befattningshavare ska utgå från befattningen, den individuella prestationen, Bolagets resultat och att ersättningen ska vara konkurrenskraftig i anställningslandet. Den sammanlagda ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig lön i form av kortsiktigt incitament baserat på årliga prestationsmål (bonus), långsiktiga incitament baserade på fleråriga prestationer (långsiktiga incitament) samt pension och andra förmåner. Till detta kommer villkor vid uppsägning och i förekommande fall avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen ska ses över årligen för att säkerhetsställa att den är marknadsmässig och konkurrenskraftig. Vid jämförelse ska tas hänsyn till befattning, Bolagets storlek, lön och personens erfarenhet.
Fast lön
Fast lön ska utgöra grunden för den totala ersättningen. Den fasta lönen ska vara relaterad till den relevanta marknaden och avspegla omfattningen av det ansvar som arbetet innebär.
Rörlig lön (“Bonus”)
Ledande befattningshavare ska utöver den fasta lönen kunna erhålla bonus för resultat som överskrider en eller flera förutbestämda prestationsnivåer under ett verksamhetsår. Kriterierna för att erhålla bonus ska vara knutna till måluppfyllnad i förhållande till antagen budget och baseras på bland annat nettoomsättning, EBITDA och personlig prestation. Ersättningen från bonusprogrammet kan maximalt utgöra sex (6) fasta månadslöner per person. Vid maximalt utfall kan cirka 2 340 000 kronor (exklusive sociala avgifter) komma att utbetalas inom ramen för bonusprogrammet.
Långsiktiga incitament
Det finns ett utestående incitamentsprogram. Under 2017 beslutade bolagsstämman att emittera totalt högst 299 189 teckningsoptioner vilka samtliga tecknades av Bolagets dotterbolag under 2017 för att kunna överlåtas till ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner. Av dessa teckningsoptioner har 200 000 stycken överlåtits inom ramen för incitamentsprogrammet. Incitamentsprogrammet finns beskrivet i årsredovisningen. Styrelsen har inför årsstämman föreslagit att ytterligare ett incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner inrättas.
Pension
Pensionsöverenskommelser ska, om möjligt, vara premiebaserade och utformade i enlighet med nivåer och praxis som gäller i det land som den ledande befattningshavaren är anställd i.
Övriga förmåner
Övriga förmåner kan förekomma i enlighet med de villkor som gäller för det land som den ledande befattningshavaren är anställd i. Sådana förmåner ska dock vara så små som möjligt, och får inte utgöra en större andel av den sammanlagda ersättningen.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Ledande befattningshavare ska erbjudas villkor i enlighet med den lagstiftning och praxis som gäller för det land i vilket vederbörande är anställd. Under uppsägningstiden ska ledande befattningshavare vara förhindrade att verka i konkurrerande verksamhet. I vissa fall kan ett konkurrensförbud mot fortsatt ersättning tillämpas högst för sex månader efter uppsägningstidens utgång. I dagsläget är den längsta uppsägningstiden i Bolaget sex månader och de ledande befattningshavare har inte rätt till avgångsvederlag.
Ersättningar som inte har förfallit till betalning
Styrelsen ska till förslaget om riktlinjer för ersättning som lämnas inför årsstämman foga information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning. Det föreligger inga beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning.
Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 20)
Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras med avseende på verksamhetsbeskrivningen Den föreslagna ändringen innebär huvudsakligen att punkt 3 i bolagsordningen ändras till att få följande lydelse:
“§ 3. Bolaget skall direkt och genom dotterbolag, eller genom intressebolag, joint ventures och andra samarbeten, bedriva utveckling, tillhandahållande och marknadsföring av (1) dator- och konsolspel och (2) online-, community- och underhållningstjänster på Internet, samt därmed förenlig verksamhet.”
“§ 3. The company shall, directly and through subsidiaries or through affiliated companies, joint ventures and other forms of cooperation, develop, provide and market (1) computer and video games and (2) online, community and entertainment services on the Internet and pursue activities related therewith.”
Den föreslagna bolagsordningen kommer att hållas tillgänglig i slutlig och ändringsmarkerad version enligt nedan.
För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 23 293 631 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.
Handlingar
Årsredovisningen, revisionsberättelsen och fullständiga förslag till beslut enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com, minst tre veckor före bolagsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
* * * * * *
Stockholm i april 2018
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)
För ytterligare information, vänligen kontakta
Jörgen Larsson, CEO
+46-70-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
+46-705-851258
sten@stillfront.com
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande 2018-04-27 kl 08.30 CEST.
Stillfront Group AB: Kallelse till årsstämma i Stillfront Group AB (publ)
PRESSMEDDELANDE
2018-04-06
Stillfront: Stark tillväxt i spelarvolym YoY
Stillfront Group AB (“Stillfront”) arbetar systematiskt med att förstärka spelportföljen för att optimera prestanda och avkastning/risk. Bland annat följer Stillfront löpande utvecklingen av antalet unika spelare av onlinespelen på månatlig (MAU – Monthly Active User) och daglig (DAU – Daily Active User) basis.
Under första kvartalet 2018 uppgick det genomsnittliga antalet MAU till 4 893 000 och genomsnittliga antalet DAU var 1 115 000. Motsvarande siffror för första kvartalet 2017 var 3 425 000 MAU och 931 000 DAU (inklusive Goodgame Studios). Första kvartalet 2018 visade därmed en ökning med 43% avseende antal MAU och en ökning på 20% avseende antal DAU jämfört med första kvartalet 2017.
Under fjärde kvartalet 2017 var det genomsnittliga antalet MAU 5 053 000 och genomsnittliga antalet DAU 1 053 000 (inklusive Goodgame Studios). Under första kvartalet 2018 minskade därmed MAU med 3% medan DAU ökade med 6% jämfört med fjärde kvartalet 2017.
Tre spel lanserades och var featured under fjärde kvartalet 2017. Detta bidrog till ett starkt inflöde av nya spelare som stärkte DAU och MAU under fjärde kvartalet 2017. Under första kvartalet 2018 har dessa spel lämnat lanseringsfasen och de mest engagerade spelarna stannar länge som aktiva och betalande användare. Detta framgår av en ökande stickiness (DAU/MAU-ratio). Nästintill oförändrad MAU och växande DAU jämfört med fjärde kvartalet 2017 bör anses som starka siffror i denna kontext. Goodgame Studios lanserade EMPIRE: Millennium Wars på iOS och Android under de sista dagarna av kvartalet. Eftersom lanseringen låg så sent i kvartalet, hade den ingen materiell inverkan på genomsnittlig DAU och MAU under första kvartalet 2018.
Totalt avser ovanstående siffror de intäktsmässigt 22 största onlinespelen, dvs Call of War, Supremacy 1914, Conflict of Nations, ManagerZone, DragonRealms, GemStone IV, SIEGE: Titan Wars, Tank Storm, Admiral, Nida Harb 3, Age of Lords, World at War, War and Peace: Civil War, eRepublik.com, Online Fussball Manager, Goodgame Poker, Legends of Honor, Goodgame Empire, EMPIRE: Four Kingdoms, Big Farm, BIG FARM: Mobile Harvest och EMPIRE: Millennium Wars. Siffrorna för Goodgame Studios (förvärvat Januari 2018) har inkluderats historiskt för att förbättra jämförbarheten.
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group, kommenterar
“Detta är det andra kvartalet i rad där mer än en miljon människor spelar våra spel varje dag i snitt. Under förra kvartalet, hade Stillfront Group tre framgångsrika lanseringar med War and Peace, Nida Harb 3 och BIG FARM: Mobile Harvest. Dessa spel gick in i “refine”- och “grow”-faser under detta kvartal, vilket kan ses på ökande stickiness (DAU/MAU-ratio). Jag är mycket nöjd med monetiseringen på dessa titlar, och ser fram mot vidare tillväxt från nyligen släppta och kommande titlar”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 6 april 2018 kl 08.30 CEST.
Stillfront Group AB: Stillfront: Stark tillväxt i spelarvolym YoY
PRESSMEDDELANDE
22 mars, 2018
EMPIRE: Millennium Wars lanseras nästa vecka på Android och iOS
Goodgame Studios är stolta över att berätta att deras nyaste spel, EMPIRE: Millennium Wars, kommer lanseras globalt nästa vecka på iOS och Android. Spelet är ett nytt tillskott till Goodgames spelportfölj under brandet EMPIRE, och ansluter därmed EMPIRE och EMPIRE: Four Kingdoms. Det första spelet under brandet EMPIRE lanserades 2011, och brandet har totalt genererat mer än 880 miljoner dollar i betalningar sedan dess.
EMPIRE: Millennium Wars erbjuder en ny och unik upplevelse som tillåter spelare att bygga sitt företagsimperium på Mars, där de kan konkurrera med andra spelare om att dominera Mars gruvindustri och använda alla medel för att krossa sina motståndare och slutligen styra Handelsfederationen på Mars.
Detta är den andra stora spellanseringen från Goodgame under de senaste 6 månaderna. Släppet i Q1 2018 av EMPIRE: Millennium Wars följer den mycket framgångsrika lanseringen i Q4 2017 av Goodgames BIG FARM: Mobile Harvest. Lanseringen kommer vara en ladder launch, det vill säga en gradvis lansering.
“Goodgames EMPIRE brand är ett av de mest värdefulla branden inom strategispel globalt. Därmed är en expansion av brandet ett logiskt steg med stor potential” säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group. “Efter framgången med BIG FARM: Mobile Harvest är jag väldigt optimistisk inför denna lanseringen.”
“Omdömena hittills har varit extremt positiva”, säger branschveteranen Simon Andrews som leder den ansvariga studion för EMPIRE: Millennium Wars. “Det massiva antalet pre-registreringar var långt bortom våra förväntningar och får mig att se fram emot den globala lanseringen ännu mer.”
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, VD
+46-70-321 1800
jorgen@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Empire och Big Farm är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 22 mars 2018 kl 08.30 CET.
Stillfront: EMPIRE: Millennium Wars lanseras nästa vecka
PRESSMEDDELANDE
20 mars, 2018
Call of War lanseras globalt på Android och iOS
Bytro Labs, en studio inom Stillfront Group, lanserar idag den mobila versionen av sitt mycket framgångsrika browserspel Call of War globalt både på Google Play och i Apple Appstore. De mobila versionerna som lanseras är så kallade native apps, som låter spelare spela strategispelet Call of War när de är på språng, både på Android och iOS. Produkten har finjusterats i Google Play Early Access, där den visat lovande nyckeltal.
“Efter denna lansering kan Call of War-spelaren komma åt sina spel via webbrowser, Steam, Android och iOS – sådan ‘platform extension’ av en produkt ger både ökad engagemang hos befintliga användare och ytterligare kanaler för att ta in nya användare. Mycket av utvecklingen är gjord på motornivå, vilket ger möjlighet för andra spel på samma motor att lanseras mobilt med låga ytterligare investeringar”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, VD
+46-70-321 1800
jorgen@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Empire och Big Farm är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 20 mars 2018 kl 08.30 CET.
Stillfront: Call of War lanseras globalt på Android och iOS
PRESSMEDDELANDE
16 mars, 2018
Conflict of Nations: Modern War(TM) lanserat på Steam
Strategispelet Conflict of Nations: Modern War(TM) har lanserats på Steam. Conflict of Nations, som utvecklats av Stillfront Groups studio Dorado Games, är ett avancerat så kallat realtidsstrategispel. Spelet lanserades under 2017 som ett webbrowser-spel och kan nu spelas även på världens största spelplattform på PC – Steam. Med en full Steam-integration är nu Conflict of Nations tillgängligt för en ny stor publik med intresse för strategispel. Befintliga och nya spelare har möjlighet att spela cross-platform med varandra både via Steam och webbrowser.
“Eftersom Conflict of Nations bygger på samma motor som Call of War, som lanserades på Steam i oktober, så har Dorado kunnat återanvända mycket av arbetet för platform extension som redan är gjort. Vi har också data om att denna typ av spel fungerar väl på Steam”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, VD
+46-70-321 1800
jorgen@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Empire och Big Farm är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Conflict of Nations lanserat på Steam
PRESSMEDDELANDE
14 mars, 2018
Glada miner hos Goodgame Studios – mest framgångsrika lanseringen i studions historia
Det nyligen lanserade spelet Big Farm: Mobile Harvest är inte bara den mest framgångsrika lanseringen i bolagets historia, men det är också med god marginal det mest populära spelet jämfört med alla andra tyska mobilspel lanserade de senaste två åren. Mer än 5 miljoner användare har redan installerat Big Farm: Mobile Harvest på sin telefon. Och ännu viktigare, de tycker verkligen om spelupplevelsen. “Aktivitetsnivåerna vi ser är de högsta vi sett från ett spel i lanseringsfasen. Den långa resan att bygga en sann blockbuster har påbörjats med bättre momentum än Empire, Empire: Four Kingdoms och Big Farm hade vid motsvarande tidpunkt. Nu tittar vi bortom lanseringsfasen – mer tid och hårt arbete behövs för att Big Farm: Mobile Harvest ska växa ikapp och om våra största spel”, säger Kai Wawrzinek, grundare och VD av Goodgame Studios.
Omedelbart älskat av spelare jorden runt
Inom bara ett par veckor hade miljontals spelare från hela världen installerat spelet för att bygga och ta hand om sin egen gård och skapa kooperativ för att hjälpa varandra så gott det går. Eftersom Big Farm: Mobile Harvest har många möjligheter till samarbete, är ett stort och aktivt community nyckeln till framgång. “Vi är väldigt glada att se att så många spelare redan älskar spelet. Vårt team kommer lägga till nytt innehåll kontinuerligt så att både våra nya och erfarna bönder har spännande händelser och utmaningar att tillgå”, säger studiochefen Simon Andrews, vars team är ansvarigt för Big Farm: Mobile Harvest.
Även den nyligen lanserade TV-reklamen som sänts i flera europeiska länder har tagits emot väl av tittarna.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA
Jörgen Larsson, CEO
+46-70-321 18 00
jorgen@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Empire och Big Farm är stora brands som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 14 mars 2018 kl 08.30 CET.
Stillfront: Big Farm: Mobile Harvest bästa lanseringen för Goodgame
Rättelse Stillfront Bokslutskommuniké januari-december 2017
Pressmeddelande 2018-02-22
Stillfront publicerade sin bokslutskommuniké avseende 2017 den 22 februari 2018. I den svenska versionen är rubriken “Kvartalet oktober – december 2016” på sidan 1 felaktig och ska lyda “Kvartalet oktober – december 2017”. En rättad version bifogas detta pressmeddelande.
För mer information kontakta:
Sten Wranne, CFO
+46-705-851258
sten@stillfront.com
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 22 februari 2018 kl 11.15 CET.
Stillfront Group AB: Rättelse Stillfront Bokslutskommuniké januari-december 2017
Pressrelease 2018-02-22
Bokslutskommuniké januari-december 2017
STILLFRONT GROUP AB (PUBL)
Helåret januari – december 2017
- Denna kommuniké omfattar Stillfront Group exklusive Goodgame Studios. Goodgame Studios konsolideras från januari 2018. En proforma resultat- och balansräkning för den nya koncernstrukturen återfinns i den investerarpresentation som finns på bolagets webplats.
- Nettoomsättningen uppgick till 166,0 MSEK (2016: 94,8 MSEK), vilket innebär en ökning med 75% jämfört med 2016.
- EBITDA exklusive effekter av omvärdering av villkorade tilläggsköpeskillingar uppgick till 52,3 MSEK (34,3 MSEK), vilket innebär en ökning med 53%. EBITDA inklusive effekter av omvärdering av villkorade tilläggsköpeskillingar uppgick till 135,3 MSEK (34,3 MSEK). EBITDA-resultatet har vidare förbättrats p g a avskriven skuld samt belastats med förvärvskostnader samt kostnader för förbättrad IT-infrastruktur på Bytro, övergången till IFRS och flytt till Nasdaq First North Premier vilket sammanlagt dock inte medfört någon resultateffekt.
- Resultatet efter finansiella poster uppgick till 92,6 MSEK (23,4 MSEK). Ökningen jämfört med föregående år har i huvudsak orsakats av effekter av omvärdering av villkorade tilläggsköpeskillingar. Årets resultat uppgick till 91,4 MSEK (21,0 MSEK).
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 14,35 SEK (2,89 SEK). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 14,15 SEK (2,86 SEK).
- Per den 31 december uppgick likvida medel till 65,9 MSEK (35,8 MSEK).
- Styrelsen föreslår att årets resultat disponeras genom att resultatet balanseras i ny räkning.
- Stillfront gav ut ett obligationslån uppgående till 110 MSEK inom en ram på 500 MSEK i maj.
- Förvärv av eRepublik Labs Limited avtalades 30 maj. Förvärvet slutfördes i 27 juni.
- Handeln i Stillfront-aktien flyttades till First North Premier i juni.
- Inkråmsförvärv av Online Fussball Manager genomfördes i juli.
- Förvärvsavtal avseende Altigi GmbH ingicks i december. Förvärvet slutfördes i januari 2018.
Kvartalet oktober – december 2016
- Nettoomsättningen uppgick till 53,2 MSEK (motsvarande period föregående år: 24,6 MSEK), vilket innebär en ökning med 116% jämfört med motsvarande period 2016.
- EBITDA uppgick till 15,4 MSEK exklusive effekter av omvärdering av villkorade tilläggsköpeskillingar (6,8). Inklusive effekter av omvärdering av villkorade tilläggsköpeskillingar uppgick EBITDA till 98,4 MSEK (6,8 MSEK).
- Resultatet efter finansiella poster uppgick till 81,3 MSEK (1,2 MSEK). Ökningen jämfört med motsvarande period föregående år har i huvudsak orsakats av effekter av omvärdering av villkorade tilläggsköpeskillingar. Periodens resultat uppgick till 82,7 MSEK (7,7 MSEK).
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 12,83 SEK (1,39 SEK). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 12,64 SEK (1,37 SEK).
- Förvärvsavtal avseende Altigi GmbH ingicks i december. Förvärvet slutfördes i januari 2018.
Händelser efter årets utgång
- Förvärvet av Altigi GmbH slutfördes i januari 2018 varvid en emission om 16.868.623 aktier genomfördes samt obligationslån uppgående 390 MSEK gavs ut.
Ett framgångsrikt 2017 med stark tillväxt, goda marginaler och ljusa utsikter för 2018
“2017 har varit ett mycket framgångsrikt år för Stillfront Group. Stillfront har ökat omsättningen med 75% och EBITDA med 53%. Förtroendet för vår strategi bekräftades av framgångsrika emissioner av företagsobligationer på 500 MSEK. Vidare handlas vår aktie nu på listan First North Premier. Under våren genomfördes förvärv av eRepublik Labs, vilket utvecklats exceptionellt väl. Vi avslutade 2017 med att ingå ett avtal om att förvärva Goodgame Studios – en av Europas absolut största aktörer inom vårt segment free-to-play. Vi står nu väl rustade inför 2018” säger Jörgen Larsson, VD för Stillfront Group.
Nyckeltal, koncernen
MSEK | 2017 okt-dec |
2016 okt-dec |
2017 jan-dec |
2016 jan-dec |
Nettoomsättning | 53 240 | 24 552 | 165 986 | 94 832 |
Omsättningstillväxt | 116% | 31% | 75% | 71% |
EBITDA[1] | 15 364 | 6 773 | 52 265 | 34 264 |
EBITDA-marg | 28,9% | 27,6% | 31,5% | 36,1% |
Resultat efter finansiella poster | 81 281 | 1 162 | 92 608 | 23 443 |
Resultat | 83 737 | 7 668 | 91 440 | 20 976 |
INVESTERARPRESENTATION
En investerarpresentation finns tillgänglig på Stillfronts webplats med adressen stillfront.com/site/investor-relations/financial-reports/
För ytterligare information, vänligen kontakta
Jörgen Larsson, CEO
+46-70-321 18 00
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
+46-70-585 12 58
sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Empire och BigFarm är stora IP:n som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 22 februari 2018 kl 07.30 CET.
[1] EBITDA exklusive effekter av omvärdering av villkorade tilläggsköpeskillingar
Stillfront Group AB: Stillfront Bokslutskommuniké januari-december 2017
PRESSMEDDELANDE
26 januari, 2018
Nida Harb 3: Empire of Steel featured på Android
Stillfronts studio Babil Games senaste spel Nida Harb 3: Empire of Steel fortsätter efter den lyckade lanseringen med en featuring på första platsen i Google Play Store.
Babil Games, en studio i Stillfront Group, fortsätter att utöka användarbasen för Nida Harb 3: Empire of Steel. Detta är den tredje delen av den mycket framgångsrika Nida Harb-serien. Nida Harb 3: Empire of Steel är ett engagerande mobilt MMO-RTS (massivt multiplayer online realtidsstrategispel). I likhet med sina föregångare har spelet ett modernt krigstema där spelarna för befäl över en militärbas för att bygga och träna starka arméer i strävan efter världsdominans.
Nida Harb 3: Empire of Steel är featured på första platsen på förstasidan i Google Play Store i MENA-regionen.
“Nida Harb 3 bygger på framgångsformeln inom Babil Games och är den tredje delen av vår mycket framgångsrika Nida Harb-serie. Den är skräddarsydd för att engagera vår dedikerade spelarbas, med ett modernt krigstema och djupa taktiska element. Vi är mycket glada över spelarnas mottagande av spelet sedan lanseringen och ser fram att spelet växer ytterligare”, säger MJ Fahmi, VD för Babil Games.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA
Jörgen Larsson, CEO
+46 70 321 18 00
jorgen@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Empire och BigFarm är stora IP:n som drivs av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 26 januari 2018 kl 08.30 CET.
Stillfront Group AB: Nida Harb 3: Empire of Steel featured på Android
PRESSMEDDELANDE
18 januari, 2018
FKL Holding omstrukturerar ägandet
De tre grundarna till Stillfronts dotterbolag Bytro Labs omstrukturerar sitt ägande i Stillfront. Grundarna Felix Faber, Tobias Kringe och Christopher Lörken har haft sitt ägande gemensamt via bolaget FKL Holding, med en tredjedels ägande vardera. Man har nu genomfört en omstrukturering så att de tre grundarna nu äger aktier i Stillfront direkt i stället för indirekt via FKL Holding. De tre grundarna har alltså oförändrad exponering i Stillfront. Efter transaktionerna har FKL Holding inget ägande i Stillfront.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och GoodGame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Empire och BigFarm är stora IP:n som drivs av GoodGame Studios.
FKL Holding omstrukturerar ägandet
PRESSMEDDELANDE
15 januari 2018
Stillfront fullföljer förvärvet av Goodgame Studios
EJ AVSEDD FÖR DIREKT ELLER INDIREKT DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) har idag fullföljt förvärvet av 100 procent av aktierna i Altigi GmbH (“Altigi” eller “Goodgame Studios”), som offentliggjordes genom pressmeddelande den 6 december 2017, för en köpeskilling om 270 miljoner euro på kontant- och skuldfri basis (“Transaktionen”). Transaktionen har finansierats dels genom en apportemission av 16 868 623 aktier (“Vederlagsaktierna”) i Stillfront till säljarna av Altigi, dels genom emission av ytterligare 390 miljoner kronor inom ramen för Stillfronts befintliga företagsobligationslån. Efter Transaktionen och placeringen (enligt nedan) äger säljarna av Altigi ca 36,5 procent av de utestående aktierna och rösterna i Stillfront. Dr. Christian Wawrzinek har även blivit vald som styrelseledamot i Stillfront.
Fullbordandet av Transaktionen var föremål för ett antal villkor, bl. a. att extra bolagsstämma beslutar om att godkänna Transaktionen, ändra bolagsordningen, genomföra emissionen av Vederlagsaktier samt utse Dr. Christian Wawrzinek till styrelseledamot i Stillfront. Den extra bolagsstämman i Stillfront den 9 januari 2018 fattade, som tidigare kommunicerats, samtliga av de beslut som var nödvändiga för att genomföra Transaktionen. Samtliga övriga villkor för Transaktionen har nu uppfyllts och Stillfront har genomfört emissionen av Vederlagsaktierna samt emissionen av ytterligare obligationer inom ramen för sitt utestående företagsobligationslån (ISIN: SE0009973050) för att finansiera den kontanta delen av köpeskillingen.
Vidare har placering av 8 360 154 Vederlagsaktier genomförts, där ett antal investerare har förvärvat aktier från säljarna av Altigi. Placeringen skedde till ett pris per aktie som motsvarar priset per aktie i emissionen av Vederlagsaktierna.
Goodgame Studios och Stillfronts finansiella rapportering kommer att konsolideras från januari 2018.
“Goodgame Studios och Stillfront passar varandra perfekt ur ett strategiskt perspektiv och bildar ett ledande europeiskt spelbolag med tilltalande kompletterande spelportföljer och operativa synergier. Vi ser fram emot att arbeta tillsammans för att växa ytterligare och för att utveckla verksamheten”, säger Jörgen Larsson, vd på Stillfront
“Transaktionen är ett viktigt steg, och bekräftar Stillfronts långsiktiga strategi att bygga en diversifierad portfölj av oberoende kreatörer, utgivare och distributörer av digitala spel”, säger Annette Brodin Rampe, ordförande för Stillfront
“Detta är ett konsekvent steg mot vår långsiktiga vision att skapa ett av världens ledande spelbolag. Stillfront har under de senaste åren levererat kontinuerlig, förutsägbar och tillförlitlig tillväxt. Tillsammans har vi en verkligt unik möjlighet att dra full nytta av den växande marknaden”, säger Dr. Kai Wawrzinek, vd för Goodgame Studios
“Jag är väldigt glad över samgåendet med Stillfront! Att kombinera produktportföljerna och utnyttja vår kunskap inom marknadsföring och distribution kommer att bli en lysande framgångsformel. Jag ser fram emot en ljus framtid tillsammans”, säger Dr. Christian Wawrzinek, CSO för Goodgame Studios
FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
Carnegie Investment Bank AB är finansiell rådgivare och sole bookrunner och DLA Piper är legal rådgivare åt Stillfront i Transaktionen. CODE Advisors är finansiell rådgivare och Taylor Wessing LLP och Setterwalls Advokatbyrå AB är legala rådgivare åt Altigi och dess ägare i samband med Transaktionen. Baker McKenzie är legal rådgivare åt Carnegie Investment Bank AB.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland samt Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i USA, Tyskland, UK, Frankrike och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Goodgame Empire, Empire: Four Kingdoms, Big Farm och Big Farm: Mobile Harvest är bland de största strategispelen någonsin, utvecklade av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 15 januari 2018 kl 17.45 CET.
VIKTIG INFORMATION
EJ AVSEDD FÖR DIREKT ELLER INDIREKT DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz Sydafrika eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utges endast för informationsändamål och utgör inte ett prospekt eller ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper i USA eller i någon annan jurisdiktion. De värdepapper som har emitterats i samband med de transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, “Prospektdirektivet”).
Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som “anser”, “uppskattar”, “förväntar”, “väntar”, “antar”, “förutser”, “avser”, “kan”, “fortsätter”, “bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Stillfront Group AB (publ) anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Stillfront Group AB (publ):s kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.
Stillfront Group AB: Stillfront fullföljer förvärvet av Goodgame Studios
PRESSMEDDELANDE
10 januari, 2018
Stillfront med Goodgame Studios – mer än 5 miljoner MAU
Stillfront Group AB (“Stillfront”) arbetar systematiskt med att förstärka spelportföljen för att optimera prestanda och avkastning/risk. Bland annat följer Stillfront löpande utvecklingen av antalet unika spelare av onlinespelen på månatlig (MAU – Monthly Active User) och daglig (DAU – Daily Active User) basis.
Under fjärde kvartalet 2017 uppgick det genomsnittliga antalet MAU till 930 783 och genomsnittliga antalet DAU var 229 692. Motsvarande siffror för tredje kvartalet 2017 var 1 158 799 MAU och 234 915 DAU. Fjärde kvartalet 2017 visade därmed en minskning med 20% avseende antal MAU och 2% avseende antal DAU jämfört med tredje kvartalet 2017.
Under tredje kvartalet hade Stillfront sin största featuring hittills med SIEGE: Titan Wars vilket gav ett väldigt stor inflöde av nya användare utan att behöva investera i användarförvärv. Därmed kom en väntad sättning i användarsiffrorna detta kvartal, eftersom ingen nämnvärd investering i användarförvärv för SIEGE: Titan Wars har skett än. Exklusive SIEGE: Titan Wars ökade antalet MAU med 7% och antalet DAU ökade med 11% jämfört med tredje kvartalet 2017.
Under fjärde kvartalet 2016 var det genomsnittliga antalet MAU 289 729 och genomsnittliga antalet DAU 72 148. Under fjärde kvartalet 2017 ökade således MAU med 221% och DAU ökade med 218% jämfört med fjärde kvartalet 2016.
Totalt avser ovanstående siffror de intäktsmässigt femton största onlinespelen, dvs Call of War, Supremacy 1914, Conflict of Nations, ManagerZone, DragonRealms, GemStone IV, SIEGE: Titan Wars, Tank Storm, Admiral, Nida Harb 3, Age of Lords, World at War, War and Peace: Civil War, eRepublik.com och Online Fussball Manager.
eRepublik Labs lanserade spelet War and Peace: Civil War och Babil Games lanserade Nida Harb 3 under fjärde kvartalet. Dessa två spel bidrog med 144 787 MAU och 18 052 DAU till siffrorna ovan.
Under kvartalet ingick Stillfront avtal om att förvärva 100% av aktierna i Altigi GmbH (“Goodgame Studios”). Det genomsnittliga antalet MAU för Goodgame Studios portfölj av spel under fjärde kvartalet 2017 uppgick till mer än 4.2 miljoner, och genomsnittliga antalet DAU uppgick till mer än 800 000. Därmed hade Stillfront och Goodgame Studios sammantaget mer än 5 miljoner genomsnittligt antal MAU och mer än 1 miljon genomsnittligt antal DAU under fjärde kvartalet. Goodgame Studios fyra största spel är Goodgame Empire, Big Farm, Empire: Four Kingdoms och Big Farm: Mobile Harvest.
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group, kommenterar:
“2017 var ett riktigt bra år för Stillfront Group med stark spelartillväxt både organiskt och genom förvärv, och där kundlojaliteten och betalviljan har varit fortsatt mycket god. På årsbasis har antalet spelare tredubblats och DAU/MAU-kvoten (stickiness) är nu uppe på 25%, jämfört med 20% förra kvartalet. När man sedan lägger till Goodgame Studios och den pipeline av nya spel som finns, så ser jag verkligen fram emot 2018”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom åtta näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland samt Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i USA, Tyskland, UK, Frankrike och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Goodgame Empire, Empire: Four Kingdoms, Big Farm och Big Farm: Mobile Harvest är bland de största strategispelen någonsin, utvecklade av Goodgame Studios.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 10 januari 2018 kl 08.30 CET.
Stillfront Group AB: Stillfront med Goodgame Studios – mer än 5 miljoner MAU
Kommuniké från extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ) den 9 januari 2018
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) höll extra bolagsstämma den 9 januari 2018 med anledning av det sedan tidigare kommunicerade förvärvet av samtliga aktier i Altigi GmbH (“Goodgame Studios”) som Bolaget ingick aktieöverlåtelseavtal om den 6 december 2017. Stämman fattade i huvudsak följande beslut i enlighet med de förslag som lagts fram av styrelsen och valberedningen.
Stämman beslutade att godkänna förvärvet av Goodgame Studios enligt det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingick den 6 december 2017.
Stämman beslutade att anta ny bolagsordning. Ändringarna innebär huvudsakligen ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier för att kunna genomföra nyemission.
Stämman beslutade om att genomföra en nyemission av aktier mot betalning med apportegendom i form av 60 323 aktier i Goodgame Studios. Bolagets aktiekapital ska öka med 11 808 036,10 SEK genom emission av 16 868 623 stycken aktier. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma säljarna av Goodgame Studios. Teckningskursen ska uppgå till 135,87 SEK. Grunden för teckningskursens fastställande är 95 procent av den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Bolaget på Nasdaq First North Premier under fem handelsdagar fram till och inklusive 6 december 2017. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom i form av aktier i Goodgame Studios. Apportegendom avses enligt gällande redovisningsprinciper tas upp till ett värde av 3 113 947 806 SEK i Stillfronts balansräkning. De nyemitterade aktierna motsvarar cirka 72,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Stillfront efter emissionens genomförande.
Stämman beslutade att Stillfronts styrelse ska utökas med en ledamot och valde Christian Wawrzinek till ny ledamot för tiden intill nästa årsstämma avhållits, under förutsättning att förvärvet av Goodgame Studios genomförs. Inget styrelsearvode ska utgå till Christian Wawrzinek.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 9 januari 2018 kl 10.30 CET.
Stillfront Group AB: Kommuniké från extra bolagsstämma 9 jan 2018
PRESSMEDDELANDE
8 december, 2017
Football Empire i testlanseringsfas
Digamore Entertainment GmbH (“Digamore”) har påbörjat testlansering av spelet Football Empire på både iOS och Android i Sverige och Filippinerna. Football Empire är en unik kombination av ett fotbollmanager-spel och ett s.k. builder/strategy-spel. Användarna får support av den kände managern Jürgen Klopp, som välkomnar dem och leder dem genom introduktionsfasen.
“Jag är väldigt stolt över mitt team att vi nu nått denna viktiga fas. Football Empire har redan byggt upp en bas av trogna användare under tekniska alpha-testfasen och testlanseringsfasen är det sista stora steget för oss före global lansering”, kommenterar Maik Dokter, grundare och VD för både Digamore och OFM Studios GmbH, ett dotterbolag till Stillfront Group AB (“Stillfront”).
Football Empire förläggs tillsammans med Stillfront. Stillfront har en option att förvärva 51% av Digamore på en bolagsvärdering om 3 MEUR.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom åtta näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien samt OFM Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Frankrike, UK, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 8 december 2017 kl 8.50 CET.
Stillfront Group AB: Football Empire i testlanseringsfas
Pressmeddelande 2017-12-06
KALLELSE
Notice
till extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ)
of extraordinary general meeting in Stillfront Group AB (publ)
Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org. nr 556721-3078 (“Bolaget” eller “Stillfront”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 9 januari 2018 kl. 09.00. Bolagsstämman kommer att hållas i Advokatfirma DLA Piper Sweden KB:s lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm.
The shareholders of Stillfront Group AB (publ), reg. no. 556721-3078 (“Company” or “Stillfront”), are hereby convened to the extraordinary general meeting on Tuesday 9 January 2018 at 09.00. The general meeting will be held at the offices of Advokatfirma DLA Piper Sweden KB at Kungsgatan 9 in Stockholm.
Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.
The right to participate at the general meeting etc.
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 2 januari 2018, dels ii) senast tisdagen den 2 januari 2018 anmäla sig för deltagande vid bolagsstämman hos Bolaget på adress Advokatfirma DLA Piper Sweden KB, “Stillfront Group AB (publ)”, Box 7315, 103 90 Stockholm eller via e-post till ir@stillfront.com.
Shareholders who wish to participate at the general meeting shall i) be registered in the share register kept by Euroclear Sweden AB by Tuesday 2 January 2018, as well as ii) notify the Company of their intention to participate at the general meeting no later than by Tuesday 2 January 2018 by way of mail to Advokatfirma DLA Piper Sweden KB, “Stillfront Group AB (publ)”, Box 7315, 103 90 Stockholm or by e-mail to ir@stillfront.com.
För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 2 januari 2018, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
To be entitled to participate at the general meeting, shareholders with nominee-registered shares through a bank or other nominee must register their shares in their own name with Euroclear Sweden AB. Shareholders requesting such registration must notify their nominee well before Tuesday 2 January 2018, when such registration shall have been executed.
Vid anmälan ska uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.
The notification shall set out name/company name, personal ID number/registration number, number of shares held and, when applicable, number of advisors which may not exceed two.
För aktieägare som företräds av ombud bör, för att underlätta inpassering vid stämman, fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.stillfront.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.
Shareholders who are represented by proxy should, in order to facilitate entrance at the meeting, submit a power of attorney concurrently with the notice of participation. The power of attorney shall be in writing, dated and signed. The original power of attorney shall be brought to the general meeting. Power of attorney forms are available on the Company’s website www.stillfront.com and sent free of charge to those shareholders who so request and state their postal address or e-mail address. Representatives of legal entities shall also enclose a copy of the registration certificate or equivalent document which indicates the persons authorised to represent the legal entity.
Förslag till dagordning
PROPOSED agenda
- Stämmans öppnande
Opening of the meeting
- Val av ordförande vid stämman
Appointment of the chairman for the meeting
- Upprättande och godkännande av röstlängd
Preparation and approval of the voting register
- Godkännande av dagordning
Approval of the agenda
- Val av en eller två justeringsmän
Election of one or two persons to approve the minutes
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Examination of whether the meeting has been duly convened
- Beslut om godkännande av förvärv
Resolution on approval of acquisition
- Beslut om antagande av ny bolagsordning
Resolution on adoption of new articles of association
- Beslut om nyemission
Resolution on new share issue
- Beslut om antalet styrelseledamöter
Resolution on the number of directors of the board
- Arvode till styrelsen
Remuneration to the board of directors
- Val av styrelse
Appointment of the board of directors
- Stämmans avslutande
Closing of the meeting
Huvudsakliga förslag till beslut
Main proposals for resolutions
Beslut om godkännande av förvärv (punkt 7)
Resolution on approval of acquisition (item 7)
Altigi GmbH (“Altigi”) är ett tyskt bolag som äger Goodgame Studios. Stillfront ingick den 6 december 2017 (“Avtalsdagen”) ett aktieöverlåtelseavtal (“Aktieöverlåtelseavtalet”) med ägarna till Altigi, Laureus Capital GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Mr Dominik Willers, Mr Stefan Klemm, Mr Fabian Ritter och Mr Nikolai Lücht (“Säljarna”) om Stillfronts förvärv av samtliga aktier i Altigi.
Altigi GmbH (“Altigi”) is a German company which owns Goodgame Studios. On 6 December 2017 (“Signing Date”), Stillfront entered into a share purchase agreement (“Acquisition Agreement”) with the owners of Altigi, Laureus Capital GmbH, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, Mr Dominik Willers, Mr Stefan Klemm, Mr Fabian Ritter och Mr Nikolai Lücht (“Sellers”) regarding Stillfront’s acquisition of all shares in Altigi.
Förvärvet av Altigi kommer avsevärt att stärka Stillfronts marknadsposition och spelportfölj. Stillfront förväntar sig att förvärvet av Altigi kommer att resultera i ett antal potentiella synergier och ökade tillväxtmöjligheter direkt i anslutning till genomförandet av transaktionen.
The acquisition of Altigi will significantly strengthen Stillfront’s market position and game portfolio. Stillfront expects the acquisition of Altigi to result in a number of potential synergies and increased growth opportunities directly upon completion of the transaction.
Köpeskillingen ska enligt Aktieöverlåtelseavtalet erläggas delvis kontant, delvis genom nyemitterade aktier i Bolaget, mot att aktier i Altigi tillskjuts Bolaget såsom apportegendom. Den totala köpeskillingen har bestämts till 270 000 000 EUR, varav 390 000 000 SEK ska erläggas kontant och resterande del i form av 16 868 623 nyemitterade aktier i Bolaget (“Vederlagsaktierna”). Antalet Vederlagsaktier som ska emitteras har fastställts baserat på ett pris per aktie om 95 procent av den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront på Nasdaq First North Premier under fem handelsdagar fram till och inklusive Avtalsdagen, dvs. SEK 135,87, samt den av Riksbanken publicerade växelkursen per Avtalsdagen, dvs. EUR/SEK 9,9329.
According to the Acquisition Agreement, the consideration for the shares in Altigi shall partly be paid in cash and partly in the form of new issued shares in the Company, against payment in the form of shares in Altigi being contributed to the Company as consideration in kind. The total consideration to be paid by the Company is EUR 270,000,000 of which SEK 390,000,000 shall be paid in cash and the remaining part shall be paid in 16,868,623 new issued shares in the Company (“Consideration Shares”). The number of Consideration Shares to be issued has been established based on a price per share corresponding to 95 per cent of volume weighted average price per share in Stillfront on Nasdaq First North Premier during the five trading days up to and including the Signing Date, i.e. SEK 135.87, and the exchange rate published by the Swedish Central Bank as of the Signing Date, i.e. EUR/SEK 9.9329.
Vederlagsaktierna motsvarar 72,4 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter den föreslagna nyemissionen. Som en del av transaktionen genomförs en placering av del av Vederlagsaktierna där ett antal investerare har lämnat förhandsåtaganden om att förvärva aktier från Säljarna efter att, och villkorat av, transaktionens slutförande. Placeringen uppgår till totalt maximalt 8 360 154 Vederlagsaktier, varav 7 360 154 Vederlagsaktier har placerats på förhand genom förvärvsåtaganden från investerare. Placeringen sker till ett pris per aktie som motsvarar priset per aktie i emissionen av Vederlagsaktierna. Genomförandet av denna placering avses äga rum direkt efter den extra bolagsstämman i Stillfront. Stillfront har därför för avsikt att s.k. BTA (dvs. betald tecknad aktie) ska levereras till Säljarna. Sådana BTA kommer att omvandlas till aktier i Bolaget efter att Bolagsverket har registrerat bolagsstämmans beslut om nyemission.
The Consideration Shares correspond to 72.4 per cent of the total number of shares in the Company following the proposed new share issue. As part of the transaction, a placing of a part of the Consideration Shares will be carried out and a number of investors have pre-committed to acquire shares from the Sellers subsequent to, and conditional upon, completion of the transaction. The placing amounts to, in total, up to 8,360,154 Consideration Shares, whereof 7,360,154 Consideration Shares have been placed in advance through pre-commitments by investors. The placing is made at a price per share equal to the price per share in the issue of the Consideration Shares. The closing and settlement of this placing will occur immediately after the extraordinary general meeting in Stillfront. Stillfront’s intention is therefore that so called interim shares (Sw. betald tecknad aktie, BTA) shall be delivered to the Sellers. Such interim shares will be converted into shares in the Company after the Swedish Companies Registration Office has registered the resolution to issue new shares.
Stillfronts förvärv av Altigi är enligt Aktieöverlåtelseavtalet villkorat av bland annat den extra bolagsstämmans godkännande av förvärvet, ändring av bolagsordningen och nyemissionen av Vederlagsaktierna. Styrelsen föreslår att samtliga dessa beslut ska förutsätta att aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman röstar för besluten. Om detta villkor, eller något annat av villkoren för transaktionens genomförande, inte uppfylls inom en viss tidsperiod från Avtalsdagen, har både Stillfront och Säljarna rätt att säga upp Aktieöverlåtelseavtalet.
Stillfront’s acquisition of Altigi is inter alia conditional upon the extraordinary general meeting’s resolution on the approval of the transaction, amendment of the articles of association and the issue of the Consideration Shares. The board of directors proposes that all of these resolutions will require the support of shareholders representing not less than two-thirds of both the votes cast and of the shares represented at the extraordinary general meeting in Stillfront. If this condition, or any other condition precedent for closing of the Transaction, is not fulfilled within a specified time period from the Signing Date, both Stillfront and the Sellers have the right to terminate the Acquisition Agreement.
Stillfront kommer, för att tillhandahålla sina nuvarande aktieägare mer information om förvärvet, senast två veckor före den extra bolagsstämman att publicera ett informationsmemorandum som innehåller ytterligare detaljer om verksamheten som förvärvas genom transaktionen, aktieägarstrukturen i Stillfront efter förvärvet samt mer detaljer om bakgrunden och motiven för transaktionen.
Stillfront will, in order to provide more information about the acquisition to its current shareholders, no later than two weeks before the extraordinary general meeting, publish an information memorandum including more details around the business to be acquired through the transaction, the shareholder structure post-transaction and more details around the background and reasons for the transaction.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet i enlighet med villkoren i Aktieöverlåtelseavtalet. Beslutet ska vara villkorat av att stämman godkänner förslagen till beslut enligt punkterna 8 t.o.m. 12 på dagordningen.
The board of directors proposes that the extraordinary general meeting resolves to approve the acquisition in accordance with the terms and conditions set forth in the Acquisition Agreement. The resolution shall be conditional upon the general meeting’s approval of the proposals under items 8 to 12 on the agenda.
Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 8)
Resolution on adoption of new articles of association (item 8)
Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras med avseende på ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier, uppdatering av en hänvisning till en lag som ändrat namn samt vissa smärre ändringar av redaktionell karaktär. De föreslagna ändringarna innebär huvudsakligen att nedanstående punkter i bolagsordningen ändras till att få följande lydelser:
The board of directors proposes that the articles of association shall be amended regarding the limits of the share capital and the number of shares, update of a reference to an act which has changed name as well as certain minor amendments of a formal nature. The proposed changes entail mainly that the items in the articles of association set out below will have the following wording:
“§ 4. Aktiekapitalet skall vara lägst 16 305 541 kronor och högst 65 222 164 kronor.”
“§ 4. The share capital shall be a minimum of SEK 16,305,541 and a maximum of SEK 65,222,164 .”
“§ 5. Antal aktier skall vara lägst 23 293 631 och högst 93 174 524.”
“§ 5. The number of shares shall be no less than 23,293,631 and no more than 93,174,524.”
“§ 12. Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”
“§ 12. The shares of the company shall be registered in a central securities depository pursuant to the Central Securities Depositories and Financial Instruments (Accounts) Act (SFS 1998:1479).”
Beslutet ska vara villkorat av att stämman godkänner förslagen till beslut enligt punkterna 7 t.o.m. 12 på dagordningen.
The resolution shall be conditional upon the general meeting’s approval of the proposals under items 7 to 12 on the agenda.
Den föreslagna bolagsordningen kommer att hållas tillgänglig i slutlig och ändringsmarkerad version senast två veckor före den extra bolagsstämman.
The proposed articles of association will be held available in final and mark-up version, no later than two weeks before the extraordinary general meeting.
Beslut om nyemission (punkt 9)
Resolution on new share issue (item 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom i form av aktier i Altigi (“Aktierna”) på i huvudsak följande villkor.
The board of directors proposes that the general meeting resolves to carry out a new share issue against payment in kind in the form of shares in Altigi, (“Shares”) on mainly the following terms.
- Bolagets aktiekapital ska öka med 11 808 036,10 kronor genom emission av 16 868 623 stycken aktier.
The Company’s share capital shall increase by SEK 11,808,036.10 through an issue of 16,868,623 shares.
- Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma säljarna av Aktierna.
The right to subscribe for the new shares shall only be offered to the sellers of the Shares.
- Teckningskursen ska uppgå till SEK 135,87. Grunden för teckningskursens fastställande är 95 procent av den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront på Nasdaq First North Premier under fem handelsdagar fram till och inklusive 6 december 2017.
The subscription price shall be SEK 135.87. The basis for the determination of the subscription price is 95 per cent of the volume weighted average price per share in Stillfront on Nasdaq First North Premier during the five trading days up to and including 6 December 2017.
- Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista på dagen för tillträdet av Aktierna, dock senast den 31 januari 2018.
The newly-issued shares shall be shall be subscribed for on a subscription list on the date of closing of the acquisition of the Shares, however, no later than 31 January 2018.
- Betalning ska erläggas på dagen för teckning av de nyemitterade aktierna, dock senast den 31 januari 2018, och ske genom tillskjutande av apportegendom i form av samtliga Aktier.
Payment shall be made on the same day as the subscription of the newly-issued shares, however, no later than 31 January 2018, by way of contribution in kind of all the Shares.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
The board of directors shall be entitled to extend the subscription period and the time for payment.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
The new shares shall be entitled to dividend as from the first record day for dividend after the newly issued shares have been registered with the Swedish Companies Registration Office and the shares have been registered in the share register kept by Euroclear Sweden AB.
- Nyemissionen förutsätter ändring av bolagsordningen.
The new share issue requires that the articles of association are amended.
- Jörgen Larsson, eller den Jörgen Larsson anvisar, bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB inklusive men inte begränsat till att tillse att s.k. BTA (dvs. betald tecknad aktie) ska levereras till aktietecknarna.
Jörgen Larsson, or the person Jörgen Larsson assigns, shall be authorized to make any formal adjustments that may be required in connection with registration of the resolution with the Swedish Companies Registration Office or Euroclear Sweden AB, including but not limited to procuring that so called interim shares (Sw. betald tecknad aktie, BTA) shall be delivered to the subscribers.
Beslutet ska vara villkorat av att stämman godkänner förslagen till beslut enligt punkterna 7 t.o.m. 12 på dagordningen.
The resolution shall be conditional upon the general meeting’s approval of the proposals under items 7 to 12 on the agenda.
Beslut om antalet styrelseledamöter (punkt 10)
Resolution on the number of directors of the board (item 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska utökas med en ledamot och således bestå av sju ledamöter utan suppleanter.
The nomination committee proposes that the board of directors shall be expanded with one board member and thereby consist of seven directors without deputy directors.
Beslutet ska vara villkorat av att stämman godkänner förslagen till beslut enligt punkterna 7 t.o.m. 12 på dagordningen samt att förvärvet enligt punkt 7 genomförs.
The resolution shall be conditional upon the general meeting’s approval of the proposals under items 7 to 12 on the agenda and that the acquisition under item 7 closes.
Arvode till styrelsen (punkt 11)
Remuneration to the board of directors (item 11)
Då den kandidat som valberedningen föreslår som styrelseledamot är anställd av och erhåller ersättning från Altigi, föreslår valberedningen i enlighet med årsstämmans beslut den 19 maj 2017 att inget styrelsearvode ska utgå.
Since the candidate proposed to be elected as board member is employed by and receives compensation from Altigi, the nomination committee proposes, in accordance with the resolution of the annual general meeting adopted on 19 May 2017, that no remuneration due to the appointment as board member shall be paid.
Beslutet ska vara villkorat av att stämman godkänner förslagen till beslut enligt punkterna 7 t.o.m. 12 på dagordningen samt att förvärvet enligt punkt 7 genomförs.
The resolution shall be conditional upon the general meeting’s approval of the proposals under items 7 to 12 on the agenda and that the acquisition under item 7 closes.
Val av styrelse (punkt 12)
Appointment of the board of directors (item 12)
Valberedningen föreslår att Christian Wawrzinek väljs till styrelseledamot.
The nomination committee proposes that Christian Wawrzinek is elected as board member.
Den föreslagna ledamoten kommer att presenteras på Bolagets webbplats.
The proposed board member will be presented on the Company’s website.
Beslutet ska vara villkorat av att stämman godkänner förslagen till beslut enligt punkterna 7 t.o.m. 12 på dagordningen samt att förvärvet enligt punkt 7 genomförs.
The resolution shall be conditional upon the general meeting’s approval of the proposals under items 7 to 12 on the agenda and that the acquisition under item 7 closes.
Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Details of number of shares, votes and holding of own shares
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 6 425 008 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.
The total number of shares and votes in the Company at the time of issue of this notice was 6 425 008 shares. All shares carry equal voting rights. The Company does not hold any own shares.
Majoritetskrav
Majority requirement
Beslut enligt punkt 8 (Beslut om antagande av ny bolagsordning) är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Resolution pursuant to item 8 (Resolution on adoption of new articles of association) shall be valid only where supported by shareholders holding not less than two-thirds of both the votes cast and the shares represented at the general meeting.
Förvärvet av Vederlagsaktierna kommer att utlösa budplikt för Laureus Capital GmbH i enlighet med bestämmelserna i Takeoverregler för vissa handelsplattformar som antagits av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande 2017:39 beslutat att bevilja Laureus Capital GmbH undantag från budplikten förutsatt att bland annat bolagsstämmans beslut att godkänna nyemissionen biträds av minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de aktier som är representerade på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Laureus Capital GmbH.
The acquisition of the Consideration Shares will trigger a mandatory bid obligation for Laureus Capital GmbH, under the Takeover Rules for Certain Trading Platforms adopted by the Swedish Corporate Governance Board (Sw. Kollegiet för svensk bolagsstyrning). The Swedish Securities Council (Sw. Aktiemarknadsnämnden) has in its statement 2017:39 resolved to exempt Laureus Capital GmbH from such mandatory bid obligation, subject inter alia to that the resolution to approve the new share issue is supported by shareholders representing not less than two-thirds of both the votes cast and of the shares represented at the extraordinary general meeting, whereby shares held by Laureus Captial GmbH at the extraordinary general meeting shall not be accounted for.
Då besluten enligt punkt 7 t.o.m. 12 föreslås vara villkorade av varandra föreslår styrelsen att det majoritetskrav som föreskrivs av Aktiemarknadsnämnden ska gälla för samtliga föreslagna beslut.
Since the resolutions pursuant to items 7 to 12 are proposed to be conditional upon each other, the board of directors proposes that the majority requirement prescribed by the Swedish Securities Council shall be applied in relation to all proposed resolutions.
Handlingar
Documents
Fullständiga förslag till beslut, informationsmemorandum samt handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com, minst två veckor före bolagsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
The complete proposals, an information memorandum and documentation according to chapter 13 sections 6-8 will be available at the Company (address as above) and on the Company’s website, www.stillfront.com, not less than two weeks before the general meeting. The aforementioned documents will be sent to those shareholders who so request and submit their postal address or e-mail address.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Shareholders’ right to request information
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Shareholders are reminded of their right pursuant to chapter 7, section 32 of the Swedish Companies Act to request that the board of directors and managing director provide information at the general meeting in respect of any circumstances which may affect the assessment of a matter on the agenda. Information must be provided if it can be provided without significant harm to the Company.
* * * * * *
Stockholm i december 2017
Stockholm in December 2017
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)
The board of directors of Stillfront Group AB (publ)
För ytterligare information kontakta:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 6 december 2017 kl 23.59 CET.
Stillfront Group AB: Kallelse till extra bolagsstämma
PRESSMEDDELANDE
6 december, 2017
EJ AVSEDD FÖR DIREKT ELLER INDIREKT DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEALAND OR TILL NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DENNA PRESSRELEASE SKULLE VARA OLAGLIG
Stillfront förvärvar Goodgame Studios
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) har idag ingått ett avtal med ägarna av Altigi GmbH[1] att förvärva 100 procent av aktierna i Altigi GmbH (“Altigi” eller “Goodgame Studios”) för en köpeskilling om 270 miljoner euro på kontant- och skuldfri basis (“Transaktionen”). Altigi äger Goodgame Studios som är en av de ledande spelutvecklarna av så kallade free-to-play spel. Efter Transaktionen och placeringen (enligt nedan) kommer ägarna till Altigi att äga ca 36,5 procent av de utestående aktierna och rösterna i Stillfront. Genom Transaktionen blir grundarna tillika vd och CSO för Goodgame Studios, Dr. Kai och Dr. Christian Wawrzinek, genom sitt holdingbolag Laureus Capital GmbH, de största aktieägarna i Stillfront. Dessutom föreslås Dr. Christian Wawrzinek att bli vald som styrelseledamot i Stillfront under förutsättning att Transaktionen slutförs. För att finansiera huvuddelen av Transaktionen har Stillfronts styrelse beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om en apportemission av 16 868 623 aktier (“Vederlagsaktierna”) samt beslutat att emittera ytterligare 390 miljoner kronor inom ramen för Stillfronts befintliga företagsobligationslån. Transaktionen är bland annat villkorad av godkännande av extra bolagsstämman i Stillfront.
Stillfront har också antagit nya finansiella mål för den nya koncernen.
Transaktionen i korthet
- Den totala köpeskillingen för 100 procent av aktierna i Altigi uppgår till 270 miljoner euro på kontant- och skuldfri basis
- Transaktionen är i linje med Stillfronts kommunicerade strategi att aktivt identifiera, utvärdera och förvärva intressanta mobil- och browserbaserade spelbolag i genren strategispel
- Stillfronts breda portfölj av framgångsrika spel och Goodgame Studios två storsäljande spel-IPs medför kompletterande spelportföljer
- Den nya koncernen har en nettoomsättning och justerad EBIT[2] proforma för perioden jan-sep 2017 om 794 miljoner kronor respektive 220 miljoner kronor
- Stillfront bedömer att Goodgame Studios ensamt kommer att bidra till den nya koncernens nettoomsättning och EBIT med 120-130 miljoner euro respektive 25-30 miljoner euro under 2018
- Köpeskillingen om 270 miljoner euro innebär en EBIT-multipel om 9,8x baserat på mittpunkten av Goodgame Studios bedömda EBIT för 2018
- 231 miljoner euro av köpeskillingen, motsvararande 2 292 miljoner kronor, kommer att erläggas i form av 16 868 623 nyemitterade Stillfront-aktier till de nuvarande ägarna till Goodgame Studios
- 390 miljoner kronor av köpeskillingen, motsvarande cirka 39 miljoner euro, kommer att erläggas genom kontant betalning till de nuvarande ägarna till Goodgame Studios och finansieras genom emission under Stillfronts befintliga företagsobligationslån. Likviden från obligationsemissionen är säkerställd genom teckningsåtaganden
- Som en del av Transaktionen genomförs en placering av del av Vederlagsaktierna där ett antal investerare har lämnat förhandsåtaganden om att förvärva aktier från ägarna av Altigi efter att, och villkorat av, Transaktionens slutförande. Placeringen uppgår till 7 360 154 aktier med ett sammanlagt transaktionsvärde om 1 000 miljoner kronor och som har placerats på förhand genom förvärvsåtaganden. Placeringen sker till ett pris per aktie som motsvarar priset per aktie i emissionen av Vederlagsaktierna. De institutionella investerarna som har förbundit sig att förvärva aktier i placeringen inkluderar Första AP-fonden (för 250 miljoner kronor), Swedbank Robur (för 230 miljoner kronor), Handelsbanken Fonder (för 145 miljoner kronor) och Carnegie Fonder (för 125 miljoner kronor). Därutöver har ägarna till Altigi givit Carnegie Investment Bank AB en möjlighet att placera upp till 1 000 000 aktier. Således uppgår det maximala antalet aktier som kan säljas genom placeringen till 8 360 154 aktier
- Transaktionen är bland annat villkorad av godkännande av Stillfronts extra bolagsstämma, för vilken ett separat pressmeddelande med kallelse kommer att offentliggöras idag. Aktieägare som representerar ca 46,5 procent av kapitalet och rösterna i Stillfront har aviserat att de är positiva till Transaktionen och att de har åtagit sig att rösta för erforderliga beslutet vid den extra bolagsstämman.
- Nya finansiella mål har antagits med utgångspunkt i Bolagets ändrade koncernstruktur efter Transaktionens genomförande
- Till den extra bolagsstämman föreslås att Dr. Christian Wawrzinek, grundare och verkställande direktör för Goodgame Studios, väljs till styrelseledamot. Den föreslagna ledamoten kommer att presenteras på Stillfronts webbplats före den extra bolagsstämman
- Efter slutförandet av Transaktionen kommer Stillfront att inleda en process med målet att noteras på Nasdaq Stockholms huvudlista inom tolv månader efter att Transaktionen slutförts
“Goodgame Studios och Stillfront passar varandra perfekt ur ett strategiskt perspektiv och bildar ett ledande europeiskt spelbolag med tilltalande kompletterande spelportföljer och operativa synergier. Vi ser fram emot att arbeta tillsammans för att växa ytterligare och för att utveckla verksamheten”, säger Jörgen Larsson, vd på Stillfront
“Den föreslagna transaktionen är ett viktigt steg, och bekräftar Stillfronts långsiktiga strategi att bygga en diversifierad portfölj av oberoende kreatörer, utgivare och distributörer av digitala spel”, säger Annette Brodin Rampe, ordförande för Stillfront
“Detta är ett konsekvent steg mot vår långsiktiga vision att skapa ett av världens ledande spelbolag. Stillfront har under de senaste åren levererat kontinuerlig, förutsägbar och tillförlitlig tillväxt. Tillsammans har vi en verkligt unik möjlighet att dra full nytta av den växande marknaden”, säger Dr. Kai Wawrzinek, vd för Goodgame Studios
“Jag är väldigt glad över samgåendet med Stillfront! Att kombinera produktportföljerna och utnyttja vår kunskap inom marknadsföring och distribution kommer att bli en lysande framgångsformel. Jag ser fram emot en ljus framtid tillsammans”, säger Dr. Christian Wawrzinek, CSO för Goodgame Studios
BAKGRUND OCH MOTIV
Stillfront är en koncern av ledande kreatörer, utgivare och distributörer av digitala spel, med en målsättning att bli den ledande utvecklaren och skaparen av indiespel. Stillfront är aktivt inom tre spelsegment; segmentet PC/konsol, segmentet för mobila spel samt webbläsarspelssegmentet, med fokus på free-to-play strategispel för mobil och webbläsare. Bolaget äger näst intill autonoma spelstudior med global räckvidd på flera plattformar och med verksamhet i Sverige, Tyskland, Malta, USA, Förenade Arabemiraten, Jordanien och Rumänien. Stillfront har för närvarande 15 kärnspel i sin portfölj med stora titlar som Call of War, Siege: TITAN WARS och World at War. Under de första nio månaderna 2017 redovisade Stillfront en nettoomsättning om 112,7 miljoner kronor och en EBIT-marginal om 17,1 procent.
En central del av Stillfronts affärsmodell är att aktivt identifiera, utvärdera och förvärva intressanta spelbolag som är aktiva inom genren strategispel för mobiler och webbläsare. Bolaget har under de senaste fyra åren utvärderat mer än 1 000 potentiella förvärvsmöjligheter och endast fullbordat åtta förvärv som har uppfyllt Bolagets kriterier. Förvärvet av eRepublik Labs i juni 2017 är ett nyligen genomfört tillskott till Stillfront Group.
Den 6 december 2017 ingick Stillfront ett avtal med Altigis ägare om att förvärva samtliga aktier i Altigi. Goodgame Studios är ett ledande tyskt spelutvecklingsföretag som gör strategispel både inom webbläsarspelssegmentet och i mobilspelsegmentet. Goodgame Studios har fyra framgångsprodukter på två stora spel-IP; Goodgame Empire och Big Farm, båda tillgängliga för både webbläsare och mobil. Goodgame Studios redovisade för de första nio månaderna 2017 en nettoomsättning om 71,1 miljoner euro och en EBIT-marginal om 31,4 procent.
Förvärvet av Goodgame Studios kommer avsevärt att stärka Stillfronts marknadsposition och spelportfölj. De två bolagen är aktiva inom samma spelgenre, främst med inriktning på free-to-play strategispel. Kombinationen av Stillfronts breda portfölj med Goodgame Studios två storsäljande spel-IP gör att portföljerna komplementerar varandra väl. Vidare har genren för strategispel vanligtvis en trogen kundbas och långa spellivscykler, vilket möjliggör stabil intäktsgenerering med tillväxtmöjligheter från nya spellanseringar. Den nya koncernen kommer att vara väl positionerad för att optimera och vidareutveckla sin väldiversifierade portfölj, bestående av de båda etablerade storsäljande spel-IPs Empire och Big Farm tillsammans med Stillfronts många mindre, väldigt lönsamma speltitlar.
Stillfront förväntar sig att förvärvet av Goodgame Studios resulterar i ett antal potentiella synergier och ökade tillväxtmöjligheter direkt efter att Transaktionen slutförts. Bolagen har identifierat synergier inom prestationsbaserad marknadsföring, monetisering, gemensam användning av teknik såväl som kostnadsreduceringar. Uppnås dessa synergier leder det till ökad lönsamhet för den nya koncernen. Inga intäktssynergier eller kostnadsbesparingar har beaktats i proformaredovisningen.
PRELIMINÄR PROFORMAREDOVISNING
Nedan presenteras en preliminär koncernbalansräkning proforma per 30 september 2017 i syfte att beskriva den finansiella ställningen efter Transaktionen. Koncernbalansräkningen proforma är enbart avsedd att beskriva den hypotetiska situationen för den nya koncernen som om Transaktionen hade slutförts per 30 september 2017, baserat på Stillfronts och Goodgame Studios finansiella ställning per 30 september 2017. Enligt den preliminära koncernbalansräkningen proforma kommer Goodgame Studios att vara förvärvaren ur ett redovisningsperspektiv, trots att Stillfront är den legala förvärvaren. Goodgame Studios har hittills haft euro som redovisningsvaluta. Beloppen i euro har konverterats till kronor med valutakursen per den 30 september 2017, med en EUR/SEK växelkurs om 9,5688[3].
SEK, miljoner | Stillfront proforma 30 SEPTEMBER 2017 |
|
Goodwill | 876 | |
Övriga immateriella tillgångar | 367 | |
Fordringar och övrigt | 107 | |
Kassa och bank | 77 | |
Totala tillgångar | 1 427 | |
Eget kapital | 489 | |
Långfristiga skulder | 699 | |
Kortfristiga skulder | 234 | |
Eget kapital och skulder | 1 427 |
Nedan visas en preliminär resultaträkning proforma för den nya koncernen för de första nio månaderna 2017 i syfte att presentera en hypotetisk resultaträkning som om Transaktionen hade slutförts 1 januari 2017. Inga intäktssynergier eller kostnadsbesparingar har beaktats i resultaträkningen proforma. Det är viktigt att notera att resultaträkningen proforma inte ska ses som en uppskattning för innevarande år eller de kommande tolv månaderna. Goodgame Studios har hittills haft euro som redovisningsvaluta. Beloppen i euro har konverterats till kronor med den genomsnittliga valutakursen för perioden 1 januari – 30 september 2017, med en EUR/SEK växelkurs om 9,5797[4].
SEK, miljoner | Stillfront proforma Jan-Sep 2017 |
|
Nettoomsättning | 794 | |
Övriga intäkter | 11 | |
Totala rörelseintäkter | 806 | |
Allmänna driftskostnader | (491) | |
Avskrivningar, amorteringar och nedskrivningar | (94) | |
Justerad EBIT | 220 | |
Kostnader för Transaktionen | (74)* | |
Omstruktureringskostnader | (46) | |
EBIT | 101 | |
Finansiella poster | (31) | |
EBT | 69 | |
Skatt för perioden | (51) | |
Nettoresultat för perioden | 18 |
*För information om Stillfronts andel av kostnader hänförliga till transaktionen, se nedan under rubriken “Transaktionskostnader“.
KÖPESKILLING
Den totala köpeskillingen för 100 procent av aktierna i Altigi uppgår till 270 miljoner euro på kontant- och skuldfri basis, exklusive utdelning i Altigi om ca 21,7 miljoner euro, som kommer att delas ut till Altigis aktieägare före Transaktionens slutförande. 390 miljoner kronor kommer att erläggas kontant och finansieras genom en emission av ytterligare obligationer inom ramen för Bolagets befintliga företagsobligationslån. Återstående del av köpeskillingen kommer att erläggas i nyemitterade Stillfront-aktier. Värdet av Vederlagsaktierna kommer att uppgå till 231 miljoner euro och priset per aktie baseras på den volymvägda genomsnittskursen på Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier under de fem (5) handelsdagarna fram till och med dagen för undertecknandet av aktieöverlåtelsesavtalet (dvs. dagen för detta pressmeddelande) med en rabatt uppgående till 5 procent, dvs. 135,87 kronor. Emissionen av nya aktier kommer således att uppgå till 16 868 623 aktier.[5]
Som en del av Transaktionen kommer mellan ca 44 och 50 procent av Vederlagsaktierna, som har ett sammanlagt värde på mellan 1 000 miljoner kronor och 1 136 miljoner kronor, placeras hos ett antal investerare. Slutförande och likvidavräkning av denna placering kommer att ske så snart som möjligt efter den extra bolagsstämman i Stillfront. En utförligare beskrivning av placeringen återfinns nedan.
EMISSION AV FÖRETAGSOBLIGATIONER
Stillfront har säkrat ovillkorade teckningsåtaganden avseende ytterligare emission om 390 miljoner kronor på sitt utestående företagsobligationslån (ISIN: SE0009973050) och likviden kommer att användas till delfinansiering av förvärvet av Altigi.
De ovillkorade teckningsåtagandena har erhållits till en premie jämfört med nominellt belopp och obligationerna kommer att emitteras till ett pris om 101 procent av nominellt belopp. De nyemitterade obligationerna kommer att vara föremål för samma villkor som övriga obligationer utställda inom ramen för Stillfront’s utestående företagsobligationslån. Efter detta ytterligare nyttjande av obligationsramen kommer det totala utestående beloppet i Bolagets obligationslån att uppgå till 500 miljoner kronor, vilket motsvarar obligationslånets maximala ramlånebelopp. Obligationen är noterad på Nasdaq Stockholm och Bolaget kommer att ansöka om notering av de nya obligationerna på Nasdaq Stockholm. Likviddag för de nyemitterade obligationerna förväntas bli 12 januari 2018.
EMISSION AV VEDERLAGSAKTIERNA OCH EFTERFÖLJANDE GENOMFÖRANDE AV PLACERINGEN
Stillfronts styrelse har beslutat att kalla till extra bolagsstämma för att besluta om bland annat godkännande av Transaktionen, ändring av bolagsordningen och den föreslagna apportemissionen av Vederlagsaktierna. Förslaget innebär att emissionen av Vederlagsaktierna kommer att ske genom en apportemission där aktier i Altigi kommer utgöra betalning för Vederlagsaktierna.
Totalt 16 868 623 Vederlagsaktier föreslås att emitteras till säljarna av Altigi. Vederlagsaktierna utgör 72,4 procent av det totala utestående antalet aktier och röster i Stillfront efter Transaktionen. Genom emissionen av Vederlagsaktierna och efter genomförande av placeringen kommer Laureus Capital GmbH innehav uppgå till mellan ca 27,0 och 30,1 procent av de utestående aktierna och rösterna i Stillfront och Global Founder Capital GmbH kommer innehav uppgå till mellan ca 5,5 och 6,1 procent av de utestående aktierna och rösterna i Stillfront.
Laureus Capital GmbH äger för närvarande inga aktier i Stillfront. Förvärvet av aktier i Stillfront kommer att utlösa budplikt för Laureus Capital GmbH, enligt Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande 2017:39 beslutat att undanta Laureus Capital GmbH från sådan budplikt, under förutsättning av bland annat att beslutet om att godkänna emissionen av Vederlagsaktierna stöds av aktieägare som motsvarar minst två tredjedelar av de framlagda rösterna samt aktierna som är representerade vid extra bolagsstämma i Stillfront (se www.aktiemarknadsnamnden.se för mer detaljer).
Som en del av Transaktionen genomförs en placering av del av Vederlagsaktierna där ett antal investerare har lämnat förhandsåtaganden om att förvärva aktier från ägarna av Altigi efter att, och villkorat av, Transaktionens slutförande. Placeringen uppgår till 7 360 154 aktier med ett sammanlagt transaktionsvärde om 1 000 miljoner kronor och som har placerats på förhand genom förvärvsåtaganden. Placeringen sker till ett pris per aktie som motsvarar priset per aktie i emissionen av Vederlagsaktierna. De institutionella investerarna som har förbundit sig att förvärva aktier i placeringen inkluderar Första AP-fonden (för 250 miljoner kronor), Swedbank Robur (för 230 miljoner kronor), Handelsbanken Fonder (för 145 miljoner kronor) och Carnegie Fonder (för 125 miljoner kronor). Dessa åtaganden är inte säkrade genom bankgaranti, pantsättning, deposition eller liknande arrangemang. Därutöver har ägarna till Altigi givit Carnegie Investment Bank AB en möjlighet att placera upp till 1 000 000 aktier. Således uppgår det maximala antalet aktier som kan säljas genom placeringen till 8 360 154 aktier.
Vederlagsaktierna som inte placeras hos investerare genom placeringen kommer att vara föremål för sedvanliga lock-up bestämmelser. Lock-up perioden kommer var 360 dagar räknat från likviddagen för Vederlagsaktierna, med undantag för 4 386 464 aktier, fördelade pro rata mellan ägarna i Altigi, som är föremål för lock-up bestämmelser under 180 dagar.
NY STYRELSEledamot OCH INFORMATIONSMEMORANDUM
Som del av Transaktionen, och för att uppnå en sammansättning av Stillfronts styrelse som bättre återspeglar ägandet i Bolaget efter Transaktionen, har Stillfronts valberedning, i samråd med säljarna av Altigi, föreslagit att extra bolagsstämma beslutar att välja Dr. Christian Wawrzinek som ny styrelseledamot som representant för den nya huvudaktieägaren efter Transaktionen. Beslut om antal nya styrelseledamöter, styrelsearvode samt val av föreslagen styrelseledamot är villkorat av att extra bolagsstämma beslutar om att godkänna Transaktionen, ändra bolagsordningen och besluta om emissionen av Vederlagsaktier, samt att Transaktionen genomförs. Information om dessa förslag kommer att finnas i kallelsen till den extra bolagsstämman.
Stillfront kommer, för att tillhandahålla sina nuvarande aktieägare mer information om Transaktionen, senast två veckor före den extra bolagsstämman att publicera ett informationsmemorandum som innehåller ytterligare detaljer om verksamheten som förvärvas genom Transaktionen, aktieägarstrukturen i Stillfront efter Transaktionen samt mer detaljer om bakgrunden och motiven för Transaktionen.
TIDPLAN FÖR TRANSAKTIONENS GENOMFÖRANDE
Tidplanen nedan är preliminär och kan komma att ändras.
8 december 2017 Kallelse till extra bolagsstämma i Stillfront kungörs
26 december 2017 Informationsmemorandum görs tillgängligt (som senast)
9 januari 2018 Extra bolagsstämma i Stillfront
12 januari 2018 Likviddag för de nyemitterade obligationerna
15 januari 2018 Likviddag för placeringen av del av Vederlagsaktierna
VILLKOR FÖR TRANSAKTIONENS GENOMFÖRANDE
Stillfronts förvärv av Altigi är villkorat av att extra bolagsstämma beslutar om att godkänna Transaktionen, ändra bolagsordningen och beslutar om emissionen av Vederlagsaktier. Dessa beslut kommer att kräva stöd från aktieägare som motsvarar minst två tredjedelar av de framlagda rösterna samt aktierna som är representerade vid extra bolagsstämma i Stillfront. Om detta villkor, eller några andra villkor som är nödvändiga för genomförande av Transaktionen,[6] inte uppfylls inom en angiven tidsperiod från ingåendet av förvärvsavtalet, har både Stillfront och ägarna till Altigi rätt att säga upp förvärvsavtalet.
EXTRA BOLAGSSTÄMMA OCH RÖSTÅTAGANDEN
Extra bolagsstämma i Stillfront planeras att hållas den 9 januari 2018 för att fatta erforderliga beslut för Transaktionens genomförande. För ytterligare information, vänligen se kallelsen i ett separat pressmeddelande som kommer att publiceras idag, 6 december 2017, och den dokumentation som kommer att finnas tillgänglig på Stillfronts hemsida, www.stillfront.com.
Aktieägare som representerar ca 46,5 procent av kapitalet och rösterna i Stillfront har aviserat att de är positiva till Transaktionen och att de har åtagit sig att rösta för erforderliga beslutet vid den extra bolagsstämman för deras aktier som innehas på avstämningsdagen.
TRANSAKTIONSKOSTNADER
Stillfronts totala kostnader för Transaktionen uppskattas uppgå till cirka 60 miljoner kronor varav 5 miljoner kronor redovisas under fjärde kvartalet 2017 och 55 miljoner kronor redovisas under första kvartalet 2018.
NYA FINANSIELLA MÅL
De nya finansiella mål som antagits av Stillfronts styrelse tar sin utgångspunkt i Bolagets reviderade koncernstruktur som följer efter Transaktionens slutförande. Nedan följer de nya finansiella målen:
- Tillväxt – Stillfronts mål avseende långsiktig intäktstökning är att uppnå en årlig organisk tillväxt som överträffar marknadens tillväxt. Utöver organisk tillväxt kommer Stillfront att fortsätta att växa genom förvärv.
- Marginal – Stillfronts mål avseende långsiktig lönsamhet är att ha en EBIT-marginal som överstiger 30 procent.
- Utdelning – Stillfronts utdelningspolicy är att årligen dela ut upp till 50 procent av Koncernens nettovinst. Utdelningar kan variera från år till år beroende av förvärvsaktivitet och Koncernens ekonomiska ställning.[7]
- Skuldsättningsgrad – Stillfront ämnar bibehålla en nettoskuld / EBITDA-ratio under 1.5x. Koncernen kan under vissa omständigheter besluta att överskrida denna nivå under korta tidsperioder.
STILLFRONT OCH GOODGAME STUDIOS FÖRETAGSPRESENTATIONER
En gemensam företagspresentation avseende Stillfront and Goodgame Studios som innehåller information om, men inte begränsat till, finansiell information under perioden från innevarande års början till 30 september 2017 såväl som på basis av de senaste tolv månaderna för båda bolagen, samt i förhållande till enbart Goodgame Studios, branschspecifika nyckeltal för 2017 på basis av perioden från innevarande års början till idag och finansiell guidance för 2018 som inte tidigare har offentliggjorts till allmänheten, bifogas till detta pressmeddelande och kommer att publiceras på Stillfronts hemsida, www.stillfront.com, under fliken Investors/Company.
DUE DILIGENCE
Innan förvärvsavtalet ingicks genomförde parterna begränsade sedvanliga undersökningar avseende viss information om verksamheterna och finansiell information, samt legal information som rör Stillfront respektive Altigi. Ingen information har under denna process lämnats som inte tidigare har redovisats och som sannolikt kan ha en väsentlig påverkan på priset av aktierna eller skuldinstrumenten i Stillfront.
NOTERING PÅ NASDAQ STOCKHOLMS HUVUDLISTA
Aktierna i Stillfront handlas för närvarande på Nasdaq First North Premier. Styrelsen har beslutat om att initiera en process med målsättningen att noteras på Nasdaq Stockholms huvudlista inom tolv månader från att Transaktionen slutförts.
FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
Carnegie Investment Bank AB är finansiell rådgivare och sole bookrunner och DLA Piper Sweden är legal rådgivare åt Stillfront i Transaktionen. CODE Advisors är finansiell rådgivare och Taylor Wessing LLP och Setterwalls Advokatbyrå AB är legala rådgivare åt Altigi och dess ägare i samband med Transaktionen. Baker McKenzie är legal rådgivare åt Carnegie Investment Bank AB.
TELEFONKONFERENS FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA
Företrädare för både Stillfront och Goodgame Studios kommer att delta i en telefonkonferens i morgon, torsdagen den 7 december 2017, kl. 9.30. För att delta, använd de uppgifter som anges nedan.
Telefonnummer: + 46 8 22 90 90
Deltagar-PIN: 619910#
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom åtta näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien samt OFM Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Frankrike, UK, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 6 december 2017 kl 23.59 CET.
VIKTIG INFORMATION
EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT.
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz Sydafrika eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utges endast för informationsändamål och utgör inte ett prospekt eller ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper i USA eller i någon annan jurisdiktion. De värdepapper som kan komma att emitteras i samband med de transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, “Prospektdirektivet”).
Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som “anser”, “uppskattar”, “förväntar”, “väntar”, “antar”, “förutser”, “avser”, “kan”, “fortsätter”, “bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Stillfront Group AB (publ) anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Stillfront Group AB (publ):s kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.
Den ej reviderade finansiella information som presenteras i detta pressmeddelande härrör från information från respektive bolags finansiella rapportering och det kan finnas skillnader i redovisningsprinciper. Den kombinerade finansiella informationen är endast en sammanslagning av denna finansiella information för de olika verksamheterna för de olika tidperioderna för att ge en indikation på den sammanslagna enhetens intäkter och resultat, under antagandet att verksamheterna hade ingått i samma koncern från början av respektive period. Sammanslagningen är baserad på en hypotetisk situation och ska inte betraktas som pro forma eftersom justeringar för effekterna av framtida förvärvsanalys, olika redovisningsprinciper och transaktionskostnader ännu inte har varit möjliga att göra. Framtida synergier har heller inte beaktats. Den finansiella informationen har inte reviderats eller på annat sätt granskats av Stillfront Group AB (publ):s eller Altigi GmbH:s revisorer.
[1] Ägarna av Altigi GmbH är Laureus Capital GmbH, Nikolai Lücht, Dominik Willers, Stefan Klemm, Global Founders Capital GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1 och Fabian Ritter.
[2] EBIT justerat för Goodgame Studios’ engångskostnader för omstruktureringen och kostnader direkt hänförliga till Transaktionen.
[3] Källa: Riksbanken.
[4] Källa: Riksbanken.
[5] Antalet aktier har fastställts baserat på en EUR/SEK växelkurs om 9,9329 per 6 december 2017.
[6] De övriga villkoren som är nödvändiga för fullbordande av Transaktionen är (i) att extra bolagsstämman har utsett Christian Wawrzinek till styrelseledamot i Stillfront, (ii) att Stillfront har mottagit 390 miljoner kronor genom nyttjandet av befintligt företagsobligationslån, (iii) att Laureus Capital GmbH har undantagits från budplikt enligt Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning, (iv) att säljarna av Altigi har fått trygghet i att de kommer motta en viss summa kontantintäkter genom placeringen, (v) att det inte inträffat någon väsentlig negativ förändring under perioden från avtalsdagen och dagen för Transaktionens fullbordande i förhållande till Altigi eller Stillfront och (vi) att var och en av säljarna av Altigi har öppnat ett depåkonto hos Carnegie Investment Bank AB och inte avslutat sådana konton.
[7] Så länge Bolagets nuvarande obligationslån fortsatt är utestående kan ingen utdelning lämnas på grund av utdelningsbegräsningar i villkoren för obligationslånet.
Stillfront Group AB: Stillfront förvärvar Goodgame Studios
PRESSMEDDELANDE
2017-11-23
Bytro lanserar Call of War för Android I Early Access
Bytro Labs, en studio inom Stillfront Group, har lanserat en beta Androidversion av sitt mycket framgångsrika browserspel Call of War i Early Access på Google Play. Call of War är featured i avdelningen “Recent Launches” på Google Play
Android-versionen, som är en så kallad native app, låter spelare spela strategispelet Call of War när de är på språng. Spelaren kan ge order till sina arméer, initiera forskning och beställa produktion av vapen med sin mobiltelefon.
Spelet är featured i avdelningen “Recent Launches” i Google Play och har under de senaste tre dagarna medfört mer än 20.000 nya registreringar. Det är fortfarande för tidigt att utvärdera monetiseringspotentialen för dessa registreringar. Spelet kommer att vara kvar i Google Play Early Access under en längre tid för att få feedback från spelarena så att design, funktioner, polering och balansering kan slutföras. Tidpunkt för full lansering kommer att bestämmas senare baserat på resultatet av lanseringen i Early Access.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA
För ytterligare information, kontakta Stillfront:
Jörgen Larsson, CEO
+46-70-321 1800
jorgen@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom åtta näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien samt OFM Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Frankrike, UK, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfront’s portfolio includes games across multiple platforms. Unravel is a widely acclaimed console game developed by Coldwood in collaboration with Electronic Arts. Supremacy 1914 and Call of War are high-immersion war strategy games developed by Bytro Labs. ManagerZone is a sports management strategy game launched in 2001. DragonRealms and GemStone IV are MUD-style games with a very loyal player base. Siege: Titan Wars(TM) is a popular mobile game developed by Simutronics. Tank Storm and Admiral are mobile strategy games with very strong player bases, which are published by Babil Games. World at War: WW2 and War and Peace: Civil War are a successful mobile strategy games developed and published by eRepublik Labs. Online Fussball Manager is a leading sports management game.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 23 november 2017 kl 08.30 CET.
Stillfront Group AB: Bytro lanserar Call of War för Android I Early Access
PRESSMEDDELANDE
2017-11-17
Stillfronts studio Babil Games lansering av Nida Harb 3: Empire of Steel fortsätter med featuring på App Store.
Babil Games, en studio i Stillfront Group, lanserar idag Nida Harb 3: Empire of Steel på iOS. Detta är den tredje delen av den mycket framgångsrika Nida Harb-serien. Nida Harb 3: Empire of Steel är ett engagerande mobilt MMO-RTS (massivt multiplayer online realtidsstrategispel). I likhet med sina föregångare har spelet ett modernt krigstema där spelarna för befäl över en militärbas för att bygga och träna starka arméer i strävan efter världsdominans.
Nida Harb 3: Empire of Steel är featured på Apple App-store i MENA-regionen.
“Nida Harb 3 bygger på framgångsformeln inom Babil Games och är den tredje delen av vår mycket framgångsrika Nida Harb-serie. Den är skräddarsydd för att engagera vår dedikerade spelarbas, med ett modernt krigstema och djupa taktiska element. Vi är mycket glada över att lansera spelet och ser fram emot spelarnas reaktioner”, säger MJ Fahmi, VD för Babil Games.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA
Jörgen Larsson, CEO
+46-70-321 18 00
jorgen@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom åtta näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien samt OFM Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Frankrike, UK, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 17 november 2017 kl 08.30 CET.
Stillfront Group AB: Nida Harb 3: Empire of Steel featured på App Store
PRESSMEDDELANDE
2017-11-16
Stillfront’s studio eRepublik lanserar Twin Shooter: Armada in Early Access
eRepublik Labs, en studio inom Stillfront Group, har lanserat en betaversion av sitt kommande spel “Twin Shooter: Armada” på Google Plays Early Access torsdagen den 16 november 2017.
Spelet, som bygger på ett IP och varumärke som ägs av eRepublik Labs, är en uppföljare till dess kritikerrosade hit “Twin Shooter: Invaders” som erhöll featuring världen över från Google Play och Apple vid lanseringen 2015 och även ett Pocket Gamer Silver Award. “Twin Shooter: Invaders” var en innovativ “shoot-’em-up” med en mycket stark indiekänsla, släpptes 2015 och utmärkte sig som ett top-15 partyspel av Apples redaktörer. Spelet hade över 1 miljon installs.
“Twin Shooter: Armada” utökar IP:t till strategigenren, och ökar sin potential för retention och monetisering samtidigt som det behåller sin indiekänsla. Den har en innovativ spelupplevelse som simulerar en PvP-upplevelse i ett spelläge som kan spelas utan en internetanslutning. Spelet kommer att vara kvar i Google Play Early Access under en längre tid för att få feedback från spelarena så att design, funktioner, polering och balansering kan slutföras. Full lansering förväntas under Q1 eller Q2 2018 beroende på resultatet av lanseringen i Early Access.
The eRepublik Labs Story
På eRepublik Labs är vi ett oberoende team av erfarna spelutvecklare som är passionerade för historia och strategi. Vi har alla arbetat med spel som har nått miljontals spelare. Vi är nu en av åtta näst intill självständiga studior inom Stillfront Group AB (noterat på Nasdaq First North Premier, ticker SF). Det senaste stora spelsläppet var “Siege: Titan Wars”. Stillfronts spelportfölj innehåller även browserbaserade spel och konsolspel såsom det kritikerhyllade Unravel (förlagt av EA).
“War and Peace: American Civil War” är eRepublik Labs tredje historiskt baserade strategispel. eRepublik Labs har tidigare utvecklat och förlagt “Age of Lords” och “World at War: WW2” som båda är högt uppskattade spel med en mycket engagerad spelarcommunity med strategi- och historiefans. eRepublik Labs är också studion bakom den kritikerrosade “Twin Shooter – Invaders”, vinnare av Pocket Gamer Silver Award. Du hittar mer information om eRepublik Labs på www.erepubliklabs.com
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA
För frågor angående spelet, kontakta: press@erepubliklabs.com
För övriga frågor, kontakta Stillfront:
Jörgen Larsson, CEO
+46-70-321 1800
jorgen@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom åtta näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien samt OFM Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Frankrike, UK, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfront’s portfolio includes games across multiple platforms. Unravel is a widely acclaimed console game developed by Coldwood in collaboration with Electronic Arts. Supremacy 1914 and Call of War are high-immersion war strategy games developed by Bytro Labs. ManagerZone is a sports management strategy game launched in 2001. DragonRealms and GemStone IV are MUD-style games with a very loyal player base. Siege: Titan Wars(TM) is a popular mobile game developed by Simutronics. Tank Storm and Admiral are mobile strategy games with very strong player bases, which are published by Babil Games. World at War: WW2 and War and Peace: Civil War are a successful mobile strategy games developed and published by eRepublik Labs. Online Fussball Manager is a leading sports management game.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 16 november 2017 kl 09.40 CET.
Stillfront Group AB: Stillfronts studio eRepublik lanserar Twin Shooter: Armada in Early Access
Delårsrapport januari-september 2017
Pressmeddelande 2017-11-14
STILLFRONT GROUP AB (PUBL)
Delårsperioden januari – september 2017
- Nettoomsättningen uppgick till 112,7 MSEK (motsvarande period 2016: 70,3 MSEK), vilket innebär en ökning med 60% jämfört med motsvarande period 2016. Rörelsens intäkter uppgick till 139,2 MSEK (87,0).
- EBITDA uppgick till 36,9 MSEK jämfört med 27,5 MSEK under motsvarande period 2016. EBITDA-resultatet har förbättrats p g a avskriven skuld samt belastats med förvärvskostnader samt kostnader för förbättrad IT-infrastruktur på Bytro, övergången till IFRS och flytt till Nasdaq First North Premier vilket sammanlagt inte medfört någon resultateffekt.
- Resultatet efter finansiella poster uppgick till 11,3 MSEK (22,3). Finansiella poster belastas av bokföringsmässig finansiell kostnad avseende villkorade tilläggsköpeskillingar. Delårsperiodens resultat uppgick till 8,7 MSEK (13,3).
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 1,09 SEK (1,45 SEK). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 1,08 SEK (1,42 SEK).
- Per den 30 september uppgick likvida medel till 71,1 MSEK. Per 31 dec 2016 uppgick likvida medel till 35,8 MSEK.
Kvartalet juli – september 2017
- Nettoomsättningen uppgick till 45,4 MSEK (motsvarande period 2016: 21,8 MSEK), vilket innebär en ökning med 108% jämfört med motsvarande period 2016. Rörelsens intäkter uppgick till 55,6 MSEK (29,8).
- EBITDA uppgick till 19,2 MSEK jämfört med 6,8 MSEK under motsvarande period 2016. EBITDA-resultatet har förbättrats p g a avskriven skuld samt har belastats med förvärvskostnader vilket medfört en resultatförbättring med netto 2,0 MSEK.
- Resultatet efter finansiella poster uppgick till 4,8 MSEK (5,2). Kvartalets resultat uppgick till 6,6 MSEK (2,1).
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 0,50 SEK (0,07 SEK). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 0,50 SEK (0,07 SEK).
- Under kvartalet fortsatte lanseringen av Siege: Titan Wars. I början på juli var produkten globalt featured av Apple. Totalt har produkten installerats av 1,8 miljoner användare per den 30 september.
- 18 juli genomfördes förvärvet av det tyska sportsmanagementspelet OFM. I samband därmed tecknades även ett förläggaravtal avseende Football Empire.
- Stillfronts obligation noterades på Nasdaq STO Corporate Bonds 21 juli.
Händelser efter Delårsperiodens utgång
- 19 oktober genomfördes en global lansering av eRepublik Labs nya spel “War and Peace: Civil War”. Efter lanseringen visade spelet mycket starka nyckeltal.
- Bytros framgångsrika spel Call of War lanserades på plattformen Steam den 19 oktober.
- Babils Nida Harb 3: Empire of Steel lanserades den 10 november.
Vårt allra starkaste kvartal hittills – på alla områden
“Tredje kvartalet når vi nytt all time high avseende omsättning och EBITDA för ett enskilt kvartal, likväl som rullande tolv månaders intäkter. Vi har uppnått nya omsättningsrekord med mycket goda marginaler under 34 månader i rad. Min slutsats är att vår strategi att skapa god avkastning med diversifiering och balanserad risk fungerar. Vi har etablerarat en mycket stabil grund för fortsatt god utveckling över lång tid framöver“, säger Jörgen Larsson, VD för Stillfront Group.
Nyckeltal, koncernen
KSEK |
2017 jul-sep |
2016 jul-sep |
2017 jan-sep | 2016 jan-sep |
Senaste 12 mån | 2016 jan-dec |
Nettoomsättning | 45 432 | 21 837 | 112 747 | 70 280 | 137 299 | 94 832 |
Omsättningstillväxt | 108% | 60% | ||||
EBITDA | 19 226 | 6 828 | 36 903 | 27 491 | 43 676 | 34 264 |
EBITDA-marg | 42,3% | 31,3% | 32,7% | 39,1% | 31,8% | 36,1% |
Resultat efter finansiella poster | 4 754 | 5 223 | 11 327 | 22 281 | 12 489 | 23 443 |
Resultat | 6 631 | 2 094 | 8 703 | 13 308 | 16 371 | 20 976 |
Investerarpresentation
En investerarpresentation finns tillgänglig på Stillfronts webplats med adressen
stillfront.com/site/investor-relations/financial-reports/
Att notera om denna information
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom nedanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 14 nov 2017 kl 08.30 CET.
Avanza Bank, som nås på telefon 08-4094 2120, är Stillfronts Certified Adviser.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD | Sten Wranne, CFO |
Tel: 070-321 1800, jorgen@stillfront.com | Tel: 0705-851258, sten@stillfront.com |
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom åtta näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i Förenade Arabemiraten och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien samt OFM Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Frankrike, UK, Tyskland, USA och MENA. Bolagets aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier Stockholm med ticker SF. Avanza Bank är bolagets Certified Adviser. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil- strategispel som utvecklas och förläggs av eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel som utvecklas och förläggs av OFM Studios.
Stillfront Group AB: Stillfront Delårsrapport januari-september 2017
PRESSMEDDELANDE
2017-11-10
Stillfronts studio Babil Games lanserar Nida Harb 3: Empire of Steel.
Babil Games, en studio i Stillfront Group, lanserar idag Nida Harb 3: Empire of Steel på Android. Lansering på iOS kommer att ske inom kort. Detta är den tredje delen av den mycket framgångsrika Nida Harb-serien. Nida Harb 3: Empire of Steel är ett engagerande mobilt MMO-RTS (massivt multiplayer online realtidsstrategispel). I likhet med sina föregångare har spelet med ett modernt krigstema där spelarna för befäl över en militärbas för att bygga och träna starka arméer i strävan efter världsdominans.
Nida Harb 3: Empire of Steel är featured på Google Play i MENA-regionen.
“Nida Harb 3 bygger på framgångsformeln inom Babilgames och är den tredje delen av vår mycket framgångsrika Nida Harb-serie. Den är skräddarsydd för att engagera vår dedikerade spelarbas, med ett modernt krigstema och djupa taktiska element. Vi är mycket glada över att lansera spelet och ser fram emot spelarnas reaktioner”, säger MJ Fahmi, VD för Babil Games.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA
Jörgen Larsson, CEO
+46-70-321 18 00
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
+46-705-851258
sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom åtta näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien samt OFM Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Frankrike, UK, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 10 november 2017 kl 08.30 CET.
Stillfront Group AB: Babil Games lanserar Nida Harb 3: Empire of Steel
PRESSMEDDELANDE
2017-10-30
Kommande förändringar i Stillfronts styrelse
Alexander Bricca har varit ledamot i Stillfronts styrelse sedan 2008. Alexander Bricca har nu överenskommit med Paradox Interactive AB att tillträda som CFO. Han kommer att tillträda inom sex månader. Alexander Bricca har därför informerat att han kommer att lämna sina styrelseuppdrag i Stillfront Group AB och Coldwood Interactive AB. Valberedningen noterar detta inför sitt nomineringsarbete inför årsstämman i maj 2018.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA
Sten Wranne, CFO
+46-705-851258
sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom åtta näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien samt OFM Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Frankrike, UK, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War är ett framgångsrikt mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 30 oktober 2017 kl 08.55 CET.
Stillfront Group AB: Kommande förändringar i Stillfronts styrelse
PRESSMEDDELANDE
2017-10-23
eRepublik Labs, en studio inom Stillfront Group, har lanserat sitt tredje mobila MMO strategispel, “War and Peace: Civil War” på Google Play och App Store torsdagen 19 oktober 2017.
Förtydligande: Stillfront Group har idag mottagit information som bekräftar att den globala lanseringen “War and Peace: Civil War” gav tre gånger högre intäkter än sin föregångare under första dagen. Det föreligger en fördröjning mellan lanseringen och rapporteringen av intäkter, varför denna information inte delgivits marknaden förrän idag.
Spelet, som bygger på ett IP och varumärke som ägs av eRepublik Labs, fick global featuring på Google Play vid lanseringen. Spelet är det näst högst rankade spelsläppet på den viktiga amerikanska marknaden för Google, före “The Walking Dead Road to Survival” och “Game of Thrones: Conquest” som båda är spel från ledande Hollywood franchises.
Detta är en viktig bekräftelse på eRepublik Labs expertis inom att skapa framstående strategiska MMOs och att exploatera historiska perioder och skeenden för att skapa egna IPn och erbjuda mobilstrategispelare nya framgångsrika spel.
“War and Peace: Civil War” bygger på eRepublik Labs historiska strategi MMO-spelmotor och framgången för de två tidigare släppta spelen i genren: “Age of Lords” och “World at War WW2”. Båda spelen är fortfarande lönsamma.
eRepublik Labs använder en specifik metod för att testa teman under förproduktionen innan man börjar utveckla ett nytt strategispel för att identifiera de historiska teman som har högst potential för sina mest hängivna spelare. Amerikanska inbördeskriget fick höga poäng i dessa tester, bland annat högre relevanspoäng och bättre CPI (Cost Per Install) än eRepublik Labs senaste framgång “World at War: WW2”, som ett mobilt MMO strategispel med ett tema från andra världskriget.
Träffsäkerheten av denna metod bevisas för tredje gången i de initiala resultaten av lanseringen “War and Peace: Civil War”. Spelet, som redan hade starka KPIer under sin testlanseringsperiod, hade på sin första dag med världsomspännande lansering tre gånger högre intäkter än vad föregångaren gjorde på öppningsdagen.
THE EREPUBLIK LABS STORY
På eRepublik Labs är vi ett oberoende team av erfarna spelutvecklare som är passionerade för historia och strategi. Vi har alla arbetat med spel som har nått miljontals spelare. Vi är nu en av åtta näst intill självständiga studior inom Stillfront Group AB (noterat på Nasdaq First North Premier, ticker SF). Det senaste stora spelsläppet var “Siege: Titan Wars”. Stillfronts spelportfölj innehåller även browserbaserade spel och konsolspel såsom det kritikerhyllade Unravel (förlagt av EA).
“War and Peace: American Civil War” är eRepublik Labs tredje historiskt baserade strategispel. eRepublik Labs har tidigare utvecklat och förlagt “Age of Lords” och “World at War: WW2” som båda är högt uppskattade spel med en mycket engagerad spelarcommunity med strategi- och historiefans. eRepublik Labs är också studion bakom den kritikerrosade “Twin Shooter – Invaders”, vinnare av Pocket Gamer Silver Award. Du hittar mer information om eRepublik Labs på www.erepubliklabs.com
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA
För frågor angående spelet, kontakta: press@erepubliklabs.com
För övriga frågor, kontakta Stillfront:
Jörgen Larsson, CEO
+46-70-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
+46-705-851258
sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom åtta näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien samt OFM Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Frankrike, UK, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War är ett framgångsrikt mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 23 oktober 2017 kl 10.43 CEST.
Stillfront Group AB: Förtydligande: War and Peace: Civil War i Global Launch
PRESSMEDDELANDE
2017-10-23
eRepublik Labs, en studio inom Stillfront Group, har lanserat sitt tredje mobila MMO strategispel, “War and Peace: Civil War” på Google Play och App Store torsdagen 19 oktober 2017.
Spelet, som bygger på ett IP och varumärke som ägs av eRepublik Labs, fick global featuring på Google Play vid lanseringen. Spelet är det näst högst rankade spelsläppet på den viktiga amerikanska marknaden för Google, före “The Walking Dead Road to Survival” och “Game of Thrones: Conquest” som båda är spel från ledande Hollywood franchises.
Detta är en viktig bekräftelse på eRepublik Labs expertis inom att skapa framstående strategiska MMOs och att exploatera historiska perioder och skeenden för att skapa egna IPn och erbjuda mobilstrategispelare nya framgångsrika spel.
“War and Peace: Civil War” bygger på eRepublik Labs historiska strategi MMO-spelmotor och framgången för de två tidigare släppta spelen i genren: “Age of Lords” och “World at War WW2”. Båda spelen är fortfarande lönsamma.
eRepublik Labs använder en specifik metod för att testa teman under förproduktionen innan man börjar utveckla ett nytt strategispel för att identifiera de historiska teman som har högst potential för sina mest hängivna spelare. Amerikanska inbördeskriget fick höga poäng i dessa tester, bland annat högre relevanspoäng och bättre CPI (Cost Per Install) än eRepublik Labs senaste framgång “World at War: WW2”, som ett mobilt MMO strategispel med ett tema från andra världskriget.
Träffsäkerheten av denna metod bevisas för tredje gången i de initiala resultaten av lanseringen “War and Peace: Civil War”. Spelet, som redan hade starka KPIer under sin testlanseringsperiod, hade på sin första dag med världsomspännande lansering tre gånger högre intäkter än vad föregångaren gjorde på öppningsdagen.
THE EREPUBLIK LABS STORY
På eRepublik Labs är vi ett oberoende team av erfarna spelutvecklare som är passionerade för historia och strategi. Vi har alla arbetat med spel som har nått miljontals spelare. Vi är nu en av åtta näst intill självständiga studior inom Stillfront Group AB (noterat på Nasdaq First North Premier, ticker SF). Det senaste stora spelsläppet var “Siege: Titan Wars”. Stillfronts spelportfölj innehåller även browserbaserade spel och konsolspel såsom det kritikerhyllade Unravel (förlagt av EA).
“War and Peace: American Civil War” är eRepublik Labs tredje historiskt baserade strategispel. eRepublik Labs har tidigare utvecklat och förlagt “Age of Lords” och “World at War: WW2” som båda är högt uppskattade spel med en mycket engagerad spelarcommunity med strategi- och historiefans. eRepublik Labs är också studion bakom den kritikerrosade “Twin Shooter – Invaders”, vinnare av Pocket Gamer Silver Award. Du hittar mer information om eRepublik Labs på www.erepubliklabs.com
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA
För frågor angående spelet, kontakta: press@erepubliklabs.com
För övriga frågor, kontakta Stillfront:
Jörgen Larsson, CEO
+46-70-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
+46-705-851258
sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom åtta näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien samt OFM Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Frankrike, UK, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War är ett framgångsrikt mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 23 oktober 2017 kl 08.30 CEST.
Stillfront Group AB: War and Peace: Civil War i Global Launch
PRESSMEDDELANDE
2017-10-19
Stillfront med i Deloitte Sweden Technology Fast 50
Stillfront har kommit med i Deloitte Sweden Technology Fast 50 2017. Deloitte Sweden Technology Fast 50 är en ranking av Sveriges 50 snabbast växande teknologiföretag, baserat på tillväxten i nettoomsättningen de senaste fyra åren. Rankingen inkluderar såväl publika som privata bolag och omfattar all typ av teknologi, från mjuk- och hårdvara till life science, kommunikation och clean technology. Mer information finns på: www.deloitte.se/fast50.
Stillfront har sedan noteringen hösten 2015 varje kvartal uppvisat en kontinuerlig hög och lönsam intäktstillväxt rullande 12 månader. Stillfront har sedan noteringen ökat antalet så kallade kärnprodukter (dvs spel som omsätter mer än 5 MSEK i årstakt) från fyra till fjorton och antalet studios har ökat från fyra till åtta.
“Stillfront har åtnjutit en enastående tillväxt de senaste åren. Vår tillväxt bygger på vår strategi att växa både organiskt och via förvärv. Vår successivt breddade portfölj av studios och spel bidrar till vår starka och jämna tillväxttakt”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, CEO
+46-70-321 1800
jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom åtta näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien samt OFM Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War är ett framgångsrikt mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel.
Stillfront ett av Sveriges snabbast växande teknikföretag
PRESSMEDDELANDE
10 oktober 2017
Den engelska riskkapitalinvesteraren IQ Capital har avyttrat hela sitt innehav i Stillfront Group
Den brittiska riskkapitalinvesteraren IQ Capital, som är nischad på investeringar i tech-sektorn, investerade ursprungligen, via sin fond IQ Capital Fund I, i Power Challenge, studion bakom det framgångsrika sportsmanagementspelet Managerzone, år 2010. Power Challenge förvärvades av Stillfront Group 2012, varigenom IQ Capital blev aktieägare i Stillfront Group och därefter fortsatte att stödja bolaget i dess tillväxt. IQ Capitals innehav uppgick till 330 598 Stillfrontaktier före avyttringen, vilken har genomförts under de senaste veckorna.
IQ Capital seed-investerar i onoterade bolag och tidiga start-ups inom teknologisektorn och syftar till att lämna dessa inom 5-6 år när de blir noterade eller förvärvas av större företag.
“Jag är mycket nöjd med utvecklingen av Stillfront Group sedan IQ Capital blev aktieägare 2012 – tillväxten har varit extraordinär. Vi har betraktat 2015 års börsnotering som en “path to exit” och den fortsatta tillväxten och starka utvecklingen av aktien efter noteringen gav oss en möjlighet att avyttra all vår andel – vilket helt överensstämmer med vår investeringsfilosofi “, säger Max Bautin, Managing Partner, IQ Capital Partners LLP.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, CEO
+46-70-321 1800
jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom åtta näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien samt OFM Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War är ett framgångsrikt mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel.
Fonden IQ Capital har avyttrat hela innehavet i Stillfront Group
PRESSMEDDELANDE
3 oktober, 2017
Stillfront: Fyrdubblat antal spelare (MAU) YoY
Stillfront Group AB (“Stillfront”) arbetar systematiskt med att förstärka spelportföljen för att optimera prestanda och avkastning/risk. Bland annat följer Stillfront löpande utvecklingen av antalet unika spelare av onlinespelen på månatlig (MAU – Monthly Active User) och daglig (DAU – Daily Active User) basis.
Under tredje kvartalet 2017 uppgick det genomsnittliga antalet MAU till 1 158 799 och genomsnittliga antalet DAU var 234 915. Motsvarande siffror för andra kvartalet 2017 var 784 183 MAU och 139 558 DAU. Tredje kvartalet 2017 visade därmed en ökning med 48% avseende antal MAU och 68% avseende antal DAU jämfört med andra kvartalet 2017.
Under tredje kvartalet 2016 var det genomsnittliga antalet MAU 222 970 och genomsnittliga antalet DAU 62 781. Under tredje kvartalet 2017 ökade således MAU med 420% och DAU ökade med 274% jämfört med tredje kvartalet 2016.
Simutronics lanserade “SIEGE: Titan Wars” och spelet “Online Fussball Manager” förvärvades under tredje kvartalet 2017. Dessa två spel bidrog med 524 844 MAU och 110 897 DAU till siffrorna ovan.
Totalt avser ovanstående siffror de intäktsmässigt tretton största spelen, dvs Call of War, Supremacy 1914, Conflict of Nations, ManagerZone, DragonRealms, GemStone IV, SIEGE: Titan Wars, Tank Storm, Admiral, Age of Lords, World at War, eRepublik.com och Online Fussball Manager.
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group, kommenterar
“Stillfront Group fortsätter att leverera enligt vår strategi, dels genom en fortsatt hög kundlojalitet i existerande spel, dels genom att både organiskt och med förvärv lägga till nya spel till vår portfölj som driver markant spelartillväxt. Simutronics fortsätter att justera SIEGE: Titan Wars för att driva tillväxt och lojalitet bortom det initialt stora kundtillflödet vid lansering. Bytro Labs arbetar med att utvidga Call of War till ett multi-platformspel som kan spelas via webbrowser, mobil och Steam, medan eRepublik Labs förbereder för lanseringen av War and Peace: Civil War, ytterligare ett lovande nytt spel”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Phone: +46 705 851258
sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom åtta näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien samt OFM Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War är ett framgångsrikt mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 3 oktober 2017 kl 07.00 CEST.
Stillfront Group AB: Fyrdubblat antal spelare YoY
Call of War kommer till Steam
PRESSMEDDELANDE
2017-09-28
Det framgångsrika strategispelet Call of War kommer till Steam 19 oktober
Call of War, som utvecklats av Stillfront Groups studio Bytro, är ett avancerat så kallat realtidsstrategispel som spelas i webbrowser. Call of War, som ursprungligen lanserades 2015, kommer nu att göras tillgänglig även på världens största spelplattform – Steam. Steam har för närvarande upp till 13 miljoner samtidiga dagliga spelare och utökar kontinuerligt sin spelkatalog. I synnerhet har utbudet av free-to-play spel utvecklats under de senaste månaderna, med högkvalitativa spel som når miljontals spelare. Med en full Steam-integration blir nu Call-of-War tillgängligt för den största hardcore spelcommunityn i världen. Det planerade globala lanseringsdatumet är 19 oktober.
Befintliga och nya spelare kommer att ha möjlighet att spela Call of War på sin favoritplattform, fördjupa sin spelupplevelse och spela med sina vänner.
“Jag har med stort intresse följt Steam och hur man öppnat upp för högkvalitativa free-to-play-titlar under de senaste åren. Vi kommer nu göra Call of War tillgängligt där vår publik redan spelar och betalar – det är en möjlighet att nå ut till gamla och nya spelare”, säger Tobias Kringe, VD (Products), Bytro Labs.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, CEO
+46-70-321 1800
jorgen@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom åtta näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien samt OFM Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War är ett framgångsrikt mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel.
Call of War kommer till Steam 19 oktober
PRESSMEDDELANDE
2017-09-26
eRepublik förbereder lanseringen av “War and Peace: Civil War”
eRepublik Labs, en studio inom Stillfront Group, förbereder sitt tredje mobila MMO strategispel, “War and Peace: Civil War” för lansering under fjärde kvartalet 2017.
Baserat på sin spelmotor för historiebaserade mobila MMO strategispel och framgången för sina två tidigare släppta spel i genren: “Age of Lords” och “World at War: WW2”, har eRepublik Labs nyligen lanserat “War and Peace: Civil War” på vissa marknader. Spelets tema är det amerikanska inbördeskriget och spelet är ett mobilt MMO strategispel. Efter en period av finjustering och marknadsföringstester under testlansering, kommer spelet att lanseras fullt ut före årets slut.
eRepublik Labs använder en specifik metod för att testa teman under förproduktionen innan man börjar utveckla ett nytt strategispel för att identifiera de historiska teman som har högst potential för sina mest hängivna spelare. Amerikanska inbördeskriget fick höga poäng i dessa tester, bland annat högre relevanspoäng och bättre CPI (Cost Per Install) än eRepublik Labs senaste framgång “World at War: WW2”, som ett mobilt MMO strategispel med ett tema från andra världskriget.
Tidiga nyckeltal från testlanseringen av “War and Peace: Civil War” är också bättre än vad de varit vid eRepublik Labs tidigare testlanseringar av mobila MMO strategispel, och är därmed lovande inför den fulla lanseringen av spelet. Vidare bekräftas effektiviteten i eRepublik Labs metod och strategi för förproduktion och utveckling.
eRepublik Labs erkänns av Google Play som en av världens främsta utvecklare (eRepublik Labs spel bär märket “Top Developer”) och dess spel har ofta blivit utvalda för “featuring” av Apples redaktionella team.
“World at War: WW2”, lanserades i oktober 2016 och är ett av de strategispel som är bästsäljande på många marknader på Google Play Store. “Age of Lords” lanserades i mars 2015 och är fortfarande en av de mest uppskattade MMO strategispelen med en lojal användarbas. Båda spelen är lönsamma.
THE EREPUBLIK LABS STORY
På eRepublik Labs är vi ett oberoende team av erfarna spelutvecklare som är passionerade för historia och strategi. Vi har alla arbetat med spel som har nått miljontals spelare. Vi är nu en av åtta näst intill självständiga studior inom Stillfront Group AB (noterat på Nasdaq First North, ticker SF). Den senaste stora spelsläppet var “Siege: Titan Wars”. Stillfronts spelportfölj innehåller även browserbaserade spel och konsolspel såsom det kritikerhyllade Unravel (publicerad av EA).
“War and Peace: American Civil War” är eRepublik Labs tredje historiskt baserade strategispel. eRepublik Labs har tidigare utvecklat och förlagt “Age of Lords” och “World at War: WW2” som båda är högt uppskattade spel med en mycket engagerad spelarcommunity med strategi- och historiefans. eRepublik Labs är också studion bakom den kritikerrosade “Twin Shooter – Invaders”, vinnare av Pocket Gamer Silver Award. Du hittar mer information om eRepublik Labs på www.erepubliklabs.com
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA
För frågor angående spelet, kontakta: press@erepubliklabs.com
För övriga frågor, kontakta Stillfront:
Jörgen Larsson, CEO
+46-70-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
+46-705-851258
sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom åtta näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien samt OFM Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War är ett framgångsrikt mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 26 september 2017 kl 08.30 CEST.
Stillfront Group AB: eRepublik förbereder lanseringen av “War and Peace: Civil War”
Delårsrapport januari – juni 2017
PRESSRELEASE 2017-08-29
STILLFRONT GROUP AB (PUBL)
Delårsperioden januari – juni 2017
- Nettoomsättningen uppgick till 67,3 MSEK (motsvarande period 2016: 48,4 MSEK), vilket innebär en ökning med 39% jämfört med motsvarande period 2016. Rörelsens intäkter uppgick till 83,5 MSEK (57,2).
- EBITDA uppgick till 17,7 MSEK jämfört med 20,7 MSEK under motsvarande period 2016, då en betydande royalty avseende Unravel inflöt med hög marginal. EBITDA-resultatet har belastats med kostnader för förbättrad IT-infrastruktur på Bytro, övergången till IFRS, förvärvskostnader och flytt till Nasdaq First North Premier med totalt 2,1 MSEK.
- Resultatet efter finansiella poster uppgick till 6,6 MSEK (17,1). Delårsperiodens resultat uppgick till 2,1 MSEK (11,2).
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 0,58 SEK (1,42 SEK). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 0,57 SEK (1,39 SEK).
- Per den 30 juni uppgick likvida medel till 91,8 MSEK. Per 31 dec 2016 uppgick likvida medel till 35,8 MSEK.
Kvartalet april – juni 2017
- Nettoomsättningen uppgick till 37,3 MSEK (motsvarande period 2016: 23,1 MSEK), vilket innebär en ökning med 61% jämfört med motsvarande period 2016. Rörelsens intäkter uppgick till 46,0 MSEK (28,7).
- EBITDA uppgick till 10,0 MSEK jämfört med 9,5 MSEK under motsvarande period 2016, då en betydande royalty avseende Unravel inflöt med hög marginal. EBITDA-resultatet har belastats med kostnader för förbättrad IT-infrastruktur på Bytro, övergången till IFRS och flytt till Nasdaq First North Premier med totalt 1,3 MSEK.
- Resultatet efter finansiella poster uppgick till 3,7 MSEK (7,8). Delårsperiodens resultat uppgick till 1,4 MSEK (5,1).
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 0,34 SEK (0,76 SEK). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 0,34 SEK (0,75 SEK).
- Förvärv av eRepublik Labs tillkännagavs 30 maj och slutfördes 27 juni.
- Stillfront gav ut ett obligationslån på 110 MSEK inom en ram på 500 MSEK den 23 maj.
- Stillfronts aktie flyttades till Nasdaq OMX Nordic First North Premier 29 juni.
Händelser efter Delårsperiodens utgång
- 18 juli genomfördes förvärvet av det tyska sportsmanagementspelet OFM. I samband därmed tecknades även ett förläggaravtal avseende Football Empire.
- Stillfronts nyligen utgivna obligation noterades på Nasdaq OMX Nordic 21 juli.
Rekordomsättning och fortsatt förvärvsaktivitet
“Vår spännande tillväxtresa fortsätter. Förvärven av eRepublik och OFM ligger i linje med vår strategi att uppnå god avkastning genom en bred portfölj av spel och studios. Förvärven tillför vidare väsentligt mer än bara lönsamma produkter, med vår attraktiva affärsmodell kan vi även knyta till oss nya kompetenser och förmågor som kommer hela Stillfront Group tillgodo. Vi håller fortsatt hög förvärvsaktivitet och det obligationslån som vi tog upp under kvartalet, med en ram på 500 MSEK ger oss finansiell styrka för fortsatt tillväxt“, säger Jörgen Larsson, VD för Stillfront Group.
Nyckeltal, koncernen
KSEK |
2017 apr-jun |
2016 apr-jun |
2017 JAN-jun |
2017 JAN-jun |
Senaste 12 mån | 2016 jan-dec |
Nettoomsättning | 37 311 | 23 139 | 67 315 | 48 443 | 113 704 | 94 832 |
Omsättningstillväxt | 61% | 39% | ||||
EBITDA | 10 015 | 9 502 | 17 677 | 20 663 | 31 278 | 34 264 |
EBITDA-marg | 26,8% | 41,1% | 26,3% | 42,7% | 27,5% | 36,1% |
Resultat efter finansiella poster | 3 678 | 7 811 | 6 573 | 17 058 | 12 958 | 23 443 |
Resultat | 1 442 | 5 074 | 2 072 | 11 214 | 11 834 | 20 976 |
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom åtta näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i Förenade Arabemiraten och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien samt OFM Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Frankrike, UK, Tyskland, USA och MENA. Bolagets aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Stockholm med ticker SF. Avanza Bank är bolagets Certified Adviser. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War är ett framgångsrikt mobilt strategispel som utvecklas och förläggs av eRepublik Labs. OFM är ett ledande sportsmanagementspel som utvecklas och förläggs av OFM Studios.
Att notera om denna information
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom nedanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 29 aug 2017 kl 08.30 CEST.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD | Sten Wranne, CFO |
Tel: 070-321 1800, jorgen@stillfront.com | Tel: 0705-851258, sten@stillfront.com |
Avanza Bank, som nås på telefon 08-4094 2120, är Stillfronts Certified Adviser.
Stillfront Group AB: Delårsrapport januari – juni 2017
PRESSMEDDELANDE
18 juli 2017
Stillfront förvärvar tyska sports management-spelet OFM och ingår förläggaravtal avseende Football Empire
Dagens överenskommelser om att förvärva det tyska sports management-spelet OFM, och förläggaravtalet med Digamore Entertainment GmbH avseende Football Empire, är ytterligare steg i Stillfronts strategi att bygga en diversifierad portfölj av studios och spel, samt att öka andelen egna varumärken och eget förläggande.
Stillfront Group AB (publ) tillkännager idag förvärvet av 51% verksamheten OnlineFussballManager.de (“OFM”) genom ett s.k. inkråmsförvärv. Säljare är OnlineFussballManager GmbH. Verksamheten kommer bedrivas i den nyligen etablerade juridiska personen OFM Studios GmbH, som ägs till 51% av Stillfront Group AB genom ett helägd dotterbolag. Köpeskillingen betald av OFM Studios GmbH för tillgångarna relaterade till OFM uppgår till 639 KEUR (på nettoskuldfri basis). Stillfront Group kommer att utge ett lån till OFM Studios GmbH för att finansiera förvärvet. OFM kommer att konsolideras i Stillfronts finansiella rapportering från juli 2017.
Verksamheten OFM är baserat i Köln, Tyskland, och grundades 2006 av Maik Dokter, som också äger de resterande 49% av OFM Studios GmbH. OFM är ett mycket väl etablerat varumärke inom genren fotbollsmanagerspel, med en lång historik av goda intäkter och resultat samt med en stor lojal spelarbas. Spelet har erhållit åtskilliga utmärkelser genom åren, bland annat som årets MMO 2012 och 2013. Spelet är browserbaserat och ca 40% av konsumtionen sker via mobil. OFM Studios GmbH drivs av tre personer och hade intäkter för helåret 2016 på 1,1 MEUR, med ca 50% rörelsemarginal. Omsättning och marginal har varit mycket stabila på motsvarande nivåer under första halvåret 2017. OFM kommer att rapporteras som en integrerad del i Stillfronts övriga verksamhet inom sports management games, som idag utgörs av Power Challenge.
Stillfront har idag också ingått ett medförläggaravtal med Digamore Entertainment GmbH, grundat och lett av Maik Dokter, avseende mobilspelet Football Empire. Football Empire är en unik kombination av ett football manager-spel och ett s.k. builder strategy-spel. Spelet avses lanseras i slutet på 2017. Digamore Entertainment, med dotterbolag Football Empire Studios, är grundat och drivs av Maik Dokter. Football Empire Studios äger samtliga rättigheter (IP) till Football Empire. Effekten på Stillfront Groups operationella finansiella resultat (EBITDA) bedöms bli marginell under 2017.
Stillfront har en option att förvärva 51% av samtliga aktier i Digamore Entertainment med dotterbolaget Football Empire Studios på en bolagsvärdering om 3 MEUR. Om optionen utnyttjas planeras detta att finansieras med en kombination av likvida medel och nyemitterade aktier i Stillfront Group.
Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group, kommenterar:
“Vårt målmedvetna och långsiktiga arbete att bygga en diversifierad portfölj av studios och spel har givit effekt i stark och stabil finansiell utveckling. Den nyligen genomförda emissionen av ett obligationslån säkerställer att vi har finansiella resurser för en fortsatt tillväxt, både organiskt och via förvärv av spännande produkter och studios samt genom att ingå förläggaravtal. OFMs starka position utgör ett utomordentligt tillskott till vår erbjudande inom sports management-spel. De möjligheter som vi ser med Football Empire, som är en högkvalitativ renodlad mobilspelsprodukt, är mycket intressanta. Vi är också glada över att Maik Dokter knyts till Stillfront i egenskap av en bevisat skicklig och passionerad entreprenör“.
Maik Dokter, Grundare och CEO, OFM och Digamore, kommenterar:
“Jag är entusiastisk över att OFM och Football Empire knyts till Stillfront. Vi delar mål och vision, och jag är övertygad om Stillfronts bevisade förmåga att utveckla och förlägga produkter kommer att leda till stora framgångar“.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070 321 1800
E-mail: jorgen@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sju näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien samt eRepublik Labs på Irland och i Rumänien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War är ett framgångsrikt mobil-strategispel från eRepublik Labs.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 18 juli 2017 kl 20.00 CEST.
Stillfront Group AB: Stillfront förvärvar tyska sports management-spelet OFM och ingår förläggaravtal avseende Football Empire
PRESSMEDDELANDE
16 juli, 2017
Siege: Titan Wars har passerat 1 miljon nedladdningar
Siege: Titan Wars, utvecklat av Stillfront Groups studio Simutronics, är ett avancerat realtids player vs player strategispel som spelas mobilt. Siege: Titan Wars lanserades globalt 6 juli 2017, och var dessförinnan lanserat på ett antal utvalda testmarknader i en så kallad soft launch. Spelet har mottagits mycket bra och har nu mer än 1 miljon nedladdningar. Spelet är ett free-to-play-spel, vilket innebär att spelet laddas ned gratis, men att spelaren kan åtnjuta vissa fördelar och speciella funktioner mot betalning.
“Jag är mycket glad att konstatera att SIEGE: Titan Wars uppskattas av spelare runt om i världen. Det är ännu för tidigt att dra några slutsatser angående intäkterna från spelet,” sägen Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sju näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien samt eRepublik Labs på Irland och i Rumänien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War är ett framgångsrikt mobil-strategispel från eRepublik Labs.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 16 juli 2017 kl 18.30 CEST.
Stillfront Group AB: Siege: Titan Wars har passerat 1 miljon nedladdningar
PRESSMEDDELANDE
6 juli, 2017
Förtydligande angående Simutronics medförläggare Tilting Points distributionsavtal med Sky-mobi Limited för SIEGE: Titan Wars
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) publicerade 2017-06-30 ett pressmeddelande avseende ett distributionsavtal avseende spelet SIEGE: Titan Wars för marknaderna Kina, Taiwan, Hong Kong och Macau. Som framgått av det tidigare pressmeddelandet är distributionsavtalet tecknat mellan Skymobi, en ledande mobil app-plattform och spelförläggare i Kina, och Tilting Point, Simutronics förläggarpartner.
Stillfront vill förtydliga följande: Distributionsavtalet har stor strategisk vikt för Stillfront då det i praktiken är ett nödvändigt, men inte tillräckligt, villkor att ha en lokal distributör för att lyckas på främst den kinesiska marknaden. I enlighet med distributionsavtalet står Skymobi för marknadsföringskostnaderna på de aktuella marknaderna. Simutronics genomför en mindre anpassning av SIEGE: Titan Wars till Skymobis app-plattform. I enlighet med distributionsavtalet sker en vinstdelning mellan Skymobi och Tilting Point där Skymobi erhåller en större del av intäkterna än vad Tilting Point gör. Tilting Points andel vinstdelas i sin tur med Simutronics, som är ett dotterbolag till Stillfront.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Phone: +46 705 851258
E-mail: sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sju näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien samt eRepublik Labs på Irland och i Rumänien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War är ett framgångsrikt mobil-strategispel från eRepublik Labs.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 6 juli 2017 kl 19.30 CEST.
Stillfront Group AB: Förtydligande angående Simutronics medförläggare Tilting Points distributionsavtal med Sky-mobi Limited för SIEGE: Titan Wars
PRESSMEDDELANDE
6 juli, 2017
Simutronics och Tilting Point lanserar Siege: Titan Wars för iOS och Android
Skaparna av Lara Croft: Relic Run och One Epic Knight är tillbaka med ett realtids armé-mot-armé strategispel.
Stillfronts studio Simutronics och medförläggaren Tilting Point lanserar idag SIEGE: Titan Wars som ett gratis nedladdningsbart spel för iOS och Android. Spelet har utvecklats av teamet bakom Lara Croft: Relic Run och One Epic Knight och andra klassiska spel. SIEGE: Titan Wars levererar snabb, intensiv och skoningslös action till den heta mobilspelsscenen och låter spelare samla massiva arméer och mäktiga titaner med förödande förmågor att användas mot andra spelare i realtidsmatcher.
SIEGE: Titan Wars låter spelaren bland annat:
· Delta i episka slag: Låter spelaren tampas I massiva dragkampsliknande armé-mot-arméslag där den strategiska placeringen av enheter kan betyda ärofylld seger eller förkrossande förlust.
· Kalla in kraftfulla titaner som vänder spelet: Tillkalla kraftfulla titaner och använd deras egenskaper för att vända spelet till sin fördel och krossa motståndarens armé.
· Använda unika spells och krigarkombinationer: Skräddarsy armén med dussintals skräckinjagande spells och krigare för att överlista motståndarens strategier.
· Få en global ranking: Jämför armén mot andras runt om i världen och samla victory points för att klättra I rankingen.
· Gå med i en clan, bli en legend: Gå med i en clan eller skapa en ny och bygg upp en egen community.
· Bli en erfaren härförare: Titta på genomförda matcher och lär av motståndarens taktik.
· Uppleva hisnande 3D-grafik I 60 fps med explosivt ljud.
SIEGE: Titan Wars är en utmaning för alla gamers, och kräver genomtänkta strategier och planering. SIEGE är ett betydande tillskott till Stillfronts portfölj av spel. Det är Stillfronts första spel i genren card-based battle games, och passar perfekt i Stillfronts strategi att ha en portfölj med spel som gynnar långa spelarrelationer. Lanseringen av SIEGE är också ett viktigt steg i Stillfronts strävan att öka sin exponering mot den mobila spelmarknaden. Alla rättigheter till SIEGE: Titan Wars IP ägs till fullo av Simutronics.
“SIEGE: Titan Wars speglar vår passion för att skapa minnesvärda upplevelser för en enorm och global publik av spelare,” säger David Whatley, CEO, Simutronics.
“Det är en ära att få arbeta med en spelveteran med en ambitiös vision. Vi ser oändliga möjligheter här,” säger Samir El Agili, Chief Product Officer, Tilting Point. “Det är med glädje vi lanserar SIEGE: Titan Wars globalt.“
“Jag gratulerar såväl David och hans team på Simutronics som hela Tilting Point för lanseringen av SIEGE: Titan Wars. Det är i sanning ett fantastiskt spel och jag ser fram emot spelare runt om i världen uppskattar att spela SIEGE: Titan Wars,” sägen Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
SIEGE: Titan Wars kan laddas ned gratis här:
App Store: https://itunes.apple.com/us/app/siege-titan-wars/id1149474432?ls=1&mt=8
Google Play: https://play.google.com/store/apps/details?id=com.gamealliance.siege&hl=en
För ytterligare information, besök: http://siegetitanwars.com
Se SIEGE: Titan Wars trailer: http://bit.ly/siege-titan-wars-trailer
Ladda ner SIEGE: Titan Wars press kit (Google Drive): http://bit.ly/siege-titan-wars-press-kit
Ladda ner SIEGE: Titan Wars press kit (Dropbox): http://bit.ly/siege-titan-wars-press-kit-2
Följ på: @SIEGETitanWars on Twitter
Gilla: SIEGETitanWars on Facebook
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
Sten Wranne, CFO
Phone: +46 705 851258
E-mail: sten@stillfront.com
OM SIMUTRONICS
Simutronics är en indie-spelutvecklare som varit verksamt under lång tid i Nordamerika. Som en pionjär inom massiva multiplayer-spel har Simutronics levererat spelvärldar som frotsätter att spelas än idag. Simutronics har också utvecklat prisbelönta mobila spel med stora säljframgångar. Simutronics är baserat i St. Louis, Missouri, och dess team består av över 30 kreativa och entusiastiska medarbetare. www.simutronics.com
OM TILTING POINT
Tilting Point är en nästa generationens spelpartner för de bästa indiespelutvecklarna. Tilting Point ger utvecklare expertkunskaper, tjänster och operativt stöd för att ge noggrant utvalda spel en bred framgång. Företaget följer en kärnfilosofi om att förädla spelutvecklingstalang först, sedan utveckla branschledande analyser och vinna slaget om uppmärksamhet på marknaden med aggressiv, klassledande marknadsföring. www.tiltingpoint.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sju näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien samt eRepublik Labs på Irland och i Rumänien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War är ett framgångsrikt mobil-strategispel från eRepublik Labs.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 6 juli 2017 kl 08.30 CEST.
Stillfront Group AB: Simutronics och Tilting Point lanserar Siege: Titan Wars för iOS och Android
PRESSMEDDELANDE
5 juli, 2017
Stillfront: Mycket stark tillväxt i spelarvolym – mobila användare nu största segmentet
Stillfront Group AB (“Stillfront”) arbetar systematiskt med att förstärka spelportföljen för att optimera prestanda och avkastning/risk. Bland annat följer Stillfront löpande utvecklingen av antalet unika spelare av onlinespelen på månatlig (MAU – Monthly Active User) och daglig (DAU – Daily Active User) basis.
Under andra kvartalet 2017 uppgick det genomsnittliga antalet MAU till 784 183 och motsvarande siffra för DAU var 139 558. Motsvarande siffror för första kvartalet 2017 var 310 348 MAU och 77 398 DAU. Andra kvartalet 2017 visade alltså en ökning med 153% avseende antal MAU och 80% avseende antal DAU jämfört med första kvartalet 2017.
Under andra kvartalet 2016 var genomsnittligt antal MAU 224 446 och genomsnittligt antal DAU 69 494. Under andra kvartalet 2017 ökade således MAU med 249%, och DAU ökade med 101% jämfört med andra kvartalet 2016. Av ovanstående totala volym, kommer följande från det nyligen förvärvade eRepublik Labs spel: MAU: 477 155 and DAU: 62 736. eRepublik Labs konsolideras i Stillfronts räkenskaper från maj.
Ovanstående siffror avser de intäktsmässigt elva största spelen, dvs Call of War, Supremacy 1914, Conflict of Nations, ManagerZone, DragonRealms, GemStone IV, Tank Storm, Admiral, Age of Lords, World at War och eRepublik.com.
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group, kommenterar
“Jag kan åter konstatera att våra spel har en stark attraktionskraft på spelarna. Speciellt glädjande är att vårt segment mobila användare nu är det största. Vidare är det viktigt att lojaliteten visar fortsatt styrka. I synnerhet de betalande spelarna uppvisar ett troget spelande och god betalningsvilja. Jag ser detta som en bekräftelse på att våra spel erbjuder spelarna god underhållning under en lång tid, vilket är exakt i linje med Stillfronts strategi”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Phone: +46 705 851258
E-mail: sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sju näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien samt eRepublik Labs på Irland och i Rumänien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War är ett framgångsrikt mobil-strategispel från eRepublik Labs.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 5 juli 2017 kl 08.45 CEST.
Stillfront Group AB: Stillfront: Mycket stark tillväxt i spelarvolym – mobila användare nu största segmentet
PRESSMEDDELANDE
30 juni, 2017
Simutronics medförläggare Tilting Point ingår kinesiskt distributionsavtal för SIEGE: Titan Wars med Sky-mobi Limited
Stillfronts studio Simutronics är studion bakom det spännande realtids player vs player mobilstrategispelet SIEGE: Titan Wars. Som ett steg i den globala lansering som genomförs inom kort, har Simutronics medförläggare Tilting Point tecknat ett distributionsavtal med Sky-mobi, en ledande mobil app-plattform och spelförläggare i Kina, som når 80% av Kinas mobilspelsanvändare.
Avtalet är giltigt i två år, med en option att förlänga i ytterligare ett år. De marknader som omfattas är Kina, Taiwan, Hong Kong och Macau. Distributionsavtalet har tecknats på marknadsmässiga villkor med en vinstdelning mellan Stillfronts studio Simutronics, medförläggaren Tilting Point och distributören. Simutronics erhåller en minimigaranti.
“Jag är mycket nöjd med distributionsavtalet för Kina, Taiwan, Hong Kong och Macau. Jag är övertygad om att SIEGE: Titan Wars har alla karaktäristika som kännetecknar ett mobilstrategispel med hög potential,” säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Phone: +46 705 851258
E-mail: sten@stillfront.com
OM SIMUTRONICS
Simutronics är en indie-spelutvecklare som varit verksamt under lång tid i Nordamerika. Som en pionjär inom massiva multiplayer-spel har Simutronics levererat spelvärldar som fortsätter att spelas än idag. Simutronics har också utvecklat prisbelönta mobila spel med stora säljframgångar. Simutronics är baserat i St. Louis, Missouri, och dess team består av över 30 kreativa och entusiastiska medarbetare. www.simutronics.com
OM TILTING POINT
Tilting Point är en nästa generationens spelpartner för de bästa indie-spelutvecklarna. Tilting Point ger utvecklare expertkunskaper, tjänster och operativt stöd för att ge noggrant utvalda spel en bred framgång. Företaget följer en kärnfilosofi om att förädla spelutvecklingstalang först, sedan utveckla branschledande analyser och vinna slaget om uppmärksamhet på marknaden med aggressiv, klassledande marknadsföring. www.tiltingpoint.com
ABOUT SKY-MOBI LIMITED
Sky-mobi Limited är en mobil applikationsplattformsoperatör och spelförläggare i Kina grundad 2005. Sky-mobis ekosystem har genererat mer än 15 miljarder appnedladdningar och över 300 miljoner dollar för dess partners. Sky-mobis tjänster omfattar smartphone ekosystemet Maopao som har samlat 147 miljoner användare och 25 miljoner dagliga aktiva användare, den bästa kinesiska betalningsförmedlaren EasyPay, och den starka förläggaren MiYi game som täcker 90% av smartphone-marknaden och hjälper västerländska spel att bearbeta den kinesiska marknaden framgångsrikt. Sky-mobi har samarbetat med mer än 30 spelstudior och förläggare, såsom EA, Glu, Vector Unit, RockHeadGames, 4:33, Genera Games, Behaviour och INVICTUS. www.sky-mobi.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sju näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien samt eRepublik Labs på Irland och i Rumänien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War är ett framgångsrikt mobil-strategispel från eRepublik Labs.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 30 juni 2017 kl 08.45 CEST.
Stillfront Group AB: Kinesiskt distributionsavtal för SIEGE: Titan Wars med Sky-mobi Limited tecknat
PRESSMEDDELANDE
30 juni, 2017
Call of War Mobile och SIEGE: Titan Wars klara för lansering
Stillfronts strategi för att nå en balanserad risk/avkastning är att bygga en portfölj av studios och spel. Idag tillkännager Stillfront ytterligare två produkter att lägga till portföljen.
Call of War Mobile är en helt omarbetad mobil förlängning av Stillfront-studion Bytros mycket framgångsrika, free-to-play strategispel Call of War, som lanserades 2015. Call of War Mobile bygger på browser/HTML5-teknik med ett helt nytt attraktivt användargränssnitt som anpassats till mobila enheter. Call of War Mobile förväntas locka nya användare samt öka spelandet bland nuvarande användare. Call of War Mobile är lanserad i öppen beta.
SIEGE: Titan Wars, en spännande realtids player vs player strategispel, har utvecklats av Stillfront-studion Simutronics – teamet bakom framgångar såsom Lara Croft: Relic Run och One Epic Knight. SIEGE: Titan Wars har finslipats under en omfattande mjuklansering och är nu klar för lansering.
Marknadskampanjer för ovanstående spel kommer att inledas inom kort och genomföras enligt plan.
“Jag är mycket nöjd med att tillkännage att Stillfront nu utökar sin portfölj med ytterligare två produkter, helt i enlighet med Stillfronts strategier. Dessa produkter kommer att bidra positivt till Stillfronts strävan att öka andelen intäkter från den mobila marknaden,” säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Phone: +46 705 851258
E-mail: sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sju näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien samt eRepublik Labs på Irland och i Rumänien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War är ett framgångsrikt mobil-strategispel från eRepublik Labs.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 30 juni 2017 kl 08.45 CEST.
Stillfront Group AB: Call of War Mobile och SIEGE: Titan Wars klara för lansering
PRESSMEDDELANDE
28 juni, 2017
Stillfront Group godkänt för notering på Nasdaq First North Premier
Nasdaq har godkänt Stillfront Groups ansökan om notering på Nasdaq First North Premier. Jämfört med den lista som Stillfront Group är noterat på idag, är kraven för att vara noterad på Nasdaq First North Premier högre och överensstämmer i stort med det regelverk som gäller på den reglerade marknaden Nasdaq Stockholm.
I och med publiceringen av årsredovisningen för 2016 tillämpar Stillfront Group den internationella redovisningsstandarden IFRS. Stillfront Group tillämpar sedan 16 juni 2017 Svensk kod för bolagsstyrning, även känd som Koden. Ett listbyte till Nasdaq First North Premier är en kvalitetsstämpel som möjliggör för ytterligare institutionella ägare att investera i Stillfront och är ett naturligt steg på vägen till Nasdaq Stockholm.
Nasdaq First North Premier är en lista för bolag som åtagit sig att följa ett striktare regelverk beträffande informationsgivning, redovisningsstandarder och bolagsstyrning. I årsredovisningen för 2016, som publicerades i april, har Stillfront Group övergått till IFRS och tillämpar fortsatt IFRS. IFRS är den internationella standarden för redovisning och ett krav för notering på både Nasdaq First North Premier och Nasdaq Stockholm. Stillfront Group har också valt att följa svensk kod för bolagsstyrning, vilket är valfritt men rekommenderat för Nasdaq First North Premier och ett villkor för att noteras på Nasdaq Stockholm.
“Stillfront Group har haft en mycket positiv utveckling sedan noteringen på Nasdaq First North. Vårt målmedvetna och långsiktiga arbete att bygga ett bolag med balanserad risk/avkastning genom att etablera en portfölj av studios och spel har gett resultat: Vi växer starkt med god lönsamhet. Den nyligen genomförda emissionen av ett obligationslån säkerställer att vi har finansiella resurser för en fortsatt tillväxt, både organiskt och via förvärv.
Ett listbyte till Nasdaq First North Premier, med i stort samma regler och krav som på Nasdaq Stockholm, är ett naturligt steg mot en notering på reglerad marknad. Med tillämpning av Svensk kod för bolagsstyrning och finansiell rapportering enligt IFRS, uppfyller Stillfront Group redan idag väsentliga delar av de krav som ställs på bolag noterade på reglerad marknad.” säger Jörgen Larsson, verkställande direktör för Stillfront Group.
Stillfront Group har varit noterat på Nasdaq First North sedan december 2015. Första dag för handel på Nasdaq First North Premier blir den 29 juni 2017.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Phone: +46 705 851258
E-mail: sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sju näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien samt eRepublik Labs på Irland och i Rumänien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Frankrike, UK, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War är ett framgångsrikt mobil-strategispel från eRepublik Labs.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 28 juni 2017 kl 08.45 CEST.
Stillfront Group AB: Stillfront Group godkänt för notering på Nasdaq First North Premier
PRESSMEDDELANDE
27 juni 2017
Stillfront fullföljer förvärvet av eRepublik Labs
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) har fullföljt förvärvet av 100% av aktierna i eRepublik Labs. Limited (“eRepublik” eller “Bolaget”), som offentliggjordes genom pressmeddelande den 30 maj 2017. Förvärvet var villkorat av att ingen omständighet eller händelse inträffats eller uppdagats som rimligtvis kan ha en materiell negativ effekt på Bolagets och dess dotterbolag eller Stillfronts konsoliderade intäkter. Villkoret har uppfyllts och Stillfront har tillträtt aktierna i eRepublik. Köpeskillingen som Stillfront erlade till säljarna av eRepublik (“Säljarna”) i samband med tillträdet uppgick till EUR 7 500 000, varav EUR 4 050 000 betalades kontant och resterande EUR 3 450 000 med 441 233 nyemitterade aktier i Stillfront. Stillfront har sedan tidigare fattat beslut om apportemissionen av de nya aktierna vilket offentliggjordes genom pressmeddelande den 20 juni 2017. I samband med tillträdet tecknade Säljarna sig för samtliga aktier i apportemissionen och Stillfronts styrelse har beslutat att tilldela de tecknade aktierna till Säljarna. Stillfronts aktiekapital kommer efter nyemissionen uppgå till SEK 4 497 505,60 och antalet aktier till 6 425 008.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO, Stillfront
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sju näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien samt eRepublik Labs på Irland och i Rumänien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Frankrike, UK, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War är ett framgångsrikt mobilt strategispel som utvecklas och förläggs av eRepublik Labs.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 27 juni 2017 kl 19.35 CEST.
Stillfront Group AB: Stillfront fullföljer förvärvet av eRepublik Labs
PRESSMEDDELANDE
20 juni 2017
Stillfront beslutar om apportemission inför förvärvet av eRepublik Labs
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) tillkännager idag att styrelsen, med stöd av bemyndigande från årsstämman 19 maj 2017, som registrerades hos Bolagsverket den 24 maj 2017, fattat beslut om apportemission om högst 441 233 nya aktier i Stillfront. Beslutet fattas mot bakgrund av det aktieöverlåtelseavtal som Stillfront ingått om förvärv av 100% av aktierna i eRepublik Labs. Limited (“eRepublik” eller “Bolaget”), vilket tidigare offentliggjorts enligt pressmeddelande den 30 maj 2017. Rätt att teckna aktierna tillkommer enligt aktieöverlåtelseavtalet och emissionsbeslutet endast säljarna av eRepublik, dvs. Alexis Bonte, Gergat Trading Limited (ägt av Alain Bonte), fonder förvaltade av IDinvest Partners SA samt ett antal minoritetsaktieägare, gemensamt benämnda “Säljarna”. Betalning för de nyemitterade aktierna ska ske genom att Säljarna tillskjuter samtliga aktier i eRepublik till Stillfront som apportegendom.
Nyemissionens genomförande är beroende av att apportegendom bestående av aktierna i Bolaget överlåts till Stillfront i samband med tillträdet som beräknas ske omkring den 27 juni 2017. Förvärvet är villkorat av att ingen omständighet eller händelse inträffar eller uppdagas som rimligtvis kan ha en materiell negativ effekt på Bolagets och dess dotterbolag eller Stillfronts konsoliderade intäkter (där en materiell negativ effekt ska anses föreligga där Bolagets och dess dotterbolag eller Stillfronts konsoliderade intäkter minskar med minst 25% jämfört med budget för Q1 2017) mellan dagens för avtalets ingående och dagen för tillträde av förvärvet.
Vid tillträdet till förvärvet ska enligt aktieöverlåtelseavtalet EUR 7 500 000 utbetalas till Säljarna, varav EUR 4 050 000 betalas kontant och resterande EUR 3 450 000 med 441 233 nyemitterade aktier i Stillfront vilket styrelsen nu fattat beslut om. Antalet aktier som ska emitteras har fastställts baserat på genomsnittligt pris per aktie i Stillfront på Nasdaq First North under de 30 kalenderdagar som föregått den 29 maj 2017 vilket uppgick till 75,72 SEK samt den genomsnittliga växelkursen under samma period varigenom 1 EUR motsvarar 9,68 SEK.
Genom nyemissionen ökar Stillfronts aktiekapital med 308 863,10 SEK till 4 497 505,60 SEK Antalet aktier kommer efter nyemissionen att vara 6 425 008. Emissionen innebär således en utspädningseffekt om cirka 6,87%.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO, Stillfront
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sju näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien samt eRepublik Labs på Irland och i Rumänien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Frankrike, UK, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War är ett framgångsrikt mobilt strategispel som utvecklas och förläggs av eRepublik Labs.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 20 juni 2017 kl. 22.15 CEST.
Stillfront Group AB: Stillfront beslutar om apportemission inför förvärvet av eRepublik Labs
PRESSMEDDELANDE
12 juni, 2017
Stillfronts VD och CFO köper optioner
Stillfronts VD Jörgen Larsson har förvärvat 60 000 teckningsoptioner och CFO Sten Wranne har förvärvat 40 000 teckningsoptioner. Jörgen Larsson genomförde förvärvet via ett av honom helägt bolag.
En extra bolagsstämma den 18 april 2017 fattade beslut om en riktad emission av högst 299 189 teckningsoptioner, var och en berättigande till teckning av en aktie i Stillfront Group. Teckningsoptionerna emitteras i syfte att utgöra incitament för koncernens nuvarande och framtida nyckelanställda. 60 000 teckningsoptioner skulle erbjudas Jörgen Larsson och 40 000 optioner skulle erbjudas Sten Wranne. Resterande teckningsoptioner ska erbjudas nuvarande och kommande nyckelpersoner.
Varje teckningsoption berättigar till att teckna en aktie till kurs 152,74 SEK per aktie. Teckningsperioden är 15 maj 2020 – 1 juni 2020.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Phone: +46 705 851258
E-mail: sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sex näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien samt eRepublik på Irland och i Rumänien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Frankrike, UK, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War är ett framgångsrikt mobil-strategispel från eRepublik.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 12 juni 2017 kl 08.45 CEST.
Stillfront Group AB: Stillfronts VD och CFO köper optioner
PRESSMEDDELANDE
8 juni, 2017
Stillfront lanserar Sira’a Al-Molook (“Age of Kings”) från Babil Games
Stillfronts har lanserat strategispelet Sira’a Al-Molook (“Age of Kings”) i MENA-regionen, i en testlansering eller så kallad soft launch. Stillfronts studio Babil Games är förläggare av spelet. Spelet planeras att bli lanserat skarpt inom några veckor både på iOS och Android.
Sira’a Al-Molook (“Age of Kings”) är byggd på ett kinesiskt spel, Rage of Kings, som är utvecklat av den kinesiska utvecklaren och förläggaren Gekko Game. Spelet är lanserat i många territorier utanför MENA direkt av den kinesiska förläggaren, bland annat USA och Sverige. Babil har den exklusiva rätten att förlägga spelet i MENA-regionen. Babil Games affärsmodell är att förädla befintliga spel hämtade från beprövade utvecklare genom att lokalisera och anpassa dem kulturellt för den breda arabisktalande publiken i MENA-regionen. Babil har många års exklusiva rättigheter till spelet och äger de immateriella rättigheterna, IP, till allt förädlat material.
Sira’a Al-Molook (“Age of Kings”) är ett rikt MMO-RTS (Massively multiplayer online real-time strategy game), i en vacker medeltida fantasivärld, där spelarna bygger mäktiga kungadömen, mobiliserar arméer och möts i episka slag på en global arena. För att bli en framgångsrik monark, krävs fokus både på byggandet av den interna basen samt på de externa militära operationerna. Byggandet av en stabil ekonomi parallellt med att bygga arméer och dess faciliteter, kräver strategisk förmåga och klok forskning för att säkra både ekonomisk och militär suveränitet. Spelarna deltar i episka slag, bilder mäktiga allianser och lanserar militära kampanjer. Spelet har ett stort djup and omfattande innehåll vilket attraherar målgruppen för avancerade mobila strategispel.
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group, kommenterar
“Sira’a Al-Molook (“Age of Kings”) är en titel med hög kvalitet och imponerande speldjup och omfång inom segmentet mobila strategispel. Spelet passar Stillfronts PLEX-strategi utmärkt, både genom att den breddar vår portfölj samt ytterligare förstärker vårt växande mobilspelssegment. Tredjepartsförläggande är också strategiskt viktigt för oss, då det erbjuder en mycket tilltalande avkastning/risk-relation för Stillfront,” kommenterar Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group.
MJ Fahmi, CEO, Babil Games, kommenterar
“Sira’a Al-Molook är en av våra största strategispellanseringar hittills i MENA-regionen. Funktionsdjupet, det rika innehållet och höga kvaliteten erbjuder en mycket tilltalande upplevelse för strategispelsfans, vilka är huvuddelen av vår dedikerade spelarbas,” kommenterar MJ Fahmi, CEO, Babil Games.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Phone: +46 705 851258
E-mail: sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sex näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien samt eRepublik på Irland och i Rumänien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War är ett framgångsrikt mobil-strategispel från eRepublik.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 8 juni 2017 kl 11.20 CEST.
Stillfront Group AB: Stillfront lanserar Sira’a Al-Molook (“Age of Kings”) från Babil Games
PRESSMEDDELANDE
2 juni 2017
Stillfronts CFO köper ut aktier från delägt bolag
Stillfront Groups CFO, Sten Wranne, är 25%-ig ägare till Deseven International AB. Deseven International äger, via ett dotterbolag, 243.117 aktier i Stillfront Group. Sten Wranne har, via ett av honom helägt bolag, förvärvat 25% av dessa aktier, dvs 60.780 aktier. Efter förvärvet äger Sten Wranne, via helägt bolag och kapitalförsäkring, 87.243 aktier i Stillfront Group, dvs exponeringen är oförändrad.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO, Stillfront
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sju näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien samt eRepublik Labs på Irland och i Rumänien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, har utvecklats av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War är ett framgångsrikt mobil-strategispel från eRepublik.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2 juni 2017 kl. 14.00 CEST.
Stillfront Group AB: Stillfronts CFO köper ut aktier från delägt bolag
PRESSMEDDELANDE
30 maj 2017
Stillfront förvärvar eRepublik Labs
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) tillkännager idag förvärvet av 100% av aktierna i eRepublik Labs. Limited (“eRepublik” eller “Bolaget”), av Alexis Bonte, Gergat Trading Limited (ägt av Alain Bonte) och fonder förvaltade av IDinvest Partners SA (“Majoritetsaktieägarna”) samt ett antal minoritetsaktieägare (“Minoritetsaktieägarna”). Majoritetsaktieägarna och Minoritetsaktieägarna benämns gemensamt “Säljarna”. eRepublik som är baserat i Dublin, Irland och i Bukarest, Rumänien, grundades 2007 av Alexis Bonte (VD) och George Lemnaru. Alexis Bonte har en stark historik av bolagsbyggande från ett flertal bolag inom internetbaserad handel bland annat lastminute.com samt som Executive in Residence (XiR) på den ledande globala VC-bolaget Atomico. Bolaget äger samtliga utestående aktier i ERPK LABS S.R.L., ett bolag baserat i Bukarest, Rumänien (“Dotterbolaget” och tillsammans med eRepublik, “Bolagen” eller “Gruppen”).
Gruppen utvecklar och förlägger spelet ‘eRepublik.com’, ett browserbaserat free-to-play strategispel som lanserades 2008. Gruppen utvecklar och förlägger även spelen ‘Age of Lords’ (lanserat 2015) som är ett mobilspel i MMORPG-genren och ‘World at War: WW2 Strategy MMO’, ett mobilt strategispel som åtnjutit en stark tillväxt sedan lanseringen i oktober 2016.
Gruppen har för närvarande 34 medarbetare och hade intäkter överstigande 2,5 MEUR under 2016 och 0,9 MEUR under perioden jan 2017 – mars 2017, med ca 20% rörelsemarginal. Den befintliga ledningen kommer även framgent att leda eRepubliks högkompetenta team, för fortsatt lönsam tillväxt.
Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group, kommenterar:
“eRepublik passar utomordentligt bra in i Stillfronts strategi PLEX genom att utöka Stillfronts portfölj av studios och spel med en karaktär som driver långa spelarrelationer. Förvärvet är en viktig del i genomförandet av Stillfronts tillväxtstrategi. Det är med glädje jag välkomnar Alexis och hela teamet på eRepublik till Stillfrontfamiljen”, kommenterar Jörgen Larsson, CEO, Stillfront.
Alexis Bonte, CEO, eRepublik Labs, kommenterar:
“Jag är entusiastisk över att eRepublik går samman med Stillfront. Vi delar mål och vision, och jag är övertygad om att detta kommer tillföra strategiska och stora värden för båda bolagen, genom att bli en del av en större familj som stärker vår position både på den globala och lokala marknaden”, kommenterar Alexis Bonte, CEO och medgrundare, eRepublik.
Förvärvet i detalj
Transaktionen innebär att 100% av aktierna i eRepublik förvärvas. Samtliga aktier ska överlåtas vid eller i samband med tillträdet av förvärvet men vid undertecknandet av överlåtelseavtalet har endast ägare till 99,58% av aktierna undertecknat överlåtelseavtalet. Resterande aktierna kommer att överlåtas genom frivilligt avtal eller genom bestämmelser i bolagsordningen för eRepublik. Tillträde av förvärvet beräknas ske omkring 27 juni 2017.
Gruppen kommer att konsolideras i Stillfronts finansiella rapportering från maj 2017.
Vid tillträdet till förvärvet utbetalas EUR 7 500 000 till Säljarna, varav EUR 4 050 000 betalas kontant och resterande EUR 3 450 000 med 441 233 nyemitterade aktier i Stillfront. Antalet aktier som ska emitteras har fastställts baserat på genomsnittligt pris per aktie i Stillfront på Nasdaq First North under de 30 kalenderdagar som föregått den 29 maj 2017 vilket uppgick till 75,72 SEK samt den genomsnittliga växelkursen under samma period varigenom 1 EUR motsvarar 9,68 SEK. Stillfront kommer vidare att betala en tilläggsköpeskilling, förutsatt att vissa mål uppnås, uppgående till maximalt EUR 13 000 000 varav 50 procent betalas kontant och 50 procent med nyemitterade aktier i Stillfront, efter fastställande av reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2017, 2018 och 2019. Teckningskursen för sådana nyemitterade aktier ska motsvara genomsnittligt pris per aktie i Stillfront på Nasdaq First North under de 30 dagar som föregår utgången av relevant räkenskapsår. Tilläggsköpeskillingen som kan utbetalas för räkenskapsåret 2017 är begränsad till EUR 4 333 333. Tilläggsköpeskillingen som kan utbetalas totalt för räkenskapsåren 2017 och 2018 är begränsad till EUR 8 666 666. Köpeskillingen som ska betalas av Stillfront för eRepublik ska inte överstiga sammanlagt EUR 20 500 000. De 441 233 nyemitterade aktier i Stillfront som emitteras till Säljarna vid tillträdet är föremål för överlåtelserestriktioner under en period om tolv till arton månader från dagen för erhållandet av desamma. Vissa av de ytterligare aktier som kan emitteras en del av tilläggsköpeskillingen är föremål för överlåtelserestriktioner under en period om sex till nio månader från dagen för erhållandet av desamma.
Stillfront kommer att utge ett lån till eRepublik uppgående till EUR 500 000 för att möjliggöra att eRepublik återbetalar skulder. Lånet utges på marknadsmässiga villkor. Den befintliga kassan i eRepublik, uppgående till ca EUR 490 000 per 31 mars 2017 kommer att användas för att driva och utveckla verksamheten.
Förvärvet är villkorat av att ingen omständighet eller händelse inträffar eller uppdagas som rimligtvis kan ha en materiell negativ effekt på Bolagens eller Stillfronts konsoliderade intäkter (där en materiell negativ effekt ska anses föreligga där Bolagens eller Stillfronts konsoliderade intäkter minskar med minst 25% jämfört med budget för Q1 2017) mellan dagens för avtalets ingående och dagen för tillträde av förvärvet.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO, Stillfront
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com
OM STILLFRONT
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sex näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA samt Babil Games i UAE och Jordanien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
UTVALDA SPEL
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 30 maj 2017 kl. 08.30 CEST.
Stillfront Group AB: Stillfront förvärvar eRepublik Labs
Kommuniké från årsstämma i Stillfront Group AB (publ) den 19 maj 2017
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) höll årsstämma den 19 maj 2017 varvid i huvudsak följande beslut fattades.
Vid årsstämman fastställdes bolagets framlagda resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Stämman beslutade i enlighet med styrelsens och den verkställande direktörens förslag att den ansamlade vinsten om 207 319 875 kronor, varav årets vinst utgör 14 969 397 kronor, balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas. Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2016.
Stämman beslutade att styrelsearvode om 150 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och att styrelsearvode om 75 000 kronor ska utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter. Styrelseledamot som ersätts på grund av anställning i Bolaget eller koncernbolag ska dock inte erhålla styrelsearvode. Revisorn ska ersättas för utfört arbete enligt löpande godkänd räkning.
Stämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Annette Brodin Rampe, Alexander Bricca och Mark Miller, samt nyvälja Birgitta Henriksson, Sture Wikman och Ulrika Viklund som styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma avhållits. Annette Brodin Rampe valdes till styrelsens ordförande. Till revisor omvaldes MAZARS SET Revisionsbyrå AB som meddelat att Michael Olsson fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.
Stämman fastställde de av valberedningen föreslagna principerna för hur valberedningen ska utses.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången. Priset per aktie ska fastställas som ett genomsnitt av marknadskursen under 30 dagar innan emissionsbeslutet. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren ska vara marknadsmässiga.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: 0705-851258
sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sex näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA samt Babil Games i UAE och Jordanien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 19 maj 2017 kl 13.15 CEST.
Stillfront Group AB: Kommuniké från årsstämma i Stillfront Group AB (publ) den 19 maj 2017
PRESSMEDDELANDE
17 maj 2017
EJ FÖR DISTRUBITION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DENNA PRESSRELEASE STRIDER MOT REGLER I SÅDAN JURISDIKTION.
Stillfront emitterar obligationslån om MSEK 110 på den nordiska obligationsmarknaden
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “bolaget”) har idag beslutat att emittera ett treårigt säkerställt obligationslån om MSEK 110 med slutligt förfall i maj 2020. Emissionslikviden kommer att öka Stillfronts finansiella flexibilitet att ta tillvara på strategiska möjligheter och avses att användas i den löpande verksamheten, inklusive förvärvsfinansiering.
Obligationsemissionen möttes av ett mycket stort intresse och utökades från en initial volym om MSEK 100 till MSEK 110 och tecknades av nordiska investerare. Obligationslånet kommer att löpa med en rörlig ränta om Stibor 3m + 7.50% samt ha ett totalt rambelopp om MSEK 500. Stillfront avser att ansöka om notering av obligationslånet på Nasdaq Stockholm inom 60 dagar från emissionsdagen.
Likviden från obligationsemissionen kommer att öka Stillfronts finansiella flexibilitet att ta tillvara strategiska möjligheter och avses att användas i den löpande verksamheten, inklusive förvärvsfinansiering.
Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group, kommenterar:
“Vi är mycket nöjda med det stora intresse som investerarna har visat för Stillfront och vår affärsmodell. Emissionen av obligationslånet kommer att ge bolaget ökad finansiell flexibilitet att kunna fullfölja intressanta förvärv och andra strategiska möjligheter och vi ser fram emot att på basen av detta fortsätta utveckla och vidare diversifiera Stilfronts portfölj med ytterligare spelstudios och spel”, kommenterar Jörgen Larsson, CEO, Stillfront.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) har agerat Sole Bookrunner, White & Case har agerat legal rådgivare till Carnegie och DLA Piper har agerat legal rådgivare till bolaget i samband med transaktionen.
För ytterligare information, kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO, Stillfront
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sex näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA samt Babil Games i UAE och Jordanien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 17 maj 2017 kl. 08.30 CEST.
Stillfront Group AB: Stillfront emitterar obligationslån om MSEK 110
Delårsrapport januari-mars 2017
STILLFRONT GROUP AB (PUBL)
Delårsperioden januari – mars 2017
- Nettoomsättningen uppgick till 30,0 MSEK (motsvarande period 2016: 25,3 MSEK), vilket innebär en ökning med 18,6% jämfört med motsvarande period 2016 och 22,2% jämfört med föregående kvartal. Rörelsens intäkter uppgick till 37,5 MSEK (28,5).
- EBITDA uppgick till 7,7 MSEK (11,2). EBITDA-resultatet har belastats med engångskostnader för övergången till IFRS och förvärvskostnader med totalt 0,7 MSEK.
- Resultatet efter finansiella poster uppgick till 2,9 MSEK (9,2). Periodens resultat uppgick till 0,6 MSEK (6,1).
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 0,24 SEK (0,66 SEK). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 0,24 SEK (0,64 SEK).
- Per den 31 mars uppgick likvida medel till 31,1 MSEK (78,0).
- Under kvartalet har Babil Games mobilspel Heroes’ Adventure lanserats i en så kallad soft launch. Investeringar har skett främst i Siege: Titan Wars, Conflict of Nations: Modern War, ett kommande spel från Coldwood och mobilversionen av Call of War.
Händelser efter Delårsperiodens utgång
- Stillfront har anlitat Carnegie Investment Bank för att undersöka förutsättningarna för bolaget att emittera obligationer på den nordiska företagsobligationsmarknaden.
En stabil start på ett spännande år
“Vi har haft en stabil inledning på året; Conflict of Nations: Modern Warfare har påbörjat sin lansering och har redan kvalificerat sig som en kärnprodukt. Marknadsföringen av spelet ökar successivt, där vi kan identifiera lönsamma kampanjer. Babil kommer snabbt in i gruppen, har lanserat ett spel och kommer inom kort lansera ytterligare ett spel. MENA-marknaden är utomordentligt stark och vi ser fram emot många framgångar över lång tid.
Mot bakgrund av bolagets positiva utveckling och i syfte att ha finansiell flexibilitet för att kunna fullfölja intressanta förvärv har Stillfront anlitat Carnegie för att undersöka förutsättningarna för bolaget att emittera obligationer på den nordiska företagsobligationsmarknaden, vilket ger oss spännande möjligheter framledes“, säger Jörgen Larsson, VD för Stillfront Group.
Nyckeltal, koncernen
MSEK |
|
2017 jan-mar |
2016 jan-mar |
Senaste 12 mån | 2016 jan-dec |
Nettoomsättning | 30 004 | 25 304 | 99 532 | 94 832 | |
Omsättningstillväxt | 18,6% | ||||
EBITDA | 7 662 | 11 161 | 30 765 | 34 264 | |
EBITDA-marg | 25,5% | 44,1% | 30,9% | 36,1% | |
Resultat efter finansiella poster | 2 895 | 9 247 | 17 091 | 23 443 | |
Resultat | 630 | 6 140 | 15 466 | 20 976 |
Att notera om denna information
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom nedanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 16 maj 2017 kl 08.30 CEST.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD | Sten Wranne, CFO |
Tel: 070-321 1800, jorgen@stillfront.com | Tel: 0705-851258, sten@stillfront.com |
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sex näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA och Babil Games i Förenade Arabemiraten och Jordanien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA, Sydamerika och MENA-regionen. Bolagets aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Stockholm med ticker SF. Avanza Bank är bolagets Certified Adviser. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel, utvecklat av Simutronics.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Stillfront Group AB: Delårsrapport januari – mars 2017 Stillfront Group AB (publ)
PRESSMEDDELANDE
28 april 2017
Stillfront publicerar årsredovisning för 2016
Stillfront Group AB (publ) publicerar idag årsredovisningen för 2016. Denna återfinns på Stillfronts webbplats www.stillfront.com/site/investor-relations/financial-reports .
För ytterligare information, kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO, Stillfront
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sex näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA samt Babil Games i UAE och Jordanien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Stillfront Group AB: Stillfront publicerar årsredovisning för 2016
KALLELSE
till årsstämma i Stillfront Group AB (publ)
Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org. nr 556721-3078 (“Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 19 maj 2017 kl. 09.00. Bolagsstämman kommer att hållas i Advokatfirma DLA Piper Sweden KB:s lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm.
Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 12 maj 2017 (avstämningsdagen är lördagen den 13 maj 2017), dels ii) senast måndagen den 15 maj 2017 anmäla sig för deltagande vid bolagsstämman hos Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), “Årsstämma”, Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm eller via e-post till ir@stillfront.com.
För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 12 maj 2017, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Vid anmälan ska uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.
För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.stillfront.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
- dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
- Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
- Val av styrelse
- Val av styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om valberedning
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, som består av Sture Wikman (ordförande), Joachim Spetz och Per Skyttvall föreslår att advokat Peter Ihrfelt utses till ordförande på bolagsstämman.
Disposition av Bolagets resultat (punkt 8b)
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att bolagsstämman beslutar att den ansamlade vinsten om 207 319 875 kronor balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas.
Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
Arvode till styrelsen och revisorerna (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode om 150 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och att styrelsearvode om 75 000 kronor ska utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter.
Styrelseledamot som ersätts på grund av anställning i Bolaget eller koncernbolag ska dock inte erhålla styrelsearvode.
Arvode till revisorerna föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande godkänd räkning.
Val av styrelse (punkt 11)
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Anette Brodin Rampe, Alexander Bricca och Mark Miller samt nyval av Sture Wikman, Ulrika Viklund och Birgitta Henriksson som ledamöter. Per Skyttvall, Fredrik Åhlberg och Jörgen Larsson har avböjt omval.
De föreslagna ledamöterna presenteras på Bolagets webbplats.
Val av styrelseordförande (punkt 12)
Valberedningen föreslår att Anette Brodin Rampe utses till styrelsens ordförande.
Val av revisor (punkt 13)
Det föreslås att MAZARS SET Revisionsbyrå AB omväljs som Bolagets revisor. Revisionsbyrån har uttalat att för det fall att stämman beslutar i enlighet med förslaget, kommer Michael Olsson att på nytt utses till huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med styrelsens rekommendation (styrelsen har inte inrättat något revisionsutskott).
Beslut om valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om att valberedningen ska utses enligt följande principer.
Styrelsens ordförande ska, baserat på ägandet enligt Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2017, kontakta de tre största ägarna, vilka sedan äger utse varsin ledamot till valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att utse ledamot av valberedningen ska nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot av valberedningen. Därutöver kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska utses en ägarrepresentant. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.
Om aktieägare, som är representerad i valberedningen, under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska representant utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska erbjudas att utse ledamot i Bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Aktieägare som utser representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart sådan har skett.
Valberedningen föreslås ha till uppgift att bereda och arbeta fram förslag avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter, val av revisor, ersättning till revisorerna samt till principer för utseende av valberedning. Arvode till valberedningen ska ej utgå. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.
Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma. Härvid ska också informeras om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången. Priset per aktie ska fastställas som ett genomsnitt av marknadskursen under 30 dagar innan emissionsbeslutet. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren ska vara marknadsmässiga.
För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 5 983 775 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.
Handlingar
Årsredovisningen, revisionsberättelsen och fullständiga förslag till beslut enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com, minst tre veckor före bolagsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
* * * * * *
Stockholm i april 2017
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)
Stillfront Group AB: Kallelse till årsstämma i Stillfront Group AB (publ) 19 maj 2017
Kommuniké från extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ) den 18 april 2017 med anledning införande av incitamentsprogram för koncernens nuvarande och framtida nyckelanställda
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) höll den 18 april 2017 en extra bolagsstämma och fattade beslut om en riktad emission av högst 299 189 teckningsoptioner, var och en berättigande till teckning av en (1) aktie i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 209 432,30 kronor. Teckningsoptionerna emitteras i syfte att utgöra incitament för koncernens nuvarande och framtida nyckelanställda.
Teckningsoptionerna emitterades på i huvudsak följande villkor:
Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast det av Bolaget helägda dotterbolaget AB Coport 590 (u.n.ä Todavia AB), org. nr. 559100-2893 (“Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna, efter anvisning från Bolagets styrelse, på marknadsmässiga villkor till personer som är eller blir anställda nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag och som bedöms ha särskilt stor betydelse för koncernens utveckling.
Det antal teckningsoptioner som personer inom respektive kategori har rätt att förvärva framgår av styrelsens fullständiga förslag. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning inom de ramar som anges i förslaget. Teckningsoptionerna förvärvas mot betalning av en marknadsmässig premie som fastställs av styrelsen enligt vedertagna beräkningsmodeller (Black & Scholes).
Bolagsstämman godkände i samband härmed Dotterbolagets överlåtelse av optioner inom ramen för det föreslagna programmet.
Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen under perioden från och med den 3 april 2017 till och med den 18 april 2017. Teckningskursen ska dock lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde.
Teckning av aktier i enlighet med villkoren kan ske från och med den 15 maj 2020 till och med den 1 juni 2020. Det noteras därmed att stämman beslutade om en justering av perioden för utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av aktier i jämförelse med förslaget som låg i kallelsen [för att säkerställa att teckning inte sker under den s k stängda perioden för Bolagets kvartalsrapport].
Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 209 432,30 kronor fördelat på 299 189 aktier vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 4,8 procent.
Beslutet om den riktade emissionen av teckningsoptioner och Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptionerna fattades av bolagsstämman med kvalificerad majoritet (innebärande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman).
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: 0705-851258
sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sex näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA samt Babil Games i UAE och Jordanien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 18 april 2017 kl 12.20 CEST.
Stillfront Group AB: Kommuniké från extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ) den 18 april 2017
PRESSMEDDELANDE
5 april, 2017
Stillfront: Tillväxt i spelarvolym
Stillfront Group AB (“Stillfront”) arbetar systematiskt med att förstärka spelportfölj för att optimera prestanda och avkastning/risk. Bland annat följer Stillfront löpande utvecklingen av antalet unika spelare av onlinespelen på månatlig (MAU – Monthly Active User) och daglig (DAU – Daily Active User) basis.
Under första kvartalet 2017 uppgick det genomsnittliga antalet MAU till 310 348 och motsvarande siffra för DAU var 77 398. Motsvarande siffror för fjärde kvartalet 2016 var 289 729 MAU och 72 148 DAU. Första kvartalet 2017 visade alltså en ökning med 7% avseende antal MAU och 7% avseende antal DAU jämfört med fjärde kvartalet 2016.
Under första kvartalet 2016 var genomsnittligt antal MAU 278 037 och genomsnittligt antal DAU 80 550. Under första kvartalet 2017 ökade således MAU med 12%, och DAU minskade med 4% jämfört med första kvartalet 2016.
Ovanstående siffror avser de intäktsmässigt åtta största spelen, dvs Call of War, Supremacy 1914, Conflict of Nations, ManagerZone, DragonRealms, GemStone IV, Tank Storm samt Admiral.
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group, kommenterar
“Jag kan åter konstatera att våra spel har en stark attraktionskraft på spelarna. Speciellt glädjande är att vi kunnat bygga vidare på den snabba tillväxten under november och december, parat med att lojaliteten visar fortsatt styrka. I synnerhet de betalande spelarna uppvisar ett troget spelande och god betalningsvilja. Jag ser detta som en bekräftelse på att våra spel erbjuder spelarna god underhållning under en lång tid, vilket är exakt i linje med Stillfronts strategi”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: 0705-851258
sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sex näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA samt Babil Games i UAE och Jordanien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 4 oktober 2017 kl 08.40 CEST.
Stillfront Group AB: Tillväxt i spelarvolym för Stillfront
Pressmeddelande
17 mars 2017
Stillfront Group AB: Kallelse till extra bolagsstämma 18 april 2017, Stillfront Group AB (publ)
KALLELSE
till extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ)
Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org. nr 556721-3078 (“Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 18 april 2017 kl. 11.00. Bolagsstämman kommer att hållas i Advokatfirma DLA Piper Sweden KB:s lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm.
Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast per måndagen den 10 april 2017, dels ii) senast måndag den 10 april 2017 anmäla sig för deltagande vid bolagsstämman genom brev till Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), “Extra bolagsstämma”, Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm eller via e-post till ir@stillfront.com.
För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före måndagen den 10 april 2017, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Vid anmälan ska uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.
För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.stillfront.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om riktad emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Beslut om riktad emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 299 189 teckningsoptioner, var och en berättigande till teckning av en (1) aktie i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 209 432,30 kronor. Teckningsoptionerna emitteras i syfte att utgöra incitament för koncernens nuvarande och framtida nyckelanställda.
Teckningsoptionerna föreslås emitteras på i huvudsak följande villkor:
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget AB Coport 590 (u.n.ä Todavia AB), org. nr. 559100-2893 (“Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna, efter anvisning från Bolagets styrelse, på marknadsmässiga villkor till personer som är eller blir anställda nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag och som bedöms ha särskilt stor betydelse för koncernens utveckling.
Det antal teckningsoptioner som personer inom respektive kategori har rätt att förvärva framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt enligt nedan. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning inom de ramar som anges i förslaget. Teckningsoptionerna förvärvas mot betalning av en marknadsmässig premie som fastställs av styrelsen enligt vedertagna beräkningsmodeller (Black & Scholes).
Styrelsen föreslår i samband härmed att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelse av optioner inom ramen för det föreslagna programmet.
Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen under perioden från och med den 3 april 2017 till och med den 18 april 2017. Teckningskursen ska dock lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde.
Teckning av aktier i enlighet med villkoren kan ske från och med den 14 april 2020 till och med den 29 april 2020.
Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 209 432,30 kronor fördelat på 299 189 aktier vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 4,8 procent.
Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 5 983 775 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkten 7 (Beslut om riktad emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram) är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Handlingar
Fullständigt förslag till beslut samt handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com, minst två veckor före bolagsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
* * * * * *
Stockholm i mars 2017
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 17 mars 2017 kl 10.40 CET.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD Sten Wranne, CFO
Tel: 070-321 1800, Tel: 0705-851258,
jorgen@stillfront.com sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sex näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA samt Babil Games i UAE och Jordanien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Stillfront Group AB: Kallelse till extra bolagsstämma 18 april 2017, Stillfront Group AB (publ)
PRESSMEDDELANDE
13 mars, 2017
Stillfront fullföljer förvärvet av Babil Games
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) har genomfört förvärvet av samtliga utestående aktier i Babil Games LLC, (“Babil”) som Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 16 december 2016. Förvärvet var villkorat av (i) erhållande av nödvändiga tillstånd för förvärvet av Creative City Free-Zone Authority i Emiratet Fujairah, Förenade Arabemiraterna, (ii) Creative City Free-Zone Authoritys uppdatering av Babils handelslicens, samt att (iii) frånvaron av omständighet eller händelse som rimligtvis kan ha en materiell negativ effekt på Babils intäkter. Samtliga dessa villkor har uppfyllts och de 355 848 aktierna i Bolaget som emitterats såsom vederlag för aktierna i Babil, i enlighet med ovan nämnda pressmeddelande, har levererats av Bolaget till säljarna av Babil. Den slutliga teckningskursen för vederlagsaktierna uppgick till cirka 62,66 kronor per aktie, vilket fastställdes baserat på det genomsnittliga priset per aktie på Nasdaq First North under 30 dagar före den 16 december 2016. Bolagets aktiekapital uppgår efter det genomförda förvärvet till 4 188 642,5 kronor och antal aktier till 5 983 775 stycken.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Phone: +46 705 851258
E-mail: sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sex näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA samt Babil Games i UAE och Jordanien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Stillfront Group AB: Stillfront fullföljer förvärvet av Babil Games
Bokslutskommuniké januari-december 2016
STILLFRONT GROUP AB (PUBL)
Helåret januari – december 2016
- Nettoomsättningen uppgick till 94,8 MSEK (2015: 55,4 MSEK), vilket innebär en ökning med 71% jämfört med motsvarande period 2015. 2014 uppgick nettoomsättningen till 29,2 MSEK.
- EBITDA, uppgick till 34,3 MSEK (15,8 MSEK), vilket innebär en ökning med 117%. EBITDA har i enlighet med IFRS belastats av förvärvskostnader uppgående till 1,3 MSEK. EBITDA exklusive förvärvskostnader uppgick till 35,5 MSEK under 2016. 2014 uppgick EBITDA till 4,8 MSEK.
- Resultatet efter finansiella poster uppgick till 23,4 MSEK (2015: 2,9 MSEK, 2014: -4,9 MSEK), vilket innebär en förbättring 20,5 MSEK jämfört med föregående år. Årets resultat uppgick till 21,0 MSEK (2015: 0,5 MSEK, 2014: -7,4 MSEK), vilket innebär en förbättring med 20,5 MSEK jämfört med föregående år.
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 2,89 SEK (2015: -0,26 SEK, 2014: -3,34 SEK). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 2,86 SEK (2015: -0,26 MSEK, 2014: -3,34 SEK).
- Per den 31 december uppgick likvida medel till 35,8 MSEK (2015: 73,5 MSEK, 2014: 4,3 MSEK).
- Styrelsen föreslår att årets resultat disponeras genom att resultatet balanseras i ny räkning.
- Stillfront Group har upprättat denna bokslutskommuniké i enlighet med IFRS. Alla jämförelsetal har omräknats enligt IFRS. I denna rapport presenteras två jämförelseår, 2014 och 2015. I kommande rapporter kommer endast ett jämförelseår att presenteras. Detta är första gången Stillfront Group tillämpar IFRS.
- Förvärv av återstående 49% av Bytro Labs GmBH genomfördes i juni.
- Förvärv av aktiemajoriteten i Simutronics Corp genomfördes i juni.
- Försäljningen av Unravel startade 9 februari 2016 och har varit mycket tillfredställande. Coldwood har under 2016 slutit ett nytt avtal med Electronic Arts Inc avseende utveckling av en uppföljare till Unravel.
- Förvärv av samtliga aktier i Babil Games genomfördes i december.
Kvartalet oktober – december 2016
- Nettoomsättningen uppgick till 24,6 MSEK (motsvarande period föregående år: 18,7 MSEK), vilket innebär en ökning med 31% jämfört med motsvarande period 2015.
- EBITDA uppgick till 7,1 MSEK före förvärvskostnader uppgående till 0,3 MSEK. Efter förvärvskostnader uppgick EBITDA till 6,8 MSEK (4,7 MSEK).
- Resultatet efter finansiella poster uppgick till 1,2 MSEK (-5,4 MSEK). Periodens resultat uppgick till 7,7 MSEK (-5,7 MSEK).
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 1,38 SEK (-1,51 SEK). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 1,37 SEK (-1,51 SEK).
- Förvärv av samtliga aktier i Babil Games genomfördes i december.
Ett framgångsrikt 2016 med stark tillväxt, Goda marginaler och låg/kontrollerad risk
“2016 har varit ett mycket framgångsrikt år för Stillfront Group. Stillfront har ökat omsättningen med 71% och EBITDA med 117%. Vi har förvärvat två studios vilket har breddat vår verksamhet både med mobila spel och geografiskt mot den mycket intressanta marknaden i Mellanöstern. Vi har också fördubblat antalet kärnspel under året.
Denna bokslutskommuniké är den första som Stillfront Group upprättar enligt ramverket IFRS. Alla jämförelsetal är omräknade enligt det nya ramverket. Vi har valt att byta ramverk till IFRS då detta bedöms förbättra transparensen och underlätta jämförelse med våra branschkollegor” säger Jörgen Larsson, VD för Stillfront Group.
Nyckeltal, koncernen
MSEK | 2016 okt-dec |
2015 okt-dec |
2016 jan-dec |
2015 jan-dec |
2015 jan-dec |
Nettoomsättning | 24 552 | 18 719 | 94 832 | 55 380 | 29 202 |
Omsättningstillväxt | 31% | 71% | |||
EBITDA | 6 773 | 4 808 | 34 264 | 15 779 | 4 769 |
EBITDA-marg | 27,6% | 25,7% | 36,1% | 28,5% | 16,3% |
Resultat efter finansiella poster | 1 162 | -5 403 | 23 443 | 2 873 | -4 895 |
Resultat | 7 668 | -5 738 | 20 976 | 503 | -7 416 |
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD | Sten Wranne, CFO |
Tel: 070-321 1800, jorgen@stillfront.com | Tel: 0705-851258, sten@stillfront.com |
En presentation av bokslutskommunikén kommer att webcastas på http://www.paretosec.com/gaming-seminar-2017.php
Bilderna från presentationen finns på Stillfronts website https://www.stillfront.com/site/investor-relations/financial-reports/
Om Stillfront
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sex näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA samt Babil Games i UAE och Jordanien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 23 februari 2017 kl 07.15 CET.
Stillfront Group AB: Bokslutskommuniké januari-december 2016
PRESSMEDDELANDE
21 februari, 2017
Stillfront lanserar Moghamarat Al-Abtal (Heroes Adventure) från Babil Games
Stillfronts lanserade idag strategispelet Moghamarat Al-Abtal (Heroes’ Adventure) i MENA-regionen, i en testlansering eller så kallad soft launch. Stillfronts studio Babil Games är förläggare av spelet. Spelet planeras att bli lanserat skarpt inom några veckor både på iOS och Android.
Moghamarat Al-Abtal (Heroes Adventure) är byggd på ett kinesiskt spel, som är utvecklat av den kinesiska producenten Beijing Dream Jelly Technology Co. Babil är först med att lansera spelet utanför Kina.
Babil Games affärsmodell är att förädla befintliga spel hämtade från beprövade utvecklare genom att lokalisera och anpassa dem kulturellt för den breda arabisktalande publiken i MENA-regionen. Babil har många års exklusiva rättigheter till spelet och äger de immateriella rättigheterna, IP, till allt förädlat material.
Moghamarat Al-Abtal (Heroes’ Adventure) är ett 2D action adventure-spel som spelas med högt speltempo i en vackert skapad fantasivärld, där spelarna leder ett lag av unika hjältar med syfte att klara utmaningar och besegra ondska, på egen hand eller i lag.
Med över 30 unika hjältar att välja mellan – hårdslående krigare, defensiva tanks, skyttar, magiker and helare, alla med sina unika förmågor och egenskaper – kan spelaren skapa uppställningar om tre hjältar att ta sig an det rika utbudet av utmaningar och äventyr.
Spelet innehåller mer än 100 nivåer i både uppdragsläge eller äventyrsläge – så som skattjakter med pirater och vedermödor med magiska torn och horder av fiender och hot – allt för en plats på ledartavlan.
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group, kommenterar
“Moghamarat Al-Abtal (Heroes’ Adventure) är en titel med karaktäristika vi vet tilltalar en publik som Babil känner väl. Titeln är baserat på en beprövad formel och framgångsrik genre i Asien och andra territorier, och nu tar Babil denna högkvalitativa action figthing RPG-titel med PvP- och klanfunktioner till sina spelare i MENA-regionen.
Spelet passar Stillfronts PLEX-strategi utmärkt, både genom att den bräddar vår portfölj samt ytterligare förstärker vårt växande mobilspelssegment. Tredjepartsförläggande är också strategiskt viktigt för oss, vilket erbjuder en mycket tilltalande avkastning/risk-relation för Stillfront.” kommenterar Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group.
MJ Fahmi, CEO, Babil Games, kommenterar
“Vi är mycket entusiastiska över lanseringen av “Moghamrat Al-Abtal” i MENA. Vi söker hela tiden nå nya högre nivåer i vad vi kan erbjuda den arabiska marknaden och vi har goda förhoppningar om att spelarna kommer att uppskatta spelet lika mycket som vi själva har gjort.” kommenterar MJ Fahmi, CEO, Babil Games.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Phone: +46 705 851258
E-mail: sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sex näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA samt Babil Games i UAE och Jordanien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 21 februari 2017 kl 11.00 CET.
Stillfront Group AB: Stillfront lanserar Moghamarat Al-Abtal (Heroes Adventure) från Babil Games
PRESSMEDDELANDE
3 februari, 2017
Stillfront ökar ägandet i Simutronics
Stillfronts förvärvade idag ytterligare 82.500 aktier i Simutronics Corp, motsvarande 2,41% av alla utestående aktier. Priset per aktie var 1,02 USD kontant, vilket ger en total köpeskilling om 84.150 USD.
Säljare var ett antal minoritetsägare i Simutronics.
Efter transaktionen äger Stillfront Group totalt 1.885.000 aktier, motsvarande 55,06% av samtliga 3.423.600 utestående aktier.
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group, kommenterar
“Vi är mycket nöjda med investeringen i Simutronics Corp som gjordes i juni 2016. Befintliga produkter har åtnjutit lönsam tillväxt och mjuklanseringen av Siege: Titan wars har hittills varit mycket tillfredsställande. Baserat på detta, finner vi det väldigt attraktivt att öka vårt ägande i Simutronics” kommenterar Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Phone: +46 705 851258
E-mail: sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sex näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA samt Babil Games i UAE och Jordanien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 3 februari 2017 kl 15.45 CET.
Stillfront Group AB: Stillfront ökar ägandet i Simutronics
PRESSMEDDELANDE
11 januari, 2017
Stillfront: Hög tillväxt i spelarvolym, hög lojalitet
Stillfront Group AB (“Stillfront”) arbetar systematiskt med att förstärka spelportföljen för att optimera prestanda och avkastning/risk. Bland annat följer Stillfront löpande utvecklingen av antalet unika spelare av onlinespelen på månatlig (MAU – Monthly Active User) och daglig (DAU – Daily Active User) basis.
Under fjärde kvartalet 2016 uppgick det genomsnittliga antalet MAU till 289 729 och motsvarande siffra för DAU var 72 148. Motsvarande siffror för tredje kvartalet 2016 var 222 970 MAU och 62 781 DAU. Fjärde kvartalet 2016 visade alltså en ökning med 30% avseende antal MAU och 15% avseende antal DAU jämfört med tredje kvartalet 2016.
Under fjärde kvartalet 2015 var genomsnittligt antal MAU 277 712 och genomsnittligt antal DAU 74 161. Under fjärde kvartalet 2016 ökade således MAU med 4%, och DAU minskade med 3% jämfört med fjärde kvartalet 2015.
Ovanstående siffror avser de intäktsmässigt sju största spelen, dvs Call of War, Supremacy 1914, New World Empires, ManagerZone Football, ManagerZone Hockey, DragonRealms och GemStone IV, dock med undantag av den nyligen mjuklanserade Siege: Titan Wars samt produkterna från den nyligen förvärvade studion Babil Games, vilka samtliga produkter således är undantagna i sifforna.
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group, kommenterar
“Jag kan åter konstatera att våra spel har en stark attraktionskraft på spelarna. Speciellt glädjande är den snabba tillväxten under november och december, parat med att lojaliteten visar fortsatt styrka. I synnerhet de betalande spelarna uppvisar ett troget spelande. Jag ser detta som en bekräftelse på att våra spel erbjuder spelarna god underhållning under en lång tid, vilket är exakt i linje med Stillfronts strategi”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: 0705-851258
sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom sex näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA samt Babil Games i UAE och Jordanien. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA, MENA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 11 januari 2017 kl 08.40 CET.
Stillfront Group AB: Hög tillväxt i spelarvolym, hög lojalitet
PRESSMEDDELANDE
16 december 2016
Stillfront förvärvar Babil Games, den ledande mobilspelsförläggaren i MENA-regionen
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) tillkännager idag förvärvet av 100% av aktierna i Babil Games LLC (“Babil”). Babil, baserat i Dubai, UAE och Amman, Jordanien, grundades 2012 av Mohammed Fahmi, Abdullah Fahmi och Hubertus Thonhauser, vilka samtliga idag utgör bolagets ledning. Grundarna har en stark historik av bolagsbyggande inom spel- och mediebranscherna.
Babil är en renodlad förläggare av mobila strategispel som fokuserar på att erbjuda högkvalitativ underhållning till den arabiska publiken i MENA-regionen (Mellanöstern och Nordafrika). Babil har etablerat sig som ledande inom lokalisering, anpassningar och förläggande av högkvalitativ underhållning till den mycket attraktiva snabbväxande mobilspelsmarknaden i MENA-regionen. Spelen hämtas huvudsakligen från asiatiska utvecklare, med långvariga exklusiva rättigheter för Babil. Allt innehåll för anpassning och lokalisering av spelen är Babils immateriella tillgångar (IPs).
Babil har en bevisad historik av ett antal framgångsrika och omsättningsmässigt starka titlar, så som Niba Harb 2, Asefat Al-Dababat, Jaish Al-Foolath och Admiral, likväl som två lovande titlar som ska lanseras de kommande månaderna.
Babil har för närvarande 12 anställda och har intäkter för helåret 2016 överstigande 3 MUSD, med ca 15% nettovinstmarginal. Den befintliga ledningen kommer även framgent att leda Babils högkompetenta team, för fortsatt lönsam tillväxt.
Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group, kommenterar:
“Babil och Stillfront passar varandra utomordentligt väl. Vi delar passionen, filosofin och hörnstenarna i Stillfronts PLEX-strategi, och Babil kommer stärka Stillfronts position inom ett antal strategiska områden så som mobilstrategigenren och inom förläggande. Den sant unika positionen som Babil har, kommer nu som en del av Stillfront, skapa signifikanta värden framåt. Jag är utomordentligt glad och stolt över att ha MJ, AJ, Hubertus och deras begåvade team som värdefulla medlemmar i Stillfrontfamiljen”, kommenterar Jörgen Larsson, CEO, Stillfront.
MJ Fahmi, CEO, Babil Games, kommenterar:
“Jag är entusiastisk över att Babil går samman med Stillfront. Vi delar mål och vision, och jag är övertygad om att detta kommer tillföra strategiska, stora värden för båda bolagen, genom att bli en större familj som stärker vår position både på den globala och lokala marknaden”, kommenterar MJ Fahmi, CEO, Babil Games.
Transaktionen i detalj
Transaktionen innebär att 100% av aktierna i Babil förvärvas.
Babil kommer att konsolideras i Stillfronts finansiella rapportering från december 2016.
Vid tillträdet till förvärvet utbetalas USD 4 500 000 till grundarna, varav USD 2 100 000 betalas kontant och resterande del med 355 848 nyemitterade aktier i Stillfront där teckningskursen motsvarar genomsnittligt pris per aktie i Stillfront på Nasdaq First North under de 30 dagar som föregår dagens datum. Vidare ska Stillfront betala USD 300 000 om och när ackumulerade bruttointäkter som Babil erhåller avseende för försäljning av vissa licensierade spel uppgår till en viss andel av uppskattade ackumulerade bruttointäkter. Stillfront kommer vidare att betala en tilläggsköpeskilling, förutsatt att vissa EBIT-mål uppnås, uppgående till sammanlagt maximalt USD 12 500 000 varav 50 procent betalas kontant och 50 procent med nyemitterade aktier i Stillfront, efter fastställandet av reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2017, 2018 och 2019. Teckningskursen för sådana nyemitterade aktier ska motsvara genomsnittligt pris per aktie i Stillfront på Nasdaq First North under de 30 dagar som föregår utgången av relevant räkenskapsår. Tilläggsköpeskillingen som kan utbetalas för räkenskapsåren 2017 och 2018 är begränsad till USD 1 700 000 per år, men överstigande belopp ackumuleras till efterföljande år. Köpeskillingen för aktierna i Babil som kan utbetalas till grundarna uppgår alltså till ett sammanlagt maximalt belopp om USD 17 000 000 varav 50 procent betalas kontant och 50 procent betalas i nyemitterade aktier i Stillfront. De 355 848 nyemitterade aktier i Stillfront som emitteras till grundarna vid tillträdet är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om tolv månader från dagen för erhållandet av desamma.
Den kontanta delen av köpeskillingen finansieras genom egengenererade medel.
Tillträde till förvärvet beräknas ske omkring utgången av 2016.
Förvärvet är villkorat av (i) erhållande av nödvändiga tillstånd för förvärvet av Creative City Free-Zone Authority i Emiratet Fujairah, Förenade Arabemiraterna, (ii) att Creative City Free-Zone Authority uppdaterar Babils handelslicens, samt att (iii) ingen omständighet eller händelse som rimligtvis kan ha en materiell negativ effekt på Babils intäkter föreligger eller har inträffat.
För ytterligare information, kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fem näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta och Simutronics i USA. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-409 4212
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 16 december 2016 kl. 13.45 CET.
Stillfront Group AB: Stillfront förvärvar Babil Games, den ledande mobilspelsförläggaren i MENA-regionen
PRESSMEDDELANDE
December 14, 2016
Stillfront lanserar öppen beta av strategispelet Conflict of Nations: Modern War(TM)
Stillfronts lanserade idag öppen beta av strategispelet “Conflict of Nations: Modern War”. Spelet är utvecklat av Stillfronts studios Dorado och Bytro Labs. Conflict of Nations: Modern War(TM) är byggd på Bytros framgångsrika spelmotor Supremacy, som även ligger till grund för de framgångsrika spelen Supremacy1914 och Call of War.
Conflict of Nations: Modern War är ett strategispel med militärt tema som utspelar sig i slutet av 1900-talet och början av 2000-talet – inkluderandes 2000-talets moderna militära teknik.
Kärnan i spelet är ett engagerande realtidsstridssystem som låter spelaren få kontroll över ett befintligt land och dess armé, och låter denna strida mot andra spelare i en kamp för världsherravälde. Truppenheter flyttas på kartan i realtid, vilket medför att det ofta tar timmar att fullgöra de tilldelade uppdragen. Detta ställer i sin tur höga krav på spelarens strategiska planering och taktiska nyttjande av trupperna.
För att vinna över sina motståndare, måste varje land hanteras noggrant och utvecklas. Både forskning och byggande av infrastruktur är nycklar till att vinna spelet. Allianser och koalitioner är två andra verktyg som står till spelarens förfogande.
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group, kommenterar
“Conflict of Nations: Modern War är en titel som har de kännetecken som vi vet tilltalar en kategori spelare som vi känner väl och som vi har många goda erfarenheter av. Denna titel inkluderar högkvalitativa grafiska och ljudmässiga effekter, vid sidan av de rafflande strategiska elementen. Spelet passar bra in i Stillfronts PLEX-strategi, då det bidrar till att bredda vår portfölj, har en karaktär som uppmuntrar långa spelarrelationer och är byggt på vår beprövade Supremacy-motor,” säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
Nick Porsche, Managing Director och Head Producer, Dorado Games, kommenterar
“Jag är oerhört stolt över teamen på Dorado och Bytro som gjort ett fantastiskt arbete med Conflict of Nations. Vi är övertygade om att Conflict of Nations har många av de karakteristika som attraherar många spelare,” säger Nick Porsche, Dorado Games.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Phone: +46 705 851258
E-mail: sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fem näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta och Simutronics i USA. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 14 december 2016 kl 14.00 CEST.
Stillfront Group AB: Stillfront lanserar öppen beta av strategispelet Conflict of Nations: Modern War(TM)
PRESSMEDDELANDE
30 november, 2016
Bytro lanserar Call of War för surfplattor
Stillfronts studio Bytro Labs tillkännager idag lanseringen av Call of War för iPad och andra surfplattor. Call of War – i och med denna lansering även anpassad surfplattor – är Bytros mest framgångsrika krigsstrategispel och har omsatt mer än 40 miljoner kronor sedan lanseringen i maj 2015 fram till september 2016. Call of War låter strategispelfans ta rollen som befälhavare över en krigsmakt, styra forskning av hemliga vapen och erövra fiendeland i ett krigsstrategi-spel med krigföring på marken, till havs och i luften. Call of War förväntas ha mer än 160.000 månatliga användare (MAU) i november.
Betydande investeringar har genomförts i den tekniska plattformen för att kunna erbjuda spelarna av Call of War en spännande cross platform spelupplevelse på iOS och Android-surfplattor utan nedladdning av app. Ytterligare investeringar genomförs för att ge en givande spelupplevelse även på mobiltelefoner. Call of War bygger på Bytro framgångsrika SUP-motor, och därmed kan andra titlar baserade på SUP-motorn, såsom Supremacy 1914, Thirty Kingdoms och New World Empires, dra nytta av de investeringar som gjorts i den nya versionen av Call of War.
Christopher Lörken, MD (Tech), Bytro Labs, kommenterar
“Jag är mycket stolt över den gedigna arbete som gjorts av vårt tekniska team. Jag ser fram emot reaktionen från våra nuvarande spelare och möjligheten att nå nya spelare genom att Call of War nu kan ge en fullödig spelupplevelse också på en surfplatta”, säger Christopher Lörken, MD (Tech), Bytro Labs.
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group, kommenterar
“Jag vill gratulera hela teamet på Bytro för det omfattande arbetet att ta fram en mobil version av Call of War. Jag tror att den potentiella räckvidden för spelet kommer att öka, och jag tror också nuvarande spelare kommer att uppskatta möjligheten att spela Call of War på resande fot. Detta ger möjlighet att stärka Bytros och Stillfront marknadspositioner”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Felix Faber, MD (Op), Bytro Labs
Phone: +46 70 321 18 00 Phone: +49 40 36 90 54 00
E-mail: jorgen@stillfront.com E-mail: felix@bytro.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fem näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta och Simutronics i USA. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. Stillfront-aktien handlas på Nasdaq First North med kortnamnet SF. Avanza Bank (tel 08-4094 2120) är bolagets Certified Advisor. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics.
***
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 30 november 2016 kl 13.15 CET.
Stillfront Group AB: Stillfronts studio Bytro lanserar Call of War för surfplattor
PRESSMEDDELANDE 22 Nov, 2016
Delårsrapport januari – september 2016
STILLFRONT GROUP AB (PUBL)
Delårsperioden januari – september 2016
- Omsättningen uppgick till 70,0 MSEK (motsvarande period 2015: 38,0 MSEK), vilket innebär en ökning med 85% jämfört med motsvarande period 2015.
- EBITDA före investeringar, uppgick till 28,1 MSEK (8,6 MSEK), vilket innebär en ökning med 269%. EBITDA efter investeringar uppgick till 5,7 MSEK (2,6 MSEK).
- Resultatet före skatt uppgick till -1,3 MSEK (-3,2 MSEK), vilket innebär en förbättring med 1,9 MSEK. Resultatet efter skatt uppgick till -3,9 MSEK (-4,0 MSEK), vilket innebär en förbättring med 0,1 MSEK.
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till -0,73 SEK (-1,31 SEK). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till -0,72 SEK (-1,27 SEK).
- Per den 30 september uppgick likvida medel till 56,8 MSEK (6,1 MSEK).
- Förvärv av återstående 49% av Bytro Labs GmBH genomfördes i juni.
- Förvärv av aktiemajoriteten i Simutronics Corp genomfördes i juni. Simutronics konsolideras från och med 2016-06-01.
- Försäljningen av Unravel startade 9 februari och har varit mycket tillfredställande. Coldwood har slutit ett nytt avtal med Electronic Arts Inc avseende utveckling av en uppföljare till Unravel.
- Bytro har lanserat New World Empires, ett free-to-play-spel inom genren Grand Strategy Games.
- Efter delårsperiodens slut har Soft Launch av Simutronics spel Siege:Titan Wars inletts tillsammans med Tilting Point.
Kvartalet juli – september 2016
- Omsättningen uppgick till 21,6 MSEK (motsvarande period föregående år: 14,3 MSEK), vilket innebär en ökning med 42% jämfört med motsvarande period 2015.
- EBITDA före investeringar, uppgick till 7,8 MSEK (3,6 MSEK), vilket innebär en ökning med 117%. EBITDA efter investeringar uppgick till -3,8 MSEK (1,3 MSEK).
- Resultatet före skatt uppgick till -7,5 MSEK (2,5 MSEK). Resultatet efter skatt uppgick till -6,7 MSEK (-1,1 MSEK).
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till -1,20 SEK (-0,36 SEK). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till -1,18 SEK (-0,36 SEK).
Stabil hög tillväxt och marginal – med lägre risk
“Jag är mycket glad över tredje kvartalet. Vi uppnår fortsatt mycket god tillväxt med höga marginaler, trots att tredje kvartalet normalt är Stillfronts säsongsmässigt svagaste. Vi har också haft ordentlig framdrift i våra investeringar för framtida tillväxt, lönsamhet och stabilitet.
Stillfronts omsättning ökade med 85% jämfört med de nio första månaderna 2015. Lönsamheten är fortsatt mycket god och vårt viktigaste resultatmått, EBITDA före investeringar, uppgick till 28,1 MSEK, motsvarande en marginal på 41%.”. säger Jörgen Larsson, VD.
Nyckeltal, koncernen
MSEK | 2016 JUL-SEPT |
2015 JUL-SEPT |
2016 JAN-SEPT |
2015 JAN-SEPT |
2015 JAN-DEC |
Nettoomsättning | 20,9 | 14,7 | 69,3 | 37,4 | 57,1 |
Omsättningstillväxt | 42% | 85% | |||
EBITDA före investeringar | 7,8 | 3,6 | 28,1 | 8,6 | 12,9 |
EBITDA-marg (före investeringar) | 37,2% | 24,3% | 40,6% | 23,1% | 22,6% |
EBITDA efter investeringar | -3,8 | 1,3 | 5,7 | 2,6 | 4,0 |
EBITDA-marg (efter investeringar) | Neg | 9,1% | 8,3% | 6,9% | 7,1% |
Resultat före skatt | -7,5 | -0,7 | -1,3 | -3,2 | -4,5 |
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: 0705-851258
sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fem näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta och Simutronics i USA. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. Bolagets aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Stockholm med ticker SF. Avanza Bank (tel +46-8-40942120) är bolagets Certified Adviser. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel, utvecklat av Simutronics.
***
Notera att en presentation av delårsrapporten finns på Stillfronts webplats: https://www.stillfront.com/site/investor-relations/financial-reports/
***
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 22 november 2016 kl 08.45 CEST.
Stillfront Group AB: Stillfront Delårsrapport januari – september 2016
PRESSMEDDELANDE
3 november, 2016
Stillfront har utsett valberedning
Valberedning utsedd inför årsstämman 2017 i Stillfront Group AB (publ)
I enlighet med beslut vid årsstämman 2016 och de principer som beskrivs i beslutet, har en valberedning utsetts.
Valberedningen består av följande ledamöter:
- Sture Wikman, ordförande
- Per Jacobsson (representerar Acacia Asset Management)
- Joachim Spetz (representerar Swedbank Robur Fonder)
- Per Skyttvall (representerar Stillfront Groups styrelse)
Aktieägare som önskar ge förslag till Stillfront Groups valberedning kan göra så per brev till Stillfront Group AB (publ), Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm, eller per e-mail till sture.wikman@duroc.com. Notera att förslag måste mottagas av valberedningen senast den 1 februari 2017.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sten Wranne, CFO
Tel: 0705-851258
sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fem näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta och Simutronics i USA. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 3 november 2016 kl 09.00 CEST.
Stillfront Group AB: Stillfront har utsett valberedning inför årsstämma 2017
PRESSMEDDELANDE
7 oktober, 2016
Stillfront: Stabila volymer, hög lojalitet
Stillfront Group AB (“Stillfront”) har tolv spel, utöver så kallade longtail-spel, i sin portfölj varav elva är onlinespel. Stillfront följer löpande utvecklingen av antalet unika spelare av onlinespelen på månatlig (MAU – Monthly Active User) och daglig (DAU – Daily Active User) basis.
Under tredje kvartalet 2016 uppgick det genomsnittliga antalet MAU till 222 970 och motsvarande siffra för DAU var 62 781. Motsvarande siffror för tredje kvartalet 2015 var 209 377 MAU och 55 857 DAU. Tredje kvartalet 2016 visade alltså en ökning med 6% avseende antal MAU och 12% avseende antal DAU jämfört med tredje kvartalet 2015.
Under andra kvartalet 2016 var genomsnittligt antal MAU 224 446 och genomsnittligt antal DAU 69 494. Under tredje kvartalet, vilket är det säsongsmässigt svagaste, minskade således MAU med 1%, och DAU minskade med 10% jämfört med andra kvartalet 2016.
Ovanstående siffror avser de intäktsmässigt sju största spelen, dvs Call of War, Supremacy 1914, New World Empires, ManagerZone Football, ManagerZone Hockey, DragonRealms och GemStone IV.
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group, kommenterar
“Jag kan åter konstatera att våra spel har en stark attraktionskraft på spelarna. Speciellt glädjande är att lojaliteten under det säsongsmässigt svagaste kvartalet visar styrka. I synnerhet de betalande spelarna uppvisar ett troget spelande. Jag ser detta som en bekräftelse på att våra spel erbjuder spelarna underhållning under en lång tid, vilket är exakt i linje med Stillfronts strategi”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: 0705-851258
sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fem näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta och Simutronics i USA. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 7 oktober 2016 kl 08.40 CEST.
Stillfront Group AB: Stillfront: Stabila volymer, hög lojalitet
PRESSMEDDELANDE
6 oktober, 2016
Stillfront annonserar strategispelet Conflict of Nations: Modern War(TM)
Stillfronts tillkännager idag lanseringen av strategispelet “Conflict of Nations: Modern War”. Spelet kommer finnas tillgängligt före årets slut i öppen beta. Spelet är utvecklat av Stillfronts studios Dorado och Bytro Labs. Conflict of Nations: Modern War(TM) är byggd på Bytros framgångsrika spelmotor Supremacy, som även ligger till grund för de framgångsrika spelen Supremacy1914, Call of War och New World Empires.
Conflict of Nations: Modern War är ett strategispel med militärt tema som utspelar sig i slutet av 1900-talet och början av 2000-talet – från kalla kriget på 1980-talet till 2000-talets moderna militära teknik.
Kärnan i spelet är ett engagerande realtidsstridssystem som låter spelaren få kontroll över ett befintligt land och dess armé, och låter denna strida mot andra spelare i en kamp för världsherravälde. Truppenheter flyttas på kartan i realtid, vilket medför att det ofta tar timmar att fullgöra de tilldelade uppdragen. Detta ställer i sin tur höga krav på spelarens strategiska planering och taktiska nyttjande av trupperna.
För att vinna över sina motståndare, måste varje land hanteras noggrant och utvecklas. Både forskning och byggande av infrastruktur är nycklar till att vinna spelet. Allianser och koalitioner är två andra verktyg som står till spelarens förfogande.
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group, kommenterar
“Conflict of Nations: Modern War är en titel som har de kännetecken som vi vet tilltalar en kategori spelare som vi känner väl och som vi har många goda erfarenheter av. Spelet passar bra in i Stillfronts PLEX-strategi, då det bidrar till att bredda vår portfölj, har en karaktär som uppmuntrar långa spelarrelationer och är byggt på vår beprövade Supremacy-motor,” säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
Nick Porsche, Managing Director och Head Producer, Dorado Games, kommenterar
“Jag är oerhört stolt över teamen på Dorado och Bytro som gjort ett fantastiskt arbete med Conflict of Nations. Vi är övertygade om att Conflict of Nations har många av de karakteristika som attraherar många spelare,” säger Nick Porsche, Dorado Games.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Phone: +46 705 851258
E-mail: sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fem näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta och Simutronics i USA. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 6 oktober 2016 kl 08.40 CEST.
Stillfront Group AB: Stillfront annonserar strategispelet Conflict of Nations: Modern War
PRESSMEDDELANDE
20 september, 2016
Stillfronts studio Simutronics ingår medförläggaravtal med Tilting Point
Simutronics Corp, en studio inom Stillfront Group AB (publ), har ingått ett medförläggaravtal avseende ett nytt mobilspel med den New York-baserade förläggarpartnern Tilting Point®. Enligt avtalet kommer Tilting Point tillhandahålla omfattande förläggartjänster och marknadsföra spelet globalt. Simutronics behåller alla IP-rättigheter till spelet. Spelet, som ännu inte har något namn, kommer att ge en spännande och tävlingsinriktad multiplayer-upplevelse på mobil plattform. Lanseringsdatumet kommer att meddelas senare, när spelet närmar sig färdigställande.
Simutronics, som förvärvades av Stillfront i juni 2016, är en ledande utvecklare av strategispel och mobila spel som till exempel DragonRealms, GemStoneIV och Lara Croft Relic Run(TM), den sistnämnda med mer än 18 miljoner nedladdningar. Tilting Point är en ledande förläggarpartner för de bästa indie-utvecklarna. Tilting Point leds av branschveteraner från Electronic Arts, Zynga och Gameloft och har djup kompetens inom förläggande av mobila spel, som täcker viktiga områden såsom spelarrekrytering, dataanalys och CRM. Tilting Point har förlagt Apple Design Award-vinnande Leo’s Fortune® och andra mobila hits som Languinis(TM) och Photo Finish Horse Racing(TM).
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group, kommenterar
“Jag är mycket glad över att kunna tillkännage denna mycket viktiga milstolpe för Simutronics och Stillfront Group. Tilting Point är branschledande inom marknadsföring av mobilspel och tillsammans med Simutronics djupa kompetens inom mobil speldesign och utveckling kan vi bilda ett vinnande lag,” säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
David Whatley, CEO, Simutronics, kommenterar
“Jag är oerhört stolt över det hängivna teamet på Simutronics och det fantastiska spel vi har utvecklat. Jag ser fram emot att arbeta tillsammans med det resursstarka och framgångsrika teamet på Tilting Point,” säger David Whatley, CEO, Simutronics.
Dan Sherman, President, Tilting Point, kommenterar
“Simutronics är en pionjär inom online multiplayer högengagemangsspel baserat på starka kompetenser inom teknik och speldesign, vilket gett Simutronics mycket lojala fans i årtionden. Tilting Point är stolta över att samarbeta med detta välrenommerade team och att tillsammans ge spelet förutsättningar att nå största möjliga publik “, säger Dan Sherman, VD och medgrundare, Tilting Point.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Phone: +46 705 851258
E-mail: sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fem näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta och Simutronics i USA. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 20 september 2016 kl 13.00 CEST.
Stillfront Group AB: Stillfronts studio Simutronics ingår medförläggaravtal med Tilting Point
PRESSMEDDELANDE
31 augusti, 2016
CatCap GmbH förvärvar aktier i Stillfront
CatCap GmbH har förvärvat 28 582 aktier i Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) from FKL Holding GmbH (“FKL”). CatCap GmbH är en framstående aktör inom corporate finance. Mark Miller, styrelseledamot i Stillfront, är grundare och managing partner för CatCap GmbH. FKL är Stillfronts största ägare och har efter transaktionen 959 028 aktier i Stillfront. Transaktionen har genomförts såsom en del av ersättningen för de tjänster som CatCap GmbH tillhandahållit till FKL.
Mark Miller, Styrelseledamot, Stillfront Group, kommenterar
“Jag tror starkt på Stillfront och Stillfronts affärsmodell och är mycket glad över att CatCap har fått denna möjlighet att investera i Stillfront”, säger Mark Miller, styrelseledamot, Stillfront Group.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fem näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta och Simutronics i USA. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 31 augusti 2016 kl 11.15 CEST.
Stillfront Group AB: CatCap GmbH förvärvar aktier i Stillfront
Delårsrapport januari-juni 2016
STILLFRONT GROUP AB (PUBL)
Delårsperioden januari – Juni 2016
- Nettoomsättningen uppgick till 48,4 MSEK (motsvarande period 2015: 22,7 MSEK), vilket innebär en ökning med 114% jämfört med motsvarande period 2015.
- EBITDA före investeringar, uppgick till 20,3 MSEK (5,1 MSEK), vilket innebär en ökning med 299%. EBITDA efter investeringar uppgick till 9,5 MSEK (1,2 MSEK).
- Resultatet före skatt uppgick till 6,2 MSEK (-2,5 MSEK), vilket innebär en förbättring med 8,7 MSEK. Resultatet efter skatt uppgick till 2,8 MSEK (-2,9 MSEK), vilket innebär en förbättring med 5,7 MSEK.
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 0,54 SEK (-0,97 SEK). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 0,53 SEK (-0,94 SEK)[1].
- Per den 30 juni uppgick likvida medel till 76,5 MSEK (6,2 MSEK).
- Förvärv av återstående 49% av Bytro Labs GmbH genomfördes i juni.
- Förvärv av aktiemajoriteten i Simutronics Corp genomfördes i juni. Simutronics konsolideras från och med 2016-06-01.
- Försäljningen av Unravel startade 9 februari och har varit mycket tillfredställande. Coldwood har slutit ett nytt avtal med Electronic Arts Inc avseende utveckling av en uppföljare till Unravel.
- Bytro har lanserat New World Empires, ett free-to-play-spel inom genren Grand Strategy Games.
Kvartalet april – juni 2016
- Nettoomsättningen uppgick till 23,1 MSEK (föregående kvartal: 25,3 MSEK).
- EBITDA före investeringar, uppgick till 10,3 MSEK (10,0 MSEK). EBITDA efter investeringar uppgick till 2,9 MSEK (6,6 MSEK).
- Resultatet före skatt uppgick till 1,5 MSEK (4,7 MSEK). Resultatet efter skatt uppgick till 0,3 MSEK (2,5 MSEK).
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 0,06 SEK (0,51 SEK). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 0,06 SEK (0,47 SEK).
Ett starkt första halvår för stillfront group
“Stillfront har under första halvåret 2016 nått två viktiga milstolpar som jag är mycket stolt över: Vi har lanserat två spel – Coldwoods Unravel och Bytros New World Empires. Vi har genomfört vårt första förvärv som noterat bolag genom förvärvet av aktiemajoriteten i Simutronics. Dessa milstolpar är helt i linje med Stillfronts strategi PLEX. Vidare har vi förstärkt styrelsen med två mycket kompetenta och erfarna styrelseledamöter.
Stillfronts omsättning ökade med 114% jämfört med första halvåret 2015. Lönsamheten är fortsatt mycket god och vårt viktigaste resultatmått, EBITDA före investeringar, uppgick till 20,3 MSEK, motsvarande en marginal på 42%, vilket är vår högsta marginal hittills”. säger Jörgen Larsson, VD.
Nyckeltal, koncernen
MSEK | 2016 Apr-jun |
2015 apr-jun |
2016 Jan-jun |
2015 jan-jun |
2015 jan-dec |
Nettoomsättning | 23,1 | 10,8 | 48,4 | 22,7 | 57,1 |
Omsättningstillväxt | 114% | 114% | |||
EBITDA före investeringar | 10,3 | 0,3 | 20,3 | 5,1 | 12,9 |
EBITDA-marg (före investeringar) | 44,5% | 2,8% | 42,0% | 22,3% | 22,6% |
EBITDA efter investeringar | 2,9 | -1,8 | 9,5 | 1,2 | 4,0 |
EBITDA-marg (efter investeringar) | 12,7% | -16,6% | 19,7% | 5,5% | 7,1% |
Resultat före skatt | 0,3 | -3,8 | 6,2 | -2,5 | -4,5 |
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: 0705-851258
sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fem näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien ,Dorado Online Games på Malta och Simutronics i USA. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. Bolagets aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Stockholm med ticker SF. Avanza Bank (tel +46-8-40942120) är bolagets Certified Adviser. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel, utvecklat av Simutronics.
***
Notera att en presentation av delårsrapporten finns på Stillfronts webplats: https://www.stillfront.com/site/investor-relations/financial-reports/
***
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 26 augusti 2016 kl 08.45 CEST.
[1] Antalet aktier före utspädning inkluderar aktier som emitterats såsom likvid till säljaren av Bytro Labs GmBH liksom till säljaren av Simutronics Corp, vilka inte registrerats hos Bolagsverket vid delårsperiodens slut.
Stillfront Group AB: Stillfront Delårsrapport januari-juni 2016
PRESSMEDDELANDE
6 juli, 2016
Stillfront: Ökat antal spelare, ökad spelarlojalitet
Stillfront Group AB (“Stillfront”) har nio spel, utöver så kallade longtail-spel, i sin portfölj varav åtta är onlinespel. Stillfront följer löpande utvecklingen av antalet unika spelare av onlinespelen på månatlig (MAU – Monthly Active User) och daglig (DAU – Daily Active User) basis.
Under andra kvartalet 2016 uppgick det genomsnittliga antalet MAU till 224 226 och motsvarande siffra för DAU var 69 494. Motsvarande siffror för andra kvartalet 2015 var 155 826 MAU och 50 619 DAU. Andra kvartalet 2016 visade alltså en ökning med 44% avseende antal MAU och 37% avseende antal DAU jämfört med andra kvartalet 2015.
Under första kvartalet 2016 var genomsnittligt antal MAU 278 712 och genomsnittligt antal DAU 80 550. Under andra kvartalet 2016 minskade således MAU med 19%, och DAU minskade med 14% jämfört med första kvartalet 2016. Den förbättrade DAU/MAU kvoten – ofta kallad stickiness – har ökat från 29% till 31%, vilket indikerar att de spelare som rekryterats under andra halvan 2015 och inledningen av 2016 uppvisar en tilltagande aktivitet och god lojalitet. Ovanstående siffror avser de intäktsmässigt fyra största spelen, dvs Call of War, Supremacy 1914, ManagerZone Football och ManagerZone Hockey.
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group, kommenterar
“Jag kan åter konstatera att våra spel har en stark attraktionskraft på spelarna, och att andelen dagligen återkommande spelare fortsätter att öka. Jag ser detta som en bekräftelse på att våra spel erbjuder spelarna underhållning under en lång tid, vilket är exakt i linje med Stillfronts strategi”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: 0705-851258
sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fem näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta och Simutronics i USA. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM) är ett populärt mobilspel, utvecklat av Simutronics.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 6 juli 2016 kl 09.00 CEST.
Stillfront Group AB: Ökat antal spelare, ökad spelarlojalitet för Stillfront
Stillfront Group AB (publ) genomför förvärvet av majoritetsandel i Simutronics och genomför apportemission
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “bolaget”) har genomfört förvärvet av 52,65 procent av de utestående aktierna i det amerikanska bolaget Simutronics Corp., (“Simutronics”) som bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 21 juni 2016.
I samband med tillträdet av aktierna, som skedde efter börsens stängning den 23 juni 2016, genomförde Stillfront en nyemission av 18 851 aktier till David M. Whatley Living Trust. Teckningskursen uppgick till 65,8554 kronor per aktie och hade fastställts baserat på det genomsnittliga priset per Stillfrontaktie på Nasdaq First North under 30 dagar före dagen för teckning av aktier. Samtliga aktier har tecknats av David M. Whatley Living Trust. Betalning för de nyemitterade aktierna erlades genom tillskjutande av 1 802 500 aktier i Simutronics. Den totala köpeskillingen för aktierna i Simutronics uppgick till totalt USD 937 661 och betalades dels kontant och dels i form av de nyemitterade aktierna i Stillfront.
Beslutet om nyemission fattades av Stillfronts styrelse med stöd av bemyndigande från årsstämman registrerat hos Bolagsverket den 2 juni 2016. Genom nyemissionen ökar Stillfronts aktiekapital med 13 195,70. Efter emissionen kommer det totala antalet aktier, med beaktande av den nyemission som extra bolagsstämman beslutade om den 22 juni 2016, att uppgå till 5 586 158 och aktiekapitalet till 3 910 310,60 kronor.
Stillfronts styrelse beslutade i samband med tillträdet att inrätta ett incitamentsprogram riktat till nyckelpersoner i Simutronics ledning i enlighet med de villkor som framgår av bolagets pressmeddelande den 21 juni 2016.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: 0705-851258
sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av Europas ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fyra näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien och Dorado Online Games på Malta. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Stillfront Group AB: Stillfront Group AB (publ) genomför förvärvet av majoritetsandel i Simutronics
Kommuniké från extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ) 22 juni 2016 med anledning av förvärv av resterande 49 procent av aktierna i Bytro Labs GmbH
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) höll den 22 juni 2016 en extra bolagsstämma och fattade beslut om en ökning av aktiekapitalet med 392 506,80 kronor genom en riktad nyemission av 560 724 aktier till FKL Holding GmbH (“FKL”) mot betalning i form av 12 250 aktier i Bytro Labs GmbH (“Bytro”). Stillfront äger sedan tidigare 51 procent av aktierna i Bytro och förvärvar nu resterande 49 procent varigenom Bytro blir ett helägt dotterbolag till Sillfront.
Motivet till nyemissionen är att fullfölja det aktieöverlåtelseavtal som Stillfront 2013 ingick med FKL, Felix Faber, Tobias Kringe och Christopher Lörken och i enlighet med avtalet förvärva resterande del av aktierna i Bytro. Tobias Kringe, Felix Faber och Christopher Lörken äger samtliga aktier i FKL och utgör även ledningen för Bytro. Beslut om nyemissionen fattades därför av bolagsstämman med kvalificerad majoritet.
Den totala köpeskillingen för aktierna i Bytro har bestämts utifrån vissa nyckeltal baserade på Bytros årsredovisning för 2015 och erläggs dels kontant, dels i from av nyemitterade aktier i Stillfront. Den kontanta delen av köpeskillingen uppgår till 1 300 000 euro. Antalet aktier som ska emitteras har fastställts baserat på en teckningskurs om 28 kronor per aktie. Teckningskursen har överenskommits mellan Bolaget och FKL i aktieöverlåtelseavtalet. Som följer av gällande redovisningsprinciper beror det värde som de tillskjutna aktierna i Bytro kommer att tas upp till i Bolagets balansräkning på valutakursen och börskursen för Bolagets aktie på transaktionsdagen.
Efter nyemissionen kommer det totala antalet aktier i Stillfront att uppgå till 5 567 307 och aktiekapitalet till 3 897 114,90 kronor. Utspädningseffekten av emissionen är cirka 10,07 procent. Efter emissionen kommer FKL att äga cirka 17,74 procent av aktierna i Bolaget.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: 0705-851258
sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av Europas ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fyra näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien och Dorado Online Games på Malta. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Stillfront Group AB: Kommuniké från extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ) 22 juni 2016
PRESSMEDDELANDE
21 juni, 2016
Stillfront förvärvar majoritetsandel i Simutronics
Stillfront Group AB (publ) förvärvar majoriteten av aktierna i Simutronics Corp. Simutronics är baserat i St Louis, Missouri, USA och grundades 1987 av David Whatley som är bolagets VD. David Whatley är en rutinerad och respekterad veteran i spelbranschen, som emellanåt medverkar som talare på branschevent såsom GDC, iDEV360, Unite med flera.
Simutronics har utvecklat och driver spelen GemStone IV och DragonRealms som är textbaserade så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Simutronics är även en välrenommerad och lönsam utvecklare av mobilspel, som har utvecklat titlarna Tiny Heroes(TM), One Epic Knight(TM) och Lara Croft Relic Run(TM). Lara Croft Relic Run(TM) är en stor succé och har mer än 17 miljoner nedladdningar. Genom förvärvet utökar Stillfront sin portfölj med dels en ny genre strategispel, dels kompetens inom mobilspelsutveckling.
Simutronics utvecklar för närvarande eget IP i form av mobila strategispel, vilka ännu inte offentliggjorts. Simutronics har för närvarande 20 medarbetare och omsatte mer än 2 miljoner USD under 2015. David Whatley kommer att kvarstå som VD för Simutronics och fortsätta att leda det skickliga teamet.
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group, kommenterar
“Simutronics och Stillfront kompletterar varandra mycket väl. Vi delar filosofin och grundstenarna i Stillfronts PLEX-strategi och Simutronics kommer att förstärka Stillfronts positionering, till exempel inom det mobila området och inom Unity-utveckling. Jag är utomordentligt nöjd över att David Whatley och hela hans team på Simutronics nu blir ett värdefullt strategiskt tillskott till Stillfrontfamiljen”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
David Whatley, CEO, Simutronics, kommenterar
“Jag är mycket entusiastisk över att Simutronics nu blir en del av Stillfront Group. Vi delar syn och värderingar inom många områden och jag är övertygad om att det finns stora ömsesidiga fördelar för bägge bolagen”, säger David Whatley, CEO, Simutronics Corp.
Transaktionen i detalj
Stillfront förvärvar 52,65% av de utestående aktierna i Simutronics. Simutronics kommer att konsolideras i Stillfronts finansiella rapportering per den 1 juni 2016. Köpeskillingen som betalas vid tillträdet i juni 2016 kommer att uppgå till totalt USD 937.661 och betalas dels kontant och dels i form av aktier i Stillfront. Den kontanta delen kommer att uppgå till USD 787.635 och aktiedelen till USD 150.026. Vidare kommer en tilläggsköpeskilling bestående dels av kontanter och dels av aktier i Stillfront att utgå baserat på det finansiella resultatet för Simutronics under 2017. Tilläggsköpeskillingen kan uppgå till maximalt USD 1.805.400. Vid tillträdet i juni 2016 kommer cirka 19.000 Stillfrontaktier, motsvarande cirka 0,4% av det totala antalet aktier i Stillfront, att emitteras vilket utgör aktiedelen av köpeskillingen. Teckningskursen kommer att fastställas baserat på det genomsnittliga priset per Stillfrontaktie på Nasdaq First North under 30 dagar före dagen för teckning av aktier. I samband med tillträdet kommer styrelsen för Stillfront, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman, att fatta beslut om emissionen.
Tillträde beräknas ske senast den 30 juni 2016.
Stillfront har vidare åtagit sig att inrätta ett incitamentsprogram till riktat till nyckelpersoner i Simutronics ledning. Incitamentsprogrammet kommer att bestå av 35.000 Incentive Stock Options (personaloptioner) och 7.500 Restricted Stock Units (aktierätter som berättigar till förvärv av aktier samt utdelning från bolaget) som berättigar till förvärv av samma antal aktier i Stillfront och som kommer att tilldelas genom beslut av Stillfronts styrelse i samband med tillträdet. Personaloptionerna och aktierätterna intjänas över en fyraårsperiod. Lösenpriset för personaloptionerna motsvarar det verkliga marknadsvärdet på Stillfrontaktien vid tilldelningstidpunkten. Aktierätterna berättigar till ersättning för utdelning på underliggande aktier från bolaget.
Kostnaderna, inklusive sociala avgifter, för genomförandet av programmet beror på vilka arrangemang som Stillfront vidtar för att infria optionerna. Om det sammanlagda marknadsvärdet av aktier som tecknas med stöd av personaloptionerna under ett kalenderår överstiger USD 100.000 utgår sociala avgifter som motsvarar 8% av värdet av förmånen. Infriande av optionerna genom nyemission av aktier förväntas inte medföra bolaget några betydande kostnader. En nyemission av 42.500 aktier kommer emellertid medföra en utspädningseffekt om cirka 0,84%. Kostnader vid infriande av optionerna genom exempelvis återköp och vidareförsäljning av Stillfronts egna aktier beror bland annat på den aktuella aktiekursen vid förvärvstidpunkten. Kostnader för utdelning kopplad till aktierätterna beror på Stillfronts resultatutveckling och framtida förmåga att lämna utdelning.
Stillfront har vidare investerat USD 500.000 i Simutronics för att accelerera utvecklingen av mobila strategispel. Investeringen genomförs som ett lån på marknadsmässiga villkor.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Larsson, VD
Tel: 070-321 1800
jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: 0705-851258
sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av Europas ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fyra näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien och Dorado Online Games på Malta. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Stillfront Group AB: Stillfront förvärvar majoritetsandel i Simutronics
KALLELSE
till extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ)
Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org. nr 556721-3078 (“Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 22 juni 2016 kl. 10.00. Bolagsstämman kommer att hållas i Advokatfirma DLA Piper Sweden KB:s lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm.
Rätt att delta vid bolagsstämman m.m..
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast per torsdagen den 16 juni 2016, dels ii) senast torsdagen den 16 juni 2016 anmäla sig för deltagande på bolagsstämman till Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), “Bolagsstämma”, Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm eller via e-post till ir@stillfront.com.
För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 16 juni 2016, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.
För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.stillfront.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om apportemission med anledning av förvärv av aktier i Bytro Labs GmbH
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Det föreslås att Peter Ihrfelt utses till ordförande på bolagsstämman.
Beslut om apportemission med anledning av förvärv av aktier i Bytro Labs GmbH (punkt 7)
Bolaget offentliggjorde i pressmeddelande den 9 maj 2016 sin avsikt att förvärva resterande 49 procent av aktierna i Bolagets dotterbolag Bytro Labs GmbH (“Bytro”).
Bolaget ingick 2013 ett aktieöverlåtelseavtal (“Aktieöverlåtelseavtalet”) med FKL Holding GmbH (“FKL”), Felix Faber, Tobias Kringe och Christopher Lörken om Bolagets förvärv av 51 procent av aktierna i Bytro. Aktieöverlåtelsevtalet innehåller vidare ett åtagande för Bolaget att förvärva resterande 49 procent av aktierna i Bytro. Köpeskillingen ska enligt Aktieöverlåtelseavtalet erläggas delvis kontant, delvis genom nyemitterade aktier i Bolaget, mot att aktier i Bytro tillskjuts Bolaget. Tobias Kringe, Felix Faber och Christopher Lörken äger samtliga aktier i FKL och utgör även ledningen för Bytro. Nyemissionen av vederlagsaktierna förutsätter således att bolagsstämman, med kvalificerad majoritet, beslutar att genomföra nyemissionen.
Med anledning härav föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom i form av aktier i Bytro på följande villkor:
- Bolagets aktiekapital ska öka med 392 506,80 kronor genom nyemission av 560 724 stycken aktier.
- För varje ny aktie ska betalas en teckningskurs om 28 kronor per aktie. Teckningskursen har överenskommits mellan Bolaget och FKL i Aktieöverlåtelseavtalet och innebär en rabatt på 57,7 procent jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North den 20 maj 2016. Som följer av gällande redovisningsprinciper kan värdet som de tillskjutna aktierna i Bytro tas upp till i Bolagets balansräkning komma att ändras beroende på valutakursen och börskursen för Bolagets aktie på transaktionsdagen.
- Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma FKL Holding GmbH, med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom tillskott av apportegendom bestående av 12 250 stycken aktier i Bytro Labs GmbH.
- Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast fem bankdagar efter bolagsstämman.
- Betalning genom tillskjutande av apportegendom i form av 12 250 stycken aktier i Bytro ska erläggas senast fem bankdagar efter bolagsstämman. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
- Nyemissionen kräver inte att Bolagets bolagsordning ändras.
- Utspädningseffekten av emissionen är cirka 10,07 procent. Efter emissionen kommer FKL att äga cirka 17,74 procent av aktierna i Bolaget.
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 5 006 583 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkten 7 (Beslut om apportemission med anledning av förvärv) är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Handlingar
Fullständigt förslag till beslut samt handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com, minst två veckor före bolagsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
* * * * * *
Stockholm i maj 2016
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)
För ytterligare information, kontakta/ For additional information, please contact:
Jörgen Larsson, VD/CEO, Stillfront
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO, Stillfront
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com
Nasdaq First North kortnamn: SF/ Nasdaq First North Ticker Symbol: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon/phone +46-8-4094 2120
Stillfront Group AB: Kallelse till extra bolagsstämma 22 juni 2016, Stillfront Group AB (publ)
Kommuniké från årsstämma
Stillfront Group AB (publ) höll årsstämma den 18 maj 2016 varvid i huvudsak följande beslut fattades.
Vid årsstämman fastställdes bolagets framlagda resultat- och balansräkning. Stämman beviljade ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören för deras uppdrag för bolaget under räkenskapsåret 2015. I enlighet med styrelsens och verkställande direktörens förslag beslutade stämman att den ansamlade vinsten om 137 244 708 kronor balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas.
Beslutades att styrelsearvode om 88 600 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och att styrelsearvode om 44 300 kronor ska utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter. Styrelseledamot som ersätts av bolaget på grund av anställning ska dock inte erhålla arvode, vare sig i moderbolag eller i dotterbolag.
Beslutades att revisorn skulle ersättas för utfört arbete enligt löpande godkänd räkning.
Max Bautin hade meddelat att han inte var tillgänglig för omval som styrelseledamot. Bolagstämman beslutade att omvälja Per Skyttvall, Alexander Bricca, Jörgen Larsson och Fredrik Åhlberg samt nyvälja Annette Brodin Rampe och Mark Miller som styrelseledamöter i bolaget intill slutet av den årsstämma som hålls under nästföljande räkenskapsår. Till revisor omvaldes MAZARS SET Revisionsbyrå AB med Michael Olsson som huvudansvarig revisor.
Bolagsstämman fastställde principer för hur valberedningen ska utses i enlighet med styrelsens förslag.
Beslutades i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier motsvarande en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid tidpunken för emissionsbeslutet. Priset per aktie ska fastställas som ett genomsnitt av marknadskursen under 30 dagar innan teckning. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren ska vara marknadsmässiga.
For additional information, please contact:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group AB (publ)
Tel: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO, Stillfront Group AB (publ)
Tel: +46 705 851258
E-mail: sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av Europas ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fyra näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien och Dorado Online Games på Malta. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Stillfront Group AB: Kommuniké från årsstämma i Stillfront Group 18 maj 2016
Delårsrapport januari-mars 2016
STILLFRONT GROUP AB (PUBL)
Kvartalet januari – mars 2016
- Nettoomsättningen uppgick till 25,3 MSEK (motsvarande period 2015: 11,9 MSEK), vilket innebär en ökning med 113% jämfört med motsvarande period 2015 och 29% jämfört med föregående kvartal.
- Underliggande EBITDA, dvs EBITDA justerat för kostnadsförda investeringar, uppgick till 10,0 MSEK
(4,8 MSEK), vilket innebär en ökning med 111%. EBITDA uppgick till 6,6 MSEK (3,0 MSEK). - Resultatet före skatt uppgick till 4,7 MSEK (1,2 MSEK), vilket innebär en ökning på 304%. Resultatet efter skatt uppgick till 2,5 MSEK (0,9 MSEK).
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till 0,51 SEK (0,31 SEK). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 0,47 SEK (0,29 SEK)[1].
- Per den 31 mars uppgick likvida medel till 78,0 MSEK (6,5 MSEK).
- Försäljningen av Unravel startade 9 februari och har varit mycket tillfredställande.
- Coldwood sluter nytt avtal med Electronic Arts Inc avseende utveckling av en uppföljare till Unravel.
Enastående stark inledning på 2016
“2016 har inletts starkt för Stillfront, och jag ser fram emot ett fortsatt spännande år. Jämfört med första kvartalet 2015 mer än fördubblades omsättningen. Vårt viktigaste resultatmått, underliggande EBITDA, ökade med 111% och resultatet före skatt uppgår till 4,7 MSEK. Denna tillväxt har varit helt organisk!
Den positiva utvecklingen grundas främst på framgångarna inom vår tyska studio Bytro och svenska Coldwood, inte minst p g a det hyllade spelet Unravel.
Stillfront kommer att fortsätta bygga på sin PLEX-strategi, som visat sig framgångsrik hittills. Vi kommer att sträva efter att accelerera vår utveckling ytterligare genom strategiska förvärv.” säger Jörgen Larsson, VD.
Nyckeltal, koncernen
MSEK | 2016 Jan-Mar | 2015 jan-mar | 2015 jan-dec |
Nettoomsättning | 25,3 | 11,9 | 57,1 |
Omsättningstillväxt | 113% | ||
Underliggande EBITDA | 10,0 | 4,8 | 12,9 |
Underliggande EBITDA-marg | 39,7% | 39,9% | 22,6% |
EBITDA | 6,6 | 3,0 | 4,0 |
EBITDA-marg | 26,1% | 25,5% | 7,1% |
Resultat före skatt | 4,7 | 1,2 | -4,5 |
For additional information, please contact:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group AB (publ)
Tel: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO
Tel: 0705-851258
sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av Europas ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fyra näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien och Dorado Online Games på Malta. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
[1] Antalet aktier efter utspädning inkluderar aktier att emitteras såsom likvid till säljarna av Bytro Labs GmBH.
Stillfront Group AB: Stillfront Delårsrapport januari-mars 2016
PRESSMEDDELANDE
MAY 18, 2016
Unravels Yarny på nya äventyr från Coldwood och EA
Electronic Arts Inc (NASDAQ: EA) och Coldwood Interactive meddelar idag att Coldwood Interactive kommer att utveckla en uppföljare till Unravel på uppdrag av Electronic Arts. Coldwood Interactive är studion bakom Unravel – det kritikerrosade pussel-plattformsspelet som Coldwood Interactive utvecklat för EA, och som lanserades den 9 februari 2016. Unravel har fått mycket beröm och är särskilt omtalat för den vackra grafiken med fantastiska miljöer som har inspirerats av naturen i norra Sverige, dess soundtrack som inspirerats av folkmusik och den hjärteknipande berättelsen om Yarny. Yarny-fans över hela världen kan nu se fram emot nya spännande äventyr för den lille garnhjälten.
Coldwood Interactive är ett helägt dotterbolag till Stillfront Group AB (publ).
Christopher Holmberg, VD, Coldwood Interactive, kommenterar
“Jag är mycket stolt över att Coldwood har fått EAs förtroende att utveckla ännu ett spännande spel. Jag är lika stolt över det fantastiska arbete som hela teamet på Coldwood har gjort med utvecklingen av Unravel. Jag ser fram emot ett fortsatt produktivt samarbete med EA.”, säger Christopher Holmberg, VD, Coldwood Interactive.
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group, kommenterar
“Jag gratulerar hela teamet på Coldwood till den stora framgången med Unravel. Det faktum att EA har valt Coldwood som partner i ett nytt utvecklingsprojekt ser jag som ett bevis på att Coldwood är en verkligt framstående studio.”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.
For additional information, please contact:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group AB (publ)
Tel: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av Europas ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fyra näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien och Dorado Online Games på Malta. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Stillfront Group AB: Stillfronts Coldwood utvecklar uppföljare till Unravel
Bytro lanserar New World Empires
Stillfronts studio Bytro Labs tillkännager idag lanseringen av spelet “New World Empires”. Spelet kommer finnas tillgängligt under första veckan i juni i öppen beta. Spelet är utvecklat och förläggs av Bytro Labs. New World Empires är baserat på de fantastiska succéerna Supremacy 1914 och Call of War och är byggd på Bytros framgångsrika motor SUP. Utvecklingen av New World Empire omfattar inte enbart detta grand strategy krigs-spel, utan har även medfört en öppning av en delvis ny spelkategori – s k exploration games. Därigenom riktar sig New World Empires och Bytro till en bredare publik än tidigare. Följaktligen har signifikanta investeringar gjorts i SUP-motorn avseende de exploration-specifika delarna av New World Empire.
Christopher Lörken, Managing Director, kommenterar:
“Jag är glad och stolt över kvalitet och innehåll i New World Empires. Vi ser med tillförsikt på mottagandet i marknaden, båda hos våra befintliga spelare likväl som den nya publik vi kommer adressera med denna produkt. Jag är stolt över det fantastiska och hårda arbete hela Bytroteamet har utfört i framtagandet och ser fram emot fortsatt utveckling av många fler nya produkter de kommande åren till en successivt allt större målgrupp”, kommenterar Christopher Lörken, Managing Director, Bytro Labs.
Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group, kommenterar:
“Jag vill gratulera hela Bytros team till ett mycket väl genomfört arbete med New World Empires. Teamet har bevisade unika förmågor i utveckling och förläggande av marknadsledande grand strategy-spel. New World Empires innehåller flera nya element som är mycket lovande för fortsatt framgång för Bytro. Jag är övertygad att New World Empires kommer styrka Bytros och Stillfronts marknadspositioner”, kommenterar Jörgen Larsson, VD, Stillfront.
För ytterligare information, kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av Europas ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fyra näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien och Dorado Online Games på Malta. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Stillfront Group AB: Stillfronts studio Bytro lanserar New World Empires
PRESSMEDDELANDE
9 maj 2016
Stillfront slutför förvärv av Bytro Labs
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) slutför förvärvet av Bytro Labs GmBH (“Bytro”). Stillfront förvärvade 51% av aktierna i Bytro under 2013. I enlighet med förvärvsavtalet som ingicks 2013, genomför nu Stillfront förvärvet av de återstående 49% av aktierna. Köpeskillingen, som har baseras på Bytros omsättning och resultat under 2015, består av en kombination av kontant köpeskilling och aktier. Stillfronts styrelse kommer kalla till en extra stämma inom kort, vid vilken stämman har att fatta beslut att emittera 560 724 nya aktier såsom aktiekomponenten av köpeskillingen.
Tillträdet sker per 1 januari 2016. Stillfront konsoliderar därmed 100% av Bytros resultat från och med 1 januari 2016.
Förvärvet av de återstående 49% av Bytros aktier kommer att förstärka resultatet före skatt hänförligt till moderbolagets aktieägare. Detta skulle 2015 pro forma ha förstärkts med 2 787 KSEK.
Jörgen Larsson, VD, kommenterar
“Vi är mycket nöjda med utvecklingen i Bytro både då det gäller intäkter och resultat, men även då det gäller fortsatta planer för utveckling av verksamheten. Jag gratulerar hela teamet på Bytro för den fantastiska utveckling man uppvisat sedan Stillfront förvärvade bolaget 2013. Bytro står idag för den största delen av intäkterna i Stillfront och är en viktig del i Stillfronts framtid. Bytro är ett exempel på ett mycket lyckat förvärv helt i linje med Stillfronts förvärvsstrategi.”, säger Jörgen Larsson, VD.
För ytterligare information, kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO, Stillfront
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av Europas ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fyra näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien och Dorado Online Games på Malta. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. Gladiators Online är ett actionmanagementspel som lanserades på Steam under fjärde kvartalet 2015.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Stillfront Group AB: Stillfront slutför förvärv av Bytro Labs
PRESSMEDDELANDE
19 april 2016
Stillfront publicerar årsredovisning för 2015
Stillfront Group AB (publ) publicerar idag årsredovisningen för 2015. Denna återfinns på Stillfronts webbplats www.stillfront.com/site/investor-relations/financial-reports .
Året i korthet:
- Nettoomsättningen uppgick till 57,1 MSEK (29,1 MSEK).
- Underliggande EBITDA, dvs EBITDA justerat för kostnadsförda investeringar, uppgick till 12,9 MSEK (2,3 MSEK). EBITDA uppgick till 4,0 MSEK (-8,2 MSEK).
- Resultatet före skatt uppgick till -4,5 MSEK (-23,8 MSEK). Resultatet efter skatt uppgick till -6,3 MSEK (-23,8 MSEK).
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till -1,56 SEK (-8,89 SEK). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till -1,52 SEK (-8,53 SEK)
- Per den 31 december uppgick likvida medel till 73,5 MSEK (4,3 MSEK)
- Styrelsen föreslår att bolaget ej ska ge någon utdelning avseende verksamhetsåret 2015.
Ett mycket starkt år
“2015 har varit ett mycket starkt år för Stillfront. Omsättningen ökade med 96% och underliggande EBITDA drygt femfaldigades. Den starka utvecklingen förklaras främst av en fantastisk tillväxt i spelet Call of War från Bytro, men även av god lönsamhet för Coldwood. Det konsekventa arbetet med att genomföra vår PLEX-strategi har givit fortsatt tillfredsställande resultat. Den positiva utvecklingen av vår verksamhet tillsammans med en mycket lyckad nyemission och börsnotering under fjärde kvartalet ger oss en väldigt solid plattform för fortsatt god utveckling 2016”, säger Jörgen Larsson, VD.
För ytterligare information, kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO, Stillfront
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av Europas ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fyra näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien och Dorado Online Games på Malta. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. Gladiators Online är ett actionmanagementspel som lanserades på Steam under fjärde kvartalet 2015.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Stillfront Group AB: Stillfront publicerar årsredovisning för 2015
KALLELSE
till årsstämma i Stillfront Group AB (publ)
Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org. nr 556721-3078 (“Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 18 maj 2016 kl. 11.00. Bolagsstämman kommer att hållas i Advokatfirma DLA Piper Sweden KB:s lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm.
Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast per torsdagen den 12 maj 2016, dels ii) senast den 12 maj 2016 anmäla sig för deltagande vid bolagsstämman hos Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), “Årsstämma”, Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm eller via e-post till ir@stillfront.com.
För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 12 maj 2016, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Vid anmälan ska uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.
För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.stillfront.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
- dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
- Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas
- Val av styrelse
- Val av revisor
- Beslut om valberedning
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Det föreslås att advokat Richard Folke utses till ordförande på bolagsstämman.
Disposition av Bolagets resultat (punkt 8b)
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att bolagsstämman beslutar att den ansamlade vinsten om 137 244 708 kronor balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas.
Arvode till styrelsen och revisorerna (punkt 9)
Aktieägare representerande ca 11,8 procent av rösterna i Bolaget föreslår att styrelsearvode om 88 600 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och att styrelsearvode om 44 300 kronor ska utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter.
Styrelseledamot som ersätts av Bolaget på grund av anställning ska dock inte erhålla arvode, vare sig i moderbolag eller i dotterbolag.
Arvode till revisorerna föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande godkänd räkning.
Val av styrelse (punkt 10 och 11)
Det föreslås att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
Aktieägare representerande ca 11,8 procent av rösterna i Bolaget föreslår omval av ledamöterna Per Skyttvall, Alexander Bricca, Jörgen Larsson och Fredrik Åhlberg, samt nyval av Anette Brodin Rampe och Karsten Wysk. Max Bautin har meddelat att han inte är tillgänglig för omval.
Val av revisor (punkt 12)
Det föreslås att MAZARS SET Revisionsbyrå AB omväljs som Bolagets revisor. Revisionsbyrån har uttalat att för det fall att stämman beslutar i enlighet med förslaget, kommer Michael Olsson att utses till huvudansvarig revisor.
Beslut om valberedning (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att valberedningen ska utses enligt följande principer.
Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter och ska utgöras av styrelsens ordförande, en representant för var och en av de två till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant samt ytterligare en ledamot som ska vara oberoende i förhållande till större aktieägare och Bolaget. Den sistnämnda ledamoten ska utses av styrelsens ordförande och de två ledamöterna som utsetts av aktieägare och ska vara ordförande i valberedningen. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2016 och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Om aktieägare inte önskar utse en representant ska den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne. Styrelsens ordförande kallar valberedningen till dess första sammanträde. Om aktieägare, som är representerad i valberedningen, under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de två största aktieägarna ska representant utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de två största aktieägarna ska erbjudas att utse ledamot i Bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Aktieägare som utser representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart sådan har skett. Valberedningen föreslås ha till uppgift att, inför årsstämman 2017, bereda och arbeta fram förslag avseende val av styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter, val av revisor, ersättning till revisorerna samt till principer för utseende av valberedning. Arvode till valberedningen ska ej utgå. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier motsvarande en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid tidpunken för emissionsbeslutet. Priset per aktie ska fastställas som ett genomsnitt av marknadskursen under 30 dagar innan teckning. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren ska vara marknadsmässiga.
För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 5 006 583 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.
Handlingar
Årsredovisningen, revisionsberättelsen och fullständiga förslag till beslut enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com, minst tre veckor före bolagsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
* * * * * *
Stockholm i april 2016
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)
För ytterligare information, kontakta/ For additional information, please contact:
Jörgen Larsson, VD/CEO, Stillfront
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO, Stillfront
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com
Nasdaq First North kortnamn: SF/ Nasdaq First North Ticker Symbol: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon/phone +46-8-4094 2120
Stillfront Group AB: Kallelse till årsstämma 18 maj, 2016 i Stillfront Group AB (publ)
PRESSMEDDELANDE
11 april 2016
Stillfront når förlikning med ScandCap
Stillfront Group AB (“Stillfront”) har ingått ett förlikningsavtal med Scandcap AB (“ScandCap”). Stillfront och ScandCap ingick ett avtal under 2012 avseende rådgivning i samband med Stillfronts förvärv av PowerChallenge Holding Limited. Avtalet innebar bland annat att upp till 22 857 teckningsoptioner med rätt att teckna aktier i Stillfront skulle utges. En mer detaljerad beskrivning av avtalet återfinns i Company Description, vilken finns tillgänglig på www.stillfront.com. Vidare ingick Stillfront och ScandCap under 2014 ett avtal avseende rådgivning i samband med företagsförvärv. Även detta avtal beskrivs i Company Description. Enligt avtalet har ScanCap rätt till ett arvode vid fullföljandet av Stillfronts förvärv av Bytro Labs GmbH.
Stillfront och ScandCap har nu ingått ett förlikningsavtal avseende de bägge ovanstående avtalen. Avtalet innebär att en potentiell utspädning med 22 857 aktier undviks. Förlikningsavtalet medför inte någon resultatpåverkan för Stillfront.
För ytterligare information, kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO, Stillfront
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av Europas ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fyra näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien och Dorado Online Games på Malta. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. Gladiators Online är ett actionmanagementspel som lanserades på Steam under fjärde kvartalet 2015.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Stillfront Group AB: Stillfront når förlikning med ScandCap
PRESSMEDDELANDE
6 april 2016
Stillfront: Fortsatt ökning av antal spelare, ökad spelarlojalitet
Stillfront Group AB (“Stillfront”) har sju spel, utöver så kallade longtail-spel, i sin portfölj varav sex är onlinespel. Stillfront följer löpande utvecklingen av antalet unika spelare av onlinespelen på månatlig (MAU – Monthly Active User) och daglig (DAU – Daily Active User) basis.
Under första kvartalet 2016 uppgick det genomsnittliga antalet MAU till 278 037 och motsvarande siffra för DAU var 80 550. Motsvarande siffror för första kvartalet 2015 var 132 631 MAU och 50 196 DAU. Första kvartalet 2016 visade alltså en ökning med 110% avseende antal MAU och 66% avseende antal DAU jämfört med första kvartalet 2015.
Under fjärde kvartalet 2015 var genomsnittligt antal MAU 277 712 och genomsnittligt antal DAU 74 161. Under första kvartalet 2016 var MAU således i stort sett oförändrat, däremot var ökningen av antalet DAU 9% jämfört med fjärde kvartalet 2015. Den förbättrade MAU/DAU kvoten – ofta kallad stickiness – indikerar att de spelare som rekryterats under andra halvan 2015 uppvisar en tilltagande aktivitet och god lojalitet. Ovanstående siffror avser de intäktsmässigt fyra största spelen, dvs Call of War, Supremacy 1914, ManagerZone Football och ManagerZone Hockey.
Ovanstående siffror är All Time High för MAU såväl som DAU.
Jörgen Larsson, Stillfronts VD, kommenterar:
“Jag kan konstatera att våra spel har en stark attraktionskraft på spelarna, och att andelen dagligen återkommande spelare har ökat. De omfattande satsningar vi gjort på spelarrekrytering under fjärde kvartalet 2015 bär nu frukt. Jag ser detta som en bekräftelse på att våra spel erbjuder spelarna underhållning under en lång tid, vilket är exakt i linje med Stillfronts strategi.”
För ytterligare information, kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO, Stillfront
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av Europas ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fyra näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien och Dorado Online Games på Malta. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. Gladiators Online är ett actionmanagementspel som lanserades på Steam under fjärde kvartalet 2015.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Stillfront Group AB: Stillfront: Fortsatt ökning av antal spelare, ökad spelarlojalitet
PRESSMEDDELANDE
26 februari 2016
Avanza Bank ny Certified Adviser för Stillfront Group
Stillfront Group AB (“Stillfront”) har utsett Avanza Bank AB till Certified Adviser, med start 2016-03-08. Fram tills dess kommer Pareto Securities AB att fortsatt agera Certified Adviser åt bolaget.
För ytterligare information, kontakta:
Sten Wranne, CFO, Stillfront
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av Europas ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fyra näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien och Dorado Online Games på Malta. Gruppens spel distribueras globalt med huvudmarknader inklusive Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades 9 februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sports-managementstrategispel som lanserades 2001. Gladiators Online är ett action-managementstrategispel som lanserades på Steam under fjärde kvartalet 2015.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser till och med 2016-03-07: Pareto Securities, telefon 08-402 50 00
Certified Adviser från och med 2016-03-08: Avanza Bank, telefon 08-4094 2120
Stillfront Group AB : Avanza Bank ny Certified Adviser för Stillfront Group
Bokslutskommuniké januari-december 2015
STILLFRONT GROUP AB (PUBL)
Kvartalet oktober – december 2015
- Nettoomsättningen uppgick till 19,7 MSEK (6,1 MSEK).
- Underliggande EBITDA, dvs EBITDA justerat för kostnadsförda investeringar, uppgick till 4,3 MSEK (-0,1 MSEK). EBITDA uppgick till 1,5 MSEK (-3,2 MSEK).
- Resultatet före skatt uppgick till -1,3 MSEK (-12,6 MSEK). Resultatet efter skatt uppgick till -2,2 MSEK (-12,6 MSEK).
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till -0,55 SEK (-4,20 SEK). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till -0,54 SEK (-4,05 SEK)[1].
- Per den 31 december uppgick likvida medel till 73,5 MSEK (4,3 MSEK).
- Framgångsrik notering på Nasdaq First North och en nyemission på 75 MSEK genomfördes i december
Helåret januari – december 2015
- Nettoomsättningen uppgick till 57,1 MSEK (29,1 MSEK).
- Underliggande EBITDA, dvs EBITDA justerat för kostnadsförda investeringar, uppgick till 12,9 MSEK (2,3 MSEK). EBITDA uppgick till 4,0 MSEK (-8,2 MSEK).
- Resultatet före skatt uppgick till -4,5 MSEK (-23,8 MSEK). Resultatet efter skatt uppgick till -6,3 MSEK (-23,8 MSEK).
- Resultat per aktie före utspädning uppgick till -1,56 SEK (-8,89 SEK). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till -1,52 SEK (-8,53 SEK)
- Per den 31 december uppgick likvida medel till 73,5 MSEK (4,3 MSEK)
- Styrelsen föreslår att bolaget ej ska ge någon utdelning avseende verksamhetsåret 2015.
Ett mycket starkt år
“2015 har varit ett mycket starkt år för Stillfront. Omsättningen ökade med 96% och underliggande EBITDA drygt femfaldigades. Den starka utvecklingen förklaras främst av en fantastisk tillväxt i spelet Call of War från Bytro, men även av god lönsamhet för Coldwood. Det konsekventa arbetet med att genomföra vår PLEX-strategi har givit fortsatt tillfredsställande resultat. Den positiva utvecklingen av vår verksamhet tillsammans med en mycket lyckad nyemission och börsnotering under fjärde kvartalet ger oss en väldigt solid plattform för fortsatt god utveckling 2016”, säger Jörgen Larsson, VD.
Fortsatt stark utveckling för Stillfront Group
Nyckeltal, koncernen
MSEK | 2015 okt-dec |
2014 okt-dec |
2015 jan-dec |
2014 jan-dec |
Nettoomsättning | 19,7 | 6,1 | 57,1 | 29,1 |
Omsättningstillväxt | 220% | 96% | ||
Underliggande EBITDA | 4,3 | -0,1 | 12,9 | 2,3 |
Underliggande EBITDA-marg | 21,8% | Neg | 22,6% | 7,8% |
EBITDA | 1,5 | -3,2 | 4,0 | -8,2 |
EBITDA-marg | 7,4% | Neg | 7,1% | Neg |
Resultat före skatt | -1,3 | -12,6 | -4,5 | -23,8 |
[1] Resultat per aktie är beräknat efter sammanslagning av aktier 7:1 och slutförd indragning av aktier.
Stillfront Group AB : Stillfront Bokslutskommuniké januari-december 2015
PRESSMEDDELANDE
13 januari 2016
Stillfront redovisar stark spelartillväxt med 33% i fjärde kvartalet 2015
Stillfront Group AB (“Stillfront”) har sju spel, utöver så kallade longtail-spel, i sin portfölj varav sex är onlinespel. Stillfront följer löpande utvecklingen av antalet unika spelare av onlinespelen på månatlig (MAU – Monthly Active User) och daglig (DAU – Daily Active User) basis.
Under fjärde kvartalet 2015 uppgick det genomsnittliga antalet MAU till 277.712 och motsvarande siffra för DAU var 74.161 i genomsnitt under kvartalet. Motsvarande siffror för tredje kvartalet 2015 var 209.377 respektive 55.857. Ökningen av antalet MAU är således 33% och ökningen av antalet DAU 33%. Ovanstående siffror avser de intäktsmässigt fyra största spelen, dvs Call of War, Supremacy 1914, ManagerZone Football och ManagerZone Hockey.
Ovanstående siffror är All Time High för MAU såväl som DAU.
Jörgen Larsson, Stillfronts VD, kommenterar:
“Ökningen av antalet spelare är en kvittens på att Stillfronts strategi att erbjuda spel med lång livslängd fungerar. En strukturerad marknadsföring med noggrann analys och utvärdering har även bidragit till den starka tillväxten.”
För ytterligare information, kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO, Stillfront
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av Europas ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fyra näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien och Dorado Online Games på Malta. Gruppens spel distribueras globalt med huvudmarknader inklusive Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och förväntas lanseras under första halvåret 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sports-managementstrategispel som lanserades 2001. Gladiators Online är ett action- managementstrategispel som lanserades på Steam under fjärde kvartalet 2015.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Pareto Securities telefon 08-402 50 00
Stillfront Group AB: Stillfront redovisar stark spelartillväxt med 33% i fjärde kvartalet 2015
PRESSMEDDELANDE
14 December 2015
Stillfront meddelar att försäljningsstart för spelet Unravel är 9 februari 2016
Stillfront Group AB (“Stillfront”) meddelar idag att försäljningen av spelet Unravel kommer att starta den 9 februari 2016. Unravel, som har utvecklats av Stillfronts studio Coldwood i samarbete med Electronic Arts Inc., EA, (NASDAQ:EA) har tilldelats över 20 utmärkelser vid de ledande spelmässorna E3 och gamescom. Unravel är ett så kallat pusselplattformspel för PC, Sony PlayStation och Microsoft Xbox. Unravel kommer att marknadsföras globalt av EA bland annat via EAs onlinebutik Origin, PlayStation Network, Xbox Games Store och ett antal andra kanaler.
Unravel trailers finns på www.unravelgame.com.
Jörgen Larsson, Stillfronts VD, kommenterar:
“Unravel utgör en viktig milstolpe för Coldwood och Stillfront. Coldwood har med Unravel skapat ett unikt koncept som hyllats av branschexperter såväl som allmänheten. Spelkonceptet med sina vackra miljöer och finurliga pusselproblem tilltalar en bred publik. Tillsammans med hela teamet på Coldwood ser jag fram emot försäljningsstarten och den därpå följande försäljningsutvecklingen.”
Martin Sahlin, Creative Director på Coldwood, kommenterar:
“Spel är en kraftfull plattform, som både kan inspirera och beröra människor. Med Unravel hoppas vi göra just det. Garnet representerar kärlek och relationer mellan människor, och Yarnys uppdrag är att laga brustna band. Längs vägen kommer din skicklighet att testas med miljöbaserade pussel inspirerade av vårt hem i norra Sverige.”
För ytterligare information, kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO, Stillfront
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av Europas ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fyra näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien och Dorado Online Games på Malta. Gruppens spel distribueras globalt med huvudmarknader inklusive Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och förväntas lanseras under första halvåret 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sports-management-strategispel som lanserades 2001. Gladiators Online är ett action management-strategispel som lanserades på Steam under fjärde kvartalet 2015.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Pareto Securities telefon 08-402 50 00
Stillfront Group AB: Stillfront meddelar att försäljningsstart för spelet Unravel är 9 februari 2016
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
8 december 2015
Handeln i Stillfronts aktier på Nasdaq First North inleds idag
Stillfront Group AB (“Stillfront” eller “Bolaget”) meddelar att handeln på Nasdaq First North, Stockholm inleds idag under tickern “SF”. Som tidigare har meddelats har Stillfront utfört en riktad nyemission av aktier i samband med noteringen (“Erbjudandet”). Utfallet för Erbjudandet i samband med noteringen presenterades den 4 december. Intresset för Erbjudandet var stort både från allmänheten och svenska och utländska institutionella investerare, vilket resulterade i cirka 800 nya aktieägare. Erbjudandet övertecknades flera gånger.
Jörgen Larsson, VD och grundare kommenterar:
“Tillsammans med alla medarbetare i Stillfront, är jag stolt och glad över det stora intresset som visats för att bli aktieägare i Stillfront. Vi välkomnar våra nya aktieägare och ser fram emot att accelerera vår affärsstrategi som ett börsnoterat bolag, vilket har möjliggjorts av det tillväxtkapital som tagits in i erbjudandet.”
Rådgivare
Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner åt Stillfront i samband med Erbjudandet och DLA Nordic är legal rådgivare åt Stillfront. Pareto Securities är Certified Adviser.
För ytterligare information, kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO, Stillfront
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av Europas ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fyra näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien och Dorado Online Games på Malta. Gruppens spel distribueras globalt med huvudmarknader inklusive Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och förväntas lanseras under första halvåret 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sports-management-strategispel som lanserades 2001. Gladiators Online är ett action management-strategispel som lanserades på Steam under fjärde kvartalet 2015.
Stillfront Group AB (publ)
Storgatan 8
582 23 Linköping
Sverige
Org.nr. 556721-3078
ir@stillfront.com
www.stillfront.com
Kortnamn: SF
Pareto Securities AB är bolagets Certified Adviser, telefon +46 8 402 50 00.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande lämnas inte, och får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och har inte erbjudits eller sålts i USA. Bolaget har därmed inte registrerat någon del av erbjudandet i USA.
Erbjudandet av värdepapper som genomförts inför noteringen har skett i enlighet med tillämpliga undantag i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument och direktiv 2003/71/EG (tillsammans med ändringar och implementeringsåtgärder i relevanta medlemsstater enligt direktivet, “Prospektdirektivet“). Erbjudandet skedde genom en riktad nyemission och på basis av ett informationsmemorandum framtaget av Stillfront. Informationsmemorandumet utgör inte ett prospekt enligt Prospektdirektivet. Inget prospekt enligt Prospektdirektivet och som godkänts av Finansinspektionen har upprättats av Stillfront i samband med Erbjudandet.
Med avseende på varje medlemsstat inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet som har implementerat Prospektdirektivet (en “Relevant Medlemsstat“) har inga åtgärder vidtagits till dags dato för att erbjuda allmänheten värdepapper som kräver att ett prospekt offentliggörs i någon Relevant Medlemsstat. I varje Relevant Medlemsstat har erbjudandet endast adresserats till och riktats till “kvalificerade investerare” (såsom definierade i Prospektdirektivet eller i enlighet med tillämplig lagstiftning) eller i enlighet med andra tillämpliga undantag i lag om handel med finansiella instrument eller Prospektdirektivet. Vid tillämpning härav ska uttrycket “ett erbjudande till allmänheten av värdepapper” i någon Relevant Medlemsstat innebära kommunikation, i varje form, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de värdepapper som erbjuds för att en investerare ska kunna besluta om att köpa värdepapper, såsom detta kan variera i sådan Relevant Medlemsstat till följd av implementeringen av Prospektdirektivet i sådan Relevant Medlemsstat.
Pareto Securities har företrätt Stillfront och ingen annan i samband med Erbjudandet och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Stillfront för tillhandahållandet av skydd som erbjuds till dess klienter eller för tillhandahållandet av rådgivning i samband med Erbjudandet och/eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i detta pressmeddelande. Pareto Securities åtar sig inget som helst ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller underförstått, avseende innehållet i detta pressmeddelande, inklusive dess riktighet, dess fullständighet eller verifiering eller för något annat uttalande som gjorts eller avsetts att göras av Pareto Securities, eller å dess vägnar, i samband med Stillfront och Erbjudandet, och inget i detta pressmeddelande är, eller skall förlitas på som, ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, oavsett vad avser det förflutna eller framtiden. I enlighet härmed frånsäger sig Pareto Securities i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag allt ansvar oavsett om det hänför sig till skadestånd, avtal eller annorledes som det annars skulle ha vad avser detta pressmeddelande eller något sådant uttalande.
Stillfront Group AB : Handeln i Stillfronts aktier på Nasdaq First North inleds idag
För information vänligen följ länken:
https://www.stillfront.com/listing
För ytterligare information, kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO, Stillfront
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av Europas ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fyra näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien och Dorado Online Games på Malta. Gruppens spel distribueras globalt med huvudmarknader inklusive Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och förväntas lanseras under första halvåret 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagement-strategispel som lanserades 2001. Gladiators Online är ett actionmanagement-strategispel som lanserades på Steam under fjärde kvartalet 2015.
Stillfront Group AB (publ)
Storgatan 8
582 23 Linköping
Sverige
Org.nr. 556721-3078
ir@stillfront.com
www.stillfront.com
Stillfront offentliggör utfallet av erbjudandet – handel på Nasdaq First North inleds på tisdag 8 december 2015
Inbjudan till bolagspresentation onsdagen 25 november 2015 klockan 12.15 på Operaterassen, Karl XII:s torg i Stockholm.
Stillfronts VD Jörgen Larsson och CFO Sten Wranne presenterar bolaget inför den planerade kapitalanskaffningen och noteringen på First North. Presentationen kommer att hållas på svenska med bilder på engelska. Presentationen kan även ses i efterhand på www.financialhearings.com och www.stillfront.com.
Börsdagen är ett samarbete mellan Avanza Bank, Financial Hearings, och Placera.
O.S.A via www.financialhearings.com alternativt via mail till hearings@financialhearings.com.
Välkommen!
För ytterligare information, kontakta:
Sten Wranne, CFO, Stillfront
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com
E-post: ir@stillfront.com
Våra pressmeddelanden finns på www.stillfront.com.
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av Europas ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fyra näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien och Dorado Online Games på Malta. Gruppens spel distribueras globalt med huvudmarknader inklusive Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och förväntas lanseras under första halvåret 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sports management-strategispel som lanserades 2001. Gladiators Online är ett action management-strategispel som lanserades på Steam under fjärde kvartalet 2015.
Stillfront Group AB (publ)
Storgatan 8
582 23 Linköping
Sverige
Org.nr. 556721-3078
ir@stillfront.com
www.stillfront.com
Stillfront bjuder in till presentation på Avanza Banks Börsdag
Stockholm den 18 november 2015
För information vänligen följ länken:
https://www.stillfront.com/listing
För ytterligare information, kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO, Stillfront
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com
Våra pressmeddelanden finns på www.stillfront.com.
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av Europas ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fyra näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien och Dorado Online Games på Malta. Gruppens spel distribueras globalt med huvudmarknader inklusive Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och förväntas lanseras under första halvåret 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sports management-strategispel som lanserades 2001. Gladiators Online är ett action management-strategispel som lanserades på Steam under fjärde kvartalet 2015.
Stillfront Group AB (publ)
Storgatan 8
582 23 Linköping
Sverige
Org.nr. 556721-3078
ir@stillfront.com
www.stillfront.com
Stillfront offentliggör avsikt att genomföra en kapitalanskaffning genom en riktad nyemission och en efterföljande notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North, Stockholm
Juli-september 2015
· Nettoomsättningen uppgick till 14,7 MSEK (7,8 MSEK).
· Underliggande EBITDA(1), dvs EBITDA justerat för kostnadsförda investeringar, uppgick till 3,6 MSEK (0,7 MSEK). EBITDA uppgick till 1,3 MSEK (-0,9 MSEK).
· Resultatet före skatt uppgick till -0,7 MSEK (-3,0 MSEK). Resultatet efter skatt uppgick till -1,1 MSEK (-3,0 MSEK).
· Resultat per aktie före utspädning uppgick till -0,36 SEK (-0,96 SEK). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till -0,36 SEK (-0,93 SEK).(2)
· Per den 30 september uppgick likvida medel till 6,1 MSEK (8,3 MSEK).
Januari-september 2015
· Nettoomsättningen uppgick till 37,4 MSEK (22,9 MSEK).
· Underliggande EBITDA(1), dvs EBITDA justerat för kostnadsförda investeringar, uppgick till 8,6 MSEK (2,3 MSEK). EBITDA uppgick till 2,6 MSEK (-4,9 MSEK).
· Resultatet före skatt uppgick till -3,2 MSEK (-11,2 MSEK). Resultatet efter skatt uppgick till -4,0 MSEK (-11,2 MSEK).
· Resultat per aktie före utspädning uppgick till -1,31 SEK (-3,70 SEK). Resultat per aktie efter utspädning uppgick till -1,27 SEK (-3,60 SEK).(2)
· Per den 30 september uppgick likvida medel till 6,1 MSEK (8,3 MSEK).
Fortsatt stark utveckling
“Vi ser en fortsatt stark utveckling under perioden. Spelet Call of War från Bytro som lanserades i maj, har under kvartalet fortsatt sin snabba tillväxt. Coldwood presenterade spelet Unravel på världens viktigaste spelmässa, E3, i Los Angeles i juni. Unravel fick priset för “Best Strategy Game” på gamescom, den globala spelmässan i Köln. Vi planerar att lansera Unravel tillsammans med EA under första halvåret 2016″, säger Jörgen Larsson, VD.
“Stillfront Group och dess ägare har beslutat att påbörja förberedelserna inför en eventuell notering på Nasdaq First North i Stockholm. Vi återkommer med information när styrelsen har fattat beslut i dessa frågor”, säger Per Skyttvall, styrelsens ordförande.
Verkställande direktörens kommentar
Stillfront Group fortsätter sin spännande resa. Hittills under 2015 kan vi konstatera att vårt tyska dotterbolag Bytro har lanserat sitt senaste spel Call of War på ett mycket framgångsrikt sätt. Spelet lanserades i maj 2015 och hade i september intäkter uppgående till 1,8 MSEK.
Lanseringen av Unravel, det senaste spelet från dotterbolaget Coldwood, har gett en fantastisk respons från såväl branschfolk som konsumenter. Spelet har lanserats på de två största mässorna i spelvärlden, E3 och gamescom, och har där fått ett tjugotal utmärkelser. Försäljningsstarten av Unravel kommer att ske under första halvåret 2016 tillsammans med Electronic Arts, EA.
ManagerZone, som drivs av vårt dotterbolag PowerChallenge, med sportmanagerspel för fotboll och ishockey, visar fortsatt mycket lojala spelare. ManagerZone Football som lanserades 2001 har fortfarande spelare som har varit med sedan lanseringen. Under året har goda resultat uppnåtts genom det systematiska arbetet med att höja kvalitet, förbättra omsättning per betalande spelare samt göra plattformen skalbar. Detta skapar goda förutsättningar för tillväxt under de kommande åren, både på befintliga sporter men även genom att addera nya sporter på befintlig plattform.
Det är också glädjande att se att vår underliggande EBITDA för delårsperioden uppgår till 8,6 MSEK. Det tyder på att vår strategi PLEX fungerar. Stillfronts strategi är att ha en portfölj av spel (P) genom vilket titel- och teknikrisker kan reduceras. Spelen ska kunna spelas med behållning under lång tid (L). Genom att använda en teknisk struktur med spelmotorer (Engines – E) kan kostnadseffektivitet genom skalbarhet uppnås. Slutligen erbjuder Stillfront spel på många olika tekniska plattformar (Cross-Platform – X).
Stillfront Group undersöker möjligheterna till en nyemission och efterföljande notering på Nasdaq First North. Vi återkommer med information när styrelsen fattat beslut i dessa frågor.
Det är med stor tillförsikt jag blickar framåt. Vår tillväxtstrategi fungerar och konsumenterna uppskattar våra produkter. Med den skalbara affärsmodell vi har rymmer detta många möjligheter kommande år.
-Jörgen Larsson, VD
Om Stillfront
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel – med visionen att bli en av Europas ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fyra näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien och Dorado Online Games på Malta. Gruppens spel distribueras globalt med huvudmarknader inklusive Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika.
Utvalda Spel
Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och förväntas lanseras under första halvåret 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sports management-strategispel som lanserades 2001. Gladiators Online är ett action management-strategispel som lanserades på Steam under fjärde kvartalet 2015.
För ytterligare information, kontakta:
Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Sten Wranne, CFO, Stillfront
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com
Fotnoter
(1) Underliggande EBITDA exkluderar kostnader ansedda av företagsledningen som “kostnadsförda investeringar”. Dessa justeringar har inte blivit reviderade eller översiktligt granskade.
(2) Resultat per aktie är beräknat efter sammanslagning av aktier 7:1 och pågående indragning av aktier.