Press releases

Jörgen Larsson, vd, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska. 

För att delta via webcast:

Om du önskar delta via webcast gå in på länken nedan.
https://ir.financialhearings.com/stillfront-q1-report-2024

För att delta via telefon:

Om du önskar delta via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa frågor muntligen.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=50048606

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom fysiskt deltagande eller genom poströstning.

RÄTT ATT DELTA

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 3 maj 2024, och
• anmäla sig för deltagande på bolagsstämman senast tisdagen den 7 maj 2024, enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande” nedan, alternativt genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan.

ANMÄLAN FÖR FYSISKT DELTAGANDE

Anmälan för fysiskt deltagande på bolagsstämman kan göras via post till Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm eller via e-post till agm@stillfront.com. Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken. Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas till ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2024/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.

POSTRÖSTNING

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda ett särskilt formulär. Formuläret för poströstning finns tillgängligt och kan även ges in via följande webblänk https://app.verified.eu/web/postrosta2022/?source=stillfront14maj2024. Formuläret kan även skickas via post till Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm. Komplett poströstningsformulär ska vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 7 maj 2024. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande genom poströstning på årsstämman.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten (i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2024/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande” ovan. Det innebär att en anmälan endast genom poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att få delta i årsstämman fysiskt eller genom att avge poströst måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande blir upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 3 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 7 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
10. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelse och styrelsens ordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Everguild Ltd.
15. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Jawaker FZ LLC
16. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Sandbox Interactive GmbH
17. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Six Waves Inc.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
21. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2024/2028)
22. Beslut om (a) emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028 och (b) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028
23. Beslut om (a) emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 och (b) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2027
24. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2024/2028
25. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023/2027
26. Stämmans avslutande

HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Katarina G. Bonde utses till ordförande vid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättas av Poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande vid årsstämman samt mottagna poströster.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår, i enlighet med det i årsredovisningen intagna förslaget om vinstdisposition, att till förfogande stående vinstmedel om 13 476 280 431 kronor balanseras i ny räkning.

Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
(punkt 8 c)

Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

(i) Katarina G. Bonde, styrelseordförande och styrelseledamot

(ii) Jan Samuelson, tidigare styrelseordförande och styrelseledamot

(iii) Erik Forsberg, styrelseledamot

(iv) Birgitta Henriksson, styrelseledamot

(v) Marcus Jacobs, styrelseledamot

(vi) David Nordberg, styrelseledamot

(vii) Ulrika Viklund, styrelseledamot

(viii) Jörgen Larsson, VD

Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 10)

Valberedningen förslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 2 355 000 kronor (2 250 000 kronor föregående år), varav 780 000 kronor (750 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 315 000 kronor (300 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöter som väljs av årsstämman.

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 350 000 kronor (325 000 kronor), varav 250 000 kronor (250 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 100 000 kronor (75 000 kronor) till ledamoten i revisionsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i HR-utskottet (tidigare ersättningsutskottet) för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 150 000 kronor (105 000 kronor), varav 100 000 kronor (70 000 kronor) till HR-utskottets ordförande och 50 000 kronor (35 000 kronor) till ledamoten i HR-utskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelsens ordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår till styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2025:

(i) Maria Hedengren (nyval)

(ii) Lars-Johan Jarnheimer (nyval)

(iii) Erik Forsberg (omval)

(iv) Katarina G. Bonde (omval)

(v) Marcus Jacobs (omval)

(vi) David Nordberg (omval)

Valberedningen föreslår vidare omval av Katarina G. Bonde till styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

Maria Hedengren har 25 års erfarenhet från ledande positioner i internationella tillväxtföretag, bl.a. CFO för NetEnt och iZettle samt VD för Readly, och hon är idag verksam i ett flertal styrelser, som investerare samt som venture partner på ett globalt riskkapitalbolag. Lars-Johan Jarnheimer har över 40 års erfarenhet från multinationella bolag såsom Tele2 och Millicom, H&M, IKEA och mediabolaget Egmont Group. Idag är han styrelseordförande i Telia Company, Inka Holding (IKEA), Elite Hotels och Arvid Nordqvist samt styrelseledamot i SAS.

Birgitta Henriksson och Ulrika Viklund har meddelat valberedningen att de inte ställer upp för omval vid årsstämman 2024.

Val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, om årsstämman beslutar om omval i enlighet med valberedningens förslag, kommer Nicklas Kullberg (som idag är Bolagets huvudansvarige revisor) att utses till huvudansvarig revisor.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Everguild Ltd. (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier i Bolaget till säljarna av Everguild Ltd. i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). I första hand ska tilläggsköpeskillingen betalas genom överlåtelse av Bolagets egna aktier, förutsatt att Bolaget innehar egna aktier och det bedöms fördelaktigt att erlägga tilläggsköpeskillingen genom överlåtelse av egna aktier. I andra hand ska tilläggsköpeskillingen betalas (helt eller delvis) genom emission av nya aktier. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 220 122 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 15 408,54 kronor genom emission av högst 220 122 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Everguild Ltd.

3. Teckningskursen ska uppgå till 11,058 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagarna före och de fem (5) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2024.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 183 927,06 brittiska pund. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 220 122 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Everguild Ltd.

3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 11,058 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagarna före och de fem (5) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2024, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 183 927,06 brittiska pund. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Everguild Ltd.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 338 308,81 brittiska pund, varav ca. 43,49 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Everguild Ltd.:s årsredovisning för 2023 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna 14 (a) och 14 (b) ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 220 122 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Everguild Ltd. är berättigade till att uppgå till cirka 176 098. För att ge Bolaget viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 14 (a) och 14 (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Jawaker FZ LLC (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier i Bolaget till säljarna av Jawaker FZ LLC i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). I första hand ska tilläggsköpeskillingen betalas genom överlåtelse av Bolagets egna aktier, förutsatt att Bolaget innehar egna aktier och det bedöms fördelaktigt att erlägga tilläggsköpeskillingen genom överlåtelse av egna aktier. I andra hand ska tilläggsköpeskillingen betalas (helt eller delvis) genom emission av nya aktier. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 14 698 006 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 1 028 860,42 kronor genom emission av högst 14 698 006 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Jawaker FZ LLC.

3. Teckningskursen ska uppgå till 10,774 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2024.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 15 143 425,68 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 14 698 006 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Jawaker FZ LLC.

3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 10,774 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2024, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 15 143 425,68 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Jawaker FZ LLC.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 40 382 474,00 amerikanska dollar, varav ca. 30,00 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Jawaker FZ LLC:s årsredovisning för 2023 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna 15 (a) och 15 (b) ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 14 698 006 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Jawaker FZ LLC är berättigade till att uppgå till cirka 11 758 404. För att ge Bolaget viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 15 (a) och 15 (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Sandbox Interactive GmbH (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier i Bolaget till säljarna av Sandbox Interactive GmbH i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). I första hand ska tilläggsköpeskillingen betalas genom överlåtelse av Bolagets egna aktier, förutsatt att Bolaget innehar egna aktier och det bedöms fördelaktigt att erlägga tilläggsköpeskillingen genom överlåtelse av egna aktier. I andra hand ska tilläggsköpeskillingen betalas (helt eller delvis) genom emission av nya aktier. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 3 566 928 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 249 684,96 kronor genom emission av högst 3 566 928 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Sandbox Interactive GmbH.

3. Teckningskursen ska uppgå till 10,813 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före och de tio (10) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2024.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 3 414 592,88 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 3 566 928 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Sandbox Interactive GmbH.

3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 10,813 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före och de tio (10) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2024, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 3 414 592,88 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Sandbox Interactive GmbH.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 12 194 973,15 euro, varav ca. 22,40 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Sandbox Interactive GmbH:s årsredovisning för 2023 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna 16 (a) och 16 (b) ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 3 566 928 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Sandbox Interactive GmbH är berättigade till att uppgå till cirka 2 853 543. För att ge Bolaget viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 16 (a) och 16 (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Six Waves Inc. (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier i Bolaget till säljarna av Six Waves Inc. i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). I första hand ska tilläggsköpeskillingen betalas genom överlåtelse av Bolagets egna aktier, förutsatt att Bolaget innehar egna aktier och det bedöms fördelaktigt att erlägga tilläggsköpeskillingen genom överlåtelse av egna aktier. I andra hand ska tilläggsköpeskillingen betalas (helt eller delvis) genom emission av nya aktier. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 390 110 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 27 307,70 kronor genom emission av högst 390 110 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Six Waves Inc.

3. Teckningskursen ska uppgå till 10,774 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2024.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 401 932,19 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 390 110 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Six Waves Inc.

3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 10,774 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2024, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 401 932,19 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Six Waves Inc.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 1 398 481,91 amerikanska dollar, varav ca. 22,99 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Six Waves Inc.:s årsredovisning för 2023 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna 17 (a) och 17 (b) ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 390 110 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Six Waves Inc. är berättigade till att uppgå till cirka 312 083. För att ge Bolaget viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 17 (a) och 17 (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i Bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp av egna aktier på följande huvudsakliga villkor:

1. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq Stockholm.

2. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.

3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget ska uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera Bolagets kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar, inklusive tilläggsköpeskillingar, eller i samband med leverans av aktier till deltagare i Bolagets incitamentsprogram. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärv enligt bemyndigandet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier intill det antal aktier som vid var tid innehas av Bolaget.

Överlåtelse av egna aktier får ske för att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar. Överlåtelse av egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm till ett bedömt marknadsvärde och får då även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, med bestämmelse om apport eller genom kvittning. Överlåtelse av egna aktier får även ske genom försäljning på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2024/2028) (punkt 21)

Inrättande av aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för 2024/2028

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att införa ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen (”LTIP 2024/2028”) på de huvudsakliga villkor som anges nedan.

Syftet med LTIP 2024/2028

Som en internationell koncern verksam inom en industri där arbetsgivare konkurrerar om toppkandidater måste Stillfront kunna erbjuda ett globalt gångbart och attraktivt ersättningspaket. Totalersättningen ska möjliggöra för Stillfront att behålla och rekrytera anställda på ett konkurrenskraftigt, prestationsdrivet och skäligt sätt. Som en del av totalersättningen har styrelsen beslutat att föreslå ett långsiktigt incitamentsprogram för 2024/2028. Styrelsen anser att LTIP 2024/2028 kommer vara till nytta för både Bolaget och Bolagets aktieägare eftersom det förväntas bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kompetenta medarbetare, medföra ökad motivation samt stärka Stillfronts finansiella utveckling och långsiktiga värdeskapande. Stillfront har som ambition att även framgent föreslå program av likande karaktär för beslut av årsstämman.

Tilldelning av Aktierätter

Högst 2 100 000 aktierätter (”Aktierätter”) ska erbjudas till högst 72 deltagare, bestående av den verkställande direktören, ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen. Styrelseledamöter ska inte äga rätt att delta i LTIP 2024/2028. Deltagare i LTIP 2024/2028 tilldelas vederlagsfritt Aktierätter som berättigar till aktier i Bolaget. Tilldelning av Aktierätter kan ske till och med dagen före årsstämman 2025.

Aktierätter ska erbjudas deltagare i LTIP 2024/2028 enligt följande:

*Aktiekursen som används för att beräkna värdet av de underliggande aktierna, och därmed även maximalt antal Aktierätter som kan tilldelas respektive kategori 3-deltagare, ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Stillfronts aktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under en period om tio handelsdagar omedelbart före det att deltagarna erbjuds delta i LTIP 2024/2028.

Huvudsakliga villkor för Aktierätterna

Följande huvudsakliga villkor ska gälla för Aktierätterna:

1. Varje intjänad Aktierätt berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla en (1) aktie i Bolaget från och med dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2028 till och med sju dagar därefter. Tiden för leverans av aktier ska kunna förlängas av styrelsen om deltagare är förhindrade att erhålla aktier på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

2. Intjäning av tilldelade Aktierätter är villkorat av fyra mål: att Bolagets finansiella mål avseende årlig organisk intäktstillväxt[1] och lönsamhet[2] (ett ”Finansiellt mål” och gemensamt de ”Finansiella målen”) samt Bolagets ESG-mål avseende Employee Net Promoter Score (eNPS)[3] och implementering av Stillfronts Dataskyddsprogram[4] (ett ”ESG-mål” och gemensamt ”ESG-målen”) uppfylls under räkenskapsåren 2024, 2025, 2026 och 2027 (var och ett av de Finansiella Målen och ESG-målen ett ”Prestationskriterium” och gemensamt ”Prestationskriterierna”).

Uppfyllelse av ett Finansiellt mål under respektive räkenskapsår medför att 8,33 % (1/12) av de tilldelade Aktierätterna intjänas. Uppfyllelse av ett ESG-mål under respektive räkenskapsår medför att 4,17 % (1/24) av de tilldelade Aktierätterna intjänas. Om något av Prestationskriterierna inte uppfylls för ett visst räkenskapsår, sker ingen intjäning relaterad till sådant Prestationskriterium för det relevanta räkenskapsåret (redan intjänade Aktierätter, samt möjligheten att intjäna Aktierätter under framtida räkenskapsår, påverkas inte). Om inget Prestationskriterium uppfylls kan intjäning av tilldelade Aktierätter ske med 0 % och om samtliga Prestationskriterium uppfylls kan intjäning av tilldelade Aktierätter ske med 25 % per räkenskapsår. En deltagare ska dock inte ha rätt att utnyttja intjänade Aktierätter före den dag som framgår av punkten 1 ovan.

Styrelsen kommer att besluta om utfallet av Prestationskriterierna för respektive räkenskapsår i samband med offentliggörande av bokslutskommunikén för det aktuella räkenskapsåret.

Styrelsen anser att de föreslagna Prestationskriterierna är en effektiv metod att sammanlänka intressen mellan ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen å ena sidan, samt koncernens anställda, kunder och Bolagets aktieägare å andra sidan.

Om styrelsen ändrar Bolagets finansiella mål under löptiden för LTIP 2024/2028 kan de Finansiella målen komma att justeras i motsvarande mån.

3. Om deltagaren upphör att vara anställd i Stillfrontkoncernen förloras, med vissa specifika undantag, rätten till samtliga intjänade Aktierätter.

4. Antalet aktier som Aktierätterna berättigar till kan komma att omräknas vid bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

5. Aktierätterna får inte överlåtas eller pantsättas.

6. Deltagare i LTIP 2024/2028 ska ingå avtal med Bolaget avseende de fullständiga villkoren för LTIP 2024/2028, och styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att upprätta och ingå sådana avtal med deltagarna.

7. För det fall deltagare inte kan erhålla aktier enligt tillämplig lag, till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen besluta om att erbjuda deltagare tilldelning i kontanter. Villkoren ska dock inte vara mer förmånliga för deltagare än vad som följer av detta förslag.

8. Styrelsen ska ha rätt att göra justeringar i villkoren för Aktierätterna om betydande ändringar i koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Aktierätterna inte längre är lämpliga. Sådana justeringar får endast göras om de görs för att uppfylla det huvudsakliga syftet med LTIP 2024/2028.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal

LTIP 2024/2028 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad under intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på antaganden om (i) att samtliga Aktierätter tilldelas vid den initiala tilldelningen, (ii) en personalomsättning om 15 %, (iii) ett aktiepris om 9 kronor vid tidpunkten för leverans av aktier enligt Aktierätterna samt (iv) genomsnittliga sociala avgifter om 13 %. De totala IFRS 2-kostnaderna för LTIP 2024/2028 vid full tilldelning beräknas till ungefär 32 miljoner kronor vilket motsvarar ungefär 2,6 % av Bolagets totala personalkostnader för 2023. Kostnaderna fördelas jämnt över åren 2024–2028. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala avgifter, och administrationskostnader för programmet. Sociala avgifter har beräknats baserat på en initial aktiekurs om 9 kronor som ökar med 15 % på årlig basis. Administrationskostnader har beräknats till mindre än 1 miljon kronor.

Om LTIP 2024/2028 hade implementerats under 2023 och Bolaget hade haft kostnader i enlighet med exemplet i stycket ovan skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2023 ha minskat med 0,06 kronor till -0,05 kronor och EBITDA[5] för räkenskapsåret 2023 ha minskat med 32 miljoner kronor till 2 305 miljoner kronor. Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.

Om teckningsoptioner tilldelas och konverteras för att fullgöra åtagandena enligt LTIP 2024/2028 beräknas antalet utestående aktier öka med högst 2 100 000 aktier. En sådan maximal ökning skulle resultera i en utspädning med cirka 0,40 % beräknat på antalet utestående aktier per dagen för kallelsen till årsstämman. De ovan angivna beräkningarna förutsätter att Stillfronts förpliktelser enligt LTIP 2024/2028 säkerställs med teckningsoptionsarrangemang.

Leverans av aktier

Styrelsen har övervägt följande alternativ för att leverera aktier i Bolaget till deltagarna i LTIP 2024/2028.

Som huvudalternativ föreslår styrelsen att Bolaget ska säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2024/2028 genom emission och efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med punkterna 22 (a) och 22 (b) i dagordningen (”Teckningsoptionsarrangemanget”).

Utöver Teckningsoptionsarrangemanget föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att Bolaget ska kunna använda återköpta aktier för att möjliggöra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2024/2028 i enlighet med punkt 24 i dagordningen.

Skulle årsstämman inte besluta att godkänna Teckningsoptionsarrangemanget, eller om Bolaget inte kan använda återköpta aktier som leverans (för att stämman inte godkänner förslaget om överlåtelse av egna aktier enligt punkt 24 i dagordningen, eller av annat skäl), är styrelsens avsikt att Bolaget ska ingå ett s.k. aktieswapavtal med tredje part för att säkra den finansiella exponeringen av LTIP 2024/2028. Ett sådant arrangemang skulle innebära att Stillfront ingår avtal med en tredje part om att sådan tredje part ska kunna förvärva aktier i Bolaget i eget namn och därefter överlåta aktierna till deltagare i LTIP 2024/2028. Detta alternativ medför väsentligt högre kostnader för Bolaget och avses därför endast utnyttjas om inget av de ovan nämnda leveransalternativen kan utnyttjas.

Förberedelser och hantering av LTIP 2024/2028

Stillfronts HR-utskott har upprättat förslaget till LTIP 2024/2028 i nära samråd med styrelsen i Bolaget och externa rådgivare. Styrelsen eller HR-utskottet ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för LTIP 2024/2028 inom ramen för de villkor och riktlinjer som årsstämman beslutar om.

Information om andra långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Stillfront

Stillfront har för närvarande fyra pågående långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

LTIP 2020/2024 är ett teckningsoptionsprogram om ursprungligen 350 000 teckningsoptioner för nio nyckelpersoner i Bolaget. Totalt tecknades 277 000 teckningsoptioner vilka, efter omräkning till följd av den aktiesplit och företrädesemission som genomfördes av Bolaget under 2020 respektive 2022, kan ge rätt att teckna sammanlagt 3 091 432 aktier. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer utspädningen att uppgå till cirka 0,59 %.

LTIP 2021/2025 är ett personaloptionsprogram om högst 3 500 000 personaloptioner för ledningsgruppen och nyckelpersoner på studionivå, totalt 48 deltagare. Efter omräkning till följd av den företrädesemission som genomfördes av Bolaget under 2022 kan personaloptionerna ge rätt till sammanlagt 3 906 127 aktier. Ingen utspädning tillkommer till följd av LTIP 2021/2025 (där eventuell leverans av aktier säkrats genom ett aktieswapavtal med Nordea Bank Abp, filial i Sverige).

LTIP 2022/2026 är ett aktiebaserat incitamentsprogram om högst 2 000 000 aktierätter för ledningsgruppen och nyckelpersoner inom Stillfrontkoncernen, totalt 46 deltagare. Aktierätterna kan ge rätt att teckna sammanlagt 2 000 000 aktier, motsvarande en utspädning om maximalt cirka 0,38 %. Bolaget säkrar leverans av aktier under programmet i form av teckningsoptionsarrangemang och/eller överlåtelse av återköpta egna aktier.

LTIP 2023/2027 är ett aktiebaserat incitamentsprogram om högst 2 024 200 aktierätter för ledningsgruppen och nyckelpersoner inom Stillfrontkoncernen, totalt 45 deltagare. Aktierätterna kan ge rätt att teckna sammanlagt 2 024 200 aktier, motsvarande en utspädning om maximalt cirka 0,39 %. För närvarande har leverans av aktier under programmet inte säkrats men styrelsen föreslår säkring i form av ett teckningsoptionsarrangemang och/eller överlåtelse av återköpta egna aktier under punkterna 23 och 25 i dagordningen.

Den totala potentiella utspädningen för samtliga aktierelaterade incitamentsprogram i Stillfront (beräknat på programmens respektive totala storlek), inklusive LTIP 2024/2028, och förutsatt att styrelsens förslag avseende säkring för LTIP 2023/2027 i form av ett teckningsoptionsarrangemang och/eller överlåtelse av återköpta egna aktier under punkterna 23 och 25 i dagordningen godkänns, kommer uppgå till cirka 1,75 % (varav cirka 0,40 % avser den potentiella utspädningen i LTIP 2024/2028 för det fall leverans av aktier har säkrats genom Teckningsoptionsarrangemanget).

Beslut om (a) emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028 och (b) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028 (punkt 22)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028 samt (b) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028, för att säkerställa leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2024/2028 som föreslås under punkt 21 i dagordningen. Det antal teckningsoptioner som föreslås emitteras är ett högsta antal teckningsoptioner, vilket kan komma att minskas med det eventuella antal egna aktier som återköps för leverans under LTIP 2024/2028, förutsatt att beslutet om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2024/2028 enligt punkt 24 i dagordningen godkänns av årsstämman.

(a) Emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 2 100 000 teckningsoptioner av serie 2024/2028 (”Teckningsoptionerna 2024/2028”).

2. Rätt att teckna Teckningsoptionerna 2024/2028 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag.

3. Överteckning kan inte ske.

4. Teckningsoptionerna 2024/2028 ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 oktober 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna 2024/2028 tilldelas Bolaget eller dotterbolaget vederlagsfritt.

5. Varje Teckningsoption 2024/2028 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 januari 2028 till och med den 31 december 2028. Teckning får endast ske i enlighet med villkoren för LTIP 2024/2028 och för att möjliggöra leverans till deltagare i LTIP 2024/2028.

6. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara aktiens kvotvärde.

7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats på avstämningskonto.

8. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna 2024/2028 framgår av styrelsens förslag till fullständiga villkor för Teckningsoptionerna 2024/2028. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som en Teckningsoption 2024/2028 berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

9. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna 2024/2028 att uppgå till högst 147 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption 2024/2028 berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner av aktier/teckningsrätter med mera.

10. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna 2024/2028 hos Bolagsverket.

11. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2024/2028.

(b) Överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner:

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna 2024/2028 till deltagare i LTIP 2024/2028,

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna 2024/2028 till tredje part med vilken Bolaget ingått avtal om utnyttjande av Teckningsoptionerna 2024/2028 och leverans av aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2024/2028 i enlighet med villkoren för LTIP 2024/2028, och/eller

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag på annat sätt förfogar över Teckningsoptionerna 2024/2028 för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av LTIP 2024/2028.

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 22 (a) och 22 (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 och (b) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2027 (punkt 23)

Årsstämman 2023 beslutade att inrätta ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen (”LTIP 2023/2027”). För närvarande har leverans av aktier under programmet dock inte säkrats. Styrelsen föreslår därför att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 samt (b) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2027, för att säkerställa leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2023/2027. Det antal teckningsoptioner som föreslås emitteras är ett högsta antal teckningsoptioner, vilket kan komma att minskas med det eventuella antal egna aktier som återköps för leverans under LTIP 2023/2027, förutsatt att förslaget om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023/2027 enligt punkt 25 i dagordningen godkänns av årsstämman.

Skulle årsstämman inte godkänna förslagen under punkterna 23 eller 25 i dagordningen är styrelsens avsikt att Bolaget ska ingå ett s.k. aktieswapavtal med tredje part för att säkra den finansiella exponeringen av LTIP 2023/2027. Detta alternativ medför väsentligt högre kostnader för Bolaget och avses därför endast utnyttjas om inget av de ovan nämnda leveransalternativen kan utnyttjas.

(a) Emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 2 024 200 teckningsoptioner av serie 2023/2027 (”Teckningsoptionerna 2023/2027”).

2. Rätt att teckna Teckningsoptionerna 2023/2027 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag.

3. Överteckning kan inte ske.

4. Teckningsoptionerna 2023/2027 ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 oktober 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna 2023/2027 tilldelas Bolaget eller dotterbolaget vederlagsfritt.

5. Varje Teckningsoption 2023/2027 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 januari 2027 till och med den 31 december 2027. Teckning får endast ske i enlighet med villkoren för LTIP 2023/2027 och för att möjliggöra leverans till deltagare i LTIP 2023/2027.

6. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara aktiens kvotvärde.

7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats på avstämningskonto.

8. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna 2023/2027 framgår av styrelsens förslag till fullständiga villkor för Teckningsoptionerna 2023/2027. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som en Teckningsoption 2023/2027 berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

9. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna 2023/2027 att uppgå till högst 141 694 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption 2023/2027 berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner av aktier/teckningsrätter med mera.

10. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna 2023/2027 hos Bolagsverket.

11. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2023/2027.

(b) Överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2027

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner:

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna 2023/2027 till deltagare i LTIP 2023/2027,

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna 2023/2027 till tredje part med vilken Bolaget ingått avtal om utnyttjande av Teckningsoptionerna 2023/2027 och leverans av aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2023/2027 i enlighet med villkoren för LTIP 2023/2027, och/eller

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag på annat sätt förfogar över Teckningsoptionerna 2023/2027 för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av LTIP 2023/2027.

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 23 (a) och 23 (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2024/2028 (punkt 24)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåtelse av egna aktier (som Bolaget innehar från tid till annan) får ske till deltagare i LTIP 2024/2028 på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 2 100 000 aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2024/2028.

2. Varje deltagare i LTIP 2024/2028 ska vara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som deltagaren är berättigad till enligt LTIP 2024/2028. Överlåtelse får ske under den period deltagaren är berättigad att erhålla aktier enligt LTIP 2024/2028.

3. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

4. Antalet aktier som överlåts kan komma att omräknas vid bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med överlåtelse av aktier är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget enligt LTIP 2024/2028.

Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023/2027 (punkt 25)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåtelse av egna aktier (som Bolaget innehar från tid till annan) får ske till deltagare i LTIP 2023/2027 på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 2 024 200 aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2023/2027.

2. Varje deltagare i LTIP 2023/2027 ska vara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som deltagaren är berättigad till enligt LTIP 2023/2027. Överlåtelse får ske under den period deltagaren är berättigad att erhålla aktier enligt LTIP 2023/2027.

3. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

4. Antalet aktier som överlåts kan komma att omräknas vid bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med överlåtelse av aktier är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget enligt LTIP 2023/2027.

UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 517 968 480. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar vid tidpunkten för kallelsen inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkterna 14-17 och 22-25 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 18-20 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR
Valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2024/.

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2024/, minst tre veckor före årsstämman.

Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.

För frågor om årsstämman vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm via post, eller per e-post till agm@stillfront.com.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i och med årsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *
Stockholm i april 2024
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)

To English-speaking shareholders
This notice to the annual general meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on Tuesday, 14 May 2024 is available in English on the company’s website https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2024/.

Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront” eller ”Bolaget”) offentliggjorde den 18 mars 2024 ett erbjudande till innehavarna av Stillfronts existerande seniora icke-säkerställda obligationer med rörlig ränta med ISIN SE0015961065 som förfaller den 19 maj 2025 (de ”Befintliga Obligationerna”) att delta i ett återköp där Stillfront köper tillbaka några eller samtliga av deras Befintliga Obligationer mot kontant vederlag (”Återköpserbjudandet”) och offentliggjorde att Bolaget utnyttjar sin rätt till frivillig förtida inlösen av de Befintliga Obligationerna (”Förtida Inlösen”). Den 20 mars 2024 offentliggjorde Stillfront resultatet av Återköpserbjudandet.

Återköpserbjudandet och Förtida Inlösen var villkorade av att Stillfront erhåller emissionslikviden från emissionen av sina nya obligationer, vilket Stillfront offentliggjorde genom pressmeddelande den 18 mars 2024 (”Nya Obligationsemissionen”). Stillfront offentliggör idag att Bolaget har erhållit emissionslikviden från den Nya Obligationsemissionen och att villkoret för Återköpserbjudandet respektive Förtida Inlösen därmed har uppfyllts. Likviddag för Återköpserbjudandet är följaktligen idag den 27 mars 2024 och likviddag för Förtida Inlösen kommer därmed att vara den 15 april 2024. Avseende Förtida Inlösen kommer inlösenpriset plus upplupen och obetald ränta från, men exklusive, föregående ränteförfallodag till, och inklusive, likviddagen för Förtida Inlösen att betalas till varje person som på avstämningsdagen den 8 april 2024 är registrerad som innehavare av Befintliga Obligationer i skuldboken som förs av Euroclear Sweden.

För ytterligare information kring Återköpserbjudandet och Förtida Inlösen hänvisas till Stillfronts pressmeddelanden den 18 mars 2024 respektive den 20 mars 2024.

Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) har framgångsrikt emitterat nya seniora icke-säkerställda obligationer (de ”Nya Obligationerna”) till ett belopp om 1 000 000 000 kronor och offentliggör resultatet av återköpserbjudandet (”Återköpserbjudandet”) till innehavarna av Stillfronts utestående seniora icke-säkerställda obligationer med rörlig ränta med ISIN SE0015961065 som förfaller den 19 maj 2025 och med en utestående volym om 1 500 000 000 kronor (de ”Befintliga Obligationerna”), som offentliggjordes genom pressmeddelande den 18 mars 2024. Återköpserbjudandet löpte ut kl. 12.00 CET den 20 mars 2024. Återköp av Befintliga Obligationer till ett sammanlagt nominellt belopp om 952 500 000 kronor har accepterats av Stillfront.

De Nya Obligationerna som emitterades under ett totalt ramverk om 2 000 000 000 kronor, löper med en rörlig ränta om 3m Stibor + 365 baspunkter och förfaller den 27 september 2028. Stillfront avser att ansöka om upptagande till handel av de Nya Obligationerna på Nasdaq Stockholms företagsobligationslista.

Stillfront kommer att fullfölja Återköpserbjudandet till det kommunicerade priset om 100,9625 procent av nominellt belopp per återköpt Befintlig Obligation. Stillfront kommer även att erlägga upplupen och obetald ränta från, men exklusive, föregående ränteförfallodag till, och inklusive, likviddagen för Återköpserbjudandet. Likviddag för Återköperbjudandet förväntas vara den 27 mars 2024. Stillfronts återköp av de Befintliga Obligationerna är villkorat av erhållande av likvid från emissionen av de Nya Obligationerna.

Emissionslikviden från de Nya Obligationerna kommer att användas för att refinansiera de Befintliga Obligationerna, samt för att finansiera den löpande affärsverksamheten.

"Med det nya obligationsramverket på plats förbättrar vi ytterligare löptidsprofilen för vår skuldportfölj med ny skuldfinansiering till attraktiva villkor. Vi har en flexibel finansieringsplattform och en stark balansräkning och är i en bra position för att leverera på våra finansiella mål", säger Andreas Uddman, CFO.

I enlighet med Stillfronts underrättelse om villkorad förtidsinlösen av de Befintliga Obligationerna som offentliggjordes den 18 mars 2024 avser Stillfront, under förutsättning att villkoren däri uppfylls, utnyttja sin rätt till förtida inlösen. De Befintliga Obligationerna kommer vid en sådan förtida inlösen att fullständigt återköpas till ett pris motsvarande 100,9625 procent av nominellt belopp plus upplupen och icke betald ränta från varje person som på avstämningsdagen den 8 april 2024 är registrerade som innehavare av Befintliga Obligationer och likviddagen för sådan förtida inlösen förväntas vara den 15 april 2024.

DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, Sweden Branch, Nordea Bank Abp och Swedbank AB (publ) har agerat joint bookrunners och arrangörer i samband med emissionen av de Nya Obligationerna samt agerat dealer managers i samband med Återköpserbjudandet. Mannheimer Swartling har agerat legal rådgivare.

Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) har mandaterat DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, Sweden Branch, Nordea Bank Abp och Swedbank AB (publ) att arrangera möten med kreditinvesterare för att undersöka förutsättningarna att emittera seniora icke-säkerställda obligationer med rörlig ränta under en total ram om 2 000 000 000 SEK samt med förväntad löptid om 4,5 år och en förväntad volym om 1 000 000 000 SEK (de ”Nya Obligationerna”), med förbehåll för rådande marknadsförhållanden. Emissionslikviden från de Nya Obligationerna kommer att användas för att refinansiera de utestående 1 500 000 000 SEK obligationerna som emitterades under det seniort icke-säkerställda 2021/2025 ramverket med utgång 2025, ISIN SE0015961065 (de ”Befintliga Obligationerna”) samt för att finansiera den löpande affärsverksamheten.

I samband med den potentiella emissionen av de Nya Obligationerna, erbjuder Stillfront innehavare av de Befintliga Obligationerna att delta i ett återköp där Stillfront köper tillbaka några eller samtliga av deras Befintliga Obligationer mot kontant vederlag (”Återköpserbjudandet”) till det pris som anges nedan plus upplupen och icke betald ränta. De Befintliga Obligationerna kommer att återköpas i enlighet med bestämmelserna och villkoren som beskrivs i ett återköpsdokument daterat 18 mars 2024 (”Återköpsdokumentet”).

Beskrivning av de Befintliga Obligationerna / ISIN / Utestående belopp / Minsta denominering / Pris

2021/2025 Sr. Unsec. FRN / SE0015961065 / SEK 1 500 000 000 / SEK 1 250 000 / 100,9625%

De fullständiga villkoren för Återköpserbjudandet finns i Återköpsdokumentet, som är tillgängligt via följande länk: https://www.stillfront.com/en/funding/

Återköpserbjudandet löper ut kl. 12.00 CET den 20 mars 2024 om det inte förlängs, återupptas, dras tillbaka eller avslutas efter beslut av Stillfront. Likvid för Återköpserbjudandet förväntas att redovisas omkring den 27 mars 2024. Stillfronts återköp av Befintliga Obligationer är villkorat av en framgångsrik emission av de Nya Obligationerna (inklusive erhållandet av likviden). I samband med tilldelningen av de Nya Obligationerna, kommer Stillfront bland annat att överväga huruvida investeraren som söker tilldelning av de Nya Obligationerna på ett giltigt sätt har deltagit i Återköpserbjudandet, med förbehåll för de villkor som anges i Återköpsdokumentet.

Stillfront meddelar vidare att bolaget utnyttjar sin rätt till frivillig förtida inlösen av de Befintliga Obligationer som inte återköps genom Återköpserbjudandet (”Förtida Inlösen”). Förtida Inlösen är villkorad av en framgångsrik emission av de Nya Obligationerna och att Stillfront erhåller emissionslikviden från sådan emission. De Befintliga Obligationerna kommer vid Förtida Inlösen bli inlösta till ett pris motsvarande 100,9625 procent av det nominella beloppet plus upplupen och obetald ränta från, men exklusive, föregående ränteförfallodag till, och inklusive, likviddagen för Förtida Inlösen vilken förväntas vara den 15 april 2024. Inlösenbeloppet kommer att betalas till varje person som på avstämningsdagen den 8 april 2024 är registrerad som innehavare av Befintliga Obligationer i skuldboken som upprätthålls av Euroclear Sweden. I samband med Förtida Inlösen kommer de Befintliga Obligationerna att avnoteras från Nasdaq Stockholms företagsobligationslista. En underrättelse om Förtida Inlösen sänds till direktregistrerade ägare av de Befintliga Obligationerna enligt skuldboken per den 15 mars 2024.

Stillfront har lämnat i uppdrag till DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, Sweden Branch, Nordea Bank Abp och Swedbank AB (publ) att agera joint bookrunners och arrangörer i samband med en emission av de Nya Obligationerna samt att agera s.k. dealer managers i samband med Återköpserbjudandet.

Dealer Managers:
DNB Markets, a part of DNB Bank ASA, Sweden Branch: +47 23 26 80 99, bond.syndicate@dnb.no
Nordea Bank Abp: +45 6161 2996, NordeaLiabilityManagement@nordea.com
Swedbank AB (publ): +46 8 700 90 22, liabilitymanagement@swedbank.se

Stillfront meddelade idag att skiljemannen har beslutat till Stillfronts fördel i skiljeförfarandet med vissa säljare av Kixeye Inc.. Skiljemannen har beslutat att Stillfront inte är skyldig att erlägga någon tilläggsköpeskilling till säljarna av Kixeye. Skiljeförfarandet avser den tvist som uppstod mellan Stillfront Midco AB och vissa säljare av Kixeye Inc. i samband med processen för fastställandet av tilläggsköpeskilingen för räkenskapsåret 2019, vilket Stillfront redogjorde för i rapporten för tredje kvartalet 2021.

Valberedningen föreslår att årsstämman 2024 utser sex ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter. Katarina G. Bonde, Erik Forsberg, Marcus Jacobs och David Nordberg föreslås till omval som styrelseledamöter. Vidare föreslås Katarina G. Bonde till omval som styrelseordförande.

”Vi är övertygade om att Maria och Lars-Johan med sina respektive gedigna kompetenser och långa erfarenhet bland annat från bolag i stark tillväxt på internationella marknader, organisationsutveckling och varumärkesbyggande, kommer att ytterligare stärka styrelsens fortsatta strategiska arbete”, säger Anna Magnusson, ordförande i valberedningen för Stillfront.

Maria Hedengren har 25 års erfarenhet från ledande positioner i internationella tillväxtföretag, bl.a. CFO för NetEnt och iZettle samt VD för Readly, och är idag verksam i ett flertal styrelser, som investerare samt som venture partner på ett globalt riskkapitalbolag.

Lars-Johan Jarnheimer har över 40 års erfarenhet från multinationella bolag såsom Tele2 och Millicom, H&M, IKEA och mediabolaget Egmont Group. Idag är han styrelseordförande i TeliaCompany, Inka Holding (IKEA), Elite Hotels och Arvid Nordqvist samt styrelseledamot i SAS.

Valberedningen i Stillfront inför årsstämman 2024 är utsedd i enlighet med de principer för valberedningen som antogs av årsstämman 2023 och består av: Anna Magnusson, ordförande i valberedningen (utsedd av Första AP-fonden), Niklas Johansson (utsedd av Handelsbanken Fonder) och Patrik Jönsson (utsedd av SEB Fonder). Styrelsens ordförande Katarina Bonde är adjungerad ledamot av valberedningen.

Birgitta Henriksson och Ulrika Viklund har meddelat valberedningen att de inte står till förfogande för omval som styrelseledamöter vid årsstämman 2024. Valberedningens fullständiga förslag kommer att publiceras i kallelsen till årsstämman 2024.

För mer information, vänligen kontakta

Anna Magnusson, ordförande i valberedningen

Tel: +46 8 566 20 270, e-post: anna.magnusson@ap1.se

FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q4

• Nettoomsättningen uppgick till 1 742 (1 781) MSEK, en minskning med 2 procent
• Nettoomsättningen minskade organiskt med 3 procent, bookings minskade organiskt med 2 procent
• EBIT 130 (70) MSEK, en ökning med 84 procent
• EBITDA 531 (655) MSEK, en minskning med 19 procent
• Justerad EBITDA 569 (672) MSEK, en minskning med 15 procent, marginal på 33 (38) procent
• Jämförelsestörande poster som påverkar EBITDA uppgick till -37 (-17) MSEK, varav merparten avser kostnadsoptimeringar
• Aktivering av produktutveckling uppgick till 204 (235) MSEK
• Justerad EBITDAC 365 (437) MSEK, en minskning med 17 procent, marginal på 21 (25) procent
• Periodens resultat uppgick till 10 (203) MSEK
• Fritt kassaflöde de senaste 12 månaderna uppgick till 833 (974) MSEK
• Nettoskuld inkl. kontant tilläggsköpeskilling kommande 12 mån uppgick till 4 611 (4 575) MSEK
• Justerad skuldsättningskvot, pro forma, var 1,6x (1,5x)
• Justerad skuldsättningskvot, inkl. kontant tilläggsköpeskilling kommande 12 mån, pro forma var 1,8x (1,8x)
• Likvida medel på 807 (989) MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 2 432 (2 401) MSEK
• Stillfronts styrelse föreslår ingen utdelning för 2023

”Stillfronts bookings återvände till positiv organisk tillväxt för månaderna november och december i fjärde kvartalet. Återhämtningen i organisk tillväxt drevs av en betydande skalning av nya och befintliga spel, i synnerhet den framgångsrika lanseringen av Sunshine Island, en del av Big Farm-franchiset. Det är uppmuntrande att se en mer normaliserad marknad med gynnsamma förhållanden för marknadsföring och starkare säsongsvariationer än vad vi har upplevt under de senaste åren. För hela kvartalet var bookings ned med -2 procent organiskt år över år och nettoomsättningen var ned med -3 procent organiskt. Rekordnivåer av marknadsföringsinvesteringar resulterade i en lägre EBITDAC-marginal under kvartalet, samtidigt som det stöder våra långsiktiga tillväxtmöjligheter. Med fortsatt höga marknadsföringsnivåer i början av året förväntar vi oss att den organiska tillväxttakten år över år kommer att fortsätta att förbättras med vår adresserade marknad 2024.”

Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group

NYCKELTAL

INBJUDAN TILL WEBCAST

Rapporten presenteras live via en webcast klockan 10:00 CET idag. Jörgen Larsson, vd, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.

För att delta via webcast:

Om du önskar delta via webcast gå in på länken nedan.
https://ir.financialhearings.com/stillfront-q4-2023

För att delta via telefon:

Om du önskar delta via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa frågor muntligen.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=2001519

FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN

Denna rapport innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrensmässiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

"Vi är mycket glada över att våra kortsiktiga utsläppsminskningsmål nu har godkänts av SBTi, och vi ser fram emot att fortsätta arbeta tillsammans med våra partners och kollegor i branschen för att minska vår energiförbrukning och bekämpa klimatförändringsutmaningar", säger Jörgen Larsson, vd på Stillfront.

Stillfront åtar sig att minska de absoluta scope 1 och 2 växthusgasutsläppen med 42 % till 2030, med 2022 som basår. Stillfront åtar sig också att minska scope 3 GHG-utsläppen med 51,6 % inom samma tidsram. Stillfronts största klimatavtryck ligger inom scope 3, som innehåller Stillfronts användares utsläpp när de spelar Stillfronts spel, samt utsläpp från digital marknadsföring.

Om Science Based Targets initiative
Science Based Targets-initiativet (SBTi) är ett globalt organ som gör det möjligt för företag att sätta upp ambitiösa mål för utsläppsminskningar i linje med den senaste klimatvetenskapen. De är fokuserade på att accelerera företag över hela världen att halvera utsläppen före 2030 och uppnå nettonollutsläpp före 2050. Initiativet är ett samarbete mellan CDP, FN:s Global Compact, World Resources Institute (WRI) och World Wide Fund for Nature (WWF) och ett av We Mean Business Coalition-åtagandena. www.sciencebasedtargets.org

Jörgen Larsson, vd, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska. 

För att delta via webcast:

Om du önskar delta via webcast gå in på länken nedan.
https://ir.financialhearings.com/stillfront-q4-2023

För att delta via telefon:

Om du önskar delta via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa frågor muntligen.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=2001519

FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q3

• Nettoomsättningen uppgick till 1 671 (1 787) MSEK, en minskning med 7 procent
• Nettoomsättningen minskade organiskt med 10 procent
• EBIT 135 (250) MSEK, en minskning med 46 procent
• EBITDA 566 (660) MSEK, en minskning med 14 procent
• Justerad EBITDA 593 (668) MSEK, en minskning med 11 procent, med marginal på 36 (37) procent
• Jämförelsestörande poster som påverkar EBITDA uppgick till -27 (-8) MSEK, varav merparten avser omstruktureringar
• Aktivering av produktutveckling uppgick till 184 (257) MSEK
• Justerad EBITDAC 409 (412) MSEK, en minskning på 1 procent, med marginal på 25 (23) procent
• Periodens resultat uppgick till -5 (83) MSEK
• Fritt kassaflöde de senaste 12 månaderna uppgick till 941 (983) MSEK
• Nettoskuld inkl. kontant tilläggsköpeskilling kommande 12 mån uppgick till 4 905 (4 777) MSEK
• Justerad skuldsättningskvot, pro forma, var 1,7x (1,5x)
• Justerad skuldsättningskvot, inkl. kontant tilläggsköpeskilling kommande 12 mån, pro forma var 1,9x (1,9x)
• Likvida medel på 1 039 (1 350) MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 2 563 (2 216) MSEK

”Stillfronts nettoomsättning minskade med 7 procent till 1 671 MSEK under tredje kvartalet jämfört med samma period föregående år, medan justerad EBITDAC minskade med 1 procent till 409 MSEK. Vår justerade EBITDAC-marginal uppgick till 25 procent under kvartalet, en ökning med 1,5 procentenheter jämfört med samma period föregående år, trots en lägre intäktsbas. Utvecklingen under det tredje kvartalet påverkades av en betydande engångshändelse relaterad till Sandbox Interactives succéspel Albion Online, vilket hade en negativ påverkan om cirka 80 MSEK på intäkter och 50 MSEK på justerad EBITDAC i kvartalet. Vi fortsätter att generera ett starkt kassaflöde i hela koncernen, och det fria kassaflödet för de senaste tolv månaderna uppgick till 941 MSEK. Framåt förväntar vi oss en betydande sekventiell förbättring av den organiska tillväxten under det fjärde kvartalet, men med tanke på påverkan från Albion Online och den lägre run-raten mot slutet av det tredje kvartalet anser vi det nu mindre sannolikt än tidigare att vi återgår till organisk tillväxt före årets slut.”

Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group

NYCKELTAL

INBJUDAN TILL WEBCAST

Rapporten presenteras live via en webcast klockan 10:00 CEST idag. Jörgen Larsson, vd, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.

För att delta via webcast:

Om du önskar delta via webcast gå in på länken nedan.
https://ir.financialhearings.com/stillfront-q3-2023

För att delta via telefon:

Om du önskar delta via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa frågor muntligen.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=200986

FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN

Denna rapport innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrensmässiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

Jörgen Larsson, vd, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska. 

För att delta via webcast:

Om du önskar delta via webcast gå in på länken nedan.
https://ir.financialhearings.com/stillfront-q3-2023

För att delta via telefon:

Om du önskar delta via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa frågor muntligen.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=200986

Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) offentliggjorde den 7 september 2023 resultatet av återköpserbjudandet (”Återköpserbjudandet”) till innehavarna av Stillfronts existerande seniora icke-säkerställda obligationer med rörlig ränta med ISIN SE0012728830 som förfaller den 26 juni 2024 (”Obligationerna”) och offentliggjorde att Stillfront utnyttjade sin rätt till frivillig förtida inlösen av de utestående Obligationerna (”Förtida Inlösen”).

Återköpserbjudandet och Förtida Inlösen var villkorade av att Stillfront erhåller emissionslikviden från emissionen av sina nya obligationer, vilket Stillfront offentliggjorde genom pressmeddelande den 7 september 2023 (”Nya Obligationsemissionen”). Stillfront offentliggör idag att man har erhållit emissionslikviden från den Nya Obligationsemissionen och att villkoret för Återköpserbjudandet respektive Förtida Inlösen därmed har uppfyllts. Likviddag för Återköpserbjudandet är följaktligen idag den 14 september 2023 och likviddag för Förtida Inlösen kommer därmed att vara den 3 oktober 2023. Inlösenpriset plus upplupen och obetald ränta från, men exklusive, föregående ränteförfallodag till, och inklusive, likviddagen för Förtida Inlösen kommer att betalas till varje person som på avstämningsdagen den 26 september 2023 är registrerad som innehavare av Obligationer i skuldboken som förs av Euroclear Sweden.

För ytterligare information kring Återköpserbjudandet och Förtida Inlösen hänvisas till Stillfronts pressmeddelanden den 4 september 2023 respektive den 7 september 2023.

De Nya Obligationerna som emitterades under ett totalt ramverk om 2 miljarder kronor, löper med en rörlig ränta om 3m Stibor + 395 baspunkter och förfaller den 14 september 2027. Stillfront avser att ansöka om upptagande till handel av de Nya Obligationerna på Nasdaq Stockholms företagsobligationslista.

Stillfront kommer att fullfölja Återköpserbjudandet till det kommunicerade priset om 100,950 procent av nominellt belopp per återköpt Obligation. Stillfront kommer även att erlägga upplupen och obetald ränta från, men exklusive, föregående ränteförfallodag till, och inklusive, likviddagen för Återköpserbjudandet. Likviddag för Återköperbjudandet förväntas vara den 14 september 2023. Stillfronts återköp av Obligationerna är villkorat av erhållande av likvid från emissionen av de Nya Obligationerna.

Emissionslikviden från de Nya Obligationerna kommer att användas för att refinansiera de utestående Obligationerna, samt för att finansiera generella bolagsändamål.

"Vi är glada att ha säkrat ny skuldfinansiering till fördelaktiga villkor och samtidigt förlängt löptidsprofilen för vår kreditportfölj. Med det nya ramverket på plats har Stillfront fortsatt en flexibel finansiell plattform och en stark balansräkning", säger Andreas Uddman, CFO.

Stillfront meddelar vidare att bolaget utnyttjar sin rätt till frivillig förtida inlösen av de utestående Obligationerna (”Förtida Inlösen”). Förtida Inlösen är villkorad av att Stillfront erhåller emissionslikviden från emissionen av de Nya Obligationerna.

Obligationerna kommer vid Förtida Inlösen bli inlösta till ett pris motsvarande 100,950 procent av det nominella beloppet plus upplupen och obetald ränta från, men exklusive, föregående ränteförfallodag till, och inklusive, likviddagen för Förtida Inlösen vilken förväntas vara den 3 oktober 2023.

Inlösenbeloppet kommer att betalas till varje person som på avstämningsdagen den 26 september 2023 är registrerad som innehavare av Obligationer i skuldboken som upprätthålls av Euroclear Sweden. I samband med Förtida Inlösen kommer Obligationerna att avnoteras från Nasdaq Stockholms företagsobligationslista. En underrättelse om Förtida Inlösen sänds till direktregistrerade ägare av Obligationerna enligt skuldboken per den 6 september 2023.

DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp och Swedbank AB (publ) har agerat joint bookrunners och arrangörer av de Nya Obligationerna samt agerat dealer managers i samband med Återköpserbjudandet. Mannheimer Swartling har agerat legal rådgivare.

Stillfront Group AB (publ) har mandaterat DNB Markets, en del av DNB Bank ASA filial Sverige, Nordea Bank Abp och Swedbank AB (publ) att arrangera möten med kreditinvesterare för att undersöka förutsättningarna att emittera seniora icke-säkerställda obligationer med rörlig ränta under en total ram om 2 000 000 000 SEK samt med förväntad löptid om 4 år och en förväntad volym om 750 000 000 SEK till 1 000 000 000 SEK (de ”Nya Obligationerna”), med förbehåll för rådande marknadsförhållanden. Emissionslikviden från de Nya Obligationerna kommer att användas för att refinansiera de utestående 1 000 000 000 SEK obligationerna som emitterades under det seniort icke-säkerställda 2019/2024 ramverket med utgång 2024, ISIN SE0012728830 (”Obligationerna”) samt för att finansiera den löpande affärsverksamheten.

I samband med emissionen av de Nya Obligationerna, erbjuder Stillfront innehavare av samtliga utestående, Obligationer att delta i ett återköp där Stillfront köper tillbaka Obligationer mot kontant vederlag (”Återköpserbjudandet”) till det pris som anges nedan plus upplupen och icke betald ränta. Obligationerna kommer att återköpas i enlighet med bestämmelserna och villkoren som beskrivs i ett återköpsdokument daterat 4 september 2023 (”Återköpsdokumentet”).

Beskrivning av obligationerna / ISIN / Utestående belopp / Minsta denominering / Pris
2019/2024 Sr Unsec FRN / SE0012728830 / SEK 1 000 000 000 / SEK 1 250 000 / 100,950%

Återköpsdokumentet finns under följande länk: https://www.stillfront.com/en/funding/

Återköpserbjudandet löper ut kl. 12.00 CEST den 7 september 2023 om det inte förlängs, återupptas, dras tillbaka eller avslutas efter beslut av Stillfront. Likvid för Återköpserbjudandet förväntas att redovisas omkring den 14 september 2023. Stillfronts återköp av Obligationer är villkorat av en framgångsrik emission av de Nya Obligationerna (inklusive erhållandet av likviden).

I samband med tilldelningen av de Nya Obligationerna, kommer Stillfront bland annat att överväga huruvida investeraren som söker tilldelning i de Nya Obligationerna på ett giltigt sätt har deltagit i Återköpserbjudandet, med förbehåll för de villkor som anges i Återköpsdokumentet. Med förbehåll för en framgångsrik emission av de Nya Obligationerna och utbetalning av nettolikviden från sådan emission, kommer Stillfront att utnyttja sin köpoption enligt villkoren för Obligationerna med avseende på de som inte återköps genom Återköpserbjudandet, till ett pris motsvarande 100,950% av det nominella beloppet för dessa Obligationer.

Stillfront har lämnat i uppdrag till DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp och Swedbank AB (publ) att gemensamt agera arrangörer och s.k. bookrunners i samband med en emission av de Nya Obligationerna samt att agera s.k. dealer managers för Återköpserbjudandet.

Dealer Managers:
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige: +47 23 26 80 99, bond.syndicate@dnb.no
Nordea Bank Abp: +45 6161 2996, NordeaLiabilityManagement@nordea.com
Swedbank AB (publ): +46 8 700 90 22, liabilitymanagement@swedbank.se

FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q2

• Nettoomsättningen uppgick till 1 812 (1 811) MSEK, en ökning med 0 procent
• Nettoomsättningen minskade organiskt med 5 procent
• EBIT 275 (258) MSEK, en ökning med 7 procent
• EBITDA 695 (632) MSEK, en ökning med 10 procent
• Justerad EBITDA 708 (639) MSEK, en ökning med 11 procent, en marginal på 39 (35) procent
• Jämförelsestörande poster som påverkar EBITDA uppgick till -13 (-7) MSEK, varav merparten avser kostnader för långsiktiga incitamentsprogram
• Aktivering av produktutveckling uppgick till 192 (249) MSEK
• Justerad EBITDAC 516 (390) MSEK, en ökning på 32 procent, en justerad EBITDAC-marginal på 28 (22) procent
• Periodens resultat uppgick till -54 (117) MSEK
• Fritt kassaflöde de senaste 12 månaderna uppgick till 969 (1 089) MSEK
• Nettoskuld inkl. kontant tilläggsköpeskilling kommande 12 mån uppgick till 5 130 (4 684) MSEK
• Justerad skuldsättningskvot, pro forma, var 1,6x (1,4x)
• Justerad skuldsättningskvot, inkl. kontant tilläggsköpeskilling kommande 12 mån, pro forma var 1,9x (1,8x)
• Likvida medel på 874 (1 470) MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 2 262 (2 305) MSEK

“Under det andra kvartalet 2023 fortsatte vi att leverera på vår kommunicerade agenda från kapitalmarknadsdagen i februari med fokus på ökad lönsamhet och kassaflöde. Stillfronts nettoomsättning var stabil jämfört med föregående år på 1 812 MSEK under kvartalet, medan justerad EBITDAC ökade med 32 procent till 516 MSEK och justerad EBITDA med 11 procent till 708 MSEK, vilket motsvarar all-time-high för båda måtten. Den ökade lönsamheten under kvartalet drevs av en ökande andel DTC-intäkter (direkt till konsument), fortsatt kostnadsoptimering samt lägre nivåer av marknadsföringskostnader och kapitaliserade utvecklingskostnader. Vi fortsatte att generera ett starkt kassaflöde i koncernen och det fria kassaflödet ökade med 51 procent jämfört med föregående år till 363 Mkr.”

Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group

NYCKELTAL

INBJUDAN TILL WEBCAST

Rapporten presenteras live via en webcast klockan 10:00 CEST idag. Jörgen Larsson, vd, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.

För att delta via webcast:

Om du önskar delta via webcast gå in på länken nedan.
https://ir.financialhearings.com/stillfront-q2-2023

För att delta via telefon:

Om du önskar delta via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa frågor muntligen.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=200881

FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN

Denna rapport innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrensmässiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

Jörgen Larsson, vd, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska. 

För att delta via webcast:

Om du önskar delta via webcast gå in på länken nedan.
https://ir.financialhearings.com/stillfront-q2-2023

För att delta via telefon:

Om du önskar delta via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa frågor muntligen.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=200881

Under juni 2023 har antalet aktier och röster i Stillfront ökat med 4 769 026 som en följd av den riktade nyemission till säljare av Candywriter LLC som årsstämman beslutade om 11 maj 2023. Samtliga av dessa aktier har tecknats av, och tilldelats till, ovan nämnda säljare.

Under juni 2023 har även samtliga 13 441 510 egna aktier som Stillfront återköpt under sitt återköpsprogram överlåtits till säljare av bolag som Stillfront tidigare förvärvat som en del av betalning av tilläggsköpeskillingar till relevanta säljare. Detaljerade villkor för överlåtelserna framgår av årsstämmans beslut om överlåtelse av egna aktier.

Av de totalt 13 441 510 egna aktier som Stillfront innehade vid juni månads början har följande antal aktier överlåtits till följande personer: (i) 2 041 002 aktier till säljarna av Nanobit d.o.o., (ii) 3 404 670 aktier till säljarna av Candywriter LLC, (iii) 77 692 aktier till vissa av säljarna av Everguild, Ltd, (iv) 100 013 aktier till säljarna av Game Labs, Inc, (v) 5 488 178 aktier till vissa av säljarna av Jawaker FZ LLC, (vi) 598 694 aktier till säljarna av Sandbox Interactive GmbH, (vii) 926 142 aktier till vissa av säljarna av Six Waves, Inc., och (viii) 805 119 aktier till vissa av säljarna av Super Free Games, Inc.

Efter genomförande av överlåtelse av egna aktier enligt ovan innehar Stillfront inte några egna aktier.

Stillfront Group AB (publ) har slutfört det program för förvärv av egna aktier som offentliggjordes den 15 februari 2023. Stillfronts förvärv av egna aktier inleddes den 16 februari 2023 och avslutades den 11 maj 2023. Inga återköp skedde under perioden 3 april 2023 – 3 maj 2023. Stillfront har totalt förvärvat 13 441 510 egna aktier under återköpsprogrammet till ett sammanlagt belopp om cirka 270 MSEK. De förvärvade aktierna kommer att användas för delbetalning av vissa tilläggsköpeskillingar hänförliga till tidigare genomförda företagsförvärv.

Stillfronts årsstämma den 11 maj 2023 bemyndigade styrelsen att fatta beslut om nya aktieåterköpsprogram fram till nästa årsstämma.

Det totala antalet aktier i Stillfront uppgår till 513 199 454. Stillfront innehar vid tidpunkten för detta pressmeddelande 13 441 510 egna aktier.

Fastställande av resultat- och balansräkningarna, dispositioner beträffande bolagets vinst, ansvarsfrihet och ersättningsrapport

Vid årsstämman fastställdes bolagets framlagda resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Stämman beslutade att balansera till stämmans förfogande stående vinstmedel om 12 646 033 143 kronor i ny räkning. Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022. Styrelsens ersättningsrapport avseende 2022 godkändes.

Val av styrelse och revisor, fastställande av styrelsearvode och revisorsarvode, valberedningsinstruktion och ersättningsriktlinjer

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om nyval av David Nordberg som styrelseleadmot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. David Nordberg har stor erfarenhet av digital marknadsföring/produktledning, samt av att leda tvärfunktionella team och strategiarbete. David har mer än 20 års erfarenhet inom spelbranschen och har haft ledande befattningar i bland annat Electronic Arts, King, Mag Interactive och Stryda.

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om omval av Erik Forsberg, Katarina G. Bonde, Birgitta Henriksson, Marcus Jacobs och Ulrika Viklund som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Katarina G. Bonde valdes till ny styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Till revisor omvaldes revisionsbyrån Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som meddelat att Nicklas Kullberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 2 250 000 kronor (2 250 000 kronor föregående år), varav 750 000 kronor (750 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 300 000 kronor (300 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöterna som väljs av årsstämman, att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 325 000 kronor (325 000 kronor) varav 250 000 kronor (250 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 75 000 kronor (75 000 kronor) till övriga ledamöter i revisionsutskottet, att arvodet till ledamöterna i ersättningsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor (105 000 kronor) varav 70 000 kronor (70 000 kronor) till ersättningsutskottets ordförande och 35 000 kronor (35 000 kronor) till övriga ledamöter i ersättningsutskottet, samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Stämman fastställde den av valberedningen föreslagna instruktionen till valberedningen att gälla tills vidare.

Stämman fastställde de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets VD och andra ledande befattningshavare.

Riktade nyemissioner och överlåtelser av egna aktier

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om åtta riktade nyemissioner respektive överlåtelser av egna aktier till säljarna av åtta av de bolag som Stillfront tidigare har förvärvat:

• Riktad nyemission respektive överlåtelse av högst 10 174 282 aktier till säljarna av Candywriter LLC till en teckningskurs respektive köpeskilling om 18,332 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 10 174 282 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 712 199,74 kronor.
• Riktad nyemission och överlåtelse av högst 97 115 aktier till säljarna av Everguild Ltd. till en teckningskurs respektive köpeskilling om 19,358 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 97 115 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 6 798,05 kronor.
• Riktad nyemission och överlåtelse av högst 121 453 aktier till säljarna av Game Labs Inc. till en teckningskurs respektive köpeskilling om 18,332 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 121 453 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 8 501,71 kronor.
• Riktad nyemission och överlåtelse av högst 6 859 385 aktier till säljarna av Jawaker FZ LLC till en teckningskurs respektive köpeskilling om 18,332 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 6 859 385 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 480 156,95 kronor.
• Riktad nyemission och överlåtelse av högst 2 580 034 aktier till säljarna av Nanobit d.o.o. till en teckningskurs respektive köpeskilling om 19,223 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 2 580 034 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 180 602,38 kronor.
• Riktad nyemission och överlåtelse av högst 748 368 aktier till säljarna av Sandbox Interactive GmbH till en teckningskurs respektive köpeskilling om 19,223 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 748 368 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 52 385,76 kronor.
• Riktad nyemission och överlåtelse av högst 1 159 007 aktier till säljarna av Six Waves Inc. till en teckningskurs respektive köpeskilling om 18,332 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 1 159 007 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 81 130,49 kronor.
• Riktad nyemission och överlåtelse av högst 1 012 005 aktier till säljarna av Super Free Games Inc. till en teckningskurs respektive köpeskilling om 18,332 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 1 012 005 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 70 840,35 kronor.

Skälet till emissionerna och överlåtelserna av egna aktier samt avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva de aktieöverlåtelseavtal som Stillfront ingått med säljarna av ovan nämnda bolag. Överlåtelse av aktier och/eller teckning av de nyemitterade aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023. Betalning för överlåtna och/eller tecknade aktier ska ske genom säljarnas kvittning av fordran på tilläggsköpeskillingar enligt aktieöverlåtelseavtalen. Tilläggsköpeskillingarnas storlek, och därmed det antal aktier som kommer att tilldelas, är ännu inte slutligt fastställt. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället.

Bemyndiganden avseende nyemission, återköp av egna aktier samt överlåtelse av egna aktier

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i bolaget. Antalet aktier som kan komma att emitteras, antalet aktier som konvertibler kan konverteras till och antalet aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner, får inte överstiga mer än tio (10) procent av aktierna i bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp av egna aktier.

Stämman beslutade även i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.

Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram och säkringsåtgärder

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att införa ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram innebärandes att högst 2 024 200 aktierätter ska erbjudas till högst 65 deltagare, bestående av den verkställande direktören, ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen. Intjäning av tilldelade aktierätter är villkorat av att två prestationskriterium, baserade på bolagets finansiella mål avseende årlig organisk intäktstillväxt och lönsamhet, uppfylls under räkenskapsåren 2023, 2024, 2025 och 2026. Varje intjänad aktierätt berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget från och med dagen för offentliggörande av bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2027 till och med sju dagar därefter.

Styrelsens förslag om en riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner respektive överlåtelse av egna aktier för att säkerställa leverans av aktier i bolaget under det långsiktiga incitamentsprogrammet bifölls inte av stämman. För att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet har styrelsen möjlighet att ingå ett s.k. aktieswapavtal med tredje part.

FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q1

• Nettoomsättningen uppgick till 1 758 (1 678) MSEK, en ökning med 5 procent
• Nettoomsättningen minskade organiskt med 5 procent
• EBIT uppgick till 214 (272) MSEK, en minskning med 21 procent
• EBITDA uppgick till 620 (597) MSEK, en ökning med 4 procent
• Justerad EBITDA uppgick till 639 (616) MSEK, en ökning med 4 procent, motsvarande en marginal på 36 (37) procent
• Jämförelsestörande poster som påverkar EBITDA uppgick till -20 (-19) MSEK, varav merparten avser kostnader för personalminskningar och långsiktiga incitamentsprogram
• Aktiveringar av investeringar i produktutveckling uppgick till 224 (255) MSEK
• Justerad EBITDAC uppgick till 415 (361) MSEK, en ökning på 15 procent, motsvarande en marginal på 24 (22) procent
• Periodens resultat uppgick till 61 (144) MSEK, en nedgång på 58 procent
• Fritt kassaflöde de senaste 12 månaderna uppgick till 846 (1 132) MSEK
• Nettoskuld inkl. kontant tilläggsköpeskilling kommande 12 mån uppgick till 4 672 (3 855) MSEK
• Justerad skuldsättningskvot, pro forma, var 1,5x (1,2x)
• Justerad skuldsättningskvot, inkl. kontant tilläggsköpeskilling kommande 12 mån, pro forma var 1,8x (1,5x)
• Likvida medel uppgick till 776 (1 740) MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 2 726 (2 458) MSEK

”Stillfront hade en stabil start på 2023, med en nettoomsättningstillväxt på 5 procent under det första kvartalet. Justerad EBITDAC växte kraftigt med 15 procent, drivet av vårt ökade fokus på synergier och avkastning, vilket resulterade i att den justerade EBITDAC-marginalen växte till 24 procent, jämfört med 22 procent under samma period förra året. Nettoomsättningen minskade organiskt med 5 procent under kvartalet och 1 procent under de senaste tolv månaderna. Trots den organiska nedgången under kvartalet såg vi stark tillväxt från flera viktiga franchises, såsom Jawaker, BitLife och Albion Online. Vi är naturligtvis inte nöjda med negativ organisk tillväxt, men den positiva månadsvisa trenden som vi såg under första kvartalet är uppmuntrande. Den allmänna visibiliteten på marknaden är fortsatt låg, men vi är övertygade om att Stillfront och marknaden kommer att återgå till organisk tillväxt under andra halvåret.”

Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group

NYCKELTAL

INBJUDAN TILL WEBCAST
Rapporten presenteras live via en webcast klockan 10:00 CEST idag. Jörgen Larsson, vd, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.

För att delta via webcast:
Om du önskar delta via webcast gå in på länken nedan.
https://ir.financialhearings.com/stillfront-q1-2023

För att delta via telefon:
Om du önskar delta via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa frågor muntligen.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=200705

FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN
Denna rapport innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrensmässiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

Jörgen Larsson, vd, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska. 

För att delta via webcast:

Om du önskar delta via webcast gå in på länken nedan.
https://ir.financialhearings.com/stillfront-q1-2023

För att delta via telefon:

Om du önskar delta via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa frågor muntligen.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=200705

Rapporten sammanfattar affärsverksamhet och strategi, finansiellt resultat samt hållbarhetsarbetet. Stillfronts årsredovisning finns tillgänglig som pdf på stillfront.com. Där finns den svenska årsredovisningen även tillgänglig i European Single Electronic Format (ESEF).

Björn har erfarenhet från ledande IT-befattningar inom olika branscher och har stor erfarenhet av att leda större IT-organisationer. Björn kommer senast från en ledande IT-befattning på Klarna där han arbetade med att transformera och utveckla IT-verksamheten för att stödja bolagets tillväxt.

Björn har en gedigen erfarenhet av att arbeta med mjukvaruteknik, molntjänster, ingenjörsledarskap och utveckling. Tidigare erfarenhet inkluderar roller som Head of Operations på IBM och Senior Vice President Operations på EVRY.

”Det är med stor glädje jag välkomnar Björn till Stillfront-teamet. Som CIO kommer Björn att tillhandahålla strategiskt IT-ledarskap och riktning för Stillfronts studior och ytterligare stärka koncernens tekniska plattform som främjar samarbete och resultat i hela koncernen, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront.

"Jag är oerhört glad över att få börja på Stillfront och jag är angelägen om att bidra med min kompetens och erfarenhet som Chief Information Officer. Stillfront är inte bara ett fantastiskt gamingbolag utan jag delar också Stillfronts övertygelse om innovation och samarbete. Genom att arbeta tillsammans kan vi åstadkomma fantastiska saker och jag ser fram emot att lära av mina nya kollegor”, säger Björn Tönne.

Björn tillträder sin tjänst idag den 20 april 2023.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med § 13 i Stillfronts bolagsordning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom fysiskt deltagande eller genom poströstning.

RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 3 maj 2023, och
• anmäla sig för deltagande på bolagsstämman senast fredagen den 5 maj 2023, enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande” nedan, alternativt genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan.

ANMÄLAN FÖR FYSISKT DELTAGANDE
Anmälan för fysiskt deltagande på bolagsstämman kan göras via post till Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm eller via e-post till agm@stillfront.com. Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken. Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas till ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2023/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.

POSTRÖSTNING
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda ett särskilt formulär. Formuläret för poströstning finns tillgängligt och kan även ges in via följande webblänk https://app.verified.eu/web/postrosta2022/?source=stillfront11maj. Formuläret kan även skickas via post till Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm. Komplett poströstningsformulär ska vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 5 maj 2023. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande genom poströstning på årsstämman.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten (i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2023/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande” ovan. Det innebär att en anmälan endast genom poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att få delta i årsstämman fysiskt eller genom att avge poströst måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande blir upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 3 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 5 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
10. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelse och styrelsens ordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om valberedningsinstruktion
15. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Candywriter LLC
17. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Everguild Ltd.
18. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Game Labs Inc.
19. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Jawaker FZ LLC
20. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Nanobit d.o.o.
21. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Sandbox Interactive GmbH
22. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Six Waves Inc.
23. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Super Free Games Inc.
24. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
25. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
26. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
27. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023/2027)
28. Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
29. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023/2027
30. Stämmans avslutande

HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Jan Samuelson utses till ordförande vid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättas av Poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande vid årsstämman samt mottagna poströster.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår, i enlighet med det i årsredovisningen intagna förslaget om vinstdisposition, att till förfogande stående vinstmedel om 12 646 033 143 kronor balanseras i ny räkning.

Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören (punkt 8 c)

Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

(i) Jan Samuelson, styrelseordförande

(ii) Erik Forsberg, styrelseledamot

(iii) Katarina G. Bonde, styrelseledamot

(iv) Birgitta Henriksson, styrelseledamot

(v) Marcus Jacobs, styrelseledamot

(vi) Ulrika Viklund, styrelseledamot

(vii) Kai Wawrzinek, styrelseledamot

(viii) Jörgen Larsson, VD

Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 10)

Valberedningen förslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 2 250 000 kronor (2 250 000 kronor föregående år), varav 750 000 kronor (750 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 300 000 kronor (300 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöter som väljs av årsstämman.

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 325 000 kronor (325 000 kronor), varav 250 000 kronor (250 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 75 000 kronor (75 000 kronor) till ledamoten i revisionsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i ersättningsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor (105 000 kronor), varav 70 000 kronor (70 000 kronor) till ersättningsutskottets ordförande och 35 000 kronor (35 000 kronor) till ledamoten i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelsens ordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår till styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2024:

Nyval av

(i) David Nordberg

Omval av

(ii) Erik Forsberg

(iii) Katarina G. Bonde

(iv) Birgitta Henriksson

(v) Marcus Jacobs

(vi) Ulrika Viklund

Valberedningen föreslår vidare att Katarina G. Bonde väljs till ny styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Jan Samuelson har som tidigare meddelats avböjt omval.

Val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, om årsstämman beslutar om omval i enlighet med valberedningens förslag, kommer Nicklas Kullberg (som idag är Bolagets huvudansvarige revisor) att utses till huvudansvarig revisor.

Beslut om valberedningsinstruktion (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande valberedningsinstruktion att gälla tills vidare.

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarförhållandena per den sista bankdagen i augusti varje år enligt Euroclear Sweden AB eller annan tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt, kontakta de tre största aktieägarna, vilka ska ha rätt att utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse en ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning erbjudas möjlighet att utse en ledamot till valberedningen. Dock behöver högst de tio största aktieägarna tillfrågas för att utse ledamot till valberedningen. Valberedningen får besluta att styrelsens ordförande ska ingå i valberedningen. Verkställande direktören eller annan medlem av Bolagets ledning ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren. Valberedningens mandatperiod löper ut när ny valberedning utsetts.

Om aktieägare som är representerad i valberedningen under valberedningens mandatperiod upphör att vara en av de tre största aktieägarna ska en representant utsedd av den aktieägaren erbjuda sig att lämna sitt uppdrag och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska erbjudas möjlighet att utse ledamot i valberedningen. Ingen förändring i valberedningens sammansättning ska dock ske för det fall endast marginella förändringar av ägarförhållandena har ägt rum eller om en förändring inträffar senare än fyra månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse annan representant. Förändringar i valberedningens sammansättning ska publiceras på Bolagets webbplats så snart en förändring inträffat.

Valberedningens uppgifter ska vara att bereda och upprätta förslag avseende utseende av ordförande vid årsstämman, styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, arvode till styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter, inklusive eventuell ersättning för utskottsarbete, val av revisor, arvode till revisor samt principer för utseende av valberedning. Inget arvode ska utgå till valberedningen. Om det bedöms nödvändigt kan valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaden för sådana konsulter. Valberedningen ska, i samband med fullgörandet av sitt uppdrag, vidarebefordra viss information till Bolaget för att Bolaget ska kunna uppfylla tillämplig informationsskyldighet.

Valberedningens sammansättning ska publiceras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. I samband därmed ska även information lämnas om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Dessa riktlinjer gäller för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören (”VD”) och andra ledande befattningshavare i Stillfront Group AB (publ), org.nr 556721-3078 (”Stillfront” eller ”Bolaget”).

Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som beslutades av årsstämman 2022 kvarstår oförändrade med undantag för ett tillägg om att ytterligare kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter.

Med förbehåll för vad som sägs i nästa stycke gäller dessa riktlinjer även för en styrelseledamot i Stillfront som erhåller ersättning från Bolaget och varje hänvisning till ”ledning” och/eller en ”ledande befattningshavare” ska för detta syfte även anses omfatta sådan styrelseledamot.

Dessa riktlinjer gäller inte ersättning som beslutats eller godkänts av stämman.

Riktlinjerna är framåtblickande, dvs. de är tillämpliga på ersättningar som är överenskomna och ändringar av tidigare överenskomna ersättningar, efter antagandet av riktlinjerna vid årsstämman 2023.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Stillfronts affärsstrategi är att vara ledande inom free-to-play onlinespel genom att erbjuda långsiktig och förstklassig digital underhållning genom sin globala grupp av spelutvecklare. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv är Stillfronts tillväxtstrategi. För mer information om Bolagets affärsstrategi, se https://www.stillfront.com/en/about-the-company/.

En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av Bolagets affärsstrategi och värnande av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att Bolaget ska kunna rekrytera och behålla kvalificerad personal. För detta ändamål är det nödvändigt att Bolaget erbjuder konkurrenskraftig ersättning. De övergripande riktlinjerna för ersättning till Bolagets ledning ska baseras på befattningen, den individuella utvecklingen, Bolagets resultat samt att ersättningen ska vara konkurrenskraftig.

Typer av ersättning, etc.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning baserad på årliga resultatmål (bonus), extraordinär kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Dessutom kan bolagsstämman, oberoende av dessa riktlinjer, besluta om bland annat aktierelaterade eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Den fasta lönen ska baseras på individens erfarenhet, ansvarsområde och vara relaterad till den relevanta marknaden. Fast lön ska revideras årligen.

Rörlig kontantersättning

Uppfyllandet av kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning ska mätas årligen. Den rörliga kontantersättningen för en ledande befattningshavare kan som huvudregel motsvara högst femtio procent (50 %) av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen kan dock uppgå till upp till hundra procent (100 %) av den fasta årliga kontantlönen för en ledande befattningshavare om det motiveras av ersättningsstrukturer eller extraordinära arrangemang i det individuella fallet.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier så som intäkter, resultat i förhållande till budgeten, utvecklingen av Bolagets aktiekurs, uppfyllda hållbarhetsmål och personlig prestation. Därigenom är den rörliga ersättningen kopplad till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Styrelsen ska ha möjlighet, i enlighet med tillämplig lag eller avtalsbestämmelser, att med förbehåll för de begränsningar som kan gälla enligt lag eller avtal, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som betalats ut på felaktiga grunder (återkrav).

I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning har uppfyllts ska utvärderas/bestämmas när mätperioden är avslutad. Ersättningsutskottet ansvarar för utvärderingen i den mån det rör rörlig ersättning till VD. VD ansvarar för utvärderingen av kontantersättningen till andra ledande befattningshavare. För finansiella mål ska utvärderingen baseras på den senaste finansiella informationen som offentliggjorts av Bolaget.

Extraordinär kontantersättning

Ytterligare kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådan ersättning är av engångskaraktär och görs på individuell basis i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller utgå som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning ska vara i linje med marknadspraxis och kan till exempel omfatta en kontant engångsutbetalning, retentionsbonus eller liknande. Extraordinär ersättning ska inte överstiga den fasta årliga kontantlönen samt inte utfalla mer än en gång per år och person. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Rörliga långsiktiga incitamentsprogram (LTIP)

Långsiktiga incitamentsprogram har implementerats i Bolaget. Sådana program har beslutats av bolagsstämman och undantas därför dessa riktlinjer. Dessa incitamentsprogram inkluderar de ledande befattningshavarna och andra nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag. Programmen är villkorade av vissa innehavstider på flera år. För mer information om programmen, inklusive de kriterier som utfallet beror på, se https://www.stillfront.com/en/remuneration/.

Pensionsförmåner och andra förmåner

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda. Rörliga kontantersättningar ska inte berättiga till pensionsförmåner. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst trettio procent (30 %) av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner kan till exempel inkludera sjukvårdsförsäkring och företagsbil. Sådana förmåner ska vara begränsade och inte överstiga fem procent (5 %) av den fasta årliga kontantlönen.

För anställningar som regleras av andra regler än svenska, kan pensionsförmåner och andra förmåner anpassas för att efterleva obligatoriska regler eller fastställd praxis med hänsyn till, i den mån det är möjligt, det övergripande syftet med dessa riktlinjer.

Upphörande av anställning

Ledande befattningshavare ska erbjudas anställningsvillkor i enlighet med lagar och praxis som gäller i det land där denne är anställd. Anställningsavtal mellan Bolaget och ledande befattningshavare gäller som huvudregel tillsvidare. Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden inte överstiga tolv (12) månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammanlagt inte överstiga ett belopp som motsvarar den fasta kontantlönen för ett (1) år för någon ledande befattningshavare. När uppsägningen görs av den ledande befattningshavaren får uppsägningstiden inte överstiga sex (6) månader. Avgångsvederlag utgår inte i detta fall.

Dessutom kan ersättning betalas för åtaganden om att inte konkurrera. Sådan ersättning ska kompensera för inkomstförlust och ska endast utbetalas i den mån den tidigare anställda ledande befattningshavaren inte har rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tiden för anställningens upphörande, såvida inte annat föreskrivs i obligatoriska kollektivavtalsbestämmelser, och betalas under den tid som konkurrensklausulen är tillämplig.

Lön och anställningsvillkor för ledningen

Vid utvärdering av om dessa riktlinjer och de begränsningar som anges här är rimliga har styrelsen (inklusive ersättningsutskottet) beaktat den totala ersättningen till alla anställda i Bolaget, inklusive de olika komponenterna i deras ersättning samt ökning och tillväxttakt över tiden.

Beslutsprocessen för att fastställa, granska och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Utskottets uppgifter inkluderar att förbereda styrelsens beslut om förslag till ersättningsriktlinjer för ledande befattningshavare. Styrelsen ska utarbeta ett förslag till nya ersättningsriktlinjer minst vart fjärde år och överlämna det till bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills nya riktlinjer antas av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska också övervaka och utvärdera program för rörlig ersättning för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjerna för ledande befattningshavares ersättning samt de nuvarande ersättningsstrukturerna och kompensationsnivåerna i Bolaget. Medlemmarna i ersättningsutskottet är oberoende av Bolaget och dess ledande befattningshavare. VD och andra ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens behandling av och beslut om ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av sådana frågor.

Information om beslutad ersättning som ännu inte förfallit

Det finns ingen beslutad ersättning som ännu inte förfallit.

Undantag från riktlinjerna

Styrelsen kan tillfälligt besluta att avvika från riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett specifikt fall finns särskild anledning till undantaget och ett undantag är nödvändigt för att tjäna Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska livskraft. Som anges ovan inkluderar ersättningsutskottets uppgifter att förbereda styrelsens beslut i ersättningsrelaterade frågor. Detta inkluderar beslut att avvika från riktlinjerna.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Candywriter LLC (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier, i Bolaget till säljarna av Candywriter LLC i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). Hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas genom nyemitterade aktier respektive Bolagets egna aktier kommer att beslutas av styrelsen i samband med att den slutliga tilläggsköpeskillingen fastställs. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer dock att uppgå till högst 10 174 282 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 712 199,74 kronor genom emission av högst 10 174 282 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Candywriter LLC.

3. Teckningskursen ska uppgå till 18,332 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2023.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 17 842 070,40 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 10 174 282 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Candywriter LLC.

3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 18,332 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 17 842 070,40 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Candywriter LLC.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 28 547 313 amerikanska dollar, varav ca. 50,00 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Candywriter LLC:s årsredovisning för 2022 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till samt hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas med nyemitterade respektive egna aktier (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna (a)1 och (b)1 ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 10 174 282 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Candywriter LLC är berättigade till att uppgå till cirka 8 139 426. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 16 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Everguild Ltd. (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier, i Bolaget till säljarna av Everguild Ltd. I syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). Hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas genom nyemitterade aktier respektive Bolagets egna aktier kommer att beslutas av styrelsen i samband med att den slutliga tilläggsköpeskillingen fastställs. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer dock att uppgå till högst 97 115 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 6 798,05 kronor genom emission av högst 97 115 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Everguild Ltd.

3. Teckningskursen ska uppgå till 19,358 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagarna före och de fem (5) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2023.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 149 461,50 brittiska pund. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 97 115 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Everguild Ltd.

3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 19,358 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagarna före och de fem (5) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 149 461,50 brittiska pund. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Everguild Ltd.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 274 912 brittiska pund, varav ca. 43,49 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Everguild Ltd.:s årsredovisning för 2022 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till samt hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas med nyemitterade respektive egna aktier (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna (a)1 och (b)1 ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 97 115 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Everguild Ltd. Är berättigade till att uppgå till cirka 77 692. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 17 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Game Labs Inc. (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier, i Bolaget till säljarna av Game Labs Inc. i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). Hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas genom nyemitterade aktier respektive Bolagets egna aktier kommer att beslutas av styrelsen i samband med att den slutliga tilläggsköpeskillingen fastställs. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer dock att uppgå till högst 121 453 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 8 501,71 kronor genom emission av högst 121 453 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Game Labs Inc.

3. Teckningskursen ska uppgå till 18,332 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2023.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 212 985,35 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 121 453 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Game Labs Inc.

3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 18,332 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 212 985,35 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Game Labs Inc.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 567 957 amerikanska dollar, varav ca. 30,00 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Game Labs Inc.:s årsredovisning för 2022 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till samt hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas med nyemitterade respektive egna aktier (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna (a)1 och (b)1 ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 121 453 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Game Labs Inc. är berättigade till att uppgå till cirka 97 162. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 18 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Jawaker FZ LLC (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier, i Bolaget till säljarna av Jawaker FZ LLC i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). Hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas genom nyemitterade aktier respektive Bolagets egna aktier kommer att beslutas av styrelsen i samband med att den slutliga tilläggsköpeskillingen fastställs. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer dock att uppgå till högst 6 859 385 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 480 156,95 kronor genom emission av högst 6 859 385 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Jawaker FZ LLC.

3. Teckningskursen ska uppgå till 18,332 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2023.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 12 028 874,54 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 6 859 385 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Jawaker FZ LLC.

3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 18,332 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 12 028 874,54 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Jawaker FZ LLC.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 32 077 005 amerikanska dollar, varav ca. 30,00 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Jawaker FZ LLC:s årsredovisning för 2022 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till samt hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas med nyemitterade respektive egna aktier (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna (a)1 och (b)1 ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 6 859 385 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Jawaker FZ LLC är berättigade till att uppgå till cirka 5 487 506. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 19 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Nanobit d.o.o. (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier, i Bolaget till säljarna av Nanobit d.o.o. i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en köpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). Hur stor del av köpeskillingen som ska betalas genom nyemitterade aktier respektive Bolagets egna aktier kommer att beslutas av styrelsen i samband med att den slutliga köpeskillingen fastställs. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer dock att uppgå till högst 2 580 034 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 180 602,38 kronor genom emission av högst 2 580 034 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Nanobit d.o.o.

3. Teckningskursen ska uppgå till 19,223 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före och de tio (10) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2023.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 4 754 399,48 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 2 580 034 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Nanobit d.o.o.

3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 19,223 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före och de tio (10) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 4 754 399,48 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Nanobit d.o.o.

Bolagets bedömning är att köpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 12 678 339 amerikanska dollar, varav ca. 30,00 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Nanobit d.o.o.:s årsredovisning för 2022 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av köpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till samt hur stor del av köpeskillingen som ska betalas med nyemitterade respektive egna aktier (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna (a)1 och (b)1 ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 2 580 034 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av köpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Nanobit d.o.o. är berättigade till att uppgå till cirka 2 064 017. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av köpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 20 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Sandbox Interactive GmbH (punkt 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier, i Bolaget till säljarna av Sandbox Interactive GmbH i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). Hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas genom nyemitterade aktier respektive Bolagets egna aktier kommer att beslutas av styrelsen i samband med att den slutliga tilläggsköpeskillingen fastställs. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer dock att uppgå till högst 748 368 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 52 385,76 kronor genom emission av högst 748 368 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Sandbox Interactive GmbH.

3. Teckningskursen ska uppgå till 19,223 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före och de tio (10) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2023.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 1 286 665,43 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 748 368 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Sandbox Interactive GmbH.

3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 19,223 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före och de tio (10) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 1 286 665,43 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Sandbox Interactive GmbH.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 4 595 240 euro, varav ca. 22,40 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Sandbox Interactive GmbH:s årsredovisning för 2022 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till samt hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas med nyemitterade respektive egna aktier (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna (a)1 och (b)1 ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 748 368 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Sandbox Interactive GmbH är berättigade till att uppgå till cirka 598 695. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 21 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Six Waves Inc. (punkt 22)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier, i Bolaget till säljarna av Six Waves Inc. i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). Hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas genom nyemitterade aktier respektive Bolagets egna aktier kommer att beslutas av styrelsen i samband med att den slutliga tilläggsköpeskillingen fastställs. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer dock att uppgå till högst 1 159 007 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 81 130,49 kronor genom emission av högst 1 159 007 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Six Waves Inc.

3. Teckningskursen ska uppgå till 18,332 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2023.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 2 032 485,88 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 1 159 007 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Six Waves Inc.

3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 18,332 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 2 032 485,88 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Six Waves Inc.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 7 063 708 amerikanska dollar, varav ca. 23,02 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Six Waves Inc.:s årsredovisning för 2022 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till samt hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas med nyemitterade respektive egna aktier (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna (a)1 och (b)1 ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 1 159 007 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Six Waves Inc. är berättigade till att uppgå till cirka 927 203. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 22 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Super Free Games Inc. (punkt 23)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier, i Bolaget till säljarna av Super Free Games Inc. i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). Hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas genom nyemitterade aktier respektive Bolagets egna aktier kommer att beslutas av styrelsen i samband med att den slutliga tilläggsköpeskillingen fastställs. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer dock att uppgå till högst 1 012 005 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 70 840,35 kronor genom emission av högst 1 012 005 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Super Free Games Inc.

3. Teckningskursen ska uppgå till 18,332 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2023.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 1 774 689,89 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 1 012 005 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Super Free Games Inc.

3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 18,332 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 1 774 689,89 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Super Free Games Inc.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 3 315 683 amerikanska dollar, varav ca. 42,82 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Super Free Games Inc.:s årsredovisning för 2022 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till samt hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas med nyemitterade respektive egna aktier (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna (a)1 och (b)1 ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 1 012 005 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Super Free Games Inc. är berättigade till att uppgå till cirka 809 598. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 23 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 24)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i Bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 25)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp av egna aktier på följande huvudsakliga villkor:

1. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq Stockholm.

2. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.

3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget ska uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera Bolagets kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar, inklusive tilläggsköpeskillingar, eller i samband med leverans av aktier till deltagare i Bolagets incitamentsprogram. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärv enligt bemyndigandet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 26)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier intill det antal aktier som vid var tid innehas av Bolaget.

Överlåtelse av egna aktier får ske för att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar, inklusive tilläggsköpeskillingar. Överlåtelse av egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm till ett bedömt marknadsvärde och får då även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, med bestämmelse om apport eller genom kvittning. Överlåtelse av egna aktier får även ske genom försäljning på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023/2027) (punkt 27)

Inrättande av aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för 2023/2027

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att införa ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen ("LTIP 2023/2027") på de huvudsakliga villkor som anges nedan.

Syftet med LTIP 2023/2027

Som en internationell koncern verksam inom en industri där arbetsgivare konkurrerar om toppkandidater måste Stillfront kunna erbjuda ett globalt gångbart och attraktivt ersättningspaket. Totalersättningen ska möjliggöra för Stillfront att behålla och rekrytera anställda på ett konkurrenskraftigt, prestationsdrivet och skäligt sätt. Som en del av totalersättningen har styrelsen beslutat att föreslå ett långsiktigt incitamentsprogram för 2023/2027. Styrelsen anser att LTIP 2023/2027 kommer vara till nytta för både Bolaget och Bolagets aktieägare eftersom det förväntas bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kompetenta medarbetare, medföra ökad motivation samt stärka Stillfronts finansiella utveckling och långsiktiga värdeskapande. Stillfront har som ambition att även framgent föreslå program av likande karaktär för beslut av årsstämman.

Tilldelning av Aktierätter

Högst 2 024 200 aktierätter ("Aktierätter") ska erbjudas till högst 65 deltagare, bestående av den verkställande direktören, ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen. Styrelseledamöter ska inte äga rätt att delta i LTIP 2023/2027. Deltagare i LTIP 2023/2027 tilldelas vederlagsfritt Aktierätter som berättigar till aktier i Bolaget. Tilldelning av Aktierätter kan ske till och med dagen före årsstämman 2024.

Aktierätter ska erbjudas deltagare i LTIP 2023/2027 enligt följande:

*Aktiekursen som används för att beräkna värdet av de underliggande aktierna, och därmed även maximalt antal Aktierätter som kan tilldelas respektive kategori 3-deltagare, ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Stillfronts aktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under en period om tio handelsdagar omedelbart före det att deltagarna erbjuds delta i LTIP 2023/2027.

Huvudsakliga villkor för Aktierätterna

Följande huvudsakliga villkor ska gälla för Aktierätterna:

1. Varje intjänad Aktierätt berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla en (1) aktie i Bolaget från och med dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2027 till och med sju dagar därefter. Tiden för leverans av aktier ska kunna förlängas av styrelsen om deltagare är förhindrade att erhålla aktier på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

2. Intjäning av tilldelade Aktierätter är villkorat av att Bolagets finansiella mål avseende årlig organisk intäktstillväxt[1] respektive lönsamhet[2] (var och en ett ”Prestationskriterium” och gemensamt ”Prestationskriterierna”) uppfylls under räkenskapsåren 2023[3], 2024, 2025 och 2026, varvid uppfyllelse av respektive Prestationskriterium under respektive räkenskapsår medför att 12,5 % (1/8) av de tilldelade Aktierätterna intjänas. Om något av Prestationskriterierna inte uppfylls för ett visst räkenskapsår, sker ingen intjäning relaterad till sådant Prestationskriterium för det relevanta räkenskapsåret (redan intjänade Aktierätter, samt möjligheten att intjäna Aktierätter under framtida räkenskapsår, påverkas inte). Intjäning av tilldelade Aktierätter kan därmed ske med 0 % (om inget Prestationskriterium uppfylls), 12,5 % (om endast ett Prestationskriterium uppfylls) eller 25 % (om båda Prestationskriterierna uppfylls) per räkenskapsår. En deltagare ska dock inte ha rätt att utnyttja intjänade Aktierätter före den dag som framgår av punkten 1 ovan.

Styrelsen kommer att besluta om utfallet av Prestationskriterierna för respektive räkenskapsår i samband med offentliggörande av bokslutskommunikén för det aktuella räkenskapsåret.

Styrelsen anser att prestationskriterier relaterade till uppfyllelse av Bolagets finansiella mål avseende årlig organisk intäktstillväxt samt lönsamhet är en effektiv metod att sammanlänka intressen mellan ledande befattningshavare, andra nyckelpersoner och aktieägarna.

Om styrelsen ändrar Bolagets finansiella mål under löptiden för LTIP 2023/2027 kan Prestationskriterierna komma att justeras i motsvarande mån.

3. Om deltagaren upphör att vara anställd i Stillfrontkoncernen förloras, med vissa specifika undantag, rätten till samtliga intjänade Aktierätter.

4. Antalet aktier som Aktierätterna berättigar till kan komma att omräknas vid bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

5. Aktierätterna får inte överlåtas eller pantsättas.

6. Deltagare i LTIP 2023/2027 ska ingå avtal med Bolaget avseende de fullständiga villkoren för LTIP 2023/2027, och styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att upprätta och ingå sådana avtal med deltagarna.

7. För det fall deltagare inte kan erhålla aktier enligt tillämplig lag, till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen besluta om att erbjuda deltagare tilldelning i kontanter. Villkoren ska dock inte vara mer förmånliga för deltagare än vad som följer av detta förslag.

8. Styrelsen ska ha rätt att göra justeringar i villkoren för Aktierätterna om betydande ändringar i koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Aktierätterna inte längre är lämpliga. Sådana justeringar får endast göras om de görs för att uppfylla det huvudsakliga syftet med LTIP 2023/2027.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal

LTIP 2023/2027 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad under intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på antaganden om (i) att samtliga Aktierätter tilldelas vid den initiala tilldelningen, (ii) en personalomsättning om 15 %, (iii) ett aktiepris om 34,98 kronor vid tidpunkten för leverans av aktier enligt Aktierätterna samt (iv) genomsnittliga sociala avgifter om 13 %. De totala IFRS 2-kostnaderna för LTIP 2023/2027 vid full tilldelning beräknas till ungefär 68 miljoner kronor vilket motsvarar ungefär 5,7 % av Bolagets totala personalkostnader för 2022. Kostnaderna fördelas jämnt över åren 2023–2027. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala avgifter, och administrationskostnader för programmet. Sociala avgifter har beräknats baserat på en initial aktiekurs om 20 kronor som ökar med 15 % på årlig basis. Administrationskostnader har beräknats till mindre än 1 miljon kronor.

Om LTIP 2023/2027 hade implementerats under 2022 och Bolaget hade haft kostnader i enlighet med exemplet i stycket ovan skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2022 ha minskat med 0,04 kronor till 1,12 kronor och EBITDA[4] för räkenskapsåret 2022 ha minskat med 17 miljoner kronor till 2 528 miljoner kronor. Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.

Om teckningsoptioner tilldelas och konverteras för att fullgöra åtagandena enligt LTIP 2023/2027 beräknas antalet utestående aktier öka med högst 2 024 200 aktier. En sådan maximal ökning skulle resultera i en utspädning med cirka 0,39 % beräknat på antalet utestående aktier per dagen för kallelsen till årsstämman. De ovan angivna beräkningarna förutsätter att Stillfronts förpliktelser enligt LTIP 2023/2027 säkerställs med teckningsoptionsarrangemang.

Leverans av aktier

Styrelsen har övervägt följande alternativ för att leverera aktier i Bolaget till deltagarna i LTIP 2023/2027.

Som huvudalternativ föreslår styrelsen att Bolaget ska säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2023/2027 genom emission och efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med punkt 28 i dagordningen (”Teckningsoptionsarrangemanget”).

Utöver Teckningsoptionsarrangemanget, och förutsatt att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av egna aktier enligt punkt 25 i dagordningen, föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att Bolaget ska kunna använda återköpta aktier för att säkra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2023/2027 i enlighet med punkt 29 i dagordningen.

Skulle årsstämman inte besluta att godkänna Teckningsoptionsarrangemanget, eller om Bolaget inte kan använda återköpta aktier som leverans (antingen för att stämman inte godkänner förslagen om återköp respektive överlåtelse av egna aktier enligt punkterna 25 och 29 i dagordningen, eller av annat skäl), är styrelsens avsikt att Bolaget ska ingå ett s.k. swapavtal med tredje part. Ett sådant arrangemang skulle innebära att Stillfront ingår avtal med en tredje part om att sådan tredje part ska kunna förvärva aktier i Bolaget i eget namn och därefter överlåta aktierna till deltagare i LTIP 2023/2027. Detta alternativ medför högre kostnader för Bolaget och avses därför endast utnyttjas om inget av de ovan nämnda leveransalternativen kan utnyttjas.

Förberedelser och hantering av LTIP 2023/2027

Stillfronts ersättningsutskott har upprättat förslaget till LTIP 2023/2027 i nära samråd med styrelsen i Bolaget och externa rådgivare. Styrelsen eller ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för LTIP 2023/2027 inom ramen för de villkor och riktlinjer som årsstämman beslutar om.

Information om andra långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Stillfront

Stillfront har för närvarande fyra pågående långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

LTIP 2019/2023 är ett personaloptionsprogram om högst 200 000 personaloptioner för cirka 10 ledande befattningshavare. För att säkerställa leverans av aktier till deltagarna har beslutats att emittera högst 200 000 teckningsoptioner vilka, efter omräkning till följd av den aktiesplit och företrädesemission som genomfördes av Bolaget under 2020 respektive 2022, kan ge rätt att teckna sammanlagt 2 232 081 aktier. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer utspädningen att uppgå till cirka 0,43 %.

LTIP 2020/2024 är ett teckningsoptionsprogram om 277 000 teckningsoptioner för nio nyckelpersoner i Bolaget. Totalt tecknades 277 000 teckningsoptioner vilka, efter omräkning till följd av den aktiesplit och företrädesemission som genomfördes av Bolaget under 2020 respektive 2022, kan ge rätt att teckna sammanlagt 3 091 432 aktier. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer utspädningen att uppgå till cirka 0,60 %.

LTIP 2021/2025 är ett personaloptionsprogram om högst 3 500 000 personaloptioner för ledningsgruppen och nyckelpersoner på studionivå, totalt 48 deltagare. Efter omräkning till följd av den företrädesemission som genomfördes av Bolaget under 2022 kan personaloptionerna ge rätt till sammanlagt 3 906 127 aktier. Ingen utspädning tillkommer till följd av LTIP 2021/2025 (där eventuell leverans av aktier säkrats genom ett aktieswapavtal med Nordea Bank Abp, filial i Sverige).

LTIP 2022/2026 är ett aktiebaserat incitamentsprogram om högst 2 000 000 aktierätter för ledningsgruppen och nyckelpersoner inom Stillfrontkoncernen, totalt 46 deltagare. Aktierätterna ger rätt att teckna sammanlagt 2 000 000 aktier. Om samtliga aktierätter utnyttjas för teckning av aktier kommer utspädningen att uppgå till cirka 0,39 %.

Den totala potentiella utspädningen för samtliga aktierelaterade incitamentsprogram i Stillfront (beräknat på programmens respektive totala storlek), inklusive LTIP 2023/2027, kommer uppgå till cirka 1,79 % (varav cirka 0,39 % avser den potentiella utspädningen i LTIP 2023/2027 för det fall leverans av aktier har säkrats genom Teckningsoptionsarrangemanget).

Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 28)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 samt (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2023/2027 som föreslås under punkt 27 på den föreslagna dagordningen. Det antal teckningsoptioner som föreslås emitteras är ett högsta antal teckningsoptioner, vilket kommer att minskas med det eventuella antal egna aktier som återköps för leverans under LTIP 2023/2027 förutsatt att bemyndigandet att besluta om återköp av egna aktier respektive beslutet om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023/2027 enligt punkterna 25 och 29 i dagordningen godkänns av årsstämman.

(a) Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 2 024 200 teckningsoptioner av serie 2023/2027 ("Teckningsoptionerna").

2. Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag.

3. Överteckning kan inte ske.

4. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 oktober 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas Bolaget eller dotterbolaget vederlagsfritt.

5. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 januari 2027 till och med den 31 december 2027. Teckning får endast ske i enlighet med villkoren för LTIP 2023/2027 och för att möjliggöra leverans till deltagare i LTIP 2023/2027.

6. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara aktiens kvotvärde.

7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats på avstämningskonto.

8. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av styrelsens förslag till fullständiga villkor för Teckningsoptionerna. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som en Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

9. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 141 694 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner av aktier/teckningsrätter med mera.

10. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna hos Bolagsverket.

11. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2023/2027.

(b) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner:

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna till deltagare i LTIP 2023/2027,

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna till tredje part med vilken Bolaget ingått avtal om utnyttjande av Teckningsoptionerna och leverans av aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2023/2027 i enlighet med villkoren för LTIP 2023/2027, och/eller

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag på annat sätt förfogar över Teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av LTIP 2023/2027.

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 28 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023/2027 (punkt 29)

Styrelsen föreslår att årsstämman, under förutsättning att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om återköp av egna aktier i enlighet med punkt 25 på den föreslagna dagordningen, beslutar om att överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023/2027 (”Deltagarna”) får ske för att säkerställa leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2023/2027 som föreslås under punkt 27 på den föreslagna dagordningen på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 2 024 200 aktier i Bolaget till Deltagarna.

2. Varje Deltagare ska vara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som Deltagaren är berättigad till enligt LTIP 2023/2027. Överlåtelse får ske under den period Deltagaren är berättigad att erhålla aktier enligt LTIP 2023/2027.

3. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

4. Antalet aktier som överlåts kan komma att omräknas vid bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med överlåtelse av aktier är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget enligt LTIP 2023/2027.

UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 513 199 454. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar vid tidpunkten för kallelsen 11 065 448 egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkt 16-23 och 28-29 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 24-26 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR
Valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2023/.

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2023/, minst tre veckor före årsstämman.

Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.

För frågor om årsstämman vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), "AGM", Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm via post, eller per e-post till agm@stillfront.com.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i och med årsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * *
Stockholm i april 2023
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)

To English-speaking shareholders
This notice to the annual general meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on Thursday, 11 May 2023 is available in English on the company’s website https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2023/.

Återköpsprogrammet är föremål för följande villkor:

• Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med dess regelverk Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares.
• Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen mellan den 16 februari 2023 och årsstämman 2023. Inga förvärv kommer att göras under trettio dagar innan bolaget offentliggör en kvartalsrapport.
• Förvärv får ske upp till ett sammanlagt belopp om 270 miljoner kronor. Stillfronts innehav av egna aktier får dock inte vid någon tidpunkt överstiga en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
• Förvärv får ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• Förvärv får även ske genom blockaffärer i enlighet med tillämpliga regler.
• Betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant.

Återköpen kommer att genomföras av Nordea Bank Apb som kommer att agera enligt instruktioner från Stillfront.

Det totala antalet aktier i Stillfront uppgår till 513 199 454. Stillfront innehar vid tidpunkten för detta pressmeddelande inga egna aktier.

Stillfronts uppdaterade finansiella mål kommer ersätta de tidigare finansiella målen som först introducerades i samband med kapitalmarknadsdagen i november 2019 och uppdaterades i samband med kapitalmarknadsuppdateringen i september 2020. Stillfronts uppdaterade finansiella mål kommer följas upp årligen och gäller tills vidare.

“Sedan 2019 har Stillfront växt omsättningen med mer än 3,5x samtidigt som vi ökat vårt fria kassaflöde med mer än 4,5x. Vi har framgångsrikt adderat flera stora spelfranchises till vår produktportfölj, ökat vår marknadsandel inom mobilspel och ytterligare expanderat vår geografiska närvaro i Nordamerika, MENA och Asien. Nu under 2023 går Stillfront in i en ny fas där vi drar nytta av den skala vi har nått, för att fortsätta bygga det bästa spelbolaget i världen. För att stötta denna nya utveckling har vi idag annonserat nya finansiella mål som reflekterar värdeskapandepotentialen i bolaget idag och framåt,” säger Jörgen Larsson, vd, Stillfront Group.

Uppdaterade finansiella mål:

• Årlig organisk intäktstillväxt över den adresserade marknadens (med tillägg av strategiska och värdeskapande förvärv)
• Årlig justerad EBITDAC-marginal inom intervallet 26-29 procent.
• Skuldsättningsgrad under 2,0x (inklusive villkorade köpeskillingar som betalas kontant under de närmaste tolv månaderna)

Bakgrund och definitioner:

• Årlig organisk intäktstillväxt över den adresserade marknadens (med tillägg av strategiska och värdeskapande förvärv).
  • Den adresserade marknaden definieras som den globala mobilspelsmarknaden exklusive Kina.
  • Spel är idag en av de största underhållningsbranscherna i världen med mer än 3 miljarder spelare globalt, och Stillfront är väl positionerat i den attraktiva mobilspelsindustrin. Den globala mobilspelsmarknaden minskade 2022 efter flera år av stark tillväxt, men marknaden förväntas återgå till tillväxt under de kommande åren. Även om Stillfronts organiska tillväxt är beroende av den totala marknadstillväxten, presterade Stillfront betydligt bättre än mobilspelsmarknaden 2022. Genom att utnyttja vår diversifiering, våra stora spelfranchises och vidareutveckla Stillops-plattformen, förväntar vi oss att fortsätta växa snabbare än den underliggande marknaden även framöver.
  • Stillfronts utfall för helåret 2022 var -1,4 procent organisk utveckling för nettoomsättningen, medan mobilspelsmarknaden sjönk med cirka -8 procent, baserat på genomsnittliga marknadstillväxtsiffror från data.ai, Newzoo och Sensor Tower.

• Årlig justerad EBITDAC-marginal inom intervallet 26-29 procent.
  • Justerad EBITDAC definieras som rörelseresultat före räntor, skatt, av- och nedskrivningar, minus aktiverad produktutveckling, justerat för jämförelsestörande poster.
  • I denna fjärde operationella fas kommer Stillfront sätta ett ökat fokus på att inkrementellt växta marginalerna såväl som att fortsätta generera starka kassaflöden. Genom att fokusera på justerad EBITDAC belyser vi vår tydliga ambition att bli mer effektiva i vår kapitalallokering för spelutveckling. Framöver kommer vi implementera ännu hårdare krav på utvecklingsprojekt hos våra studios och allokera en större andel av investeringarna till våra viktigaste spelfranchises. Som ett resultat av detta kommer vi att sikta på att successivt sänka våra investeringar i produktutveckling i förhållande till nettoomsättningen.
  • Stillfronts utfall för helåret 2022 var 22,7 procent.

• Skuldsättningsgrad under 2,0x (inklusive villkorade köpeskillingar som betalas kontant under de närmaste tolv månaderna).
  • Stillfronts skuldsättningsgrad definieras som räntebärande nettoskuld, inklusive kortfristiga kontanta betalningar för villkorade köpeskillingar, i relation till de senaste tolv månadernas justerade EBITDA proforma. Stillfront kan under vissa omständigheter besluta att överskrida denna nivå under kortare tidsperioder.
  • Stillfronts ambition är att fortsätta ha en konservativ skuldsättningsgrad i linje med sina historiska nivåer.
  • Stillfronts utfall per den 31 december 2022 var 1,75x.

Stillfronts kapitalmarknadsdag:

Stillfront kommer att ytterligare förklara de nya finansiella målen och strategiska prioriteringar under sin kapitalmarknadsdag som hålls idag, 15 februari, kl 15:00 CET.

Länk till den livesända webcasten: https://ir.financialhearings.com/stillfront-cmd-2023

Deltagare kommer under evenemanget kunna ställa frågor via chatt. Frågor kan också skickas på förhand till ir@stillfront.com.

En inspelad version av webcasten kommer finnas tillgänglig på stillfront.com efter evenemanget.

Mer information och agenda finns tillgänglig på https://www.stillfront.com/en/cmd-2023/

FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q4

• Nettoomsättningen uppgick till 1 781 (1 442) MSEK, en ökning med 24 procent
• Nettoomsättningen minskade organiskt med -0,7 procent
• EBIT uppgick till 70 (249) MSEK, en minskning med 72 procent
• Justerad EBIT uppgick till 485 (460) MSEK, en ökning med 5 procent, motsvarande en marginal på 27 (32) procent
• Jämförelsestörande poster som påverkar EBIT uppgick till -192 (-24) MSEK, varav merparten avser en engångsavskrivning om -176 (0) MSEK på utvecklade spel med förkortad ekonomisk livslängd och kostnader på -10 MSEK för personalminskningar
• Avskrivningar för förvärvsrelaterade poster uppgick till -222 (-187) MSEK
• EBITDA uppgick till 655 (532) MSEK, en ökning med 23 procent
• Justerad EBITDA uppgick till 672 (556) MSEK, en ökning med 21 procent, motsvarande en marginal på 38 (39) procent
• Periodens resultat uppgick till 203 (169) MSEK, en ökning med 20 procent
• Fritt kassaflöde de senaste 12 månaderna uppgick till 974 (953) MSEK, en ökning med 2 procent
• Nettoskulden uppgick till 3 826 (3 649) MSEK och justerad skuldsättningskvot, proforma, var 1,5x (1,6x)
• Likvida medel uppgick till 989 (1 133) MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 2 401
  (2 494) MSEK
• Stillfronts styrelse föreslår ingen utdelning för 2022

“Stillfront presterade bättre än en svag underliggande marknad under det sista kvartalet 2022. Nettoomsättningen växte med 24 procent jämfört med samma period föregående år till 1 781 MSEK, drivet av förvärvade studios, positiva valutaeffekter och stabil utveckling från våra organiska studios, med en organisk nedgång om -0,7 procent i fjärde kvartalet. Justerad EBIT uppgick till 485 MSEK och justerad EBITDA till 672 MSEK, vilket resulterade i en justerad EBIT-marginal och justerad EBITDA-marginal om 27 respektive 38 procent i kvartalet. Stillfront fortsatte generera starka kassaflöden under 2022. Kassaflödet från en löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital växte med 29 procent under 2022, till 2 082 MSEK, medan fritt kassaflöde växte till 974 MSEK, trots ökade investeringar i produktutveckling om 375 MSEK under samma period. Efter flera år av stark tillväxt sjönk marknaden för mobilspel med uppskattningsvis -8 procent under 2022. Stillfront uppvisade en organisk nedgång om -1,4 procent för helåret, signifikant bättre än marknaden tack vare stark utveckling från ett antal av våra viktigaste spelfranchises, bidrag från nya spellanseringar samt framgångsrika evenemang i spelen under året.”

Jörgen Larsson, vd Stillfront Group

NYCKELTAL

INBJUDAN TILL WEBCAST

Kvartalsrapporten presenteras live via en webcast klockan 10.00 CET idag. Jörgen Larsson, vd, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.

För att delta via webbsändningen:
Om du önskar delta via webcasten gå in på länken nedan.
https://ir.financialhearings.com/stillfront-q4-2022

För att ringa in via telefon:
Om du önskar delta via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa muntliga frågor.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=5004791

FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN
Denna rapport innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrensmässiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

Syftet med kapitalmarknadsdagen är att ge en uppdatering kring Stillfront Groups strategi samt djupdykningar i Stillfronts verksamhet och Stillops-plattform, finans, ESG, synergier, live ops och produktutveckling.

Eventet kommer att innehålla presentationer av Stillfronts vd Jörgen Larsson och medlemmar av ledningsgruppen, med deltagande från ledningen för Stillfronts studios Jawaker och 6waves.

Datum: 15 februari 2023

Länk: https://ir.financialhearings.com/stillfront-cmd-2023

Tid: 15:00 CET till cirka 17:30 CET

Ytterligare information, inklusive hela agendan, kommer att finnas tillgänglig på Stillfront Groups hemsida (https://www.stillfront.com/en/cmd-2023/) före eventet.

En inspelad version av webcasten kommer att finnas tillgänglig på stillfront.com efter eventet.

Stillfront Group publicerar sin bokslutskommuniké för 2022 onsdagen 15 februari 2023 kl. 07:00 CET. Rapporten presenteras live via en webcast klockan 10:00 CET samma dag. Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska. 

För att delta via webbsändningen:

Om du önskar delta via webcasten gå in på länken nedan.
https://ir.financialhearings.com/stillfront-q4-2022

För att ringa in via telefon:

Om du önskar delta via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa muntliga frågor.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=5004791

Jan Samuelson, styrelseordförande i Stillfront Group AB (publ), har meddelat valberedningen att han inte står till förfogande för omval vid årsstämman 2023. Jan har varit styrelseordförande i Stillfront sedan 2018.

Valberedningen kommer att presentera sitt fullständiga förslag till styrelse, inklusive ny styrelseordförande, i god tid innan Stillfronts årsstämma. Årsstämman 2023 kommer hållas i Stockholm den 11 maj 2023.

Under december 2022 har antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) ökat med 34 092, varav samtliga som en följd av den riktade nyemisison till säljare av Game Labs, Inc. som årsstämman beslutade om 12 maj 2022. Samtliga av dessa aktier har tecknats av och tilldelats till relevanta säljare.

Stillfront Group publicerar sin rapport för fjärde kvartalet och helåret 2022, onsdagen den 15 februari 2023 07:00 CET. Rapporten presenteras live via en webcast klockan 10:00 CET samma dag, som vanligt.

På eftermiddagen samma dag kommer Stillfront anordna en digital kapitalmarknadsdag mellan 15:00 – 17:30 CET. Kapitalmarknadsdagen är ett tillfälle för investerare, finansanalytiker och finansiell media att få en uppdatering på Stillfronts strategi och utveckling.

Dagen innefattar presentationer av Stillfronts vd Jörgen Larsson och medlemmar i ledningsgruppen samt djupdykningar i vår verksamhet samt Stillops-plattformen, med deltagande från representanter för några av Stillfronts studios.

För mer information, vänligen besök: https://www.stillfront.com/en/cmd-2023/

Länk till eventet samt ett detaljerat program kommer längre fram.

Under 2022 genomförde Stillfront sin första reduktionskonsekvensanalys som har resulterat i en handlingsplan och ett ramverk för koncernens första kortsiktiga klimatmål. Genom att gå med i SBTi kommer Stillfront nu att ansöka om få sina kortsiktiga utsläppsminskningsmål validerade och godkända av SBTi – en ambition som angavs i årsredovisningen för 2021.

Stillfront har skapat en solid datainsamlingsmodell för sin decentraliserade organisation, och genomför årliga redogörelser för utsläpp av växthusgaser sedan 2019. I vår senaste rapport stod utsläpp inom scope 1 och 2 för 3 procent av koncernens totala utsläpp. Stillfronts största klimatavtryck, totalt 97 procent, ligger inom scope 3, som innehåller Stillfronts användares utsläpp när de spelar spelen, samt utsläpp från digital marknadsföring.

Stillfront kommer nu att fokusera på att implementera åtgärder för att minska utsläppen från vår egen verksamhet samt initiera projekt relaterade till att minska energiförbrukningen när användare spelar våra spel.

"Vår verksamhet inom digital underhållning når nästan 70 miljoner aktiva användare varje månad. Vi är angelägna om att arbeta tillsammans med vår spelarpopulation för att minska utsläpp och framtidssäkra vår verksamhet”, säger Jörgen Larsson, VD och grundare, Stillfront Group.

SBTi är ett partnerskap mellan CDP (Climate Disclosure Project), FN:s Global Compact, World Resources Institute (WRI) och Worldwide Fund for Nature (WWF).

Stillfront Group AB (publ) meddelar härmed att valberedningens sammansättning inför årsstämman 2023 har förändrats till följd av ägarförändring. 

Valberedningens sammansättning inför årsstämman 2023 offentliggjordes genom pressmeddelande den 9 november 2022. Till följd av ägarförändring därefter, har valberedningens sammansättning förändrats genom att Caroline Sjösten (utsedd av Swedbank Robur Fonder) lämnat valberedningen och Niklas Johansson (utsedd av Handelsbanken Fonder) inträtt som ny ledamot i valberedningen. 

Efter ändringen består valberedningen inför årsstämman 2023 av följande ledamöter:

• Ossian Ekdahl, valberedningens ordförande, utsedd av Första AP-Fonden (AP1)
• Niklas Johansson, utsedd av Handelsbanken Fonder
• Patrik Jönsson, utsedd av SEB Fonder
• Jan Samuelson, styrelseordförande Stillfront Group AB (publ) (adjungerad)

Aktieägare som vill lämna förslag till valberedningen ska göra detta skriftligen till:

Stillfront Group AB (publ)
Att. Nomination Committee
Kungsgatan 38
SE-111 35 Stockholm

eller via epost: valberedning@stillfront.com

För att förslag ska kunna behandlas av valberedningen ska dessa inkommit senast den 31 januari 2023. Årsstämman 2023 kommer hållas i Stockholm den 11 maj 2023. 

Stillfront har utnyttjat sin tvååriga förlängningsoption på den revolverande kreditfaciliteten om 3,75 miljarder kronor, med nytt förfallodatum i december 2025. Förlängningen är gjord till samma villkor som den ursprungliga faciliteten vilken signerades i december 2020. Med förlängningen säkerställer Stillfront fortsatt kostnadseffektiv finansiering och finansiell flexibilitet samt förbättrad löptidsprofil för kreditportföljen.

“Vi är glada att ha tecknat en förlängning av vår revolverande kreditfacilitet. Förlängningen understryker den starka tilltron till vår strategi från våra bankpartners och stärker vår löptidsprofil ytterligare,” säger Andreas Uddman, CFO.

Kreditfaciliteten tillhandahålls av DNB Bank ASA, Sweden Branch, Nordea Bank Apb, filial i Sverige, samt Swedbank AB (publ). Mannheimer Swartling har agerat juridisk rådgivare till Stillfront.

I enlighet med de principer för inrättande av Stillfronts valberedning som faställdes av årsstämman 2022, kommer valberedningen inför årsstämman 2023 bestå av följande ledamöter:

• Ossian Ekdahl, valberedningens ordförande, utsedd av Första AP-Fonden (AP1)
• Caroline Sjösten, utsedd av Swedbank Robur Fonder
• Patrik Jönsson, utsedd av SEB Fonder
• Jan Samuelson, styrelseordförande Stillfront Group AB (publ) (adjungerad)

Aktieägare som vill lämna förslag till valberedningen ska göra detta skriftligen till:

Stillfront Group AB (publ)
Att. Nomination Committee
Kungsgatan 38
SE-111 35 Stockholm

eller via epost: valberedning@stillfront.com

För att förslag ska kunna behandlas av valberedningen ska dessa inkommit senast den 31 januari 2023. Årsstämman 2023 kommer hållas i Stockholm den 11 maj 2023.

Stillfronts dotterbolag i Indien, Moonfrog Labs, som förvärvades i februari 2021, bedriver affärsverksamhet i Bangladesh genom bolaget Ulka Games. Ulka Games publicerar lokala anpassningar av Moonfrog Labs spel, främst spelet Teen Patti Gold.

Bangladeshiska myndigheter har nyligen utfört en rad begränsande åtgärder inriktade på olika former av online-spel. För närvarande betraktar de brottsbekämpande myndigheterna i Bangladesh användandet av virtuella spelmarker i online-spel som olaglig ”gambling”-verksamhet men ännu finns ingen gällande lagstiftning som reglerar detta.

Som en del av de ovan beskrivna åtgärderna som vidtagits av de bangladeshiska myndigheterna har Stillfront under veckan informerats om att myndigheterna inlett en formell utredning avseende påstådd ”gambling”-verksamhet gentemot några ledningsmedlemmar och företrädare för Ulka Games samt vissa företrädare för Ulka Games aktieägare, inklusive Stillfront.

För närvarande har inga formella anklagelser framställts. Stillfront och dess dotterbolag följer noga processen tillsammans med lokala juridiska rådgivare. Ulka Games innehar en formell licens från de bangladeshiska myndigheterna för att tillhandahålla spelet Teen Patti Gold i landet. Det är därtill inte möjligt att överföra riktiga pengar från något av de spel som Ulka Games tillhandahåller i Bangladesh.

På grund av åtgärderna som vidtas av bangladeshiska myndigheter, inklusive den nya tolkningen av vad som utgör ”gaming”-verksamhet i motsats till ”gambling”-verksamhet enligt bangladeshisk lag, anser Stillfront att det inte längre är möjligt att bedriva onlinespelverksamhet i Bangladesh under dessa förhållanden. Genom sitt dotterbolag Moonfrog Labs har Stillfront därmed beslutat att utvärdera en potentiell process för att avveckla Moonfrog Labs verksamhet i Bangladesh.

De ekonomiska konsekvenserna av ett potentiellt beslut att avveckla verksamheten i Bangladesh är icke-väsentliga för koncernen. Under de första nio månaderna av 2022 genererade Ulka Games cirka 1 procent av Stillfront Groups nettoomsättning och 2 procent av koncernens totala EBITDA.

Moonfrog Labs har visat en solid tillväxt sedan bolaget blev en del av Stillfront, och det potentiella beslutet att avveckla verksamheten i Bangladesh skulle inte ha någon inverkan på Moonfrog Labs verksamhet utanför Bangladesh.

FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q3

• Nettoomsättningen uppgick till 1 787 (1 311) MSEK, en ökning med 36 procent
• Nettoomsättningen ökade organiskt med 1,4 procent
• EBIT uppgick till 250 (243) MSEK, en ökning med 3 procent
• Justerad EBIT uppgick till 518 (433) MSEK, en ökning med 20 procent. Justerad EBIT-marginal uppgick till 29 (33) procent
• Jämförelsestörande poster som påverkar EBIT uppgick till -8 (-20) MSEK, varav merparten avser kostnader för aktiebaserade ersättningsprogram. Avskrivningar för förvärvsrelaterade poster uppgick till -260 (-170) MSEK
• EBITDA uppgick till 660 (499) MSEK, en ökning med 32 procent
• Justerad EBITDA uppgick till 668 (519) MSEK, en ökning med 29 procent. Justerad EBITDA-marginal uppgick till 37 (40) procent
• Periodens resultat uppgick till 83 (129) MSEK
• Nettoskulden uppgick till 3 860 (2 654) MSEK och justerad skuldsättningskvot, proforma, var 1,5x (1,2x)
• Fritt kassaflöde för de senaste 12 månaderna uppgick till 983 (991) MSEK
• Likvida medel uppgick till 1 350 (1 171) MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 2 216 (3 449) MSEK

“Stillfronts positiva utveckling fortsatte i det tredje kvartalet. Tillväxten ökade till 36 procent, jämfört med samma period föregående år, drivet av stabil utveckling av våra förvärvade studios, positiva valutaeffekter som ett resultat av den starka amerikanska dollarn och fortsatt organisk tillväxt för våra studios. Vi växte vår justerade EBITDA med 29 procent till 668 MSEK medan justerad EBIT växte med 20 procent till 518 MSEK. Givet de utmanande marknadsförutsättningarna är vi nöjda med vår tillväxt som är starkare än marknadens, vilket är ett resultat av framgångsrika evenemang och kampanjer i spelen, stark utveckling för våra strategispel samt bidrag från flera nya spellanseringar de senaste 12 månaderna. När vi går in i årets sista månader förväntar vi oss att vi kommer att fortsätta bygga vidare på den positiva organiska tillväxttrenden från de senaste två kvartalen och att vår organiska tillväxt kommer att accelerera ytterligare under det fjärde kvartalet. Vi förväntar fortsatt att växa organiskt snabbare än marknaden även i det fjärde kvartalet, men med tanke på den svagare mobilspelsmarknaden förväntar vi oss inte längre att nå vår helårsguidance om organisk tillväxt i mitten av ett ensiffrigt positivt intervall för 2022. När vi blickar framåt förväntas den globala spelmarknaden att växa i många år framöver och vi känner oss trygga med vår marknadsposition och valda strategi.”

Jörgen Larsson, vd Stillfront Group

NYCKELTAL

INBJUDAN TILL WEBCAST

Kvartalsrapporten presenteras live via en webcast klockan 10.00 CEST idag. Jörgen Larsson, vd, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.

För att delta via webbsändningen, vänligen besök: 

https://ir.financialhearings.com/stillfront-q3-2022

För att ringa in via telefon, vänligen ring:
SE: +46850516386
UK +442031984884
US: +14123176300
Pinkod: 2841856#

FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN

Denna rapport innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrensmässiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska. 

För att delta via webbsändningen, vänligen besök: 

https://ir.financialhearings.com/stillfront-q3-2022

För att ringa in via telefon, vänligen ring:

SE: +46850516386
UK +442031984884
US: +14123176300

Pinkod: 2841856#

Under september 2022 har antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) ökat med 1 972 152, varav samtliga som en följd av de riktade nyemisisoner till säljare av bolag som förvärvats av Stillfront Group AB (publ) som årsstämman beslutade om 12 maj 2022, och av vilka följande antal aktier har tecknats och tilldelats av följande säljarkollektiv: (i) 186 684 till säljarna av av Imperia Online JSC, och (ii) 1 785 468 till vissa av säljarna av Super Free Games, Inc.

Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) har idag formellt utnyttjat sin rätt till frivillig förtida inlösen av utestående seniora obligationer med rörlig ränta och ISIN SE0011897925, som förfaller den 22 november 2022 och har ett utestående belopp om SEK 600 miljoner (“Obligationerna”). I enlighet med ett oåterkalleligt meddelande om förtida inlösen (“Inlösenmeddelandet”) kommer Obligationerna att lösas in i enlighet med dess villkor till ett pris motsvarande 100,50 procent av dess nominella belopp plus upplupen och obetald ränta från, men exklusive, den föregående räntebetalningsdagen till, och inklusive, den förtida inlösendagen som infaller den 5 oktober 2022.

Stillfront kommer att lösa in Obligationerna med medel från ett nytt periodlån om EUR 60 miljoner från AB Svensk Exportkredit (publ). Det nya periodlånet har en löptid på fyra (4) år och förstärker Stillfronts finansiella ställning och diversifierar ytterligare bolagets finansieringsplattform.

För ytterligare detaljer, se Inlösenmeddelandet som finns tillgängligt på Stillfronts hemsida: https://www.stillfront.com

Under juli 2022 har antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) ökat med 4 130 895, varav samtliga som en följd av de riktade nyemisisoner till säljare av bolag som förvärvats av Stillfront Group AB (publ) som årsstämman beslutade om 12 maj 2022, och av vilka följande antal aktier har tecknats och tilldelats av följande säljarkollektiv: (i) 1 735 649 till vissa säljare av Storm8 Inc., (ii) 2 086 208 till säljarna av Candywriter LLC, (iii) 4 860 till vissa säljare av Everguild Ltd., (iv) 37 681 till vissa säljare av Game Labs, Inc., och (v) 266 497 till säljarna av Sandbox Interactive GmbH .

FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q2

• Nettoomsättningen uppgick till 1 811 (1 382) MSEK, en ökning med 31 procent
• Bookings och nettoomsättning ökade organiskt med 1 procent
• EBIT uppgick till 258 (289) MSEK, en minskning med 11 procent
• Justerad EBIT uppgick till 500 (477) MSEK, en ökning med 5 procent. Justerad EBIT-marginal uppgick till 28 (35) procent
• Jämförelsestörande poster som påverkar EBIT uppgick till -7 (-25) MSEK, varav merparten avser kostnader för aktiebaserade ersättningsprogram. Avskrivningar av förvärvsrelaterade poster uppgick till -236 (-163) MSEK
• EBITDA uppgick till 632 (526) MSEK, en ökning med 20 procent
• Justerad EBITDA uppgick till 639 (551) MSEK, en ökning med 16 procent. Justerad EBITDA-marginal uppgick till 35 (40) procent
• Periodens resultat uppgick till 117 (149) MSEK
• Nettoskulden uppgick till 3 571 (3 587) MSEK och justerad skuldsättningskvot, proforma var 1,4x (1,6x)
• Fritt kassaflöde under de senaste 12 månaderna uppgick till 1 016 (865) MSEK
• Likvida medel uppgick till 1 470 (850) MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 2 305 (2 605) MSEK

“Stillfronts positiva utveckling förstärktes i det andra kvartalet 2022. Nettoomsättningen växte med 31 procent till 1 811 MSEK och fritt kassaflöde under de senaste tolv månaderna växte med 18 procent till 1 016 MSEK. Den organiska tillväxten uppgick till 1 procent i kvartalet, vilket är en förbättring med 8 procentenheter jämfört med det första kvartalet. Återgången till organisk tillväxt är ett resultat av flera lyckade lanseringar av nya spel och framgångsrika kampanjer och events i spelportföljen. Under kvartalet har vi vidareutvecklat våra processer inom dataanalys och kundanskaffning som en del av vår Stillops-plattform. Genom fortsatta investeringar i Stillops kan vi samarbeta mer sömlöst inom gruppen, fortsätta expandera vår marknadsräckvidd globalt och skapa betydande synergier mellan våra studios. I motsats till den lägre tillväxttakt som rapporterats från tredjepartsleverantörer av data under årets första halvår så fortsätter vi se stark efterfrågan på våra spel och bra avkastning på våra investeringar i kundanskaffning, och vi förväntar oss en stabil förbättring av vår organiska tillväxt under det andra halvåret. Vi upprepar vår helårsguidance om organisk tillväxt i mitten av ett ensiffrigt positivt intervall för 2022.”

Jörgen Larsson

NYCKELTAL

INBJUDAN TILL WEBCAST

Kvartalsrapporten presenteras live via en webcast klockan 11.00 CEST idag. Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.

För att delta via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q2-2022

För att delta via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 505 583 73
UK: +44 33 330 092 73
US: +1 64 672 249 57

FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN

Denna rapport innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrensmässiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska. 

För att delta via webbsändningen, vänligen besök: 

https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q2-2022

För att ringa in via telefon, vänligen ring:

SE: +46 8 505 583 73
UK: +44 33 330 092 73
US: +1 64 672 249 57

Vid årsstämman fastställdes bolagets framlagda resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Stämman beslutade att balansera till stämmans förfogande stående medel om 10 414 822 451 kronor i ny räkning. Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2021. Styrelsens ersättningsrapport avseende 2021 godkändes.

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om nyval av Marcus Jacobs samt omval av Jan Samuelson, Erik Forsberg, Katarina G. Bonde, Birgitta Henriksson och Ulrika Viklund som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Jan Samuelson omvaldes till styrelsens ordförande.

Till revisor omvaldes revisionsbyrån Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som meddelat att Nicklas Kullberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Stämman beslutade att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 2 250 000 kronor (2 030 000 kronor föregående år), varav 750 000 kronor (730 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 300 000 kronor (260 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöterna som väljs av årsstämman. Stämman beslutade att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 325 000 kronor (325 000 kronor) varav 250 000 kronor (250 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 75 000 kronor (75 000 kronor) till ledamoten i revisionsutskottet. Stämman beslutade att arvodet till ledamöterna i ersättningsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor (105 000 kronor) varav 70 000 kronor (70 000 kronor) till ersättningsutskottets ordförande och 35 000 kronor (35 000 kronor) till ledamoten i ersättningsutskottet. Stämman beslutade att arvodet till ledamöterna i M&A utskottet (som etablerades 2021) för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor, varav 70 000 kronor till M&A utskottets ordförande och 35 000 kronor till ledamoten i M&A utskottet.

Stämman beslutade att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Stämman fastställde den av valberedningen föreslagna instruktionen till valberedningen att gälla tills vidare.

Stämman fastställde de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets VD och andra ledande befattningshavare.

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om sju riktade nyemissioner till säljarna av sju av de bolag som Stillfront tidigare har förvärvat:

• Nyemission av högst 2 607 429 aktier riktad till säljarna av Candywriter LLC till en teckningskurs om 45,506 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 182 520,031 kronor.
• Nyemission av högst 6 075 aktier riktad till säljarna av Everguild Ltd. till en teckningskurs om 37,363 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 425,263 kronor.
• Nyemission av högst 86 318 aktier riktad till säljarna av Game Labs Inc. till en teckningskurs om 45,506 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 6 042,289 kronor.
• Nyemission av högst 253 265 aktier riktad till säljarna av Imperia Online JSC till en teckningskurs om 48,163 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 17 728,547 kronor.
• Nyemission av högst 289 507 aktier riktad till säljarna av Sandbox Interactive GmbH till en teckningskurs om 36,638 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 20 265,488 kronor.
• Nyemission av högst 1 927 559 aktier riktad till säljarna av Storm8, Inc. till en teckningskurs om 36,638 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 134 929,110 kronor.
• Nyemission av högst 3 273 734 aktier riktad till säljarna av Super Free Games Inc. till en teckningskurs om 45,506 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 229 161,382 kronor.

Skälet till emissionerna och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva de aktieöverlåtelseavtal som Stillfront ingått med säljarna av Candywriter LLC, Everguild Ltd., Game Labs Inc., Imperia Online JSC, Sandbox Interactive GmbH, Storm8, Inc. respektive Super Free Games Inc. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslistor senast den 31 augusti 2022. Betalning för tecknade aktier ska ske genom säljarnas kvittning av fordran på tilläggsköpeskillingar enligt aktieöverlåtelseavtalen. Tilläggsköpeskillingarnas storlek, och därmed det antal aktier som kommer att tilldelas, är ännu inte slutligt fastställt. Det fastställda antalet aktier som kommer att emitteras kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället.

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp av egna aktier. Stämman beslutade även i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att implementera ett aktierättsbaserat långsiktigt incitamentsprogram innebärandes att högst 2 000 000 aktierätter ska erbjudas till cirka 65 deltagare, bestående av den verkställande direktören, ledningsgruppen och nyckelpersoner inom koncernen. Tilldelning av aktier för intjänade aktierätter är villkorad av uppfyllande av prestationskriterium fastställda av styrelsen. Aktierätterna intjänas gradvis under en treårsperiod, och efter intjänandeperiodens utgång, samt uppfyllande av ovan nämnda prestationskriterium, berättigar varje intjänad aktierätt till vederlagsfritt förvärv av en aktie i bolaget. Stämman godkände styrelsens förslag om en riktad emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet. Stämman beslutade även i enlighet med styrelsens förslag att överlåtelse av egna aktier till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet får ske för att säkerställa leverans av aktier i bolaget under det långsiktiga incitamentsprogrammet.

FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q1

• Nettoomsättningen uppgick till 1 678 (1 319) MSEK, en ökning med 27 procent
• Bookings minskade organiskt med -6,4 procent, nettoomsättningen minskade organiskt med -6,8 procent
• EBIT uppgick till 272 (253) MSEK, en ökning med 8 procent
• Justerad EBIT uppgick till 502 (432) MSEK, en ökning med 16 procent. Justerad EBIT-marginal uppgick till 30 (33) procent
• Jämförelsestörande poster som påverkar EBIT uppgick till -19 (-35) MSEK, varav merparten avser transaktionskostnader vid förvärvet av 6waves. Avskrivningar av förvärvsrelaterade poster uppgick till -211 (-144) MSEK
• EBITDA uppgick till 597 (463) MSEK, en ökning med 29 procent
• Justerad EBITDA uppgick till 616 (498) MSEK, en ökning med 24 procent. Justerad EBITDA-marginal om 37 (38) procent
• Periodens resultat uppgick till 144 (148) MSEK
• Nettoskulden uppgick till 3 092 (3 119) MSEK och justerad skuldsättningskvot, proforma var 1,2x (1,3x)
• Fritt kassaflöde under de senaste 12 månaderna uppgick till 1 113 MSEK (810 MSEK)
• Likvida medel uppgick till 1 740 (1 225) MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 2 458 (1 211) MSEK

“Stillfront hade en stark start på 2022. Under det första kvartalet växte vi vår nettoomsättning med 27 procent till 1 678 MSEK och vår justerade EBIT med 16 procent till 502 MSEK, motsvarande en justerad EBIT-marginal om 30 procent. Vårt fria kassaflöde under de senaste tolv månaderna uppgick till 1 113 MSEK, en tillväxt på 37 procent jämfört med föregående år, trots rekordstora investeringar i spelutveckling under perioden. Framåt är vi väl positionerade för att fortsätta vår tillväxt under resten av 2022 och kommande år. Vi har en tydligt utstakad väg för att återvända till rapporterad organisk tillväxt och vi fokuserar alla våra resurser på att fortsätta lansera och skala upp nya spel och växa vår existerande spelportfölj under det kommande året. Vi upprepar vår helårsguidance om att den organiska tillväxten för gruppen kommer att landa i mitten av ett ensiffrigt positivt intervall för helåret 2022.”

Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group

NYCKELTAL

INBJUDAN TILL WEBCAST
Kvartalsrapporten presenteras live via en webcast klockan 10.00 CEST idag. Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.

För att delta via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q1-2022

För att delta via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 505 583 53
UK: +44 33 330 092 64
US: +1 64 672 249 56

FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN
Denna rapport innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrensmässiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska. 

För att delta via webbsändningen, vänligen besök: 

https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q1-2022

För att ringa in via telefon, vänligen ring:

SE: +46 8 505 583 53
UK: +44 33 330 092 64
US: +1 64 672 249 56

Rapporten sammanfattar affärsverksamhet och strategi, finansiellt resultat, samt hållbarhetsarbete. Stillfronts årsredovisning och hållbarhetsrapport finns tillgänglig på stillfront.com. Där finns den svenska årsredovisningen även tillgänglig i European Single Electronic Format (ESEF).

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med § 13 i Stillfront Group AB (publ):s bolagsordning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rätt vid årsstämman genom fysiskt deltagande eller genom poströstning.

Försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman med anledning av Covid-19
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse råder inga restriktioner avseende allmänna sammankomster med anledning av smittspridningen av Covid-19. Bolaget värnar om aktieägarnas och personalens hälsa. Stillfront följer noggrant utvecklingen och kommer vid behov att vidta nödvändiga försiktighetsåtgärder för att minimera risken för smittspridning samt för att iaktta vid var tid gällande restriktioner och begränsningar. Sådana försiktighetsåtgärder inför årsstämman kommer att publiceras på Bolagets webbplats.

RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 4 maj 2022, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd fredagen den 6 maj 2022; och
• anmäla sig för deltagande på bolagsstämman senast fredagen den 6 maj 2022, enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande” nedan, alternativt genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan, senast fredagen den 6 maj 2022.

ANMÄLAN FÖR FYSISKT DELTAGANDE
Anmälan för fysiskt deltagande på bolagsstämman görs hos Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm eller via e-post till agm@stillfront.com. Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.stillfront.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling.

POSTRÖSTNING
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda ett särskilt formulär. Formuläret för poströstning kommer att finnas tillgängligt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/annual-general-meeting-2022/. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 6 maj 2022. Formuläret kan även skickas via post till Stillfront Group AB (publ), "AGM", Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande på årsstämman.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret för poströstning. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten ogiltig.

Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Lämnas fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit Stillfront tillhanda att beaktas. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda formulär kan komma att lämnas utan avseende.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att få delta i årsstämman fysiskt eller genom att avge poströst måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 6 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Aktieägare som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Aktieägare kan poströsta på årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt, varvid fullmakten ska bifogas formuläret för poströstning.

Ett fullmaktformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/annual-general-meeting-2022/.

För frågor om årsstämman eller för att erhålla poströstningsformulär eller fullmaktsformulär via post, vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), "AGM", Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm eller skicka ett e-mejl till agm@stillfront.com.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
10. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelse
13. Val av styrelsens ordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om valberedning
16. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Candywriter LLC
18. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Everguild Ltd.
19. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Game Labs Inc.
20. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Imperia Online JSC.
21. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Sandbox Interactive GmbH
22. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Storm8, Inc.
23. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Super Free Games Inc.
24. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
25. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
26. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
27. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2022/2026)
28. Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
29. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2022/2026
30. Stämmans avslutande

HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Jan Samuelson utses till ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för honom, den som en representant för valberedningen anvisar.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)

Styrelsen föreslår att Caroline Sjösten och Ossian Ekdahl utses till protokolljusterare vid årsstämman, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som har upprättats av Euroclear, baserat på bolagsstämmoaktieboken, till årsstämman anmälda och vid årsstämman närvarande aktieägare samt mottagna poströster.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår, i enlighet med det i årsredovisningen intagna förslaget om vinstdisposition, att till förfogande stående vinstmedel om 10 414 822 451 kronor balanseras i ny räkning.

Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören (punkt 8 c)

Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

(i) Jan Samuelson, styrelseordförande

(ii) Erik Forsberg, styrelseledamot

(iii) Katarina G. Bonde, styrelseledamot

(iv) Birgitta Henriksson, styrelseledamot

(v) Ulrika Viklund, styrelseledamot

(vi) Kai Wawrzinek, styrelseledamot

(vii) Jörgen Larsson, VD

Framläggande av ersättningsrapport för godkännande (punkt 9)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2021.

Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 10)

Valberedningen förslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 2 250 000 kronor (2 030 000 kronor föregående år), varav 750 000 kronor (730 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 300 000 kronor (260 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöter som väljs av årsstämman.

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 325 000 kronor (325 000 kronor), varav 250 000 kronor (250 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 75 000 kronor (75 000 kronor) till ledamoten i revisionsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i ersättningsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor (105 000 kronor), varav 70 000 kronor (70 000 kronor) till ersättningsutskottets ordförande och 35 000 kronor (35 000 kronor) till ledamoten i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i M&A utskottet (som etablerades 2021) för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor, varav 70 000 kronor till M&A utskottets ordförande och 35 000 kronor till ledamoten i M&A utskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse (punkt 12)

Valberedningen föreslår till styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2023:

Nyval av

(i) Marcus Jacobs

Omval av

(ii) Jan Samuelson

(iii) Erik Forsberg

(iv) Katarina G. Bonde

(v) Birgitta Henriksson

(vi) Ulrika Viklund

Det noterades att Kai Wawrzinek har avböjt omval.

Val av styrelsens ordförande (punkt 13)

Valberedningen föreslår att Jan Samuelson väljs som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2023.

Val av revisor (punkt 14)

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, om årsstämman beslutar om omval i enlighet med valberedningens förslag, kommer Nicklas Kullberg (som idag är Bolagets huvudansvarige revisor) att utses till huvudansvarig revisor.

Beslut om valberedning (punk 15)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att valberedningen ska utses enligt följande principer.

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägandet enligt Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2022, kontakta de tre största ägarna, vilka sedan äger utse varsin ledamot till valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att utse ledamot av valberedningen ska nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot av valberedningen. Fler än de tio största aktieägarna behöver dock inte tillfrågas. Valberedningen kan besluta att styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.

Om aktieägare, som är representerad i valberedningen, under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska representant utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska erbjudas att utse ledamot i Bolagets valberedning. Inga ändringar kommer att göras i valberedningens sammansättning om endast mindre ändringar av aktieinnehavet har ägt rum eller om en förändring inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som utser representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart sådan har skett.

Valberedningen föreslås ha till uppgift att bereda och arbeta fram förslag avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter inklusive eventuellt arvode för utskottsarbete, val av revisor, ersättning till revisorn samt till principer för utseende av valberedning. Arvode till valberedningen ska ej utgå. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma. Härvid ska också informeras om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Instruktionen för valberedning gäller tillsvidare.

Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Dessa riktlinjer gäller för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören (”VD”) och andra ledande befattningshavare i Bolaget.

Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som beslutades av årsstämman 2021 kvarstår oförändrade i stora delar. Förtydligande har dock gjorts avseende bl.a. kriterier för rörlig ersättning.

Med förbehåll för vad som sägs i nästa stycke gäller dessa riktlinjer även för en styrelseledamot i Stillfront som erhåller ersättning från Bolaget och varje hänvisning till "ledning" och/eller en "ledande befattningshavare" ska för detta syfte även anses omfatta sådan styrelseledamot.

Dessa riktlinjer gäller inte ersättning som beslutats eller godkänts av stämman.

Riktlinjerna är framåtblickande, dvs. de är tillämpliga på ersättningar som är överenskomna och ändringar av tidigare överenskomna ersättningar, efter antagandet av riktlinjerna vid årsstämman 2022.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Stillfronts affärsstrategi är att vara ledande inom free-to-play onlinespel genom att erbjuda långsiktig och förstklassig digital underhållning genom sin globala grupp av spelutvecklare. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv är Stillfronts tillväxtstrategi. För mer information om Bolagets affärsstrategi, se https://www.stillfront.com/en/about-the-company/.

En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av Bolagets affärsstrategi och värnande av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att Bolaget ska kunna rekrytera och behålla kvalificerad personal. För detta ändamål är det nödvändigt att Bolaget erbjuder konkurrenskraftig ersättning. De övergripande riktlinjerna för ersättning till Bolagets ledning ska baseras på befattningen, den individuella utvecklingen, Bolagets resultat samt att ersättningen ska vara konkurrenskraftig.

Typer av ersättning, etc.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning baserad på årliga resultatmål (bonus), pensionsförmåner och andra förmåner. Dessutom kan bolagsstämman, oberoende av dessa riktlinjer, besluta om bland annat aktierelaterade eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Den fasta lönen ska baseras på individens erfarenhet, ansvarsområde och vara relaterad till den relevanta marknaden. Fast lön ska revideras årligen.

Rörlig kontantersättning

Uppfyllandet av kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning ska mätas årligen. Den rörliga kontantersättningen för en ledande befattningshavare kan som huvudregel motsvara högst femtio procent (50 %) av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen kan dock uppgå till upp till hundra procent (100 %) av den fasta årliga kontantlönen för en ledande befattningshavare om det motiveras av ersättningsstrukturer eller extraordinära arrangemang i det individuella fallet.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier så som intäkter, resultat i förhållande till budgeten, utvecklingen av Bolagets aktiekurs, uppfyllda hållbarhetsmål och personlig prestation. Därigenom är den rörliga ersättningen kopplad till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Styrelsen ska ha möjlighet, i enlighet med tillämplig lag eller avtalsbestämmelser, att med förbehåll för de begränsningar som kan gälla enligt lag eller avtal, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som betalats ut på felaktiga grunder (återkrav).

I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning har uppfyllts ska utvärderas/bestämmas när mätperioden är avslutad. Ersättningsutskottet ansvarar för utvärderingen i den mån det rör rörlig ersättning till VD. VD ansvarar för utvärderingen av kontantersättningen till andra ledande befattningshavare. För finansiella mål ska utvärderingen baseras på den senaste finansiella informationen som offentliggjorts av Bolaget.

Rörliga långsiktiga incitamentsprogram (LTIP)

Långsiktiga incitamentsprogram har implementerats i Bolaget. Sådana program har beslutats av bolagsstämman och undantas därför dessa riktlinjer. Dessa incitamentsprogram inkluderar de ledande befattningshavarna och andra nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag. Programmen är villkorade av vissa innehavstider på flera år. För mer information om programmen, inklusive de kriterier som utfallet beror på, se https://www.stillfront.com/en/remuneration/.

Pensionsförmåner och andra förmåner

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda. Rörliga kontantersättningar ska inte berättiga till pensionsförmåner. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst trettio procent (30 %) av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner kan till exempel inkludera sjukvårdsförsäkring och företagsbil. Sådana förmåner ska vara begränsade och inte överstiga fem procent (5 %) av den fasta årliga kontantlönen.

För anställningar som regleras av andra regler än svenska, kan pensionsförmåner och andra förmåner anpassas för att efterleva obligatoriska regler eller fastställd praxis med hänsyn till, i den mån det är möjligt, det övergripande syftet med dessa riktlinjer.

Upphörande av anställning

Ledande befattningshavare ska erbjudas anställningsvillkor i enlighet med lagar och praxis som gäller i det land där denne är anställd. Anställningsavtal mellan Bolaget och ledande befattningshavare gäller som huvudregel tillsvidare. Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden inte överstiga tolv (12) månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammanlagt inte överstiga ett belopp som motsvarar den fasta kontantlönen för ett (1) år för någon ledande befattningshavare. När uppsägningen görs av den ledande befattningshavaren får uppsägningstiden inte överstiga sex (6) månader. Avgångsvederlag utgår inte i detta fall.

Dessutom kan ersättning betalas för åtaganden om att inte konkurrera. Sådan ersättning ska kompensera för inkomstförlust och ska endast utbetalas i den mån den tidigare anställda ledande befattningshavaren inte har rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tiden för anställningens upphörande, såvida inte annat föreskrivs i obligatoriska kollektivavtalsbestämmelser, och betalas under den tid som konkurrensklausulen är tillämplig.

Lön och anställningsvillkor för ledningen

Vid utvärdering av om dessa riktlinjer och de begränsningar som anges här är rimliga har styrelsen (inklusive ersättningsutskottet) beaktat den totala ersättningen till alla anställda i Bolaget, inklusive de olika komponenterna i deras ersättning samt ökning och tillväxttakt över tiden.

Beslutsprocessen för att fastställa, granska och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Utskottets uppgifter inkluderar att förbereda styrelsens beslut om förslag till ersättningsriktlinjer för ledande befattningshavare. Styrelsen ska utarbeta ett förslag till nya ersättningsriktlinjer minst vart fjärde år och överlämna det till bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills nya riktlinjer antas av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska också övervaka och utvärdera program för rörlig ersättning för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjerna för ledande befattningshavares ersättning samt de nuvarande ersättningsstrukturerna och kompensationsnivåerna i Bolaget. Medlemmarna i ersättningsutskottet är oberoende av Bolaget och dess ledande befattningshavare. VD och andra ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens behandling av och beslut om ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av sådana frågor.

Information om beslutad ersättning som ännu inte förfallit

Det finns ingen beslutad ersättning som ännu inte förfallit.

Undantag från riktlinjerna

Styrelsen kan tillfälligt besluta att avvika från riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett specifikt fall finns särskild anledning till undantaget och ett undantag är nödvändigt för att tjäna Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska livskraft. Som anges ovan inkluderar ersättningsutskottets uppgifter att förbereda styrelsens beslut i ersättningsrelaterade frågor. Detta inkluderar beslut att avvika från riktlinjerna.

Det har inte förekommit någon avvikelse från ersättningsriktlinjerna som beslutades av årsstämman 2021.

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Candywriter LLC (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 182 520,031 kronor genom emission av högst 2 607 429 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Candywriter LLC.

3. Teckningskursen ska uppgå till 45,506 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 10 dagarna före offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 12 889 194 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Candywriter LLC.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 20 622 710 amerikanska dollar, varav 50% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 2 085 943. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Everguild Ltd. (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 425,263 kronor genom emission av högst 6 075 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Everguild Ltd.

3. Teckningskursen ska uppgå till 37,363 kronor, vilket motsvarar vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 5 handelsdagarna före och de 5 handelsdagarna efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 18 014 brittiska pund. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Everguild Ltd.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 33 137 brittiska pund, varav ca. 43,49% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 4 860. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Game Labs Inc. (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 6 042,289 kronor genom emission av högst 86 318 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Game Labs Inc.

3. Teckningskursen ska uppgå till 45,506 kronor, vilket motsvarar vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagarna före offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 426 694 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Game Labs Inc.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 1 137 851 amerikanska dollar, varav 30% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 69 055. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Imperia Online JSC (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 17 728,547 kronor genom emission av högst 253 265 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Imperia Online JSC.

3. Teckningskursen ska uppgå till 48,163 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 30 dagarna före (och inklusive) sista dagen för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 1 187 500 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Imperia Online JSC.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 1 900 000 euro, varav 50% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 202 612. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Sandbox Interactive GmbH (punkt 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 20 265,488 kronor genom emission av högst 289 507 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Sandbox Interactive GmbH.

3. Teckningskursen ska uppgå till 36,638 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagarna före och de 10 handelsdagarna efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 1 005 729 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Sandbox Interactive GmbH.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 3 591 888 euro, varav ca. 22,4% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 231 606. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Storm8, Inc. (punkt 22)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 134 929,110 kronor genom emission av högst 1 927 559 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Storm8, Inc.

3. Teckningskursen ska uppgå till 36,638 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagarna före och de 10 handelsdagarna efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 7 593 320 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Storm8, Inc.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 27 612 071 amerikanska dollar, varav 25% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 1 752 326. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Super Free Games Inc. (punkt 23)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 229 161,382 kronor genom emission av högst 3 273 734 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Super Free Games Inc.

3. Teckningskursen ska uppgå till 45,506 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagarna före offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 16 182 911 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Super Free Games Inc.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 19 762 770 amerikanska dollar, varav 52,5% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 2 098 910. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 24)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i Bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 25)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp av egna aktier på följande huvudsakliga villkor:

1. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq Stockholm.

2. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.

3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget ska uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera Bolagets kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar eller i samband med hantering av incitamentsprogram. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärv enligt bemyndigandet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 26)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier intill det antal aktier som vid var tid innehas av Bolaget.

Överlåtelse av egna aktier får ske för att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar. Överlåtelse av egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm till ett bedömt marknadsvärde och får då även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, med bestämmelse om apport eller genom kvittning. Överlåtelse av egna aktier får även ske genom försäljning på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2022/2026) (punkt 27)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om att införa ett aktierättsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen och nyckelpersoner inom koncernen ("LTIP 2022/2026").

Syftet med LTIP 2022/2026

Som en internationell koncern verksam inom en industri där arbetsgivare konkurrerar om toppkandidater måste Stillfront kunna erbjuda ett globalt gångbart och attraktivt ersättningspaket. Totalersättningen ska möjliggöra för Stillfront att behålla och rekrytera anställda på ett konkurrenskraftigt, prestationsdrivet och skäligt sätt. Som en del av totalersättningen har styrelsen beslutat att föreslå ett långsiktigt incitamentsprogram för 2022/2026. Styrelsen anser att LTIP 2022/2026 kommer vara till nytta för både Bolaget och Bolagets aktieägare eftersom det förväntas bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kompetenta medarbetare, medföra ökad motivation samt stärka Stillfronts finansiella utveckling och långsiktiga värdeskapande. Stillfront har som ambition att även framgent föreslå program av likande karaktär för beslut av årsstämman.

Tilldelning av Aktierätter

Högst 2 000 000 aktierätter ("Aktierätter") ska erbjudas till cirka 65 deltagare, bestående av den verkställande direktören, ledningsgruppen och nyckelpersoner inom koncernen. Styrelseledamöter ska inte äga rätt att delta i LTIP 2022/2026. Ingen enskild deltagare ska kunna tilldelas mer än 20% av det totala antalet Aktierätter (dvs. 400 000 Aktierätter). Deltagare i LTIP 2022/2026 tilldelas vederlagsfritt Aktierätter som berättigar till aktier i Bolaget. Tilldelning av Aktierätter kan ske till och med dagen före Årsstämman 2023. Styrelsen ska ha rätt att fatta beslut om tilldelning till deltagare inom följande ramar.

LTIP 2022/2026 föreslås omfatta följande två (2) kategorier:

Huvudsakliga villkor för Aktierätterna

Följande huvudsakliga villkor ska gälla för Aktierätterna:

1. Varje intjänad Aktierätt berättigar deltagaren att vederlagsfritt förvärva en (1) aktie i Bolaget under någon av följande perioder (dock att varje deltagare endast får förvärva aktier genom Aktierätter vid ett tillfälle): (i) från och med dagen då styrelsen fastställt utfallet av Prestationskriteriet (som definieras under punkt 2 nedan) till och med sju dagar därefter; (ii) från och med dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2026 till och med sju dagar därefter (iii) från och med dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2026 till och med sju dagar därefter. En deltagare ska dock inte ha rätt att förvärva någon aktie innan dagen som faller tre år från tilldelning av Aktierätter till sådan deltagare. Tiden under vilken Aktierätterna får utnyttjas ska kunna förlängas av styrelsen om deltagare är förhindrade att utnyttja sina Aktierätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

2. Tilldelning av aktier för intjänade Aktierätter är villkorad av uppfyllande av följande prestationskriterium fastställt av styrelsen (”Prestationskriteriet”):

Prestationskriteriet är relaterat till en genomsnittlig årlig aktiekursutveckling inklusive återinvesterad utdelning (eng. Total Shareholder Return (”TSR”)) på Stillfronts aktier på Nasdaq Stockholm om minst åtta procent under en fyraårig kvalifikationsperiod (”Mätperioden”). Startvärdet för Mätperioden beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm under de tjugo (20) handelsdagar som följer efter publiceringen av Stillfronts kvartalsrapport för det första kvartalet 2022. Slutvärdet för Mätperioden beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm under de tjugo (20) handelsdagar som följer efter publiceringen av Stillfronts kvartalsrapport för det första kvartalet 2026. Om Prestationskriteriet uppnås, kommer tilldelning av aktier i Bolaget till följd av utnyttjande av Aktierätter som intjänats ske. Om prestationsutfallet understiger Prestationskriteriet kommer ingen tilldelning av Aktierätter ske.

Styrelsen kommer att besluta om utfallet av Prestationskriteriet under andra kvartalet 2026. Prestationskriteriet kan komma att justeras om styrelsen så anser lämpligt. Att Prestationskriteriet relateras till TSR ses som ett effektivt prestationskriterium för att sammanlänka intressen mellan ledande befattningshavare, nyckelpersoner och aktieägarna.
3. Antalet aktier som Aktierätterna berättigar till kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Sådan omräkning ska genomföras i enlighet med villkoren för teckningsoptioner av serie 2022/2026 som föreslås under punkt 28 på den föreslagna dagordningen.

4. Aktierätterna får inte överlåtas eller pantsättas.

5. Deltagare i LTIP 2022/2026 ska ingå avtal med Bolaget avseende LTIP 2022/2026, och styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att upprätta och ingå sådana avtal med deltagarna.

6. Villkoren för deltagare i LTIP 2022/2026 kan komma att skilja sig åt mellan de länder i vilka deltagarna har sin hemvist på grund av nationell lagstiftning, dock ska villkoren inte vara mer förmånliga för deltagare än vad som följer av detta förslag.

7. Styrelsen ska ha rätt att göra justeringar i villkoren för Aktierätterna om betydande ändringar i koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Aktierätterna inte längre är lämpliga. Sådana justeringar får endast göras om de görs för att uppfylla det huvudsakliga syftet med LTIP 2022/2026.

Intjäning

I tillägg till uppfyllande av Prestationskriteriet samt kravet för respektive deltagare på att inneha Aktierätterna i minst tre år innan dagen för utnyttjande, ska Aktierätterna gradvis intjänas baserat på deltagarnas anställning i Stillfrontkoncernen enligt följande:
• 25% av Aktierätterna intjänas på årsdagen av tilldelningen till deltagaren, och

• 75% av Aktierätterna intjänas linjärt kvartalsvis med start från det första hela kalenderkvartalet efter årsdagen av tilldelningen till deltagaren till och med april 2025 (d.v.s. så många Aktierätter tjänas in varje helt kvartal efter årsdagen från tilldelning till deltagaren som motsvarar 75% av deltagarens Aktierätter dividerat med antalet kvartal under perioden).

Om deltagaren upphör att vara anställd i Stillfrontkoncernen förloras rätten till samtliga ej intjänade Aktierätter.

Kostnader för LTIP 2022/2026 och effekt på viktiga nyckeltal

LTIP 2022/2026 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad under intjänandeperioden. De totala IFRS 2 kostnaderna för LTIP 2022/2026 vid full tilldelning beräknas till ungefär 43 miljoner kronor vilket motsvarar ungefär 4,84 procent av Bolagets totala personalkostnader för 2021. Kostnaderna fördelas över åren 2022–2026. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala avgifter, och administrationskostnader för programmet. Sociala avgifter har beräknats baserat på en initial aktiekurs om 30 kr som ökar med åtta procent på årlig basis. Administrationskostnader har beräknats till mindre än 1 miljoner kronor.

Om teckningsoptioner tilldelas och konverteras för att fullgöra åtagandena enligt LTIP 2022/2026 beräknas antalet utestående aktier öka med högst 2 000 000 aktier. En sådan maximal ökning skulle resultera i en utspädning med cirka 0,39 procent. De ovan angivna beräkningarna förutsätter att Stillfronts förpliktelser enligt LTIP 2022/2026 säkerställs med teckningsoptionsarrangemang.

Leverans av aktier

Styrelsen har övervägt följande alternativ för att leverera aktier i Bolaget till deltagarna i LTIP 2022/2026. I första hand föreslår styrelsen att Bolaget emitterar teckningsoptioner i enlighet med punkterna 28(a) och 28(b) på den föreslagna dagordningen (”Teckningsoptionssäkringsarrangemanget”) för att säkra leverans av aktier i Bolaget till deltagarna i LTIP 2022/2026.

För det fall årsstämman inte beslutar om Teckningsoptionsarrangemenaget har styrelsen även övervägt ett annat alternativ. Detta alternativ medför högre kostnader för Bolaget, och avses därför endast att utnyttjas om Teckningsoptionssäkringsarrangemanget inte godkänns av årsstämman och återköpta aktier inte kan användas för leverans (för att stämman inte godkänner sådan överlåtelse, eller av annat skäl). Styrelsen föreslår i enlighet därmed att årsstämman beslutar att Stillfront får ingå avtal om säkringsarrangemang med en tredje part i syfte att säkerställa Bolagets skyldighet att leverera aktier enligt LTIP 2022/2026. Ett sådant arrangemang skulle innebära att Stillfront ingår avtal med en tredje part om att sådan tredje part ska kunna förvärva aktier i Bolaget i eget namn och därefter överlåta aktierna till deltagare i LTIP 2022/2026.

Utöver leveransalternativen som redogörs för ovan, föreslår styrelsen, för det fall årsstämman godkänner förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier enligt punkt 25 på den föreslagna dagordningen, att återköpta aktier även får används för att säkra leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2022/2026 enligt punkt 29 i den föreslagna dagordningen.

Förberedelser och hantering av LTIP 2022/2026

Stillfronts ersättningsutskott har upprättat förslaget till LTIP 2022/2026 i nära samråd med styrelsen i Bolaget, externa rådgivare och större aktieägare. Styrelsen eller ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för LTIP 2022/2026 inom ramen för de villkor och riktlinjer som årsstämman beslutar om.

Information om andra långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Stillfront

För information om de pågående långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammen i Stillfront, se Bolagets webbplats, www.stillfront.com.

Styrelsen avser att makulera 270 250 icke allokerade eller förverkade personaloptioner utgivna under LTIP 2021/2025. Den totala potentiella utspädningen för aktierelaterade incitamentsprogram i Stillfront, inklusive LTIP 2022/2026, kommer uppgå till cirka 1,42% (varav cirka 0,39% avser LTIP 2022/2026). Ingen utspädning tillkommer till följd av LTIP 2021/2025 (som är säkrat genom ett aktieswapavtal med Nordea Bank Abp, filial i Sverige, genom vilket Stillfront säkrat leverans av befintliga aktier till deltagare (när/om tillämpligt)).

Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 28)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026 samt (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2022/2026 som föreslås under punkt 27 på den föreslagna dagordningen. Det antal teckningsoptioner som föreslås emitteras är ett högsta antal teckningsoptioner, vilket kommer minskas med det antal aktier som återköps av styrelsen förutsatt att bemyndigandet att besluta om återköp av egna aktier enligt punkt 25 i den föreslagna dagordningen godkänns.

(a) Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 2 000 000 teckningsoptioner av serie 2022/2026 ("Teckningsoptionerna").

2. Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag.

3. Överteckning kan inte ske.

4. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 oktober 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas Bolaget eller dotterbolaget vederlagsfritt.

5. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 januari 2026 till och med den 31 december 2026. Teckning får endast ske i enlighet med villkoren för LTIP 2022/2026 och för att möjliggöra leverans till deltagare i LTIP 2022/2026.

6. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara aktiens kvotvärde.

7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats på avstämningskonto.

8. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av styrelsens förslag till fullständiga villkor för Teckningsoptionerna. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

9. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 140 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.

10. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna hos Bolagsverket.

11. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2022/2026.

(b) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner:

• att Bolaget eller dotterbolaget överlåter Teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2022/2026,
• att Bolaget eller dotterbolaget överlåter Teckningsoptioner till tredje part med vilken Bolaget ingått avtal om utnyttjande av Teckningsoptionerna och leverans av aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2022/2026 i enlighet med villkoren för LTIP 2022/2026, och/eller,
• att Bolaget eller dotterbolaget på annat sätt förfogar över Teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av LTIP 2022/2026.

Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2022/2026 (punkt 29)

Styrelsen föreslår att årsstämman, under förutsättning att årsstämman beslutar om återköp av egna aktier i enlighet med punkt 25 på den föreslagna dagordningen, beslutar om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2022/2026 (”Deltagarna”) får ske för att säkerställa leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2022/2026 som föreslås under punkt 27 på den föreslagna dagordningen på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 2 000 000 aktier i Bolaget till Deltagarna.

2. Deltagarna ska vara berättigade att erhålla aktier, varvid varje Deltagare ska vara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som han/hon är berättigad till enligt LTIP 2022/2026. En sådan rätt kan utnyttjas av Deltagaren under den period Deltagaren är berättigad att erhålla aktier enligt LTIP 2022/2026.

3. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

4. Antalet aktier som överlåts kan komma att omräknas i händelse av en aktiesplit, sammanläggning av aktier eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med överlåtelse av aktier är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget enligt LTIP 2022/2026.

UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 507 062 315. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkt 17-23 och 28-29 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 24-26 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/annual-general-meeting-2022/, minst tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i och med årsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *
Stockholm i april 2022
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)

To English-speaking shareholders
This notice to the annual general meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on Thursday, 12 May 2022 is available in English on the company’s website https://www.stillfront.com/en/annual-general-meeting-2022/.

Under mars 2022 har antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) ökat med 117 014 379 till följd av den företrädesemission vars slutliga utfall offentliggjordes genom ett pressmedelande den 18 mars 2022.

Den 19 januari 2022 offentliggjorde Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) att styrelsen hade beslutat om en företrädesemission om cirka 2,0 miljarder SEK (”Företrädesemissionen”). Styrelsens beslut om Företrädesemissionen godkändes av en extra bolagsstämma som hölls den 23 februari 2022. Genom Företrädesemissionen kan högst 117 014 379 aktier i Stillfront ges ut till en teckningskurs om 17,0 SEK per aktie. Teckningsperioden avslutades den 16 mars 2022.

Sammanräkningen av antalet aktier som har tecknats i Företrädesemissionen pågår fortfarande. Preliminära beräkningar indikerar att 115 726 752 aktier (motsvarande 98,9 procent av Företrädesemissionen) har tecknats med stöd av teckningsrätter och att anmälningar om teckning av 95 305 535 aktier (motsvarande 81,4 procent av Företrädesemissionen) utan stöd av teckningsrätter har lämnats in under teckningsperioden. Preliminära beräkningar indikerar således att Företrädesemissionen har övertecknats med 80,3 procent.

Stillfront förväntar sig att offentliggöra det slutliga utfallet i Företrädesemissionen imorgon den 18 mars 2022. Det offentliggörandet kommer även att innehålla mer information om tilldelning, betalning och leverans av de aktier som har tecknats i Företrädesemissionen. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra Stillfront cirka 2,0 miljarder SEK före avdrag för transaktionskostnader.

FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE

Stillfront har utsett DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) som Joint Global Coordinators samt Mannheimer Swartling och DLA Piper som legala rådgivare beträffande svensk respektive amerikansk rätt i samband med Företrädesemissionen. White & Case har utsetts som legal rådgivare till Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen.

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts, annonserats eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med Företrädesemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier, inklusive informationen som återfinns i prospektet. Sådan information har inte oberoende verifierats av DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) (”Managers”). Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Stillfront i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Stillfront för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra sin egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES förutom i Sverige, Danmark och Finland.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.

Under februari 2022 har antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) ökat med 2 913 857 till följd av den riktade nyemission till vissa säljare av Six Waves, Inc, enligt det pressmedelande som offentliggjordes 1 februari 2022.

Prospektet avseende Företrädesemissionen har idag den 25 februari 2022 godkänts av Finansinspektionen och finns nu tillgängligt på Stillfronts webbplats (www.stillfront.com) och på Swedbanks webbplats för prospekt (www.swedbank.se/prospekt).

Anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter kan erhållas från Stillfronts och Swedbanks webbplatser från och med den första dagen i teckningsperioden (2 mars 2022).

FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE

Stillfront har utsett DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) som Joint Global Coordinators samt Mannheimer Swartling och DLA Piper som legala rådgivare beträffande svensk respektive amerikansk rätt i samband med Företrädesemissionen. White & Case har utsetts som legal rådgivare till Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen.

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts, annonserats eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med företrädesemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier, inklusive informationen som återfinns i prospektet. Sådan information har inte oberoende verifierats av DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) (”Managers”). Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Stillfront i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Stillfront för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra sin egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES förutom i Sverige, Danmark och Finland.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.

Den 19 januari 2022 beslutade styrelsen om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Stillfronts aktieägare (”Företrädesemissionen”), och den 21 januari 2022 beslutade styrelsen om fullständiga villkor för Företrädesemissionen. Styrelsens beslut om Företrädesemissionen var villkorat av bolagsstämmans godkännande, och en extra bolagsstämma godkände idag styrelsens beslut om Företrädesemissionen.

Emissionsbeslutet innebär att Stillfronts aktiekapital ökas med högst 8 191 006,53 SEK, från nuvarande 27 303 355,52 SEK till högst 35 494 362,05 SEK, genom utgivande av högst 117 014 379 nya aktier. Efter Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Stillfront att uppgå till högst 507 062 315 aktier. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesmissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 23,1 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 1 mars 2022. För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier i Stillfront. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska dessa tilldelas aktieägare och andra investerare som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter.

Teckningskursen har fastställts till 17,0 SEK per aktie, vilket innebär att Företrädesmissionen, om den fulltecknas, sammanlagt tillför Stillfront cirka 2 miljarder SEK före transaktionskostnader.

Nettoemissionslikviden avses användas till att återbetala den tillfälligt ökade skuldsättning som förvärvet av 6waves har medfört och för att stärka balansräkningen efter förvärvet av 6waves, och därmed öka Stillfronts finansiella flexibilitet för att kunna tillvarata framtida förvärvsmöjligheter i linje med Stillfronts tillväxtstrategi.

Valberedningen föreslår att årsstämman 2022 i Stillfront Group AB (publ) utser sex ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter. Jan Samuelson, Katarina G. Bonde, Erik Forsberg, Birgitta Henriksson och Ulrika Viklund föreslås till omval som styrelseledamöter. Vidare föreslås Jan Samuelson till omval som styrelseordförande.

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer Marcus Jacobs till ny styrelseledamot. Marcus Jacobs har omfattande kommersiell och strategisk erfarenhet från spelbranschen, där han har varit verksam i över 25 år. Marcus Jacobs har bl.a. under en sjuårsperiod ingått i Kings ledningsgrupp, där han fokuserade på mobilspel och F2P.

Kai Wawrzinek har meddelat valberedningen att han inte kommer stå till förfogande för omval vid årsstämman 2022.

Stillfronts valberedning består av Caroline Sjösten (ordförande) som representerar Swedbank Robur Fonder, Kai Wawrzinek som representerar Laureus Capital och Kristofer Flack som representerar SEB Fonder. Aktieägare har haft möjlighet att lämna förslag och synpunkter till valberedningen enligt instruktioner på Stillfronts hemsida.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande kommer att offentliggöras tillsammans med kallelsen till årsstämman 2022.

FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q4

• Nettoomsättningen uppgick till 1 442 (1 080) MSEK, en ökning med 33 procent jämfört med fjärde kvartalet 2020, varav -5 procent organisk
• EBIT uppgick till 249 (245) MSEK, en ökning med 2 procent
• Justerad EBIT uppgick till 460 (399) MSEK, en ökning med 15 procent. Justerad EBIT-marginal uppgick till 32 (37) procent
• Jämförelsestörande poster som påverkar EBIT uppgick till -24 (-43) MSEK, varav merparten avser transaktionskostnader vid förvärvet av 6waves. Avskrivningar av förvärvsrelaterade poster uppgick till -187 (-111) MSEK
• EBITDA uppgick till 532 (418) MSEK, en ökning med 27 procent
• Justerad EBITDA uppgick till 556 (460) MSEK, en ökning med 21 procent
• Finansnettot uppgick till -70 (-57) MSEK
• Periodens resultat uppgick till 169 (163) MSEK
• Resultat per aktie före utspädning uppgick till 0,44 (0,49) SEK. Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 0,44 (0,49) SEK
• Nettoskulden uppgick till 3 649 (1 814) MSEK och justerad skuldsättningsgrad, pro forma var 1,6x (0,9x)
• Likvida medel uppgick till 1 133 (1 005) MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 2 494 (2 634) MSEK
• Stillfronts styrelse föreslår ingen utdelning för 2021

“Stillfront avslutar det sista kvartalet 2021 enligt plan, med solid finansiell utveckling och god lönsamhet. Vår nettoomsättning ökade med 33% till 1 442 MSEK jämfört med fjärde kvartalet förra året, tillsammans med en justerad EBIT-marginal på 32%. Vår verksamhet fortsätter att generera starka kassaflöden och fritt kassaflöde uppgick till 953 MSEK för helåret 2021, trots rekordhöga investeringar i nya spel. Under kvartalet har vi adderat 8 nya titlar till vår aktiva portfölj, som nu består av 64 spel. Vi är mycket glada över att vi har lyckats växa vår spelportfölj kraftigt under 2021 och under första halvåret 2022 ser vi fram emot att mjuklansera ytterligare 15 spel. Den organiska tillväxten förbättrades till -4,9 procent jämfört med föregående år, och vi hade sekventiell organisk tillväxt i Q4. För helåret 2022 kommer tillväxt att ske både organiskt och genom förvärv, och vi förväntar oss den organiska tillväxten för gruppen kommer att vara i mitten av ett ensiffrigt positivt intervall. Jag ser fram emot att dra nytta av de skalfördelar och den plattform som vi har byggt för att generera ytterligare tillväxt och värde för våra aktieägare 2022.”

Jörgen Larsson, VD, Stillfront

NYCKELTAL

INBJUDAN TILL WEBCAST

Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar delårsrapporten live via webcast klockan 10.00 idag. Presentationen kommer att hållas på engelska.

För att delta via webbsändningen, vänligen besök:

https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q4-2021

För att ringa in via telefon, vänligen ring:

SE: +46 8 566 427 04
UK: +44 333 300 90 32
US: +1 631 913 14 22 (PIN endast för US: 89290062#)

FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN

Denna rapport innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrensmässiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

Som SVP Operations & Platforms kommer Alexandre Salems roll att vara att ytterligare öka skalbarhet och fokus på tillväxt inom gruppen, samt att stärka Stillfronts och dess studios partnerskap med de olika plattformar där spelen distribueras. I sin roll kommer Alexandre också att ge support och styrning till ett urval av studios inom gruppen, genom att vara en partner i deras strävan att fortsätta sin positiva utveckling och tillväxtresa.

"Jag är mycket glad över att få välkomna Alexandre till teamet som SVP Operations & Platforms. Alexandre har en imponerande bakgrund och expertis från många discipliner inom spelindustrin och han kommer att utgöra en viktig del av vår affärsledning som ger support till vår ständigt växande portfölj av spelstudios”, säger Alexis Bonte, COO, Stillfront.

"Jag är mycket glad att få börja på Stillfront, jag har följt och beundrat det här företaget i många år och jag ser fram emot att bidra till deras framgångssaga. Under mina samtal med Stillfronts ledning har jag imponerats av deras tydliga vision att fortsätta skapa unika spelupplevelser för spelare över plattformar, genrer och geografier”, säger Alexandre Salem.

Alexandre Salem tillträder sin tjänst den 21 februari 2022.

Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska. 

För att delta via webbsändningen, vänligen besök: 

https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q4-2021

För att ringa in via telefon, vänligen ring:

SE: +46 8 566 427 04
UK: +44 333 300 90 32
US: +1 631 913 14 22 (PIN endast för US: 89290062#)

Den totala initiala köpeskillingen, vilken har betalats till säljarna av 6waves den 31 januari 2022, uppgick till 201 miljoner USD på kontant och skuldfri basis (den "Initiala Köpeskillingen"). Av den Initiala Köpeskillingen betalades cirka 8 procent genom 2 913 857 nyemitterade aktier i Stillfront genom en riktad nyemission av aktier till säljarna, och resterande cirka 92 procent betalades kontant till säljarna.

Nyemissionen av aktier beslutades av Stillfronts styrelse den 31 januari 2022 med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämma som hölls 4 oktober 2021. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Stillfront ska kunna fullgöra de åtaganden som gjorts i samband med förvärvet av 6waves. Teckningskursen per aktie uppgick till 50,510 SEK och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront som handlades på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna före och inklusive den 17 januari 2022.[1]

Genom nyemissionen av aktier ökar Stillfronts aktiekapital med 203 969,99 SEK. De nyemitterade aktierna tecknades och betalades genom kvittning av säljarnas fordringar per den 31 januari 2022. De emitterade aktierna berättigar till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att sådana aktier registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB. Nyemissionen av aktier medför en utspädning för befintliga aktieägare i Stillfront om cirka 0,75 procent på fullt utspädd basis (d.v.s. baserat på det totala antalet aktier och röster efter emissionen).

Operationellt aktiva grundare och nyckelpersoner i 6waves kan utöver den Initiala Köpeskillingen erhålla en tilläggsköpeskilling om maximalt 1,0x EBITDA för vart och ett av räkenskapsåren 2022, 2023, 2024 och 2025, baserat på vissa operationella mål, begränsat till ett totalt belopp om maximalt 100 miljoner USD. Tilläggsköpeskillingen ska till 75 procent betalas kontant och till 25 procent genom nyemitterade aktier i Stillfront. Teckningskursen för nyemitterade aktier hänförliga till eventuell tilläggsköpeskilling ska motsvara det volymvägda genomsnittspriset för Stillfront-aktien på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna före dagen för Stillfronts offentliggörande av finansiella resultat för den relevanta perioden för tilläggsköpeskillingen[2].

De nya aktier som emitteras i Stillfront som del av den Initiala Köpeskillingen, liksom aktier som emitteras som eventuell tilläggsköpeskilling, är och kommer att vara föremål för sedvanliga överlåtelsebegränsningar.

Operationellt aktiva säljare i 6waves som endast erhåller kontant betalning har erhållit 75 procent av sin andel av den Initiala Köpeskillingen, och kommer också att erhålla 75 procent av eventuell tilläggsköpeskilling, på respektive förfallodatum och den återstående delen som uppskjuten köpeskilling som betalas vid utgången av den period som omfattas av överlåtelsebegränsningarna. Den uppskjutna delen av den Initiala Köpeskillingen uppgår till cirka 1 miljon USD. Operationellt aktiva grundare och andra nyckelpersoner i 6waves kommer att förbli anställda av 6waves och vara del av ledningen för 6waves efter slutförandet av Transaktionen och omfattas av villkoren om tilläggsköpeskilling mellan 2022–2025.

Alla övriga tillträdesvillkor har nu uppfyllts. 6waves kommer att konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med 1 februari 2022.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Sydafrika eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande utges endast för informationsändamål och utgör inte ett prospekt eller ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper i USA eller i någon annan jurisdiktion. De värdepapper som kan komma att emitteras i samband med de transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något Medlemsland).

Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden relaterade till transaktionen och uttalanden om vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som “avser”, “uppskattar”, “förväntar”, “planerar”, "beräknar", “kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. Även om Stillfront anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar, kan Stillfront inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på den extra bolagsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Stillfronts bolagsordning. I syfte att motverka spridningen av det virus som orsakar covid-19 och mot bakgrund av de skärpta restriktioner som infördes i början av 2022, uppmanas aktieägare att utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman genom poströstning och att således inte närvara fysiskt vid stämman.

Det kommer inte förekomma några kringarrangemang eller serveras någon förtäring eller dryck vid den extra bolagsstämman. Det kommer inte att vara några anföranden och antalet närvarande från Bolaget kommer begränsas.

Eventuella nya rekommendationer från myndigheterna kan leda till att formatet för bolagsstämman kan komma att ändras med kort varsel.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
A) Aktieägare som önskar delta genom poströstning ska

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 15 februari 2022, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 17 februari 2022, och
• anmäla sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan via post till Stillfront Group AB (publ), ”EGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm eller elektroniskt via den webblänk som anges på Bolagets hemsida, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den 17 februari 2022.

B) Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 15 februari 2022, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 17 februari 2022, och
• anmäla sig enligt anvisningarna under rubriken ”Fysiskt deltagande” nedan via post till Stillfront Group AB (publ), ”EGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm, elektroniskt via den webblänk som anges på Bolagets hemsida eller via e-post egm@stillfront.com, så att anmälan är Bolaget tillhanda senast den 17 februari 2022.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt B) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

POSTRÖSTNING
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom att poströsta ska använda ett särskilt formulär för poströstning. Formuläret för poströstning kommer att finnas tillgängligt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/extra-bolagsstamma-februari-2022-egm-february-2022/. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 17 februari 2022. Formuläret kan även skickas via post till Stillfront Group AB (publ), "EGM", Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret för poströstning. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten ogiltig.

Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Lämnas fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit Stillfront tillhanda att beaktas. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda formulär kan komma att lämnas utan avseende.

Aktieägare kan poströsta på den extra bolagsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten bifogas formuläret för poströstning. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/extra-bolagsstamma-februari-2022-egm-february-2022/.

För frågor om den extra bolagsstämman eller för att erhålla poströstningsformulär eller fullmaktsformulär via post, vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), "EGM", Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm eller via e-post till egm@stillfront.com.

FYSISKT DELTAGANDE
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska vid anmälan uppge namn/firma, personnummer/organisationsnummer och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.stillfront.com/en/extra-bolagsstamma-februari-2022-egm-february-2022/ och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att få delta i den extra bolagsstämman måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 februari 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på den extra bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
8. Stämmans avslutande

HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Det föreslås att styrelsens ordförande, Jan Samuelson, väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 3)

Styrelsen föreslår att Caroline Sjösten, som representerar Swedbank Robur, eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar, utses till protokolljusterare vid den extra bolagsstämman vid sidan av ordföranden. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, inkomna poströster och de aktieägare som närvarar personligen eller genom ombud i stämmolokalen, samt kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonen.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 19 januari 2022 om nyemission av aktier i bolaget i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

1. Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast den 21 februari 2022, fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal nya aktier som ska ges ut, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier samt det belopp som ska betalas för varje ny aktie.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
3. För det fall teckningskursen för de nya aktierna överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överskursfonden.
4. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 1 mars 2022.
5. För de fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter och därutöver anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter (inklusive Laureus Capital GmbH i enlighet med sitt garantiåtagande), oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter var och en har utnyttjat för teckning av nya aktier. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter (allmänheten i Sverige och kvalificerade investerare) och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan. I tredje hand ska tilldelning ske till andra än Laureus Capital GmbH som har ingått garantiåtaganden med bolaget upp till deras respektive garanterade belopp, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning. I den mån tilldelning vid överteckning eller till garanter inte kan ske pro rata enligt ovan ska tilldelning ske genom lottning.
6. Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 2 mars 2022 till och med den 16 mars 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
7. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid ska tilldelade aktier betalas kontant senast två (2) bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 387 134 079. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/extra-bolagsstamma-februari-2022-egm-february-2022/, minst tre veckor före den extra bolagsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i och med den extra bolagsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *
Stockholm i januari 2022
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)

To English-speaking shareholders
The notice for the Extraordinary General Meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on 23 February 2022 can also be obtained in English. Please contact the company on its address Stillfront Group AB (publ), “EGM”, Kungsgatan 38, SE-111 35 Stockholm or by e-mail to egm@stillfront.com or find the notice on the company’s website https://www.stillfront.com/en/extra-bolagsstamma-februari-2022-egm-february-2022/.

PRELIMINÄR FINANSIELL INFORMATION FÖR Q4 2021:

• Nettoomsättningen uppgick till mellan 1 430–1 450 (1 080) MSEK, en ökning med mellan 32 och 34 procent jämfört med fjärde kvartalet 2020
• Justerad EBIT uppgick till mellan 450–465 (399) MSEK, en ökning med mellan 13 och 17 procent jämfört med fjärde kvartalet 2020
• Mittpunkten i den uppdaterade prognosen för Q4 innebär en nettoomsättning för helåret 2021 om 5 453 MSEK och justerad EBIT om 1 800 MSEK
• Mittpunkten i den uppdaterade prognosen för Q4 innebär en justerad EBIT-marginal om 32 (37) procent

“Vi fortsatte att leverera enligt plan i det fjärde kvartalet. Marknadsföringslandskapet har fortsatt att förbättras och våra investeringar i användaranskaffning i kvartalet nådde de högsta nivåerna någonsin med bibehållen hög avkastning. Flera av våra nyligen förvärvade studios presterade starkt och visade ytterligare momentum mot slutet av kvartalet. Jawaker, som konsoliderades från 1 oktober 2021, hade ett starkt första kvartal som en del av Stillfront och har överträffat våra förväntningar. I tillägg till den starka utvecklingen från våra förvärvade studios är vi glada att Stillfront visade organisk tillväxt i december jämfört med december förra året, med bidrag från flera av våra studios och med ett antal spännande nya spelreleaser.”

Jörgen Larsson, VD, Stillfront

Stillfronts finansiella resultat för Q4 2021 kommer att rapporteras i den kommande bokslutskommunikén för 2021 som kommer att publiceras den 16 februari 2022.

För mer information om förvärvet av 6waves och företrädesemissionen, vänligen se separat pressmeddelandet avseende förvärvet av 6waves och företrädesemissionen på bolagets hemsida www.stillfront.com

Redovisningsprinciper
Den finansiella informationen i detta pressmeddelande har sammanställts och utarbetats på en grundval som är jämförbar med Stillfronts historiska finansiella information och i allt väsentligt förenlig med de redovisningsprinciper som Stillfront tillämpade vid upprättandet av årsredovisningen för räkenskapsåret 2020. Den finansiella informationen avseende fjärde kvartalet 2021 och helår 2021 är preliminär information. Informationen har inte reviderats eller översiktligt granskats av bolagets revisor.

TRANSAKTIONEN I KORTHET

• Den totala initiala köpeskillingen vid förvärv av 100 procent av aktierna i 6waves uppgår till 201 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis (den ”Initiala Köpeskillingen”).
• Av den Initiala Köpeskillingen betalas cirka 92 procent kontant och cirka 8 procent genom totalt 2 913 857 nyemitterade aktier i Stillfront.[4]
• Operationellt aktiva grundare och nyckelpersoner i 6waves kan komma att erhålla en tilläggsköpeskilling om upp till 1,0x EBITDA för vart och ett av räkenskapsåren 2022, 2023, 2024 och 2025, varav 75 procent ska betalas kontant och 25 procent genom nyemitterade aktier i Stillfront. Den totala aggregerade tilläggsköpeskillingen för ovannämnda räkenskapsår kan maximalt uppgå till 1oo miljoner USD.
• Den Initiala Köpeskillingen motsvarar cirka 6,8x 6waves oreviderade justerade EBITDA för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2021.
• Förvärvet av 6waves kommer att ge Stillfront en stark position i Östasien och avsevärt stärka Stillfronts närvaro på den attraktiva japanska spelmarknaden. Förvärvet kommer även stärka Stillfronts portfölj av strategispel och tillföra flera bästsäljande spel med långa livscykler till portföljen. Förvärvet kommer även möjliggöra betydande skalfördelar och samarbetspotential inom Stillfronts grupp av spelstudior.
• Den del av den Initiala Köpeskillingen i Transaktionen som betalas kontant kommer finansieras genom befintliga kreditfaciliteter.
• Som en del av finansieringsarrangemanget för Transaktionen har Stillfronts styrelse idag, under förutsättning av godkännande från en extra bolagsstämma som förväntas hållas omkring den 23 februari 2022, beslutat om en Företrädesemission om cirka 2,0 miljarder SEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Slutliga villkor i Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs och antalet nya aktier, förväntas beslutas av styrelsen och offentliggöras omkring den 21 februari 2022.
• Den största aktieägaren i Stillfront, Laureus, har åtagit sig att teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel av Företrädesemissionen. Laureus har också åtagit sig att garantera upp till 300 miljoner SEK (minus det belopp som omfattas av Laureus teckningsåtagande) av Företrädesemissionen. Därtill har flera större institutionella aktieägare i Stillfront uttryckt sitt stöd för Transaktionen varav, Swedbank Robur Fonder, AMF Fonder och TIN Fonder, också har lämnat avsiktsförklaringar om att teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar, vid tillfället för Företrädesemissionen, av Företrädesemissionen. Laureus åtaganden, tillsammans med nämnda avsiktsförklaringar, omfattar totalt 28,5 procent av Företrädesemissionen.

”Vi är mycket glada över att ha möjligheten att välkomna 6waves till Stillfront-familjen. Stillfront har en lång och beprövad historik av att utveckla och publicera strategispel med långa livscykler och 6waves titlar passar perfekt i vår portfölj. Att expandera vår närvaro i Östasien, och Japan i synnerhet, har varit en strategisk prioritering för Stillfront och vi är glada över att vi har hittat ett så talangfullt team som kan hjälpa oss på den resan. 6waves har byggt ett starkt renommé som den ledande utgivaren av strategispel på den japanska marknaden och vi ser fram emot att jobba närmare med dem som en del av Stillfront”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront.

”Vi är oerhört glada att bli en del av Stillfront-familjen. Stillfront har byggt en imponerande position inom free-to-play globalt och vi ser fram emot att spela en viktig roll i koncernens expansion i Japan och Östasien. Stillfront består av flera spelstudior i världsklass och vi ser stora möjligheter med att arbeta tillsammans. Att bli en del av Stillfront utgör ett viktigt steg för oss och vi ser fram emot vad vi kan åstadkomma som en del av koncernen”, säger Rex Ng, President, 6waves.

BAKGRUND OCH MOTIV TILL TRANSAKTIONEN

Förvärvet av 6waves är ytterligare ett viktigt steg i Stillfronts ambition att bygga ett ledande free-to-play powerhouse av spelstudior. 6waves är en av de ledande utgivarna av mobilbaserade free-to-play strategispel i Japan. I och med förvärvet etablerar Stillfront en stark position i Östasien och förstärker avsevärt sin närvaro på den attraktiva japanska spelmarknaden. 6waves tillför flera bästsäljande strategispel till Stillfronts portfölj och skapar en stark plattform med lokal expertis för fortsatt tillväxt genom tilläggsförvärv i Östasien.

6waves grundades 2008 och fokuserar på midcore-strategispel anpassade för en japansk publik. 6waves har omfattande erfarenhet av att anpassa och publicera högkvalitativa strategispel till en japansk publik, inklusive titlar som Shishinogotoku (獅子の如く), Sangokuhaousenki (三国覇王戦記) och Tenchinogotoku (天地の如く). Spelstudion har 135 anställda med huvudkontor i Hongkong och kontor i Peking och Tokyo.

Genom 6waves tillförs Stillfront bästsäljande strategispel med långa livscykler med en lojal andvändarbas och stabila intäkter, vilket bidrar till ökad diversifiering av Stillfronts nuvarande portfölj av strategispel med långa livscykler. De fyra huvudtitlarna är så kallade midcore 4X[5]-strategispel som utspelar sig i det medeltida Asien. Huvudtitlarna är utvecklade externt och utgivna av 6waves på den japanska marknaden med en delad intäktsmodell. Spelstudion har också en spännande pipeline av både internt utvecklade och andrapartsutvecklade spel som adresserar en global publik, med betydande potentiella skalfördelar som en del av Stillfront.

6waves har omfattande erfarenhet av att anpassa och publicera högkvalitativa strategispel till en japansk publik. Stillfront ser betydande potential i att kulturanpassa och publicera Stillfronts titlar i Japan och i hela Östasien samt även att publicera 6waves titlar på andra marknader där Stillfront har en stark närvaro, inklusive Europa, MENA-regionen och Nordamerika.

6waves portfölj av spel som inte utgör en del av kärnverksamheten har avyttrats och omfattas inte av Transaktionen.

TRANSAKTIONEN

Transaktionen innebär förvärv av upp till 100 procent av aktierna i 6waves. Per dagens datum har aktieägare som representerar 98,25 procent av aktierna i 6waves undertecknat förvärvsavtalet avseende Transaktionen. Samtliga resterande aktieägare förväntas ansluta till förvärvsavtalet före dagen för tillträde i Transaktionen. Om inte samtliga aktieägare i 6waves tillträder förvärvsavtalet innebär Stillfronts aktieinnehav i 6waves efter tillträdet att Stillfront kan begära tvångsinlösen (squeeze-out) av samtliga utestående aktier i 6waves i enlighet med gällande rätt.

Tillträde i Transaktionen förväntas ske den 31 januari 2022, och 6waves förväntas konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med den 1 februari 2022.

Baserat på antagandet att Transaktionen omfattar förvärv av 100 procent av aktierna i 6waves kommer den Initiala Köpeskillingen att uppgå till 201 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis. Av den Initiala Köpeskillingen betalas cirka 92 procent kontant och cirka 8 procent genom totalt 2 913 857 nyemitterade aktier i Stillfront. Den Initiala Köpeskillingen till operationellt aktiva säljare och nyckelpersoner i 6waves ska betalas 75 procent kontant och 25 procent genom nyemitterade aktier i Stillfront. De nyemitterade aktierna i Stillfront kommer att emitteras med stöd av det bemyndigande till Stillfronts styrelse som lämnades av en extra bolagsstämma som hölls den 4 oktober 2021. Antalet aktier i relation till den Initiala Köpeskillingen har beräknats baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Stillfront-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste tio handelsdagarna före och inklusive den 17 januari 2022; teckningskursen per aktie i relation till den Initiala Köpeskillingen uppgår således till 50,501 SEK.[6] Det totala antalet om 2 913 857 nyemitterade aktier som är hänförliga till den Initiala Köpeskillingen motsvarar en utspädning om 0,75 procent på fullt utspädd basis (dvs. baserat på det totala antalet utestående aktier och röster efter emissionen). Aktieägare i 6waves som inte är operationellt aktiva, och vissa operationellt aktiva aktieägare som inte kan erhålla aktier i Stillfront på grund av bland annat tillämpliga restriktioner i sina respektive hemvistländer, kommer endast erhålla kontant betalning för sina aktier i 6waves.

Operationellt aktiva grundare och nyckelpersoner i 6waves kan erhålla en tilläggsköpeskilling om maximalt 1,0x EBITDA för vart och ett av räkenskapsåren 2022, 2023, 2024 och 2025, baserat på specifika operationella mål, begränsat till ett totalt belopp om maximalt 100 miljoner USD. Tilläggsköpeskillingen ska till 75 procent betalas kontant och till 25 procent genom nyemitterade aktier i Stillfront. Teckningskursen för nyemitterade aktier hänförliga till eventuell tilläggsköpeskilling ska motsvara det volymvägda genomsnittspriset för Stillfront-aktien på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna före dagen för Stillfronts offentliggörande av det finansiella resultatet för den relevanta perioden för tilläggsköpeskillingen[7].

De aktier som emitteras i Stillfront som del av den Initiala Köpeskillingen, liksom aktier som emitteras som eventuell tilläggsköpeskilling, är och kommer att vara föremål för sedvanliga överlåtelsebegränsningar.

Operationellt aktiva säljare i 6waves som endast erhåller kontant betalning kommer att erhålla 75 procent av sin andel av den Initiala Köpeskillingen, liksom eventuell tilläggsköpeskilling, på respektive förfallodatum och den återstående delen som uppskjuten köpeskilling som betalas vid utgången av den period som omfattas av överlåtelsebegränsningarna. Den uppskjutna delen av den Initiala Köpeskillingen uppgår till cirka 1 miljon USD. Operationellt aktiva grundare och andra nyckelpersoner i 6waves kommer att förbli anställda av 6waves och vara del av ledningen för 6waves efter slutförandet av Transaktionen och omfattas av villkoren om tilläggsköpeskilling mellan 2022–2025.

PRELIMINÄR OREVIDERAD FINANSIELL INFORMATION AVSEENDE 6WAVES FÖR TOLVMÅNADERSPERIODEN SOM AVSLUTADES DEN 30 SEPTEMBER 2021

Den preliminära oreviderade finansiella information som presenteras nedan är enbart avsedd att beskriva den finansiella situationen för 6waves före slutförandet av Transaktionen. Alla siffror är preliminära och oreviderade.

6waves preliminära oreviderade IFRS-konverterade nettoomsättning uppgick till cirka 755 miljoner SEK och dess justerade EBIT uppgick till cirka 246 miljoner SEK för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2021, vilket motsvarar en ökning om cirka 15 procent jämfört med Stillfronts rapporterade nettoomsättning och cirka 14 procent jämfört med Stillfronts rapporterade justerade EBIT för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2021.

OREVIDERAD PROFORMAINFORMATION FÖR TOLVMÅNADERSPERIODEN SOM AVSLUTADES DEN 30 SEPTEMBER 2021
En preliminär proformaresultaträkning presenteras nedan i syfte att beskriva ett hypotetiskt finansiellt resultat för Stillfront som om förvärvet av 6waves hade genomförts per den 1 oktober 2020.[8] Inga synergier har beaktats. Alla siffror är preliminära och oreviderade.

Efter genomförandet av Transaktionen och den tilltänkta Företrädesemissionen kommer Stillfronts skuldsättningsgrad understiga det kommunicerade skuldsättningsmålet om 1,5x Nettoskuld/Justerad EBITDA.

FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Som en del av finansieringsarrangemanget för Transaktionen har Stillfronts styrelse idag, under förutsättning av godkännande från en extra bolagsstämma som förväntas hållas omkring den 23 februari 2022, beslutat om en Företrädesemission om cirka 2,0 miljarder SEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Den största aktieägaren i Stillfront, Laureus (som innehar 12,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Stillfront)[12] har åtagit sig att teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel av Företrädesemissionen. Laureus har också åtagit sig att garantera upp till totalt 300 miljoner SEK (minus det belopp som omfattas av Laureus teckningsåtagande) av Företrädesemissionen och att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagstämman. Ingen ersättning utgår till Laureus för dess tecknings- och garantiåtagande.

Därtill har flera större institutionella aktieägare i Stillfront uttryckt sitt stöd för Transaktionen varav, Swedbank Robur Fonder, AMF Fonder och TIN Fonder, också har lämnat avsiktsförklaringar om att teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar, vid tillfället för Företrädesemissionen, av Företrädesemissionen. Laureus åtaganden, tillsammans med nämnda avsiktsförklaringar, omfattar totalt 28,5 procent av Företrädesemissionen.

Transaktionen är inte villkorad av Företrädesemissionen då Stillfront har tillgängliga medel och befintliga kreditfaciliteter för att finansiera den del av den Initiala Köpeskillingen i Transaktionen som betalas kontant. Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till att återbetala den tillfälligt ökade skuldsättning som Transaktionen medför och för att stärka balansräkningen efter förvärvet av 6waves, och därmed öka Stillfronts finansiella flexibilitet för att kunna tillvarata framtida förvärvsmöjligheter i linje med Stillfronts tillväxtstrategi.

Stillfronts befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen, vilken förväntas vara den 1 mars 2022. Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter kommer att erbjudas till Stillfronts aktieägare och övriga investerare som har ansökt om att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.

Ökningen av aktiekapitalet, antalet nya aktier som emitteras samt teckningskurs i Företrädesemissionen förväntas beslutas av styrelsen och offentliggöras omkring den 21 februari 2022.

Teckningsperioden förväntas pågå från och med den 2 mars 2022 till och med den 16 mars 2022. Handel i teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med 2 mars 2022 till och med den 11 mars 2022.

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från en extra bolagsstämma som förväntas hållas omkring den 23 februari 2022. Kallelsen till den extra bolagstämman kommer att offentliggöras separat och publiceras på www.stillfront.com.

Fullständig information om Företrädesemissionen kommer att inkluderas i det prospekt som förväntas offentliggöras omkring den 25 februari 2022.

Lock-up-åtaganden

I samband med styrelsens beslut om Företrädesemissionen har Stillfront åtagit sig, med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier under en period som avslutas 90 dagar efter offentliggörandet av det slutliga utfallet i Företrädesemissionen.

Indikativ tidsplan för Företrädesemissionen

TRANSAKTIONSKOSTNADER

Stillfronts transaktionskostnader förväntas uppgå till 27 miljoner SEK för Transaktionen, vilket redovisas i EBITDA, av vilka 18 miljoner SEK kommer belasta helåret 2021 och resterande del det första kvartalet 2022. En uppskattad kostnad om 37 miljoner SEK för Företrädesemissionen kommer redovisas direkt i eget kapital.

FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE

DLA Piper är legal rådgivare och EY är finansiell- och skatterådgivare till Stillfront i samband med Transaktionen. Morrison & Foerster har varit legal rådgivare till 6waves.

Stillfront har utsett DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) som Joint Global Coordinators samt Mannheimer Swartling och DLA Piper som legala rådgivare beträffande svensk respektive amerikansk rätt i samband med Företrädesemissionen. White & Case har utsetts som legal rådgivare till Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen.

KONFERENSSAMTAL MED INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA

Representanter från Stillfront kommer delta i ett konferenssamtal den 20 januari 2022, klockan 10.00 CET. För att delta, vänligen se detaljer nedan.

För att delta via telefon, vänlig ring:

Sverige: +46 8 505 583 55
UK: +44 333 300 9272
USA: +1 646 722 4902

För att delta via webcast:

https://tv.streamfabriken.com/2022-01-20-pressconference

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts, annonserats eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront Group AB (publ) (”Bolaget”) i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med företrädesemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Bolaget och Bolagets aktier, inklusive informationen som återfinns i prospektet. Sådan information har inte oberoende verifierats av DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) (”Managers”). Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolaget i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra sin egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES förutom i Sverige och Danmark.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.

“Iron Throne: The Firstborn”, som hade sin globala release i maj 2018, är ett mobilt strategispel som framgångsrikt kombinerar rollspelselement med player-versus-player (PVP) i realtid. I september 2021 hade spelet cirka 100k månatliga aktiva användare (MAU) och spelet hade totala bookings om cirka 12 miljoner USD under de senaste tolv månaderna till och med september 2021.

Spelet kommer efter förvärvet att drivas av Stillfronts studio Kixeye. Kixeye kommer att kunna använda sig av sina existerande resurser inom spelutveckling och live ops för att vidareutveckla spelet. Kixeye har stor erfarenhet av att lyckosamt driva och växa mobila strategispel, inklusive deras hitspel War Commander: Rogue Assault.

”Förvärv av enskilda spel är fortsatt en viktig del av Stillfronts strategi för tillväxt. ’Iron Throne: The Firstborn” är ett högkvalitativt strategispel med en lojal användarbas som passar perfekt in i vår portfölj av spel med långa livscykler. Spelet är byggd på en modern spelmotor som potentiellt kan användas och delas för fler projekt inom Stillfront. Kixeye är ett ypperligt hem för ‘Iron Throne: The Firstborn’ och vi ser fram emot vad vi kan göra med titeln som en del av gruppen,” säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group.

“När vi kommunicerade vår uppdaterade strategi i november 2019 hade vi en tydlig agenda för vägen framåt. Vi har sedan dess avsevärt diversifierat vår publik, genrer och våra intäktsströmmar. I våra studios har vi framgångsrikt implementerat ett ESG-program, accelererat synergier och samarbeten, ökat antalet spel med bibehållen lönsamhet, utökat vår räckvidd på marknaden och stärkt vår Stillops-plattform. Tre gånger så stora som vi var för två år sedan fortsätter vi att leverera på vår strategi och vi står fast vid våra finansiella mål och ambitionen att bygga ett ledande ‘free-to-play powerhouse’", säger Jörgen Larsson, VD.

Presentationerna kommer att behandla flera ämnen, bland annat hur Stillfront arbetar med sina studios efter att de förvärvats och ge en djupare inblick i den finansiella modellen och ytterligare detaljer om de senaste och kommande spellanseringarna, inklusive titlar som DogLife, BitLife DE, Iron Order 1919, The General, Love and Passion, och SIEGE: Apocalypse.

Talare vid Stillfronts kapitalmarknadsdag är Jörgen Larsson, VD, Alexis Bonte, COO, Andreas Uddman, CFO, Marina Andersson, Head of M&A, Phillip Knust, CPO; samt representanter från Stillfronts studios Goodgame Studios, Moonfrog Labs, Candywriter och Sandbox Interactive.

Mer information om evenemanget, inklusive en fullständig agenda, finns tillgänglig på Stillfronts hemsida på https://www.stillfront.com/en/capital-markets-day-2021/.

Presentationerna kommer att hållas på engelska och evenemanget kommer att streamas live på https://www.stillfront.com/en/capital-markets-day-2021/. Webbsändningen förväntas avslutas kl. 18:00 CET. Ingen förregistrering krävs för deltagande på webbsändningen.

I sin roll som SVP Synergies & Operations kommer Amy Lee att fokusera på att maximera värdet av Stillfronts ekosystem av växande antal studios och arbeta tillsammans med övriga medlemmar i operativa affärsledningen. I sin roll kommer Amy att ansvara för support och styrning av särskilda spelstudios inom gruppen genom att vara en partner till studios i deras strävan att fortsätta sin positiva utveckling och tillväxtresa.

Amy har omfattande erfarenhet och expertis från olika roller inom produktutveckling, onlinemarknadsföring och live operations inom spelindustrin. Tidigare erfarenheter inkluderar rollen som Lead Product Manager på Walt Disney där hon ledde produktutvecklingsteamet och ledde live operations för Disneys mobila free-to-play titlar. Före tiden på Walt Disney hade Amy en roll som Performance Marketing Analyst på Nexon.

“Det är med stor glädje som jag välkomnar Amy till Stillfront-teamet i rollen som SVP Synergies & Operations. En av Stillfronts grundpelare är vår förmåga att realisera synergier och skapa samarbeten mellan våra studios. Amy har en imponerande bakgrund och expertis inom många områden inom spelutveckling och hon kommer att spela en viktig roll i att maximera värdet av vår unika Stillops plattform”, säger Alexis Bonte, COO, Stillfront.

“Jag är oerhört glad att få börja på Stillfront i den här nya rollen. Stillfront består av otroligt duktiga spelstudios med stora möjligheter att bygga ett starkt ekosystem för värdeskapande och fortsätta driva tillväxt. Jag är mycket glad att få bli partner till ett antal studios och arbeta nära dem i deras fortsatta tillväxt och att bidra till gruppen som helhet”, säger Amy Lee.

Amy tillträder sin position idag den 15 november 2021.

FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q3

• Nettoomsättningen uppgick till 1 311 (1 027) MSEK, en ökning med 28 procent jämfört med tredje kvartalet 2020, varav -11 (19) procent organisk
• EBIT uppgick till 243 (306) MSEK, en minskning med 21 procent
• Justerad EBIT uppgick till 433 (419) MSEK, en ökning med 3 procent. Justerad EBIT-marginal uppgick till 33 (41) procent
• Jämförelsestörande poster som påverkar EBIT uppgick till -20 (-18) MSEK, varav merparten avser transaktionskostnader vid förvärvet av Jawaker. Avskrivningar av förvärvsrelaterade poster uppgick till -170 (-95) MSEK
• EBITDA uppgick till 499 (454) MSEK, en ökning med 10 procent
• Finansnettot uppgick till -55 (-48) MSEK
• Periodens resultat uppgick till 129 (154) MSEK
• Resultat per aktie före utspädning uppgick till 0,35 (0,45) SEK. Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 0,35 (0,45) SEK
• Nettoskulden uppgick till 2 645 (1 225) MSEK och justerad skuldsättningsgrad, pro forma var 1,2x (0,7x)
• Likvida medel uppgick till 1 171 MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 3 449 MSEK

INDIKATIV PROGNOS Q4 2021

• Nettoomsättning 1 350-1 500 MSEK
• Justerad EBIT 425-475 MSEK

“Stillfronts nettoomsättning uppgick till 1 311 MSEK, en ökning med 28% jämfört med tredje kvartalet förra året, med en justerad EBIT-marginal på 33%. Vi fortsätter att växa vår verksamhet med höga marginaler och starka kassaflöden. Under 2021 har vi fortsatt att investera i vår verksamhet med särskilt fokus på att öka samarbetet inom gruppen, inklusive nya spelutvecklingsprojekt. Vi fortsätter att stärka och utöka vår växande spelportfölj och vi arbetar hårt med alla våra studios för att uppnå deras fulla potential. De senaste sex månaderna har varit utmanande, där våra studios mött jämförelsetal som påverkades av det starka inflödet av nya användare under pandemin, såväl som förändrade marknadsföringsvillkor på grund av IDFA-förändringarna som Apple införde på iOS-enheter. Båda dessa faktorer är övergående och vi är fortsatt övertygade om vår strategi och vår förmåga att dra nytta av de positiva underliggande marknadstrenderna i vår bransch och generera stora värden för våra aktieägare.”

Jörgen Larsson, VD, Stillfront

NYCKELTAL

INBJUDAN TILL WEBCAST

Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar delårsrapporten live via webcast klockan 10.00 idag. Presentationen kommer att hållas på engelska.

För att delta via webbsändningen, vänligen besök: 

https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q3-2021

För att delta via telefon, vänligen ring:

SE: +46 8 505 583 59
UK: +44 33 330 092 64
US: +1 64 672 249 57

FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN
Denna rapport innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrensmässiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska. 

För att delta via webbsändningen, vänligen besök: 

https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q3-2021

För att ringa in via telefon, vänligen ring:

SE: +46 8 505 583 59
UK: +44 33 330 092 64
US: +1 64 672 249 57

Under oktober 2021 har antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) ökat med 10 469 659, varav (i) 1 929 567 aktier/röster är till följd av den riktade nyemission till Laureus Capital GmbH som offentliggjordes 9 september 2021 (och godkändes av den extra bolagsstämma som hölls den 4 oktober 2021) och (ii) 8 540 092 aktier/röster till följd av den riktade nyemission som en del av köpeskillingen till vissa säljare av Jawaker FZ-LLC.

I enlighet med årsstämmans beslut ska de tre största aktieägarna i bolaget per den sista bankdagen i september 2021 ha rätt att utse varsin ledamot till valberedningen.

Valberedningen inför Stillfront Group AB (publ)’s årsstämma 2022 består av följande ledamöter:

• Caroline Sjösten (valberedningens ordförande), utsedd av Swedbank Robur Fonder
• Kai Wawrzinek, utsedd av Laureus Capital
• Kristofer Flack, utsedd av SEB Fonder

De aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen representerar tillsammans cirka 28 procent av aktierna och rösterna i bolaget.

Aktieägare som vill lämna förslag till valberedningen ska göra detta skriftligen till:

Stillfront Group AB (publ)
Att. Nomination Committee
Kungsgatan 38
SE-111 35 Stockholm

eller via epost: valberedning@stillfront.com

För att förslag ska kunna behandlas av valberedningen ska dessa inkommit senast den 1 februari 2022. Årsstämman 2022 kommer hållas i Stockholm den 12 maj 2022.

På kapitalmarknadsdagen kommer Stillfront att ge investerare, analytiker och media en uppdatering om bolagets strategi och position på marknaden. Vi kommer också att ge en djupare inblick i flera av våra studios, inklusive Moonfrog Labs, Candywriter och Sandbox Interactive.

För mer information, agenda och registrering för deltagande på Skyddsrummet, besök https://www.stillfront.com/en/capital-markets-day-2021/

Ingen förregistrering behövs för deltagande på webbsändningen. Dock är antalet platser begränsat på Skyddsrummet så vänligen notera att ditt deltagande inte är bekräftat förrän du har mottagit ett bekräftelsemejl.

Styrelsen har, den 8 september 2021, beslutat om en riktad nyemission av aktier inom ramen för ett accelererat bookbuilding-förfarande genomfört av Carnegie Investment Bank AB (publ) och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG. Styrelsens beslut var villkorat av stämmans godkännande, och stämman godkände styrelsens beslut om en riktad nyemission av högst 1 929 567 aktier innebärande att Bolagets aktiekapital ökar med högst 135 069,69 kronor. Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer endast Laureus Capital GmbH (”Laureus”). Skälet till emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett effektivt sätt ta i kapital för att finansiera förvärvet av Jawaker FZ LLC och för att ytterligare stärka Bolagets framtida finansiella flexibilitet i linje med Bolagets kommunicerade finansiella mål. Inom ramen för det accelererade bookbuilding-förfarandet anmälde Laureus intresse för och åtog sig att delta i den riktade emissionen, och det bedömdes att Laureus deltagande och åtagande hade en positiv effekt på det acellererade bookbuilding-förfarandet. Teckningskursen uppgår till 63,60 kronor per aktie, vilket baseras på priset som fastställts vid det accelererat bookbuilding-förfarandet. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 5 oktober 2021. Betalning ska erläggas senast den 5 oktober 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i Bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Bemyndigandet ersätter det bemyndigande som antogs av årsstämman den 11 maj 2021.

Den totala initiala köpeskillingen, vilken har betalats till säljarna av Jawaker idag, uppgick till 205 miljoner USD på en kontant och skuldfri basis (den "Initiala Köpeskillingen"). Av den Initiala Köpeskillingen betalades 26 procent i 8 540 092 nyemitterade aktier i Stillfront genom en riktad nyemission av aktier till säljarna (förutom Media Zone Investments FZ LLC som enbart erhållit kontant köpeskilling) och resterande 74 procent av den Initiala Köpeskillingen betalades kontant till säljarna.

Nyemissionen av aktier beslutades av Stillfronts styrelse idag med stöd av det mandat som beviljades vid årsstämman den 11 maj 2021. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Stillfront ska kunna fullgöra sina åtaganden som lämnats i samband med förvärvet av Jawaker. Teckningskursen per aktie i relation till den Initiala Köpeskillingen uppgår till 54,140 SEK och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront som handlades på Nasdaq Stockholm under de tjugo handelsdagarna före och inklusive den 6 september 2021 konverterad till USD till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/ under samma period.

Genom nyemissionen av aktier kommer Stillfronts aktiekapital öka med 597 806,44 SEK. De nyemitterade aktierna tecknades och betalades genom kvittning av säljarnas fordringar per dagens datum. De emitterade aktierna berättigar till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att sådana aktier registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB. Genom nyemissionen av aktierna i samband med tillträde av Transaktionen kommer utspädningen av de nuvarande aktieägarna i Stillfront motsvara cirka 2,2 procent på en fullt utspädd basis (d.v.s. baserat på det totala antalet aktier och röster registrerade i Stillfront per idag (inklusive nyemitterade aktier som registrerats under perioden sedan offentliggörandet av förvärvet den 8 september 2021) och aktier som emitterats i samband med Transaktionen).

Vissa säljare kan komma att erhålla en kontant tilläggsköpeskilling om upp till 20 miljoner USD om Jawaker når vissa EBIT-mål avseende 2021. Tilläggsköpeskillingen för 2021 kommer uppgå till noll vid mittpunkten för det kommunicerade förväntade EBIT-intervallet för 2021. Därutöver kan vissa säljare komma att erhålla ytterligare tilläggsköpeskillingar om 1,0x EBIT för Jawaker för vart och ett av räkenskapsåren 2022, 2023, 2024, 2025 och 2026. Tilläggsköpeskillingen för 2022–2026 ska till 70 procent betalas kontant och 30 procent i nyemitterade aktier i Stillfront. Teckningskursen för nyemitterade aktier hänförbara till tilläggsköpeskillingen (om sådan utgår) ska motsvara det volymvägda genomsnittspriset för Stillfronts aktier på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna före Bolagets publicering av finansiella resultat för det relevanta räkenskapsåret och en USD/SEK-växlingskurs motsvarande den genomsnittliga växlingskursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/ under samma period.
Alla övriga tillträdesvillkor har nu uppfyllts. Jawaker kommer att konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med den 1 oktober 2021.

VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjort, annonserat eller distribuerat, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Stillfront. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till USA, Storbritannien, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Nya Zeeland eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen till säljarna av Jawaker. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Stillfronts aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Stillfronts aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av emissionen till säljarna av Jawaker.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Under september 2021 har antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) ökat med 13 801 724, varav 13 793 703 aktier/röster är till följd av den riktade nyemission till institutionella investerare som offentliggjordes 9 september 2021 och 8 021 aktier/röster till följd av registrering av den sista delen av de riktade nyemissioner genomförda som en del av betalning av de tilläggsköpeskillingar som offentliggjordes 11 maj 2021 samt 1 juli 2021.

Kapitalmarknadsdagen planeras som ett fysiskt evenemang men med vidtagna försiktighetsåtgärder ur ett smittskyddsperspektiv givet den pågående Covid-19 pandemin. Evenemanget kommer också att streamas live för de som föredrar att delta digitalt.

Kapitalmarknadsdagen kommer innehålla en uppdatering gällande Stillfronts strategi och position samt djupdykningar i flera av Stillfronts spelstudios.

En formell inbjudan som inkluderar agenda och registreringsdetaljer kommer att distribueras längre fram när vi närmar oss evenemanget.

I syfte att motverka spridningen av det virus som orsakar covid-19 har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 24 september 2021, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 28 september 2021, och
• anmäla sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan via post till Stillfront Group AB (publ), ”EGM”, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller elektroniskt via den webblänk som anges på Bolagets hemsida, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den 1 oktober 2021. Observera att anmälan till den extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

POSTRÖSTNING
Bolagets styrelse har beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt endast per post i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt ska använda ett särskilt formulär för poströstning. Formuläret för poströstning kommer att finnas tillgängligt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 1 oktober 2021. Formuläret kan även skickas via post till Stillfront Group AB (publ), "EGM", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande på den extra bolagsstämman.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret för poströstning. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten ogiltig.

Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Lämnas fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit Stillfront tillhanda att beaktas. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda formulär kan komma att lämnas utan avseende.

För frågor om den extra bolagsstämman eller för att erhålla poströstningsformulär eller fullmakt via post, vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), "EGM", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller skicka ett e-mejl till egm@stillfront.com.

AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att få delta i den extra bolagsstämman genom att avge poströst måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 28 september 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Aktieägare kan poströsta på den extra bolagsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten bifogas formuläret för poströstning.

Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på den extra bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller ett koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget under adress Stillfront Group AB (publ), ”EGM”, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm, eller via e-post till egm@stillfront.com senast den 24 september 2021. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/ och på dess huvudkontor, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm senast den 29 september 2021. Upplysningarna skickas även till de aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress eller e-postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
9. Stämmans avslutande

HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Det föreslås att styrelsens ordförande, Jan Samuelson, väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)
Styrelsen föreslår att Caroline Sjösten (Swedbank Robur), eller vid hennes förhinder den som styrelsen anvisar, utses till protokolljusterare vid den extra bolagsstämman vid sidan av ordföranden. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission (punkt 7)
Styrelsen har, den 8 september 2021, beslutat om en riktad nyemission av aktier inom ramen för ett accelererat bookbuildingförfarande genomfört av Carnegie Investment Bank AB (publ) och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG. Beslutet förutsätter bolagsstämmans godkännande. Styrelsens beslut innebär följande:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 135 069,69 kronor genom en nyemission av högst 1 929 567 aktier.
2. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Laureus Capital GmbH (”Laureus”). Skälet till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt genom att genomföra en riktad nyemission är att ta in kapital på ett effektivt sätt för att finansiera förvärvet av Jawaker FZ LLC och för att ytterligare stärka bolagets framtida finansiella flexibilitet i linje med bolagets kommunicerade finansiella mål. Laureus har, inom ramen för det accelererade bookbuilding-förfarandet, anmält intresse för och åtagit sig att delta i den riktade nyemissionen, och det har bedömts att Laureus deltagande och åtagande haft en positiv effekt på det accelererade bookbuilding-förfarandet.
3. De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 63,60 kronor per aktie. Priset om 63,60 kronor per aktie har fastställts genom det accelererade bookbuilding-förfarandet som har genomförts av Carnegie och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG och motsvarar enligt styrelsens bedömning aktiernas marknadsvärde. Överkursen kommer att överföras till den fria överkursfonden.
4. De nya aktierna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 5 oktober 2021.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske senast den 5 oktober 2021.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
8. Var och en av Johanna Lundberg, General Counsel, och Jörgen Larsson, Bolagets verkställande direktör, eller den som någon av dem utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut enligt ovan.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i Bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna utföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar.

Styrelsen noterar, under förutsättning att den extra bolagsstämman röstar för förslaget i denna punkt 8, att det bemyndigande som antogs vid årsstämman den 11 maj 2021, och som har utnyttjats för att emittera 13 793 703 aktier genom ett så kallat accelererat bookbuildingförfarande den 8 september 2021, och avses utnyttjas för att emittera 8 540 092 aktier till säljarna av Jawaker FZ LLC den 4 oktober 2021, inte kommer att utnyttjas därutöver.

UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 376 656 399. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkt 7 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 8 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagstämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/, minst tre veckor före den extra bolagsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i och med den extra bolagsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *
Stockholm i september 2021
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)

To English-speaking shareholders
The notice for the Extraordinary General Meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on 4 October 2021 through postal voting can also be obtained in English. Please contact the company on its address Stillfront Group AB (publ), “EGM”, Sveavägen 9, SE-111 57 Stockholm or by e-mail to egm@stillfront.com or find the notice on the company’s website https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/.

”Vi är mycket glada över att slutföra denna riktade emission med så starkt stöd från både befintliga och nya aktieägare. Vi fortsätter att leverera enligt vår vision att bygga ett ledande free-to-play powerhouse och vi gör framsteg i att nå våra långsiktiga finansiella mål,” säger Jörgen Larsson, VD Stillfront.

Den Riktade Nyemissionen
Teckningskursen för de nya aktierna i den Riktade Nyemissionen fastställdes till 63,6 SEK per aktie genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Genom den Riktade Nyemissionen, som motsvarar totalt 15 723 270 aktier, tillförs Bolaget 1 miljard kronor före avdrag för kostnader relaterade till den Riktade Nyemissionen. Investerarna i den Riktade Nyemissionen utgörs av ett antal svenska och internationella institutionella investerare inklusive Bolagets största aktieägare, Laureus, i enlighet med vad som tidigare kommunicerats och Laureus åtagande. Styrelsen har beslutat att emittera 13 793 703 aktier (motsvarande 877 MSEK) med stöd av bemyndigande från årsstämman som hölls den 11 maj 2021, samt att emittera 1 929 567 aktier (motsvarande 123 MSEK) till Laureus, som delvis ägs av en av Stillfronts styrelseledamöter, Dr. Kai Wawrzinek, villkorat av bolagsstämmans godkännande.

Bolaget avser att använda nettolikviden från den Riktade Nyemissionen till att finansiera förvärvet som förväntas genomföras i oktober 2021, samt till att förstärka Bolagets finansiella ställning i linje med de mål som offentliggjorts av Bolaget. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, till förmånliga villkor, anskaffa kapital samt att diversifiera aktieägarbasen med kvalificerade och institutionella investerare. Emissionslikviden stärker Bolagets finansiella nyckeltal samtidigt som Stillfront får möjlighet att fortsätta sin tillväxt genom förvärv. Styrelsen bedömer, mot bakgrund av det accelererade bookbuilding-förfarandet som genomförts av Managers, att den Riktade Nyemissionen, inklusive fastställandet av teckningskursen, är på marknadsmässiga villkor.

Efter att den Riktade Nyemissionen registrerats hos Bolagsverket kommer det totala antalet aktier i Bolaget öka med 15 723 270 aktier och uppgå till totalt 378 585 966. Genomförandet av den Riktade Nyemissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 4,2 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget beräknat efter den Riktade Nyemissionen. Aktiekapitalet kommer att öka med 1 100 629 kronor, från 25 400 389 kronor till 26 501 018 kronor.

Genomförande och åtaganden att inte sälja aktier
Den del av den Riktade Nyemissionen som beslutas med stöd av bemyndigande från årsstämman kommer att tecknas av Carnegie Investment Bank AB (publ) till kvotvärdet för att hantera leverans av aktier till investerare. Aktierna i den del av den Riktade Nyemissionen som kräver godkännande från extra bolagsstämma kommer att levereras efter den extra bolagsstämman.

I samband med den Riktade Nyemissionen, har Bolaget åtagit sig, med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier under period om 90 kalenderdagar efter likviddagen. Vidare har vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare ingått sedvanliga åtaganden om att inte sälja aktier (Lock-up) från genomförandet av den Riktade Nyemissionen. Styrelseledamöternas lock-up-period löper 90 dagar från likviddagen och de ledande befattningshavarnas lock-up-period löper 180 dagar från likviddagen.

Extra bolagsstämma
Bolaget kommer separat att kalla till en extra bolagsstämma för att godkänna den del av den Riktade Nyemissionen som riktas till Laureus som styrelsen har beslutat om villkorat av godkännande från sådan extra bolagsstämma. Extra bolagsstämman förväntas hållas den 4 oktober 2021.

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG är Joint Global Coordinators. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB agerar legala rådgivare till Bolaget och  Baker & McKenzie Advokatbyrå KB agerar legala rådgivare till Managers med anledning av den Riktade Nyemissionen.

Viktig Information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i något av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Nyemissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Managers. Managers agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Managers är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden.
Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Stillfronts aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Stillfronts aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Stillfronts aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Stillfronts aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Den Riktade Nyemissionen
Teckningskursen för aktierna i den Riktade Nyemissionen kommer att bestämmas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande, den 8 september 2021. Den Riktade Nyemissionen är villkorad av styrelsebeslut, vilket, tillsammans med prissättning och tilldelning, förväntas ske innan handeln på Nasdaq Stockholm inleds den 9 september 2021. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av den Riktade Nyemissionen när bookbuilding-förfarandet har genomförts, och senast innan handeln på Nasdaq Stockholm inleds den 9 september 2021. Styrelsen kan när som helst besluta att avsluta, förkorta eller förlänga bookbuilding-förfarandet och avstå helt eller delvis från att genomföra den Riktade Nyemissionen.

Stillfronts största aktieägare, Laureus, har åtagit sig att teckna aktier i den Riktade Nyemissionen, om den genomförs, upp till ett belopp motsvarande 12,27 procent av den Riktade Nyemissionen. Laureus ägs delvis av en styrelseledamot i Stillfront, Dr. Kai Wawrzinek, och den del av emissionen som är riktad till Laureus kommer villkoras av ett godkännande från en extra bolagsstämma.

Bolagets avser att använda nettolikviden från den Riktade Nyemissionen till att finansiera Förvärvet, som förväntas fullföljas i oktober 2021, och för att ytterligare stärka Bolagets finansiella ställning i linje med redan offentliggjorda mål. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är genomföra kapitalanskaffningen till fördelaktiga villkor på ett tids- och kostnadseffektivt sätt och att diversifiera aktieägarbasen med kvalificerade och institutionella investerare. För ytterligare information gällande finansieringen av Förvärvet, se separat pressmeddelande med titeln "Stillfront Group förvärvar Jawaker och fortsätter expansionen i MENA-regionen samt avser inhämta ny finansiering" som publicerades tidigare idag.

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG är Joint Global Coordinators. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rågivare till Managers i samband med den Riktade Nyemissionen.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i något av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Nyemissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Managers. Managers agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade nyemissionen och inte för någon annans räkning. Managers är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Stillfronts aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Stillfronts aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Stillfronts aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Stillfronts aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

INSIDERINFORMATION: Stillfront Group AB (publ) har ingått avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i Jawaker FZ LLC (“Jawaker”) till en total köpeskilling om 205 miljoner USD på en kontant- och skuldfri basis (“Transaktionen”). Jawaker grundades 2009 och är en ledande mobilspelstudio i MENA-regionen som innehar en av de största klassiska PvP (Player versus Player) spelapplikationerna i världen, med fokus på bräd- och kortspel samt andra populära spel specifika för regionen. Säljarna av Jawaker är grundarna och majoritetsägarna, investmentbolaget Media Zone Investments FZ LLC (“twofour54”) och vissa anställda. Jawaker har sitt huvudkontor i Abu Dhabi, Förenade Arabemiraten, med ett team om ungefär 50 personer. För att finansiera en del av Transaktionen har Stillfronts styrelse beslutat att inhämta ytterligare kapital genom en riktad nyemission om 1 000 miljoner SEK.

TRANSAKTIONEN I SAMMANDRAG

• Den totala initiala köpeskillingen som ska betalas vid fullföljande av förvärvet om 100 procent av aktierna i Jawaker uppgår till 205 miljoner USD på en kontant- och skuldfri basis (den "Initiala Köpeskillingen").
• Av den Initiala Köpeskillingen betalas 74 procent kontant och 26 procent betalas i 8 540 092 nyemitterade aktier i Stillfront.
• Vissa säljare kan komma att erhålla en kontant tilläggsköpeskilling om upp till 20 miljoner USD om Jawaker når vissa EBIT-mål avseende 2021. Tilläggsköpeskillingen för 2021 kommer uppgå till noll vid mittpunkten för det förväntade EBIT-intervallet för 2021 som beskrivs nedan. Därutöver kan vissa säljare komma att erhålla ytterligare tilläggsköpeskilling om 1,0x EBIT för vart och ett av räkenskapsåren 2022, 2023, 2024, 2025 och 2026, varav 70 procent ska betalas kontant och 30 procent i nyemitterade aktier i Stillfront.
• Jawaker har en preliminär oreviderad IFRS-konverterad nettoomsättning och justerad EBIT om cirka 132 miljoner SEK respektive cirka 82 miljoner SEK för första halvåret 2021.
• Jawaker förväntas generera en nettoomsättning om cirka 270-310 miljoner SEK och justerad EBIT om cirka 180-210 miljoner SEK under helåret 2021.
• Den Initiala Köpeskillingen motsvarar cirka 8,9x av Jawakers prognosticerade och oreviderade justerade EBIT avseende helåret 2021, med ett antagande om en EBIT på medelnivå avseende 2021.
• Förvärvet av Jawaker kommer fortsatt stärka Stillfronts närvaro i den strategiskt betydelsefulla och snabbt växande MENA-regionen, samt vidare bredda Stillfronts spelportfölj och ytterligare driva framtida organisk tillväxt. Vidare kommer förvärvet att möjliggöra betydande skalfördelar och samarbetspotential inom Stillfronts grupp av spelstudior.
• För att finansiera en del av Transaktionen har Stillfronts styrelse beslutat att inhämta ytterligare kapital genom en riktad nyemission om 1 000 miljoner SEK, i form av ett accelererat bookbuildingförfarande som offentliggörs separat i samband med detta pressmeddelande.
• Tillträdet av Transaktionen förväntas ske den 4 oktober 2021.

"Stillfront har varit aktiva i MENA-regionen sedan 2016 och vi fortsätter imponeras av de fantastiska talanger och den starka tillväxt som vi sett i regionen de senaste fem åren. Mohamad och Jawaker-teamet har byggt upp en imponerande studio genom att anta en strategi som utgår från en enda applikation, där användare kan spela flera olika spel inom samma applikation, samtidigt som de interagerar med vänner och socialiserar, vilket skapar ett starkt engagemang och en stor lojalitet inom användarbasen. I och med förvärvet av Jawaker adderar vi en snabbt växande och lönsam studio till koncernen, samt stärker vår närvaro i den strategiskt betydelsefulla MENA-regionen ytterligare. Vi ser betydande potentiella skalfördelar med Jawaker som en del av Stillfront, med möjligheter till ökad användaranskaffning i MENA-regionen samt arabisktalande användare världen över, särskilt mot bakgrund av Stillfronts framgångsrika erfarenhet av att marknadsföra Babils spel. Jawakers expertis i regionen kompletterar Babils både vad avser genrekunskap och regional räckvidd, vilket gör Jawaker och Babil till en perfekt strategisk matchning för Stillfront som skapar möjligheter till tillväxt framgent", säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront.

"Från dess ödmjuka start för 12 år sedan har Jawaker alltid bibehållit en tro på att stadig lönsam tillväxt kan åstadkomma meningsfulla resultat över en längre tid. Den bästa investering vi gjort under åren har varit den i vår företagskultur, som har skapat den miljö som frigjort potentialen hos vårt inspirerande team, vilket är det som gjort Jawaker till vad det är idag. Den överväldigande känslan just nu är känslan av en ny början inom Stillfront-familjen. Vi är mycket förväntansfulla inför att ansluta till en koncern som delar vår tilltro till långsiktiga investeringar samt inför att skapa en beständig del inom vår genre av spel", säger Mohamad Hasan, medgrundare och CEO, Jawaker.

"Genom investeringar i ledande bolag inom onlinespel, såsom i Jawaker, visar twofour54 återigen att de är pionjärer inom den regionala spelindustrin. Denna transaktion är ytterligare ett bevis på att Emiratets spelsektor går från klarhet till klarhet, och genom AD Gaming initiative är Abu Dhabi fortsatt hängivna till att driva på utvecklingen under kommande år", säger Michael Garin, CEO, twofour54.

BAKGRUND OCH SYFTE MED TRANSAKTIONEN
Förvärvet av Jawaker är ett viktigt steg i Stillfronts ambition att bli ett ledande free-to-play powerhouse. Förvärvet kommer vidare stärka Stillfronts närvaro i den strategiskt betydelsefulla och snabbt växande MENA-regionen, samt bredda Stillfronts spelportfölj, ytterligare driva framtida organisk tillväxt och möjliggöra betydande skalfördelar och samarbetspotential inom Stillfronts spelstudior.

Jawaker grundades 2009 och är en ledande och mycket lönsam spelstudio i MENA-regionen som innehar en av de största klassiska PvP spelapplikationerna i världen. Studion fokuserar på bräd- och kortspel samt andra populära spel specifika för regionen. Jawaker har byggt upp en stark närvaro i den snabbt växande MENA-regionen, underbyggt av dess regionala återförsäljarnätverk, som skapar en stark konkurrensfördel och inträdesbarriär. Majoriteten av studions intäkter genereras från MENA-regionen, men en stor andel intäkter genereras även från den arabiska diasporan i Europa och Nordamerika.

Jawaker-applikationen utgör en enda hub för mer än 30 spel och möjliggör för användare att spela, interagera med vänner, bli medlem i klubbar samt socialisera. Strategin med en applikation sammanför ett stort antal spelare inom ett ekosystem, vilket möjliggör för korsvis marknadsföring mellan titlar inom applikationen och stärker lojaliteten. Idag spelar mer än 50 procent av Jawakers användare två eller fler olika spel inom applikationen varje vecka. Den framgångsrika strategin med en applikation underlättar framtida korsmarknadsföring och bidrar till Stillfronts strategiska initiativ att bibehålla mer trafik inom Stillfronts egna ekosystem.

Förvärvet av Jawaker kommer möjliggöra betydande skalfördelar som en del av Stillfront och ytterligare stärka bolagets starka position i MENA-regionen. Mot bakgrund av Stillfronts framgångsrika erfarenhet av att marknadsföra Babils spel, ser Stillfront en stor potential att öka investeringarna i marknadsföring för kundanskaffning i MENA-regionen samt arabisktalande användare världen över. Jawakers regionala expertis i MENA-regionen kompletterar Babils både vad avser genrekunskap, lokal räckvidd och intäktsmodellsperspektiv, vilket möjliggör vidare synergier och skalningsfördelar för Stillfronts titlar i MENA-regionen. Stillfront ser vidare en stor potential att skala upp Jawakers spel internationellt i västerländska länder samt den indiska subkontinenten, genom att använda Stillfronts expertis vad gäller inriktad marknadsföring och lokalisering.

TRANSAKTIONEN
Transaktionen innebär förvärv av 100 procent av aktierna i Jawaker, och tillträde beräknas ske den 4 oktober 2021. Jawaker konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från den 1 oktober 2021.

Vid slutförandet av Transaktionen kommer 205 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis att betalas ut till säljarna, varav 74 procent ska betalas kontant och 26 procent i 8 540 092 nyemitterade aktier i Stillfront. De nyemitterade aktierna kommer att emitteras baserat på det bemyndigande till styrelsen i Stillfront som beviljats vid årsstämman som hölls den 11 maj 2021. Antalet aktier i relation till den Initiala Köpeskillingen har beräknats baserat på den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront som handlas på Nasdaq Stockholm under de senaste tjugo handelsdagarna före och inklusive den 6 september 2021, konverterad till USD till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/ under samma period. Teckningspriset per aktie i relation till Initiala Köpeskillingen uppgår således till 54,140 SEK. Detta motsvarar en utspädning om 2,3 procent på en fullt utspädd basis (dvs baserat på det totala antalet utestående aktier och röster efter emissionen). Minoritetsägaren Media Zone Investments FZ LLC “twofour54” kommer endast erhålla kontanter i den Initiala Köpeskillingen för dess aktier i Jawaker.

Vissa säljare kan komma att erhålla en tilläggsköpeskilling om upp till 20 miljoner USD om Jawaker når vissa EBIT-mål avseende 2021. Tilläggsköpeskillingen för 2021 kommer uppgå till noll vid mittpunkten för det kommunicerade förväntade EBIT-intervallet för 2021. Därutöver kan vissa säljare komma att erhålla en tilläggsköpeskilling om 1,0x EBIT för vart och ett av räkenskapsåren 2022, 2023, 2024, 2025 och 2026, vilken genereras i den löpande verksamheten under vart och ett av nämnda år. Tilläggsköpeskillingen för 2022-2026 ska till 70 procent betalas genom kontant betalning och 30 procent i nyemitterade aktier i Stillfront. Teckningskursen för nyemitterade aktier hänförbara till tilläggsköpeskillingen (om sådan utgår) ska motsvara det volymvägda genomsnittspriset för Stillfronts aktier på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna före Bolagets publicering av finansiella resultat för det relevanta räkenskapsåret och en USD/SEK-växlingskurs motsvarande den genomsnittliga växlingskursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/ under samma period.

De 8 540 092 aktier som emitteras i Stillfront som del av den Initiala Köpeskillingen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om arton månader från dagen då säljarna erhållit sådana aktier. De aktier som emitteras i Stillfront som del av tilläggslöpeskillingen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om tolv månader från dagen då säljarna erhållit sådana aktier.

För att finansiera en del av Transaktionen har Stillfronts styrelse beslutat att inhämta ytterligare kapital genom en riktad nyemission om 1 000 miljoner SEK, i form av ett accelererat bookbuildingförfarande som offentliggörs separat i samband med detta pressmeddelande.

Tillträdet av Transaktionen är föremål för sedvanliga tillträdesvillkor

Grundarna och andra nyckelpersoner kommer att förbli anställda hos Jawaker och vara del av ledningen för Jawaker efter tillträdet av Transaktionen.

PRELIMINÄRA OREVIDERADE SIFFROR AVSEENDE JAWAKER FÖR PERIODEN JANUARI-JUNI 2021
Nedan presenterade preliminära oreviderade finansiella siffor är enbart avsedda att beskriva den finansiella situationen för Stillfront efter tillträdet av Transaktionen. Alla siffror är preliminära och oreviderade. Jawaker har USD som rapportvaluta. Siffrorna i USD har översatts till SEK genom att använda den genomsnittliga FX-kursen för perioden januari till juni 2021, med en kurs USD/SEK om 8,4039.

Jawaker har en preliminär oreviderad IFRS-nettoomsättning om cirka 132 miljoner SEK och justerad EBIT om cirka 82 miljoner SEK för perioden januari-juni 2021.

PRELIMINÄR PROFORMARESULTATRÄKNING

OREVIDERADE PROGNOSSIFFROR FÖR JAWAKER AVSEENDE HELÅRET 2021
Nedan presenterade oreviderade prognossiffor är enbart avsedda att beskriva den hypotetiska finansiella situationen avseende Jawaker samt för att utvisa den potentiella finansiella tillväxten hos Jawaker. De finansiella antagandena är baserade på Jawakers internredovisning och projicerade tillväxt. Samtliga siffror är preliminära och oreviderade.
Jawaker förväntas generera en nettoomsättning om cirka 270-310 miljoner SEK, och justerad EBIT om cirka 180-210 miljoner SEK för helåret 2021.[4]

TRANSAKTIONSKOSTNADER
Transaktionsutgifter beräknas uppgå till 17 miljoner SEK för Transaktionen, vilket redovisas i rörelseresultatet för tredje kvartalet, och 15 miljoner SEK för den riktade nyemissionen, vilket redovisas direkt i eget kapital.

FINANSIELLA OCH JURIDISKA RÅDGIVARE
DLA Piper är legal rådgivare och EY är rådgivare avseende finansiell och skatte-due diligence till Stillfront i samband med Transaktionen. Latham Watkins är legal rådgivare och Aream & Co är finansiell rådgivare till säljarna i samband med Transaktionen.

Carnegie Investment Bank AB (publ) och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG (tillsammans "Managers") är Joint Global Coordinators i samband med den riktade emissionen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Stillfront i samband med den riktade emissionen. Baker McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Managers.

KONFERENSSAMTAL FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA
Representanter för Stillfront kommer delta i ett konferenssamtal den 9 september, kl. 08:30 CEST. För att delta, vänligen använd uppgifterna nedan.

För att delta via telefon, vänligen använd:
SE: +46856642706
UK: +443333009268
US: +16467224957

För att delta via audiocast:
https://tv.streamfabriken.com/press-conference-09-09-2021 

VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjort, annonserat eller distribuerat, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Stillfront. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.

Framåtblickande uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden om vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som “avser”, “uppskattar”, “förväntar”, “planerar”, “kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. Även om Stillfront anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar, kan Stillfront inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter innefattar men är inte begränsade till följande: Jawakers framtida affärsutveckling, den förväntade tillväxten av Jawakers användarbas, förväntningen om den takt med vilken Jawaker kan få aktiva användare, Jawakers förmåga att generera intäkter på användarbasen och Jawakers förmåga att lansera nya produkter enligt plan. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q2

• Nettoomsättningen uppgick till 1 382 (1 192) MSEK, en ökning med 16 procent jämfört med andra kvartalet 2020, varav -17 (22) procent organisk
• EBIT uppgick till 289 (336) MSEK, en minskning med 14 procent
• Justerad EBIT uppgick till 477 (463) MSEK, en ökning med 3 procent, Justerad EBIT-marginal uppgick till 35 (39) procent
• Jämförelsestörande poster som påverkar EBIT uppgick till -25 (-33) MSEK, varav merparten avser kostnader för listbytet samt transaktions-kostnader vid förvärvet av Game Labs. Avskrivningar av förvärvsrelaterade poster uppgick till -163 (-94) MSEK
• Finansnettot uppgick till -72 (-85) MSEK
• Periodens resultat uppgick till 149 (188) MSEK
• Resultat per aktie före utspädning uppgick till 0,41 (0,57) SEK. Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 0,41 (0,57) SEK
• Nettoskulden uppgick till 3 584 (665) MSEK och justerad skuldsättningsgrad, pro forma var 1,6x (0,4x)
• Likvida medel uppgick till 850 MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 2 605 MSEK

INDIKATIV PROGNOS Q3 2021

• Nettoomsättningen beräknas uppgå till 1 275-1 325 MSEK
• Justerad EBIT beräknas uppgå till 375-415 MSEK

Under andra kvartalet levererade Stillfront en nettoomsättning på 1 382 MSEK, en ökning med 16 procent från föregående år, med en stark marginal på 35 procent samt rekordhögt operativt kassaflöde. Spelportföljen exklusive studior som förvärvats under de senaste 12 månaderna visade en organisk nedgång av dagliga och månatliga aktiva användare, på grund av ett exceptionellt inflöde av nya användare under andra kvartalet förra året, drivet av Covid-19-pandemin. Studior som förvärvats under de senaste 12 månaderna fortsatte att utvecklas väl i andra kvartalet och Candywriter, Sandbox Interactive och Moonfrog Labs levererade alla tre över våra förväntningar. På grund av de extraordinära omständigheterna, med en marknad för mobil annonsering under förändring, vår nya produktmix, tuffa jämförelsetal från pandemin förra året samt säsongseffekter, har vi beslutat att ge en indikativ vägledning för Q3’21 där vi förväntar oss att den totala nettoomsättningen kommer att uppgå till mellan 1 275 och 1 325 MSEK med en justerad EBIT på mellan 375 och 415 MSEK.

Jörgen Larsson, VD, Stillfront

NYCKELTAL

INBJUDAN TILL WEBCAST

Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar delårsrapporten live via webcast klockan 10.00 idag. Presentationen kommer att hållas på engelska.

För att delta via webbsändningen, vänligen besök: 

https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q2-2021

För att delta via telefon, vänligen ring:

SE: +46 8 505 583 52
UK: +44 33 330 092 68
US: +1 64 672 249 04

FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrenskraftiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

Under juli 2021 har antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) ökat med 2 901 413, varav (i) 104 465 aktier/röster till följd av av den riktade nyemissionen till säljarna av Imperia Online JSC som offentliggjordes 11 maj 2021, (ii) 584 243 aktier/röster till följd av den riktade nyemissionen tilll säljarna av Playa Games GmbH som offentliggjordes 11 maj 2021, (iii) 791 189 aktier/röster till följd av den riktade nyemissionen till säljarna av Candywriter LLC som offentliggjordes 11 maj 2021 och (iv) 1 421 516 aktier/röster till följd av den riktade nyemissionen till vissa av säljarna av Storm 8 Inc. som offentliggjordes 11 maj 2021.

Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska. 

För att delta via webbsändningen, vänligen besök: 

https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q2-2021

För att ringa in via telefon, vänligen ring:

SE: +46 8 505 583 52
UK: +44 33 330 092 68
US: +1 64 672 249 04

Imperia Online JSC
Årsstämman i Stillfront beslutade den 11 maj 2021 om en riktad nyemission av högst 130 583 stycken aktier till säljarna av Imperia Online JSC, att utgöra en del av tilläggsköpeskillingen för Stillfronts förvärv av samtliga aktier i Imperia Online JSC i enlighet med förvärvsavtalsvillkoren. Tilläggsköpeskillingen för 2020, som ska erläggas delvis kontant och delvis i form av aktier i Stillfront, har nu fastställts till totalt 1 921 181,1 euro. Teckningen av aktierna har avslutats och styrelsen i Stillfront har beslutat att tilldela 104 465 stycken tecknade aktier till säljarna av Imperia Online JSC, vilket innebär en ökning av Stillfronts aktiekapital med 7 312,55 kronor. Betalning för aktierna har erlagts genom kvittning av säljarnas fordran om 960 582,1 euro, vilket motsvarar den del av den överenskomna tilläggsköpeskillingen som ska erläggas i form av nyemitterade aktier i Stillfront.

Playa Games GmbH
Årsstämman i Stillfront beslutade den 11 maj 2021 om en riktad nyemission av högst 730 306 stycken aktier till säljarna av Playa Games GmbH, att utgöra en del av tilläggsköpeskillingen för Stillfronts förvärv av samtliga aktier i Playa Games GmbH i enlighet med förvärvsavtalsvillkoren. Tilläggsköpeskillingen för 2020, som ska erläggas delvis kontant och delvis i form av aktier i Stillfront, har nu fastställts till totalt 10 744 531,4 euro. Teckningen av aktierna har avslutats och styrelsen i Stillfront har beslutat att tilldela 584 243 stycken tecknade aktier till säljarna av Playa Games GmbH, vilket innebär en ökning av Stillfronts aktiekapital med 40 897,01 kronor Betalning för aktierna har erlagts genom kvittning av säljarnas fordran om 5 372 262.4 euro, vilket motsvarar den del av den överenskomna tilläggsköpeskillingen som ska erläggas i form av nyemitterade aktier i Stillfront.

Candywriter LLC
Årsstämman i Stillfront beslutade den 11 maj 2021 om en riktad nyemission av högst 987 608 stycken aktier till säljarna av Candywriter LLC, att utgöra en del av tilläggsköpeskillingen för Stillfronts förvärv av samtliga aktier i Candywriter LLC i enlighet med förvärvsavtalsvillkoren. Tilläggsköpeskillingen för 2020, som ska erläggas delvis kontant och delvis i form av aktier i Stillfront, har nu fastställts till totalt 21 222 894,2 amerikanska dollar. Teckningen av aktierna har avslutats och styrelsen i Stillfront har beslutat att tilldela 791 189 stycken tecknade aktier till säljarna av Candywriter LLC, vilket innebär en ökning av Stillfronts aktiekapital med 55 383,23 kronor Betalning för aktierna har erlagts genom kvittning av säljarnas fordran om 10 611 440,2 amerikanska dollar, vilket motsvarar den del av den överenskomna tilläggsköpeskillingen som ska erläggas i form av nyemitterade aktier i Stillfront.

Storm8 Inc.
Årsstämman i Stillfront beslutade den 11 maj 2021 om en riktad nyemission av högst 1 786 924 stycken aktier till säljarna av Storm8 Inc., att utgöra en del av tilläggsköpeskillingen för Stillfronts förvärv av samtliga aktier i Storm8 Inc. i enlighet med förvärvsavtalsvillkoren. Tilläggsköpeskillingen för 2020, som ska erläggas delvis kontant och delvis i form av aktier i Stillfront, har nu fastställts till totalt 72 387 929,0 amerikanska dollar. Antalet aktier i Stillfront som kommer tilldelas till säljarna av Storm8 Inc. som en del av tilläggsköpeskillingen är 1 429 537 stycken aktier, vilket kommer innebära en ökning av Stillfronts aktiekapital med 100 067,59 kronor. Teckning av dessa aktier är ännu inte avslutad. När teckningen har avslutats kommer aktierna tilldelas till säljarna av Storm8, Inc. Betalning för aktierna kommer erläggas genom kvittning av säljarnas fordran om 18 096 971,6 amerikanska dollar, vilket motsvarar den del av den överenskomna tilläggsköpeskillingen som ska erläggas i form av nyemitterade aktier i Stillfront.

Den extra bolagsstämman som hölls den 17 juni 2021, till följd av en begäran från aktieägaren Laureus Capital GmbH att sammankalla sådan stämma, beslutade att inte godkänna styrelsens förslag om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner såsom arrangemang för att säkerställa leverans av aktier i Stillfront till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogram som implementerades vid årsstämman den 11 maj 2021 (LTIP 2021/2025).

”Crush Them All”, som hade sin globala release i maj 2017, kombinerar framgångsrikt metaspelselement med s.k. idle core gameplay och har laddats ner nästan 7 miljoner gånger. I maj 2021 hade spelet cirka 55k dagliga aktiva användare (DAU) och cirka 250k månatliga aktiva användare (MAU), och spelet genererade fler än 2 miljoner nedladdningar under 2020. Spelet hade totala bookings om cirka 13 miljoner USD under de senaste tolv månaderna till och med april 2021.

”Crush Them All” kommer efter förvärvet att drivas av Stillfronts studio Imperia Online, som kommer att kunna använda sig av sin existerande kompetens inom liveops, spelutveckling och kundanskaffning och tillföra spelet ytterligare resurser. Imperia Online har tidigare framgångsrikt tagit över, drivit och vuxit existerande speltitlar från andra studios inom Stillfront Group.

“Förvärv av enskilda spel är en viktig del i Stillfronts förvärvsstrategi och möjliggör för oss att dra nytta av den stora erfarenhet och kunskap vi har i gruppen inom liveops och kundanskaffning. ”Crush Them All” är en väldigt framgångsrik titel och vi är övertygade om att vi kommer att kunna göra spelet ännu populärare i takt med att vi kan lägga mer tid och resurser på att vidareutveckla spelet framöver”, säger Jörgen Larsson, vd, Stillfront Group.

Under maj 2021 har antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) ökat med 2 546 813, varav 981 813 aktier/röster är resultatet av den riktade nyemissionen till säljarna av Game Labs Inc. som offentliggjordes 7 maj 2021 och 1 565 000 aktier/röster är resultatet av registrering av den aktieteckning som skett med anledning av utnyttjande av teckningsoptioner utgivna inom ramen för incitamentsprogrammet LTIP 2018/2021.

Aktieägaren har informerat Bolaget om att skälet för dess begäran är följande. På grund av ett tekniskt problem var Laureus förhindrad att rösta för sina aktier i Bolaget på årsstämman den 11 maj 2021, trots sin avsikt att göra detta. Styrelsen hade bland annat föreslagit att årsstämman skulle besluta om (a) ett långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen i Stillfront och utvalda nyckelpersoner i Stillfront-koncernen (”Programmet”) och (b) att emittera och överlåta teckningsoptioner i syfte att säkerställa leverans av aktier i enlighet med de personaloptioner som utgivits under Programmet (”Teckningsoptionssäkringsarrangemanget”). Årsstämman beslutade att implementera Programmet men beslutade att inte godkänna Teckningsoptionssäkringsarrangemanget. Laureus anser att Programmet är ett viktigt verktyg för att behålla befintliga nyckelpersoner inom Stillfront-koncernen men också för att attrahera framtida rekryteringar av nyckelpersoner. Vidare anser Laureus att Teckningsoptionssäkringsarrangemanget är ett lämpligt arrangemang för att säkerställa leverans av aktier under Programmet genom att, bland annat, förhindra betydande kostnader för ett alternativt arrangemang för leverans av aktier under Programmet. Beslutet att godkänna Teckningsoptionssäkringsarrangemanget hade gått igenom om Laureus hade haft möjlighet att rösta för sina aktier på årsstämman. Laureus har följaktligen begärt att Bolagets styrelse kallar till extra bolagsstämma för att besluta om ett teckningsoptionssäkringsarrangemang i linje med förslaget på årsstämman för att säkerställa leverans av aktier i enlighet med Programmet.

I syfte att motverka spridningen av det virus som orsakar covid-19 har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 9 juni 2021, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 11 juni 2021, och
• anmäla sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan via post till Stillfront Group AB (publ), ”EGM”, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller elektroniskt via den webblänk som anges på Bolagets hemsida, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den 16 juni 2021. Observera att anmälan till den extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

POSTRÖSTNING
Bolagets styrelse har beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt endast per post i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt ska använda ett särskilt formulär för poströstning. Formuläret för poströstning kommer att finnas tillgängligt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 16 juni 2021. Formuläret kan även skickas via post till Stillfront Group AB (publ), "EGM", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande på den extra bolagsstämman.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret för poströstning. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten ogiltig.

Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Lämnas fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit Stillfront tillhanda att beaktas. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda formulär kan komma att lämnas utan avseende.

För frågor om den extra bolagsstämman eller för att erhålla poströstningsformulär eller fullmakt via post, vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), "EGM", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller skicka ett e-mejl till egm@stillfront.com.

AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att få delta i den extra bolagsstämman genom att avge poströst måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 11 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Aktieägare kan poströsta på den extra bolagsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten bifogas formuläret för poströstning.

Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på den extra bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget under adress Stillfront Group AB (publ), ”EGM”, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm, eller via e-post till egm@stillfront.com senast den 7 juni 2021. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/ och på dess huvudkontor, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm senast den 12 juni 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress eller e-postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
8. Stämmans avslutande

HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Det föreslås att Jan Samuelson väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)

Styrelsen föreslår att Jonas Linnell (SEB Fonder), eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar, utses till protokolljusterare vid den extra bolagsstämman vid sidan av ordföranden. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 7)

Till följd av Laureus förslag föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en emission av teckningsoptioner av serie 2021/2025 samt (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier enligt personaloptionerna som utgivits under Programmet.

(a) Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 3 500 000 teckningsoptioner av serie 2021/2025 ("Teckningsoptionerna").
2. Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Bolaget helägt dotterbolag.
3. Överteckning kan inte ske.
4. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 augusti 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas dotterbolaget vederlagsfritt.
5. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 april 2025 till och med den 31 december 2025. Teckning får endast ske i enlighet med villkoren för Programmet och för att möjliggöra leverans till deltagare i Programmet.
6. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara aktiens kvotvärde.
7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
8. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
9. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 245 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.
10. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna hos Bolagsverket.
11. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier under Programmet.

(b) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner:

• att dotterbolaget överlåter Teckningsoptioner till deltagare i Programmet mot betalning av det pris som följer av villkoren för Programmet (med avdrag för Teckningsoptionernas teckningskurs),
• att dotterbolaget överlåter Teckningsoptioner till tredje part med vilken Bolaget ingått avtal om utnyttjande av Teckningsoptionerna och leverans av aktier till deltagare i Programmet i enlighet med villkoren för Programmet, och/eller,
• att dotterbolaget på annat sätt förfogar över Teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Programmet.

UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 359 961 283. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/, minst tre veckor före den extra bolagsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i och med den extra bolagsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *
Stockholm i maj 2021
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)

To English-speaking shareholders
The notice for the Extraordinary General Meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on 17 June 2021 through postal voting can also be obtained in English. Please contact the company on its address Stillfront Group AB (publ), “EGM”, Sveavägen 9, SE-111 57 Stockholm or by e-mail to egm@stillfront.com or find the notice on the company’s website https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/.

Första dag för handel i Stillfronts aktier på Nasdaq Stockholm förväntas vara på onsdag den 26 maj 2021. Aktierna kommer att handlas i Large Cap-segmentet (korrigering från tidigare meddelande då Small Cap-segmentet felaktigt angavs) med oförändrat kortnamn (SF) och ISIN-kod (SE0015346135). Det sker inte något erbjudande eller utgivande av nya aktier och aktieägare i Stillfront behöver inte vidta några åtgärder i samband med listbytet.

För fullständig information om listbytet från Nasdaq First North Premier Growth Market till Nasdaq Stockholm hänvisas till det prospekt som har upprättats av Stillfront och som har godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 21 maj 2021. Prospektet finns tillgängligt på Stillfronts webbplats (www.stillfront.com) och på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se).

Rådgivare
DLA Piper Sweden är legal rådgivare till Stillfront i samband med noteringen på Nasdaq Stockholm.

Om listbytet
Första dag för handel i Stillfronts aktier på Nasdaq Stockholm förväntas vara på onsdag den 26 maj 2021. Sista handelsdag i Stillfronts aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market kommer då vara tisdagen den 25 maj 2021. Aktierna kommer att handlas i Large Cap-segmentet med oförändrat kortnamn (SF) och ISIN-kod (SE0015346135). Det sker inte något erbjudande eller utgivande av nya aktier och aktieägare i Stillfront behöver inte vidta några åtgärder i samband med listbytet.

Stillfronts aktier har varit noterade på Nasdaq First North Growth Market sedan 2015 och inom premiers-segmentet sedan 2017. Noteringen av aktierna på Nasdaq Stockholm är ytterligare ett led i Stillfronts fortsatta tillväxt. Styrelsen och ledningen bedömer att noteringen på Nasdaq Stockholm kommer bidra till att skapa ett ökat långsiktigt aktieägarvärde och det utgör ett viktigt steg i fortsatt expansion och utveckling av bolaget. Styrelsen förväntar sig att listbytet kommer medföra en ökad medvetenhet om Stillfronts verksamhet och aktiviteter, att det kommer stärka bolagets profil och varumärke hos investerare och därmed ge en utökad tillgång till den svenska och de internationella kapitalmarknaderna samt öka förmågan att attrahera och behålla kvalificerade nyckelpersoner och andra medarbetare.

“Sedan vår börsintroduktion i slutet av 2015 har Stillfront vuxit från 50 medarbetare och fyra spelstudios till en grupp med fler än 1 250 medarbetare och 20 olika spelstudios över hela världen. Under de senaste åren har vi investerat mycket tid och resurser i att bygga en robust affärsplattform och en professionell organisation som främjar vårt växande antal spelstudios och vi är nu redo att ta nästa steg som företag. Noteringen på Nasdaq Stockholms huvudlista är en kvalitetsstämpel och en viktig milstolpe för Stillfront på vår resa mot att bygga ett ledande ”free-to-play powerhouse”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront.

Prospekt
För fullständig information om det förväntade listbytet från, nuvarande, Nasdaq First North Premier Growth Market till Nasdaq Stockholm hänvisas till det prospekt som har upprättats av Stillfront och som idag har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet finns tillgängligt på Stillfronts webbplats (www.stillfront.com) och på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se).

Rådgivare
DLA Piper Sweden är legal rådgivare till Stillfront i samband med noteringen på Nasdaq Stockholm.