Kallelse till årsstämma i Stillfront Group AB (publ)

April 9, 2019

Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org. nr 556721-3078 (“Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 9 maj 2019 kl. 16.00. Bolagsstämman kommer att hållas i Advokatfirma DLA Piper Sweden KB:s lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm.

Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen som är fredagen den 3 maj 2019, dels ii) senast fredagen den 3 maj 2019 anmäla sig för deltagande vid bolagsstämman hos Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), “Årsstämma”, Sveavägen 9, SE 111 57 Stockholm eller via e-post till ir@stillfront.com. 

För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 3 maj 2019, då sådan omregistrering ska vara verkställd. 

Vid anmälan ska uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.stillfront.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.                             Stämmans öppnande

2.                             Val av ordförande vid stämman

3.                             Upprättande och godkännande av röstlängd

4.                             Godkännande av dagordning

5.                             Val av en eller två justeringsmän

6.                             Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.                             Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8.                             Beslut om

a)                     fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b)                     dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c)                      ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

9.                             Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas

10.                          Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

11.                           Val av styrelse 

12.                           Val av styrelseordförande

13.                           Val av revisor

14.                           Beslut om valberedning

15.                           Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner

16.                           Beslut om riktad emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram 

17.                           Beslut om riktad nyemission till säljarna av Imperia Online JSC

18.                           Beslut om riktad nyemission till säljarna av eRepublik Labs. Limited

19.                          Beslut om riktad nyemission till säljarna av Babil Games FZ LLC.

20.                          Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 

21.                          Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har inför årsstämman bestått av Dr. Kai Wawrzinek (ordförande), Joachim Spetz, Niklas Johansson och Jan Samuelson. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com.

Valberedningen föreslår att Jan Samuelson utses till ordförande på bolagsstämman.

Disposition av Bolagets resultat (punkt 8b)

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att bolagsstämman beslutar att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas. 

Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.

Arvode till styrelsen och revisorerna (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode om 425 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och att styrelsearvode om 200 000 kronor ska utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter.

För arbete i revisionsutskott ska arvode, utöver styrelsearvode, utgå med 100 000 kronor för ordförande och med 50 000 kronor för var och en av utskottets ledamöter.

I ersättningsutskottet ska arvode, utöver styrelsearvode, utgå med 60 000 kronor för ordförande och 30 000 kronor för var och en av utskottets ledamöter.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning. 

Val av styrelse (punkt 11)

Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma har avhållits, omval av ledamöterna Birgitta Henriksson, Ulrika Viklund, Katarina Bonde, Erik Forsberg och Jan Samuelson samt nyval av Kai Wawrzinek som ledamot. 

Fabian Ritter har avböjt omval till styrelsen.

De föreslagna ledamöterna kommer att presenteras på Bolagets webbplats, www.stillfront.com. 

Val av styrelseordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår att Jan Samuelson omväljs som styrelsens ordförande.

Val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår val av revisionsbyrån Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PWC). Revisionsbyrån har uttalat att om stämman beslutar i enlighet med förslaget, kommer Nicklas Kullberg att utses till att vara huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Beslut om valberedning (punkt 14)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om att valberedningen ska utses enligt följande principer.

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägandet enligt Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2019, kontakta de tre största ägarna, vilka sedan äger utse varsin ledamot till valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att utse ledamot av valberedningen ska nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot av valberedningen. Därutöver kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska utses en ägarrepresentant. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.

Om aktieägare, som är representerad i valberedningen, under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska representant utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska erbjudas att utse ledamot i Bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Aktieägare som utser representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart sådan har skett.

Valberedningen föreslås ha till uppgift att bereda och arbeta fram förslag avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter, val av revisor, ersättning till revisorerna samt till principer för utseende av valberedning. Arvode till valberedningen ska ej utgå. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma. Härvid ska också informeras om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången. Priset per aktie ska fastställas som ett genomsnitt av marknadskursen under 30 dagar. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering. 

För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 175 000 teckningsoptioner, var och en berättigande till teckning av en aktie i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 122 500 kronor. Teckningsoptionerna emitteras i syfte att utgöra incitament för koncernens nuvarande och framtida nyckelanställda. 

Teckningsoptionerna föreslås emitteras på i huvudsak följande villkor: 

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget Todavia AB, org. nr. 559100-2893 (“Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna, efter anvisning från Bolagets styrelse, på marknadsmässiga villkor till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Stillfront-koncernen.  

Det antal teckningsoptioner som varje person har rätt att förvärva framgår av styrelsens fullständiga förslag som kommer att hållas tillgängligt enligt nedan. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning inom de ramar som anges i förslaget. Teckningsoptionerna förvärvas mot betalning av en marknadsmässig premie som fastställs av Optionspartner Sverige AB enligt vedertagna beräkningsmodeller (Black & Scholes).  

Styrelsen föreslår i samband härmed att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelse av optioner inom ramen för det föreslagna programmet. 

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen under perioden från och med den 24 april 2019 till och med den 8 maj 2019. Teckningskursen ska dock lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. 

Teckning av aktier i enlighet med villkoren kan ske från och med den 15 maj 2022 till och med den 1 juni 2022. 

Om samtliga nu föreslagna teckningsoptioner utnyttjas motsvarar detta en utspädning på mindre än 0,8 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets aktiekapital vid tidpunkten för utfärdande av kallelse till årsstämman. Till följd av styrelsens beslut om makulering av vissa av teckningsoptionerna i de två utestående incitamentsprogrammen, kommer utspädning efter utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i Bolaget med tillägg av de föreslagna teckningsoptionerna, inte att öka från nuvarande 2,5 procent av aktierna och rösterna baserat på bolagets aktiekapital vid tidpunkten för utfärdande av kallelse till årsstämman.

För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Imperia Online JSC (punkt 17)

Bolaget förvärvade under 2018 samtliga utestående aktier i Imperia Online JSC (“Imperia”). Enligt aktieöverlåtelseavtalet har säljarna till Imperia rätt till tilläggsköpeskilling förutsatt att vissa mål uppnås. Tilläggsköpeskillingen ska delvis betalas i form av aktier i Bolaget. Den del av årets tilläggsköpeskilling som ska utgå i form av aktier kan maximalt uppgå till 8 750 000,00 euro. 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på i huvudsak följande villkor.

1.                             Bolagets aktiekapital ska öka med högst 84 235,20 kronor genom emission av högst 120 336 stycken aktier.

2.                             Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Imperia. 

3.                             Teckningskursen ska uppgå till genomsnittspriset för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North under de 30 dagarna före den sista dagen av räkenskapsåret 2018, dock att teckningskursen ska uppgå till minst aktiens kvotvärde om 0,70 kronor 

4.                             Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2019.

5.                             Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt totalt 8 750 000,00 euro. Fordringarna kan komma att minska. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning. 

6.                             Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7.                             De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8.                             Styrelsen bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Imperia.

Beslutet ska vara giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. 

Bolagets bedömning är att den slutlig fastställda tilläggsköpeskillingen kommer att vara lägre än den maximala möjliga tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas baserat på den slutligt fastställda tilläggsköpeskillingen. Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. 

Handlingar enligt 13 kap. 7 och 8 §§ kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com.

Beslut om riktad nyemission till säljarna av eRepublik Labs. Limited 
(punkt 18)

Bolaget förvärvade under 2017 samtliga utestående aktier i eRepublik Labs. Limited (“eRepublik“). Enligt aktieöverlåtelseavtalet har säljarna till eRepublik rätt till tilläggsköpeskilling förutsatt att vissa mål uppnås. Tilläggsköpeskillingen ska delvis betalas i form av aktier i Bolaget. Den del av årets tilläggsköpeskilling som ska utgå i form av aktier kan maximalt uppgå till 3 594 209,50 euro. 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på i huvudsak följande villkor.

1.                             Bolagets aktiekapital ska öka med högst 48 090,00 kronor genom emission av högst 68 700 stycken aktier.

2.                             Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av eRepublik. 

3.                             Teckningskursen ska uppgå till genomsnittspriset för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North under de 30 dagarna före den sista dagen av räkenskapsåret 2018, dock att teckningskursen ska uppgå till minst aktiens kvotvärde om 0,70 kronor. 

4.                             Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2019.

5.                             Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt totalt 3 594 209,50 euro. Fordringarna kan komma att minska. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning. 

6.                             Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7.                             De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8.                             Styrelsen bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av eRepublik.

Beslutet ska vara giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Bolagets bedömning är att den slutlig fastställda tilläggsköpeskillingen kommer att vara lägre än den maximala möjliga tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas baserat på den slutligt fastställda tilläggsköpeskillingen. Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. 

Handlingar enligt 13 kap. 7 och 8 §§ kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com.

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Babil Games FZ LLC (punkt 19)

Bolaget förvärvade under 2016 samtliga utestående aktier i Babil Games FZ LLC (“Babil”). Enligt aktieöverlåtelseavtalet har säljarna till Babil rätt till tilläggsköpeskilling förutsatt att vissa mål uppnås. Tilläggsköpeskillingen ska delvis betalas i form av aktier i Bolaget. Den del av tilläggsköpeskillingen som ska utgå i form av aktier kan maximalt uppgå till 850 000,00 U.S. dollar.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på i huvudsak följande villkor.

1.                             Bolagets aktiekapital ska öka med högst 38 031,00 kronor genom emission av högst 54 330 stycken aktier.

2.                             Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Babil. 

3.                             Teckningskursen ska uppgå till genomsnittspriset för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North under de 30 dagarna före den sista dagen av räkenskapsåret 2018, dock att teckningskursen ska uppgå till minst aktiens kvotvärde om 0,70 kronor

4.                             Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2019.

5.                             Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om 850 000,00 U.S. dollar. Fordringarna kan komma att minska. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning. 

6.                             Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7.                             De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8.                             Styrelsen bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Babil.

Beslutet ska vara giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. 

Bolagets bedömning är att den slutlig fastställda tilläggsköpeskillingen kan komma att vara lägre än den maximala möjliga tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas baserat på den slutligt fastställda tilläggsköpeskillingen. Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. 

Handlingar enligt 13 kap. 7 och 8 §§ kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com.

Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga personer i Bolagets ledning för tiden intill nästa årsstämma.

De ledande befattningshavare som omfattas av styrelsens riktlinjer är för närvarande verkställande direktörer i Bolaget och Bolagets dotterbolag, Bolagets CFO, samt andra ledande befattningshavare som rapporterar direkt till verkställande direktör i Bolaget.De övergripande principerna för ersättning till ledande befattningshavare ska utgå från befattningen, den individuella prestationen, Bolagets resultat och att ersättningen ska vara konkurrenskraftig i anställningslandet. Den sammanlagda ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig lön i form av kortsiktigt incitament baserat på årliga prestationsmål (bonus), långsiktiga incitament baserade på fleråriga prestationer (långsiktiga incitament) samt pension och andra förmåner. Till detta kommer villkor vid uppsägning och i förekommande fall avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen ska ses över årligen för att säkerhetsställa att den är marknadsmässig och konkurrenskraftig. Vid jämförelse ska tas hänsyn till befattning, Bolagets storlek, lön och personens erfarenhet. 

Fast lön 

Fast lön ska utgöra grunden för den totala ersättningen. Den fasta lönen ska vara relaterad till den relevanta marknaden och avspegla omfattningen av det ansvar som arbetet innebär. 

Rörlig lön (“Bonus”) 

Ledande befattningshavare ska utöver den fasta lönen kunna erhålla bonus för resultat som överskrider en eller flera förutbestämda prestationsnivåer under ett verksamhetsår. Kriterierna för att erhålla bonus ska vara knutna till måluppfyllnad i förhållande till antagen budget och baseras på bland annat nettoomsättning, EBITDA och personlig prestation. Ersättningen från bonusprogrammet kan maximalt utgöra sex (6) fasta månadslöner per person. 

Långsiktiga incitament 

Det finns två utestående incitamentsprogram. Bolagsstämman har under 2017 beslutat att emittera totalt högst 299 189 teckningsoptioner, serie 2017/2020 och under 2018 beslutat att emittera högst 300 000 teckningsoptioner, serie 2018/2021. Samtliga teckningsoptioner av serie 2017/2020 och 2018/2021 tecknades av Bolagets dotterbolag under 2017 respektive 2018 för att kunna överlåtas till ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner. Av dessa teckningsoptioner har 242 000 stycken av serie 2017/2020 och 177 500 stycken av serie 2018/2021 överlåtits inom ramen för incitamentsprogrammen. Incitamentsprogrammen finns beskrivna i årsredovisningen. Styrelsen har inför årsstämman föreslagit att ytterligare ett incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner inrättas. Till följd av styrelsens beslut om makulering av vissa av teckningsoptionerna i de två utestående incitamentsprogrammen, kommer utspädning efter utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i Bolaget med tillägg av de föreslagna teckningsoptionerna, inte att öka från nuvarande 2,5 procent av aktierna och rösterna baserat på bolagets aktiekapital vid tidpunkten för utfärdande av kallelse till årsstämman.

Pension 

Pensionsöverenskommelser ska, om möjligt, vara premiebaserade och utformade i enlighet med nivåer och praxis som gäller i det land som den ledande befattningshavaren är anställd i. 

Övriga förmåner 

Övriga förmåner kan förekomma i enlighet med de villkor som gäller för det land som den ledande befattningshavaren är anställd i. Sådana förmåner ska dock vara så små som möjligt, och får inte utgöra en större andel av den sammanlagda ersättningen. 

Uppsägningstid och avgångsvederlag 

Ledande befattningshavare ska erbjudas villkor i enlighet med den lagstiftning och praxis som gäller för det land i vilket vederbörande är anställd. Under uppsägningstiden ska ledande befattningshavare vara förhindrade att verka i konkurrerande verksamhet. I vissa fall kan ett konkurrensförbud mot fortsatt ersättning tillämpas högst för sex månader efter uppsägningstidens utgång. I dagsläget är den längsta uppsägningstiden i Bolaget sex månader och de ledande befattningshavare har inte rätt till avgångsvederlag. 

Ersättningar som inte har förfallit till betalning

Styrelsen ska till förslaget om riktlinjer för ersättning som lämnas inför årsstämman foga information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning. Det föreligger inga beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning.

Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. 

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 24 048 240 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Årsredovisningen, revisionsberättelsen och fullständiga förslag till beslut enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. 

Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * * *

Stockholm i april 2019
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)

Om Stillfront
Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade och intressanta spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 500 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier. 

För ytterligare information, besök: stillfront.com

Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se