Stillfront genomför riktad nyemission om cirka 500 miljoner kronor – utökar framtida finansiell flexibilitet

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION, ELLER OFFENTLIGGÖRANDE HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN HANDLING SKULLE VARA FÖRBJUDEN ENLIGT LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER

Pressmeddelande
Stockholm  2019-06-11

Styrelsen för Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) har, med stöd av emissionsbemyndigandet lämnat av årsstämman den 9 maj 2019 samt i enlighet med vad som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag beslutat om en riktad nyemission (den ”Riktade nyemissionen”) av 2 080 732 aktier till ett teckningspris om 240,40 kronor per aktie. Genom den Riktade nyemissionen tillförs Stillfront cirka 500 miljoner kronor före transaktionskostnader. Teckningskursen i den Riktade nyemissionen motsvarar det volymvägda genomsnittspriset för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North Premier under de senaste 30 dagarna i enlighet med bemyndigandet från årsstämman.

Styrelsen i Stillfront konstaterar att intresset för den Riktade nyemissionen var starkt, då den samlade volymen på upp till 2 080 732 aktier kraftigt övertecknades av svenska och internationella institutionella investerare kort efter offentliggörandet av den Riktade nyemissionen, inklusive nuvarande aktieägare såväl som välrenommerade nya investerare.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är främst att diversifiera aktieägarbasen bland svenska och internationella institutionella investerare och samtidigt genomföra kapitalanskaffningen på ett tidseffektivt sätt. Syftet med den Riktade nyemissionen är att tillhandahålla Bolaget ytterligare kapital på ett snabbt och effektivt sätt för att ytterligare stärka Stillfronts framtida finansiella flexibilitet vilket är i linje med Bolagets kommunicerade finansiella mål. Det extra kapitalet förbättrar Bolagets nyckeltal samtidigt som Bolaget utnyttjar möjligheterna till fortsatt lönsam tillväxt genom förvärv.

Jörgen Larsson, VD, kommenterar: ”I samband med förvärvet av Kixeye, kommunicerade vi också att vi planerade att ytterligare utöka vår framtida finansiella flexibilitet. Dagens nyemission är en mycket viktig komponent i den planen, och vi är mycket glada över det starka stöd vi har från våra investerare i att stödja vår fortsatta tillväxt.”

Efter registreringen av den Riktade nyemissionen kommer det totala antalet aktier i Bolaget att uppgå till 26 128 972. Den Riktade nyemissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 8 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, baserat på det totala antalet aktier i Stillfront efter den Riktade nyemissionen. Aktiekapitalet ökar med 1 456 512,40 kronor från 16 833 788 kronor till 18 290 280,40 kronor.

I samband med den Riktade nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag (inklusive aktieemissioner för att uppfylla ingångna avtalsförpliktelser), inte emittera ytterligare aktier under en period av 90 kalenderdagar efter likviddatum.

Carnegie Investment Bank AB (publ) och Swedbank AB (publ) har utsetts till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners (tillsammans “Managers”). DLA Piper är juridisk rådgivare till Stillfront och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är juridisk rådgivare till Managers i samband med den Riktade nyemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com

Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 080 78 46
E-mail: andreas@stillfront.com

Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 11 juni 2019 kl 23.55 CEST.

Om Stillfront

Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 600 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.

För ytterligare information, besök: stillfront.com

Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se 

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Managers. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning och Managers är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

 

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.