EJ AVSEDD FÖR DIREKT ELLER INDIREKT DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DENNA PRESSRELEASE SKULLE VARA OLAGLIG
Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) har fullföljt förvärvet av den första tranchen av aktier i Moonfrog Labs Private Limited (“Moonfrog”) motsvarande 91 % av aktierna i Moonfrog. Förvärvet av 100 % av aktierna i Moonfrog genom fyra trancher offentliggjordes genom ett pressmeddelande den 1 februari 2021 och säljarna är grundarna av Moonfrog samt institutionella investerare.
Köpeskillingen för den första tranchen, vilken har betalats kontant till säljarna av Moonfrog per dagens datum, uppgick till cirka 90 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis. Köpeskillingen för den första tranchen har finansierats med tillgängliga kontanta medel och tillgängliga kreditfaciliteter.
De återstående 9 % av aktierna i Moonfrog avses förvärvas genom upp till tre ytterligare trancher. Köpeskillingen för förvärvet av den andra tranchen ska uppgå till ett belopp om 1,00x EBITDA för perioden 1 januari – 31 december 2021 som ska betalas kontant på tillträdet för den andra tranchen, vilket förväntas ske under 2022. Köpeskillingen för förvärvet av den tredje tranchen ska uppgå till ett belopp om 1,00x EBITDA om EBITDA uppgår till högst 20 miljoner USD och 1,25x EBITDA om EBITDA överstiger 20 miljoner USD för perioden 1 januari – 31 december 2022 och ska betalas kontant på tillträdet för den tredje tranchen, vilket beräknas ske under 2023. Köpeskillingen för förvärvet av den fjärde tranchen ska uppgå till ett belopp om 0,50x EBITDA för perioden 1 januari – 31 december 2023 och ska betalas kontant på tillträdet för fjärde tranchen, vilket beräknas ske under 2024.
Då Stillfront kommer förvärva de återstående 9 % av aktierna i Moonfrog i upp till tre ytterligare trancher har Stillfront och säljarna av Moonfrog ingått ett aktieägaravtal som träder i kraft idag. Aktieägaravtalet har ingåtts för att reglera det interna förhållandet mellan Stillfront och säljarna med avseende på ägande av andelar i och styrning av Moonfrog. Aktieägaravtalet kommer upphöra att gälla när Stillfront äger 100 % av aktierna i Moonfrog.
Moonfrog kommer konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med den 1 mars 2021.
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Sydafrika eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utges endast för informationsändamål och utgör inte ett prospekt eller ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper i USA eller i någon annan jurisdiktion. De värdepapper som kan komma att emitteras i samband med de transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något Medlemsland).
Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden relaterade till transaktionen och uttalanden om vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som “avser”, “uppskattar”, “förväntar”, “planerar”, "beräknar", “kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. Även om Stillfront anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar, kan Stillfront inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.