Kallelse till extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ)

Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.

Aktieägare som vill delta på den extra bolagsstämman ska dels

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen som är onsdagen den 9 december 2020, dels
2. anmäla sig för deltagande vid den extra bolagsstämman till Bolaget genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar senast onsdagen den 16 december 2020 via post till Stillfront Group AB (publ), "Extra bolagsstämma", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller elektroniskt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats.

För att ha rätt att delta på den extra bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 9 december 2020. Rösträttsregistrering som begärts av aktieägare i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast den 11 december 2020 kommer dock att beaktas vid framställning av aktieboken.

Information om poströstning

Med anledning av utbrottet av coronaviruset som orsakar COVID-19 och aktieägarnas säkerhet, har Stillfront beslutat att den extra bolagsstämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Detta innebär att den extra bolagsstämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt.

Ett digitalt poströstningsformulär finns tillgängligt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats www.stillfront.com under rubriken "General meetings". Poströstningsformuläret ska vara mottaget av Bolaget senast onsdagen den 16 december 2020. Formuläret kan skickas via den ovan nämnda webblänken eller via post till Stillfront Group AB (publ), "Extra bolagsstämma", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande på den extra bolagsstämman.

En poströst kan återkallas fram till och med den 16 december 2020 genom att skicka ett e-mejl till support@postrosta.se. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Vidare instruktion finns i poströstningsformuläret.

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska laddas upp i anslutning till det digitala poströstningsformuläret och insändas till Bolaget på adress enligt ovan (se information om poströstning). Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.stillfront.com.

För frågor om den extra bolagsstämman eller för att erhålla poströstningsformulär eller fullmakt via post, vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), "Extra bolagsstämma", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller skicka ett e-mejl till egm@stillfront.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP) genom emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersonal
8. Beslut om aktiesplit och ändring av Bolagets bolagsordning
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
10. Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Det föreslås att Jan Samuelson väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner röstlängden som upprättats utifrån de poströster som inkommit i vederbörlig ordning.

Godkännande av dagordning (punkt 4)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner förslaget till dagordning.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 5)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer person som deltar på stämman och som föreslås av ordföranden till justeringsperson. Om möjligt ska person som inte är styrelseledamot eller anställd i bolaget utses. I uppgiften som justeringsman av protokollet ingår att kontrollera röstlängden och att mottagna poströster är korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 6)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP) genom emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersonal (punkt 7)

Bakgrund och skäl till förslaget

En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av koncernens affärsstrategi och bevarande av dess långsiktiga intressen är att koncernen kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, och att Bolagets ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen (”Nyckelpersonal”) fortsätter att leverera bra resultat och att prestera på en hög nivå. Styrelsen finner det av vikt och i alla aktieägares intresse att Nyckelpersonal i koncernen har ett långsiktigt intresse av en positiv utveckling av Bolagets aktiekurs.

Vid årsstämman den 14 maj 2020 beslutades att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram och utfärda upp till 350 000 teckningsoptioner (”LTIP 2020/2024 I”) att erbjudas Stillfronts ledning och övriga nyckelpersoner i koncernen. 277 000 av dessa teckningsoptioner förvärvades av relevant nyckelpersonal i juni 2020, medan de återstående 73 000 teckningsoptionerna innehas av Stillfront för framtida tilldelning.

På grund av den starka utvecklingen av Stillfronts aktiekurs sedan maj 2020 är teckningskursen för utnyttjande av teckningsoptionerna i serien LTIP 2020/2024 I avsevärt under aktiekursen och den återstående poolen av teckningsoptionerna i serien LTIP 2020/2024 I har därför förlorat dess egenskap av ett långsiktigt incitament. Styrelsen avser därför att makulera de återstående 73 000 utestående teckningsoptionerna i serie LTIP 2020/2024 I och föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om ett nytt långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2020/2024 II”), med samma villkor som för LTIP 2020/2024 I, med undantag för teckningskurs för utnyttjande av teckningsoptionerna och maximalt antal teckningsoptioner, se nedan under ”Villkor för emissionen av teckningsoptionerna”. Det maximala antalet teckningsoptioner som föreslås utfärdas enligt LTIP 2020/2024 II är 125 000, vilket resulterar i en total utspädning vid fullt utnyttjande av alla utestående teckningsoptioner i Bolaget justerat i enlighet med makuleringen ovan, inklusive emissionen i enlighet med förslaget om ca. 2,20 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelse.

Styrelsens förslag

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om (i) ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2020/2024 II) för vissa Nyckelpersonal; (ii) en riktad emission av högst 125 000 teckningsoptioner och (iii) godkännande att det helägda dotterbolag som tecknar sig för teckningsoptionerna överlåter dessa till deltagarna i LTIP 2020/2024 II.

Förberedelse av förslagen

LTIP 2020/2024 II har upprättats av ersättningsutskottet och i samråd med styrelsen. Förslagen har antagits av styrelsen.

Villkor för emissionen av teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

• Bolaget ska emittera högst 125 000 teckningsoptioner av serie 2020/2024 II (''Teckningsoptionerna'').
• Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget, Todavia AB ("Dotterbolaget").
• Överteckning kan inte ske.
• Ingen deltagare i LTIP 2020/2024 II kommer att erbjudas att teckna mer än 100 000 Teckningsoptioner under det föreslagna LTIP 2020/2024 II.
• Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 28 februari 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas Dotterbolaget vederlagsfritt.
• Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, med nuvarande kvotvärde om 0,7 kronor, sista bankdagen varje månad under perioden 1 juni 2023 till 30 juni 2024.
• Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoptionen ska motsvara det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 3 december 2020 till och med den 16 december 2020, uppräknat med en ränta om 8 procent per år. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde.
• Aktier som emitteras till följd av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter registrering av nyemissionen hos Bolagsverket och aktierna har blivit registrerade i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.
• De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt enligt vad som framgår nedan. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
• Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 87 500 kronor, dock med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.

Villkor för överlåtelse av teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att godkänna överlåtelse av teckningsoptionerna på följande villkor:

• I enlighet med ovanstående ska rätten att teckna sig för Teckningsoptionerna, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget. Dotterbolaget ska i sin tur ha rätt att erbjuda och överlåta Teckningsoptionerna till Nyckelpersonal inom ramen för LTIP 2020/2024 II.
• Styrelsen beslutar om den slutliga tilldelningen av Teckningsoptionerna. Tilldelningen kommer att bedömas på individuell basis för Nyckelpersonalen, med beaktande av sådan Nyckelpersonals position inom koncernen och deras respektive totala ersättning.
• Överlåtelse av Teckningsoptionerna från Dotterbolaget till Nyckelpersonal ska ske till ett pris motsvarande marknadsvärdet av Teckningsoptionerna vid tiden för överlåtelsen beräknat i enlighet med Black & Scholes av en oberoende värderingsman.
• Teckningsoptioner som inte överlåts i enlighet med ovanstående eller återköps av Dotterbolaget under något optionsavtal, ingått mellan Dotterbolaget och respektive Nyckelperson, ska behållas av Dotterbolaget, så att de enligt instruktioner från Bolagets styrelse kan erbjudas och överföras till annan Nyckelpersonal eller makuleras om Bolagets styrelse så önskar.
• Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av sedvanliga villkor, vilka bland annat innebär att Teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för Nyckelpersonal som önskar överlåta eller annars sälja Teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Dotterbolaget att förvärva Teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska också omfattas av en rätt för Dotterbolaget att återköpa Teckningsoptionerna om en Nyckelpersons anställning i Bolaget upphör, eller om Nyckelpersonen säger upp sig eller blir uppsagd, under programmets löptid.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå optimal intressegemenskap mellan deltagarna i LTIP 2020/2024 II och aktieägarna samt att främja ett långsiktigt aktieägande.

Styrelsen bemyndigas att genomföra beslutet i enlighet med punkterna (i) och (ii) ovan och säkerställa att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelsen av Teckningsoptionerna i enlighet med punkt (iii) ovan. Styrelsen bemyndigas dessutom att vidta sådana mindre justeringar av den extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av Teckningsoptionerna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Vid den extra bolagsstämmans beslut i enlighet med förslagen ovan avser styrelsen att makulera de återstående 73 000 utestående teckningsoptionerna av serie 2020/2024 I som emitterades vid årsstämman den 14 maj 2020.

Den totala utspädningen vid fullt utnyttjande av alla utestående teckningsoptioner i Bolaget justerat i enlighet med makuleringen ovan, inklusive emissionen i enlighet med förslaget uppgår till ca. 2,20 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelse.

Beslut om aktiesplit och därtill relaterad ändring av Bolagets bolagsordning (punkt 8)

I syfte att underlätta handeln i Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att

1. antalet aktier i Bolaget ökar genom delning av varje befintlig aktie till tio aktier (10:1) (aktiesplit). Med förbehåll för aktier som kan komma att emitteras efter dagen för denna kallelse kommer antalet aktier i Bolaget genom aktiespliten öka till 346 537 200 aktier, med ett kvotvärde om 0,07 kronor,
2. § 5 i Bolagets bolagsordning ändras så att det minsta antalet aktier som är tillåtet är 270 000 000 och det högsta antal aktier som är tillåtet är 1 080 000 000 med föreslagen lydelse

Ҥ 5

Antal aktier ska vara lägst 270 000 000 och högst 1 080 000 000.

The number of shares shall be not less than 270,000,000 and not more than 1,080,000,000.”

3. § 4 i Bolagets bolagsordning ändras så att den lägsta nivån på aktiekapitalet som är tillåtet är 18 900 000 kronor och den högsta nivån på aktiekapitalet som är tillåtet är 75 600 000 kronor med föreslagen lydelse

Ҥ 4

Aktiekapitalet ska vara lägst 18 900 000 kronor och högst 75 600 000 kronor.

The share capital shall not be less than SEK 18,900,000 and not more than SEK 75,600,000", och

4. att styrelsen bemyndigas att besluta om avstämningsdag för aktiespliten och att vidta andra åtgärder eller justeringar av detta beslut som kan visa sig nödvändiga för att registrera aktiespliten.

Skälen till detta förslag är att styrelsen önskar öka likviditeten i Bolagets aktier, eftersom ett större antal aktier och ett lägre pris per aktie underlättar handeln av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner (punkt 9)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa stämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången vid emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för förvärvs- eller finansieringssyfte.

Vid ett bolagsstämmobeslut i enlighet med ovanstående förslag avser styrelsen att makulera utestående volym av det registrerade bemyndigandet för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner som beslutades om på årsstämman den 14 maj 2020.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 34 653 720 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkten 7 i dagordningen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.

Beslut enligt punkterna 8 och 9 i dagordningen är giltiga endast om de har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.

Handlingar

Handlingar som ska hållas tillgängliga före den extra bolagsstämman enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com, minst tre veckor före den extra bolagsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. En begäran om upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget via e-post till egm@stillfront.com eller via post på adress Stillfront Group AB (publ), "Extra bolagsstämma", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm, senast tio dagar före den extra bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget senast fem dagar före den extra bolagsstämman. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress, samt hållas tillgängliga för aktieägarna på webbplatsen. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * * *

Stockholm i november 2020

Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)