Kallelse till extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ)

Aktieägaren har informerat Bolaget om att skälet för dess begäran är följande. På grund av ett tekniskt problem var Laureus förhindrad att rösta för sina aktier i Bolaget på årsstämman den 11 maj 2021, trots sin avsikt att göra detta. Styrelsen hade bland annat föreslagit att årsstämman skulle besluta om (a) ett långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen i Stillfront och utvalda nyckelpersoner i Stillfront-koncernen (”Programmet”) och (b) att emittera och överlåta teckningsoptioner i syfte att säkerställa leverans av aktier i enlighet med de personaloptioner som utgivits under Programmet (”Teckningsoptionssäkringsarrangemanget”). Årsstämman beslutade att implementera Programmet men beslutade att inte godkänna Teckningsoptionssäkringsarrangemanget. Laureus anser att Programmet är ett viktigt verktyg för att behålla befintliga nyckelpersoner inom Stillfront-koncernen men också för att attrahera framtida rekryteringar av nyckelpersoner. Vidare anser Laureus att Teckningsoptionssäkringsarrangemanget är ett lämpligt arrangemang för att säkerställa leverans av aktier under Programmet genom att, bland annat, förhindra betydande kostnader för ett alternativt arrangemang för leverans av aktier under Programmet. Beslutet att godkänna Teckningsoptionssäkringsarrangemanget hade gått igenom om Laureus hade haft möjlighet att rösta för sina aktier på årsstämman. Laureus har följaktligen begärt att Bolagets styrelse kallar till extra bolagsstämma för att besluta om ett teckningsoptionssäkringsarrangemang i linje med förslaget på årsstämman för att säkerställa leverans av aktier i enlighet med Programmet.

I syfte att motverka spridningen av det virus som orsakar covid-19 har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 9 juni 2021, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 11 juni 2021, och
• anmäla sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan via post till Stillfront Group AB (publ), ”EGM”, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller elektroniskt via den webblänk som anges på Bolagets hemsida, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den 16 juni 2021. Observera att anmälan till den extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

POSTRÖSTNING
Bolagets styrelse har beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt endast per post i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt ska använda ett särskilt formulär för poströstning. Formuläret för poströstning kommer att finnas tillgängligt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 16 juni 2021. Formuläret kan även skickas via post till Stillfront Group AB (publ), "EGM", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande på den extra bolagsstämman.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret för poströstning. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten ogiltig.

Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Lämnas fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit Stillfront tillhanda att beaktas. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda formulär kan komma att lämnas utan avseende.

För frågor om den extra bolagsstämman eller för att erhålla poströstningsformulär eller fullmakt via post, vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), "EGM", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller skicka ett e-mejl till egm@stillfront.com.

AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att få delta i den extra bolagsstämman genom att avge poströst måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 11 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Aktieägare kan poströsta på den extra bolagsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten bifogas formuläret för poströstning.

Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på den extra bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget under adress Stillfront Group AB (publ), ”EGM”, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm, eller via e-post till egm@stillfront.com senast den 7 juni 2021. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/ och på dess huvudkontor, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm senast den 12 juni 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress eller e-postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
8. Stämmans avslutande

HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Det föreslås att Jan Samuelson väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)

Styrelsen föreslår att Jonas Linnell (SEB Fonder), eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar, utses till protokolljusterare vid den extra bolagsstämman vid sidan av ordföranden. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 7)

Till följd av Laureus förslag föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en emission av teckningsoptioner av serie 2021/2025 samt (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier enligt personaloptionerna som utgivits under Programmet.

(a) Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 3 500 000 teckningsoptioner av serie 2021/2025 ("Teckningsoptionerna").
2. Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Bolaget helägt dotterbolag.
3. Överteckning kan inte ske.
4. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 augusti 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas dotterbolaget vederlagsfritt.
5. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 april 2025 till och med den 31 december 2025. Teckning får endast ske i enlighet med villkoren för Programmet och för att möjliggöra leverans till deltagare i Programmet.
6. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara aktiens kvotvärde.
7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
8. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
9. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 245 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.
10. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna hos Bolagsverket.
11. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier under Programmet.

(b) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner:

• att dotterbolaget överlåter Teckningsoptioner till deltagare i Programmet mot betalning av det pris som följer av villkoren för Programmet (med avdrag för Teckningsoptionernas teckningskurs),
• att dotterbolaget överlåter Teckningsoptioner till tredje part med vilken Bolaget ingått avtal om utnyttjande av Teckningsoptionerna och leverans av aktier till deltagare i Programmet i enlighet med villkoren för Programmet, och/eller,
• att dotterbolaget på annat sätt förfogar över Teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Programmet.

UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 359 961 283. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/, minst tre veckor före den extra bolagsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i och med den extra bolagsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *
Stockholm i maj 2021
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)

To English-speaking shareholders
The notice for the Extraordinary General Meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on 17 June 2021 through postal voting can also be obtained in English. Please contact the company on its address Stillfront Group AB (publ), “EGM”, Sveavägen 9, SE-111 57 Stockholm or by e-mail to egm@stillfront.com or find the notice on the company’s website https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/.