Kallelse till extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ)

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på den extra bolagsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Stillfronts bolagsordning. I syfte att motverka spridningen av det virus som orsakar covid-19 och mot bakgrund av de skärpta restriktioner som infördes i början av 2022, uppmanas aktieägare att utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman genom poströstning och att således inte närvara fysiskt vid stämman.

Det kommer inte förekomma några kringarrangemang eller serveras någon förtäring eller dryck vid den extra bolagsstämman. Det kommer inte att vara några anföranden och antalet närvarande från Bolaget kommer begränsas.

Eventuella nya rekommendationer från myndigheterna kan leda till att formatet för bolagsstämman kan komma att ändras med kort varsel.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
A) Aktieägare som önskar delta genom poströstning ska

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 15 februari 2022, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 17 februari 2022, och
• anmäla sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan via post till Stillfront Group AB (publ), ”EGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm eller elektroniskt via den webblänk som anges på Bolagets hemsida, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den 17 februari 2022.

B) Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 15 februari 2022, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 17 februari 2022, och
• anmäla sig enligt anvisningarna under rubriken ”Fysiskt deltagande” nedan via post till Stillfront Group AB (publ), ”EGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm, elektroniskt via den webblänk som anges på Bolagets hemsida eller via e-post egm@stillfront.com, så att anmälan är Bolaget tillhanda senast den 17 februari 2022.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt B) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

POSTRÖSTNING
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom att poströsta ska använda ett särskilt formulär för poströstning. Formuläret för poströstning kommer att finnas tillgängligt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/extra-bolagsstamma-februari-2022-egm-february-2022/. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 17 februari 2022. Formuläret kan även skickas via post till Stillfront Group AB (publ), "EGM", Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret för poströstning. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten ogiltig.

Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Lämnas fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit Stillfront tillhanda att beaktas. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda formulär kan komma att lämnas utan avseende.

Aktieägare kan poströsta på den extra bolagsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten bifogas formuläret för poströstning. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/extra-bolagsstamma-februari-2022-egm-february-2022/.

För frågor om den extra bolagsstämman eller för att erhålla poströstningsformulär eller fullmaktsformulär via post, vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), "EGM", Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm eller via e-post till egm@stillfront.com.

FYSISKT DELTAGANDE
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska vid anmälan uppge namn/firma, personnummer/organisationsnummer och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.stillfront.com/en/extra-bolagsstamma-februari-2022-egm-february-2022/ och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att få delta i den extra bolagsstämman måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 februari 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på den extra bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
8. Stämmans avslutande

HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Det föreslås att styrelsens ordförande, Jan Samuelson, väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 3)

Styrelsen föreslår att Caroline Sjösten, som representerar Swedbank Robur, eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar, utses till protokolljusterare vid den extra bolagsstämman vid sidan av ordföranden. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, inkomna poströster och de aktieägare som närvarar personligen eller genom ombud i stämmolokalen, samt kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonen.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 19 januari 2022 om nyemission av aktier i bolaget i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

1. Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast den 21 februari 2022, fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal nya aktier som ska ges ut, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier samt det belopp som ska betalas för varje ny aktie.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
3. För det fall teckningskursen för de nya aktierna överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överskursfonden.
4. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 1 mars 2022.
5. För de fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter och därutöver anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter (inklusive Laureus Capital GmbH i enlighet med sitt garantiåtagande), oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter var och en har utnyttjat för teckning av nya aktier. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter (allmänheten i Sverige och kvalificerade investerare) och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan. I tredje hand ska tilldelning ske till andra än Laureus Capital GmbH som har ingått garantiåtaganden med bolaget upp till deras respektive garanterade belopp, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning. I den mån tilldelning vid överteckning eller till garanter inte kan ske pro rata enligt ovan ska tilldelning ske genom lottning.
6. Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 2 mars 2022 till och med den 16 mars 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
7. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid ska tilldelade aktier betalas kontant senast två (2) bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 387 134 079. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/extra-bolagsstamma-februari-2022-egm-february-2022/, minst tre veckor före den extra bolagsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i och med den extra bolagsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *
Stockholm i januari 2022
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)

To English-speaking shareholders
The notice for the Extraordinary General Meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on 23 February 2022 can also be obtained in English. Please contact the company on its address Stillfront Group AB (publ), “EGM”, Kungsgatan 38, SE-111 35 Stockholm or by e-mail to egm@stillfront.com or find the notice on the company’s website https://www.stillfront.com/en/extra-bolagsstamma-februari-2022-egm-february-2022/.