EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA, NORDMARIANERNA, VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, SÅSOM DEFINIERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE) ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT KAN STRIDA MOT LAG I VISSA JURISDIKTIONER (I SYNNERHET USA OCH STORBRITANNIEN)
Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) har framgångsrikt emitterat nya seniora icke-säkerställda obligationer (de ”Nya Obligationerna”) till ett belopp om 1 000 000 000 kronor och offentliggör resultatet av återköpserbjudandet (”Återköpserbjudandet”) till innehavarna av Stillfronts utestående seniora icke-säkerställda obligationer med rörlig ränta med ISIN SE0015961065 som förfaller den 19 maj 2025 och med en utestående volym om 1 500 000 000 kronor (de ”Befintliga Obligationerna”), som offentliggjordes genom pressmeddelande den 18 mars 2024. Återköpserbjudandet löpte ut kl. 12.00 CET den 20 mars 2024. Återköp av Befintliga Obligationer till ett sammanlagt nominellt belopp om 952 500 000 kronor har accepterats av Stillfront.
De Nya Obligationerna som emitterades under ett totalt ramverk om 2 000 000 000 kronor, löper med en rörlig ränta om 3m Stibor + 365 baspunkter och förfaller den 27 september 2028. Stillfront avser att ansöka om upptagande till handel av de Nya Obligationerna på Nasdaq Stockholms företagsobligationslista.
Stillfront kommer att fullfölja Återköpserbjudandet till det kommunicerade priset om 100,9625 procent av nominellt belopp per återköpt Befintlig Obligation. Stillfront kommer även att erlägga upplupen och obetald ränta från, men exklusive, föregående ränteförfallodag till, och inklusive, likviddagen för Återköpserbjudandet. Likviddag för Återköperbjudandet förväntas vara den 27 mars 2024. Stillfronts återköp av de Befintliga Obligationerna är villkorat av erhållande av likvid från emissionen av de Nya Obligationerna.
Emissionslikviden från de Nya Obligationerna kommer att användas för att refinansiera de Befintliga Obligationerna, samt för att finansiera den löpande affärsverksamheten.
"Med det nya obligationsramverket på plats förbättrar vi ytterligare löptidsprofilen för vår skuldportfölj med ny skuldfinansiering till attraktiva villkor. Vi har en flexibel finansieringsplattform och en stark balansräkning och är i en bra position för att leverera på våra finansiella mål", säger Andreas Uddman, CFO.
I enlighet med Stillfronts underrättelse om villkorad förtidsinlösen av de Befintliga Obligationerna som offentliggjordes den 18 mars 2024 avser Stillfront, under förutsättning att villkoren däri uppfylls, utnyttja sin rätt till förtida inlösen. De Befintliga Obligationerna kommer vid en sådan förtida inlösen att fullständigt återköpas till ett pris motsvarande 100,9625 procent av nominellt belopp plus upplupen och icke betald ränta från varje person som på avstämningsdagen den 8 april 2024 är registrerade som innehavare av Befintliga Obligationer och likviddagen för sådan förtida inlösen förväntas vara den 15 april 2024.
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, Sweden Branch, Nordea Bank Abp och Swedbank AB (publ) har agerat joint bookrunners och arrangörer i samband med emissionen av de Nya Obligationerna samt agerat dealer managers i samband med Återköpserbjudandet. Mannheimer Swartling har agerat legal rådgivare.