EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA, NORDMARIANERNA, VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, SÅSOM DEFINIERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE) ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT KAN STRIDA MOT LAG I VISSA JURISDIKTIONER (I SYNNERHET USA OCH STORBRITANNIEN)
Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) har framgångsrikt emitterat nya seniora icke-säkerställda obligationer (”Nya Obligationerna”) om initialt belopp om 1 miljard kronor och offentliggör resultatet av återköpserbjudandet (”Återköpserbjudandet”) till innehavarna av Stillfronts existerande seniora icke-säkerställda obligationer med rörlig ränta med ISIN SE0012728830 som förfaller den 26 juni 2024 och med en utestående volym om 1 miljard kronor (”Obligationerna”). Återköpserbjudandet löpte ut kl. 12.00 CEST den 7 september 2023. Återköp av Obligationer om ett sammanlagt nominellt belopp om 498,75 miljoner kronor har accepterats av Stillfront.
De Nya Obligationerna som emitterades under ett totalt ramverk om 2 miljarder kronor, löper med en rörlig ränta om 3m Stibor + 395 baspunkter och förfaller den 14 september 2027. Stillfront avser att ansöka om upptagande till handel av de Nya Obligationerna på Nasdaq Stockholms företagsobligationslista.
Stillfront kommer att fullfölja Återköpserbjudandet till det kommunicerade priset om 100,950 procent av nominellt belopp per återköpt Obligation. Stillfront kommer även att erlägga upplupen och obetald ränta från, men exklusive, föregående ränteförfallodag till, och inklusive, likviddagen för Återköpserbjudandet. Likviddag för Återköperbjudandet förväntas vara den 14 september 2023. Stillfronts återköp av Obligationerna är villkorat av erhållande av likvid från emissionen av de Nya Obligationerna.
Emissionslikviden från de Nya Obligationerna kommer att användas för att refinansiera de utestående Obligationerna, samt för att finansiera generella bolagsändamål.
"Vi är glada att ha säkrat ny skuldfinansiering till fördelaktiga villkor och samtidigt förlängt löptidsprofilen för vår kreditportfölj. Med det nya ramverket på plats har Stillfront fortsatt en flexibel finansiell plattform och en stark balansräkning", säger Andreas Uddman, CFO.
Stillfront meddelar vidare att bolaget utnyttjar sin rätt till frivillig förtida inlösen av de utestående Obligationerna (”Förtida Inlösen”). Förtida Inlösen är villkorad av att Stillfront erhåller emissionslikviden från emissionen av de Nya Obligationerna.
Obligationerna kommer vid Förtida Inlösen bli inlösta till ett pris motsvarande 100,950 procent av det nominella beloppet plus upplupen och obetald ränta från, men exklusive, föregående ränteförfallodag till, och inklusive, likviddagen för Förtida Inlösen vilken förväntas vara den 3 oktober 2023.
Inlösenbeloppet kommer att betalas till varje person som på avstämningsdagen den 26 september 2023 är registrerad som innehavare av Obligationer i skuldboken som upprätthålls av Euroclear Sweden. I samband med Förtida Inlösen kommer Obligationerna att avnoteras från Nasdaq Stockholms företagsobligationslista. En underrättelse om Förtida Inlösen sänds till direktregistrerade ägare av Obligationerna enligt skuldboken per den 6 september 2023.
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp och Swedbank AB (publ) har agerat joint bookrunners och arrangörer av de Nya Obligationerna samt agerat dealer managers i samband med Återköpserbjudandet. Mannheimer Swartling har agerat legal rådgivare.