Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) har fullföljt förvärvet av 100 procent av aktierna i Six Waves Inc. (“6waves”), vilket offentliggjordes genom ett pressmeddelande den 19 januari 2022 ("Transaktionen").
Den totala initiala köpeskillingen, vilken har betalats till säljarna av 6waves den 31 januari 2022, uppgick till 201 miljoner USD på kontant och skuldfri basis (den "Initiala Köpeskillingen"). Av den Initiala Köpeskillingen betalades cirka 8 procent genom 2 913 857 nyemitterade aktier i Stillfront genom en riktad nyemission av aktier till säljarna, och resterande cirka 92 procent betalades kontant till säljarna.
Nyemissionen av aktier beslutades av Stillfronts styrelse den 31 januari 2022 med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämma som hölls 4 oktober 2021. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Stillfront ska kunna fullgöra de åtaganden som gjorts i samband med förvärvet av 6waves. Teckningskursen per aktie uppgick till 50,510 SEK och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront som handlades på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna före och inklusive den 17 januari 2022.[1]
Genom nyemissionen av aktier ökar Stillfronts aktiekapital med 203 969,99 SEK. De nyemitterade aktierna tecknades och betalades genom kvittning av säljarnas fordringar per den 31 januari 2022. De emitterade aktierna berättigar till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att sådana aktier registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB. Nyemissionen av aktier medför en utspädning för befintliga aktieägare i Stillfront om cirka 0,75 procent på fullt utspädd basis (d.v.s. baserat på det totala antalet aktier och röster efter emissionen).
Operationellt aktiva grundare och nyckelpersoner i 6waves kan utöver den Initiala Köpeskillingen erhålla en tilläggsköpeskilling om maximalt 1,0x EBITDA för vart och ett av räkenskapsåren 2022, 2023, 2024 och 2025, baserat på vissa operationella mål, begränsat till ett totalt belopp om maximalt 100 miljoner USD. Tilläggsköpeskillingen ska till 75 procent betalas kontant och till 25 procent genom nyemitterade aktier i Stillfront. Teckningskursen för nyemitterade aktier hänförliga till eventuell tilläggsköpeskilling ska motsvara det volymvägda genomsnittspriset för Stillfront-aktien på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna före dagen för Stillfronts offentliggörande av finansiella resultat för den relevanta perioden för tilläggsköpeskillingen[2].
De nya aktier som emitteras i Stillfront som del av den Initiala Köpeskillingen, liksom aktier som emitteras som eventuell tilläggsköpeskilling, är och kommer att vara föremål för sedvanliga överlåtelsebegränsningar.
Operationellt aktiva säljare i 6waves som endast erhåller kontant betalning har erhållit 75 procent av sin andel av den Initiala Köpeskillingen, och kommer också att erhålla 75 procent av eventuell tilläggsköpeskilling, på respektive förfallodatum och den återstående delen som uppskjuten köpeskilling som betalas vid utgången av den period som omfattas av överlåtelsebegränsningarna. Den uppskjutna delen av den Initiala Köpeskillingen uppgår till cirka 1 miljon USD. Operationellt aktiva grundare och andra nyckelpersoner i 6waves kommer att förbli anställda av 6waves och vara del av ledningen för 6waves efter slutförandet av Transaktionen och omfattas av villkoren om tilläggsköpeskilling mellan 2022–2025.
Alla övriga tillträdesvillkor har nu uppfyllts. 6waves kommer att konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med 1 februari 2022.
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Sydafrika eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utges endast för informationsändamål och utgör inte ett prospekt eller ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper i USA eller i någon annan jurisdiktion. De värdepapper som kan komma att emitteras i samband med de transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något Medlemsland).
Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden relaterade till transaktionen och uttalanden om vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som “avser”, “uppskattar”, “förväntar”, “planerar”, "beräknar", “kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. Även om Stillfront anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar, kan Stillfront inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.
[1] Omräknat till USD till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/ under samma period.[2] Omräknat till USD till den genomsnittliga växlingskursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/ under samma period.