Stillfront Group AB: Kallelse till årsstämma 18 maj, 2016 i Stillfront Group AB (publ)

KALLELSE
till årsstämma i Stillfront Group AB (publ)

Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org. nr 556721-3078 (“Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 18 maj 2016 kl. 11.00. Bolagsstämman kommer att hållas i Advokatfirma DLA Piper Sweden KB:s lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm.

Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast per torsdagen den 12 maj 2016, dels ii) senast den 12 maj 2016 anmäla sig för deltagande vid bolagsstämman hos Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), “Årsstämma”, Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm eller via e-post till ir@stillfront.com.

För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 12 maj 2016, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Vid anmälan ska uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.stillfront.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  8. Beslut om
    • fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
    • dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
    • ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
  9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
  10. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas
  11. Val av styrelse
  12. Val av revisor
  13. Beslut om valberedning
  14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
  15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Det föreslås att advokat Richard Folke utses till ordförande på bolagsstämman.

Disposition av Bolagets resultat (punkt 8b)
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att bolagsstämman beslutar att den ansamlade vinsten om 137 244 708 kronor balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas.

Arvode till styrelsen och revisorerna (punkt 9)
Aktieägare representerande ca 11,8 procent av rösterna i Bolaget föreslår att styrelsearvode om 88 600 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och att styrelsearvode om 44 300 kronor ska utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter.

Styrelseledamot som ersätts av Bolaget på grund av anställning ska dock inte erhålla arvode, vare sig i moderbolag eller i dotterbolag.

Arvode till revisorerna föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande godkänd räkning.

Val av styrelse (punkt 10 och 11)
Det föreslås att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.

Aktieägare representerande ca 11,8 procent av rösterna i Bolaget föreslår omval av ledamöterna Per Skyttvall, Alexander Bricca, Jörgen Larsson och Fredrik Åhlberg, samt nyval av Anette Brodin Rampe och Karsten Wysk. Max Bautin har meddelat att han inte är tillgänglig för omval.

Val av revisor (punkt 12)
Det föreslås att MAZARS SET Revisionsbyrå AB omväljs som Bolagets revisor. Revisionsbyrån har uttalat att för det fall att stämman beslutar i enlighet med förslaget, kommer Michael Olsson att utses till huvudansvarig revisor.

Beslut om valberedning (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att valberedningen ska utses enligt följande principer.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter och ska utgöras av styrelsens ordförande, en representant för var och en av de två till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant samt ytterligare en ledamot som ska vara oberoende i förhållande till större aktieägare och Bolaget. Den sistnämnda ledamoten ska utses av styrelsens ordförande och de två ledamöterna som utsetts av aktieägare och ska vara ordförande i valberedningen. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2016 och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Om aktieägare inte önskar utse en representant ska den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne. Styrelsens ordförande kallar valberedningen till dess första sammanträde. Om aktieägare, som är representerad i valberedningen, under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de två största aktieägarna ska representant utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de två största aktieägarna ska erbjudas att utse ledamot i Bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Aktieägare som utser representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart sådan har skett. Valberedningen föreslås ha till uppgift att, inför årsstämman 2017, bereda och arbeta fram förslag avseende val av styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter, val av revisor, ersättning till revisorerna samt till principer för utseende av valberedning. Arvode till valberedningen ska ej utgå. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier motsvarande en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid tidpunken för emissionsbeslutet. Priset per aktie ska fastställas som ett genomsnitt av marknadskursen under 30 dagar innan teckning. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren ska vara marknadsmässiga.

För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 5 006 583 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar
Årsredovisningen, revisionsberättelsen och fullständiga förslag till beslut enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.stillfront.com, minst tre veckor före bolagsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

* * * * * *
Stockholm i april 2016
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)

För ytterligare information, kontakta/ For additional information, please contact:
Jörgen Larsson, VD/CEO, Stillfront
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com

Sten Wranne, CFO, Stillfront
Tel: +46 70 585 12 58
E-post: sten@stillfront.com

Nasdaq First North kortnamn: SF/ Nasdaq First North Ticker Symbol: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon/phone +46-8-4094 2120