Stillfront Group AB: Stillfront tillkännager förfrågan om förändring av obligationsvillkor

PRESSMEDDELANDE  

2018-05-22

Stillfront kallar till obligationsinnehavarmöte i syfte att justera obligationsvillkor för att bättre reflektera bolagets nuvarande operationella position

Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront” eller “Bolaget”) tillkännager idag att Bolaget efterfrågar godkännande (“Efterfrågan”) från innehavare (“Innehavarna”) av dess utestående SEK 500 000 000 seniora säkerställda 2017/2020 obligationer med ISIN SE0009973050 (“Obligationerna”) för att göra vissa justeringar av villkoren för obligationerna (“Obligationsvillkoren”).

För att anpassa Obligationsvillkoren till Bolagets nuvarande operationella status föreslår Stillfront att vissa justeringar görs av Bolagets möjligheter att uppta ytterligare skuldfinansiering. Syftet med de föreslagna ändringarna är att tillse att Bolaget får ökad flexibilitet för att optimera hantering av rörelsekapitalförändringar och bibehållen beredskap för små- och medelstora förvärv. I syfte att presentera ett balanserat förslag till Innehavarna, har Bolaget även valt att inkludera vissa framtida skuldbegränsningar i Efterfrågan, vilka är helt i linje med Bolagets kommunicerade finansiella mål, och erbjuder sig att till alla Innehavare betala en s k consent fee om 0,075% på utestående nominellt belopp givet att Efterfrågan godkänns. Efterfrågan görs i enlighet med villkoren som stipuleras i ett separat utskick om röstning genom skriftligt förfarande vilket distribuerats av Bolaget den 22 maj 2018, (“Utskicket”) och såsom beskrivit i sin helhet däri.

Efterfrågan genomförs genom s.k. skriftligt förfarande (det “Skriftliga Förfarandet”) och svaren i det Skriftliga Förfarandet måste mottas innan 12.00 CET den 8 juni 2018 för att beaktas. Röstberättigade Innehavare i det Skriftliga Förfarandet är sådana Innehavare som återfinns som registrerade innehavare av Obligationerna i Euroclear Swedens skuldbok på avstämningsdagen, den 28 maj 2018. Utskicket, inklusive fullständigt förslag till beslut och röstinstruktioner finns tillgängligt på Bolagets websida (www.stillfront.com) och har även skickats av agenten till direkt- och förvaltarregistrerade innehavare av Obligationerna per den 18 maj 2018 enligt skuldbok framtagen av Euroclear Sweden. Varje fysisk och juridisk person vars Obligationer innehas genom en förvaltarregistrerad ägare, måste kontakta sådan förvaltare för att delta i det Skriftliga Förfarandet. 

För att Efterfrågan ska godkännas genom det Skriftliga Förfarandet så krävs en beslutsförhet om åtminstone tjugo (20) procent av det nominella justerade beloppet och att röster motsvarande en majoritet om åtminstone sextio-sex och två tredjedelars (66 2/3) procent av det nominella justerade beloppet godkänner Efterfrågan.

Efter konfidentiell dialog med Bolaget, har institutionella Innehavare motsvarande mer än sjuttio (70) procent av det nominella justerade beloppet av Obligationerna redan tillhandahållit Bolaget med oåterkalleliga åtaganden att rösta för Efterfrågan. Resultatet från det Skriftliga Förfarandet förväntas annonseras senast den 8 juni 2018.

Innehavare ombeds att läsa igenom Utskicket, inklusive information relaterad därtill, i sin helhet och tillgodogöra sig detaljerna kring de föreslagna ändringarna och processerna för att delta i det Skriftliga Förfarandet. Detta pressmeddelande är endast skickat i informationssyfte och är inte ett erbjudande att sälja eller en förfrågan om att köpa värdepapper. Innehavare uppmanas att söka egen oberoende finansiell och legal rådgivning, inklusive skatterådgivning, med anledning av sitt deltagande i det Skriftliga Förfarandet.

Bolaget har utsett Carnegie Investment Bank som finansiell rådgivare och White & Case som legal rådgivare i samband med Efterfrågan.

För frågor rörande Efterfrågan vänligen kontakta:

Carnegie Investment Bank: daniel.gabriel@carnegie.se, +46 8 5886 87 67; eller

Intertrust (Sweden) AB (som agent): trustee@intertrustgroup.com, +46-70-860 61 25.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com

Om Stillfront

Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel – med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland och Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Tyskland, USA, Frankrike, UK, och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.

Spel

Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. EMPIRE och BIG FARM är stora brands som drivs av Goodgame Studios.

Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20

Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 22 maj 2018 kl 08.30 CET.