Stillfront Group förvärvar Candywriter, LLC och offentliggör uppdaterade proformasiffor för 2019

Därutöver kan Stillfront komma att erlägga en tilläggsköpeskilling om ett sammanlagt maximalt belopp om 120,6 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis, varav 50 % ska erläggas kontant och 50 % genom nyemitterade aktier i Stillfront. Den slutliga storleken på den årliga tilläggsköpeskillingen är beroende av Candywriters EBIT-utveckling under räkenskapsåren 2020, 2021 och 2022. Den totala köpeskillingen som Stillfront ska erlägga kan inte överstiga 195 miljoner USD.

Candywriter har cirka 1,2 miljoner DAU och 7,8 miljoner MAU, och flaggskeppstiteln är BitLife, ett innovativt text-baserat livssimulerings-spel. BitLife var bland de 5 mest nedladdade spelen på iOS 2019 och befinner sig för närvarande i en stark tillväxtfas. Candywriter har flera andra framgångsrika etablerade appar i sin portfölj, inklusive Adult Coloring Book och ordspel så som Letter Soup och Letter Fridge. Candywriter är baserade i Miami, USA.

Candywriter genererade intäkter om cirka 26 USD miljoner, med cirka 59 % i EBIT-marginal för räkenskapsåret 2019. Candywriter, som fanns med som en av de 552 första apparna i lanseringen av iOS App Store 2008, grundades 2006 av Kevin O’Neil och Nadir Khan, de enda slutliga ägarna, som båda kommer fortsätta vara aktiva som företagets ledarduo framöver.

”Förvärvet av Candywriter är ett utmärkt nästa steg för att ytterligare bredda vår diversifierade portfölj, både vad gäller genrer, publik och adresserbar marknad. Candywriter har utvecklat ett antal intressanta appar och vardagsspel sedan 2006 och med BitLife har de skapat ett unikt spel på marknaden, med 42 miljoner nedladdningar hittills. Vi ser fram emot att slå samman våra förmågor inom olika områden. Den konservativa totala EV/EBIT-multipeln bör ses i ljuset av hög förväntad tillväxt. Synergi- och tillväxtpotentialen är hög ”, säger Jörgen Larsson, VD Stillfront.

”Att inleda samarbete med Stillfront är ett spännande nästa steg i utvecklingen av vårt företag. Gruppens omfattande kompetens inom områden som lokalisering, omvärldsanalys och storskalig utveckling är ett perfekt komplement för våra växande behov. Vi ser fram emot att arbeta med gruppen och bana nya vägar i den interaktiva berättelsegenren och vidare”, säger Kevin O’Neil och Nadir Khan, grundare och ägare av Candywriter.

TRANSAKTIONEN

Transaktionen innebär ett förvärv av 100 % av aktierna i Candywriter och tillträde av förvärvet förväntas ske i slutet av april 2020 (“Transaktionen“).

Företaget kommer att konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från 1 maj 2020.

Vid tillträdet av förvärvet kommer cirka 74,4 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis att erläggas till säljarna, varav 37,5 miljoner USD erläggs genom 708 463 nyemitterade aktier i Stillfront och de återstående cirka 36,9 miljoner USD erläggs kontant. De nyemitterade aktierna kommer att emitteras baserat på det mandat som beslutades vid den extra bolagsstämma som hölls i februari 2020. Antalet vederlagsaktier som motsvarar 37,5 miljoner USD har beräknats med hjälp av den volymvägda genomsnittskursen för Stillfront-aktierna som handlas på Nasdaq First North Premier Growth Markets handelsplattform under de sju handelsdagarna före dagens datum (exklusive dagens datum) konverterad till USD till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under samma period, dvs. teckningspriset per vederlagsaktie uppgår till 530,49 SEK. Detta motsvarar en utspädning om 2,19 % på fullt utspädd basis (dvs. baserat på det totala antalet utestående aktier och röster efter emissionen). Köpeskillingen som ska erläggas vid förvärvets tillträde kommer att vara föremål för justering utifrån kontanta medel, finansiella skulder, Transaktionskostnader och skillnaden mellan överenskommet och faktiskt rörelsekapital i bolaget vid datumet för Transaktionens tillträde. Det justerade beloppet ska erläggas av säljarna eller Stillfront (beroende på utfall) kontant.

Därutöver kan Stillfront komma att erlägga en tilläggsköpeskilling om ett sammanlagt maximalt belopp om 120,6 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis, varav 50 % ska erläggas kontant och 50 % genom nyemitterade aktier i Stillfront. Om tilläggsköpeskillingen ska utbetalas kommer den att erläggas årligen efter godkännande av respektive reviderad årsredovisning under räkenskapsåren som slutar den 31 december 2020, 2021 och 2022. Den slutliga storleken på den årliga tilläggsköpeskillingen kommer att vara beroende av Candywriters EBIT-utveckling under relevant räkenskapsår. Den totala köpeskillingen som Stillfront kan komma att erlägga kan inte överstiga 195 miljoner USD.

Den kontanta delen av köpeskillingen som ska erläggas vid tillträdet är avsedd att finansieras med kontanta medel och tillgängliga kreditfaciliteter och det justerade beloppet (i förekommande fall) såväl som kontantdelen av tilläggsköpeskillingen (om någon) är avsedda att finansieras genom internt kassaflöde och tillgängliga kreditfaciliteter. Teckningspriset för de nyemitterade aktierna relaterade till tilläggsköpeskillingen (om någon) kommer att baseras på den volymvägda genomsnittskursen för Stillfront-aktierna som handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market under en period om tio handelsdagar före datumet för Stillfronts offentliggörande av finansiella resultat för den tillämpliga tilläggsköpeskillingsperioden och beträffande beslut om det antalet aktier i Stillfront som ska emitteras, ska den volymvägda genomsnittskursen för Stillfront-aktierna konverteras till USD till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under tiodagarsperioden som anges ovan.

De 708 463 nyemitterade aktierna i Stillfront som ska emitteras till säljarna vid fullföljandet av Transaktionen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om arton månader från dagen för mottagandet av dessa. De ytterligare aktier som kan erhållas av säljarna som en del av tilläggsköpeskillingen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om tolv månader från dagen för mottagandet av dessa.

OREVIDERAD PROFORMAINFORMATION I SAMMANDRAG

Nedan presenteras en preliminär konsoliderad proforma-balansräkning i sammandrag per den 31 december 2019 i syfte att beskriva den finansiella ställningen efter Transaktionen. Den konsoliderade proforma-balansräkningen i sammandrag är endast avsedd att beskriva den hypotetiska situationen för koncernen om Transaktionen hade genomförts per den 31 december 2019, baserad på Stillfront och Candywriters finansiella ställning per den 31 december 2019. Storm8, som Stillfront förvärvade den 28 februari 2020 är också inkluderad som om Stillfronts förvärv av Storm8 hade genomförts per den 31 december 2019. Candywriter har hittills haft USD som redovisningsvaluta. USD-beloppen har konverterats till SEK med tillämpning av stängnings-valutakursen per den 31 december 2019, med USD/SEK om 9,32. Stillfront har genomfört en preliminär IFRS-konvertering av Candywriters finansiella resultat för proforman. Alla siffor är preliminära och oreviderade.[1]

En preliminär proforma-resultaträkning i sammandrag för tolvmånadersperioden som avslutades den 31 december 2019 presenteras nedan i syfte att beskriva hypotetiska finansiella resultat om Transaktionen hade genomförts den 1 januari 2019. Storm8, som Stillfront förvärvade den 28 februari 2020 är också inkluderad som om Stillfronts förvärv av Storm8 hade genomförts per den 1 januari 2019. Inga synergier har beaktats. Candywriter har hittills haft USD som redovisningsvaluta. USD-beloppen har konverterats till SEK med tillämpning av den genomsnittliga valutakursen för perioden 1 januari 2019 till 31 december 2019, med USD/SEK om 9,46. Stillfront har genomfört en preliminär IFRS-konvertering av Candywriters finansiella resultat för den sammanfattade proforman. Alla siffor är preliminära och oreviderade.[2]

Stillfront har inte slutfört de detaljerade värderingsanalyser som krävs för att komma fram till de slutliga uppskattningarna av det verkliga marknadsvärdet på de tillgångar som ska förvärvas och de skulder som ska övertas i samband med förvärvet av Candywriter eller de som övertogs vid förvärvet av Storm8. Den preliminära fördelningen av vederlaget för förvärvet som används i denna oreviderade preliminära proformainformationen i sammandrag är baserad på Stillfronts preliminära uppskattningar vid tidpunkten för framtagande av denna preliminära proformainformation. Som ett resultat av slutförandet av denna fördelning efter förvärvets slutförande, förväntar sig Stillfront att göra justeringar av förvärvsanalysen, där vissa av dessa justeringar kan vara väsentliga. Skillnader mellan den preliminära och den slutliga förvärvsanalysen kan ha väsentlig påverkan på Stillfronts finansiella proformaresultat.

VILLKOR FÖR TRANSAKTIONENS GENOMFÖRANDE

Stillfronts förvärv av Candywriter är villkorat av att sedvanliga villkor för tillträde uppfylls, inklusive att åläggande inte har meddelats av någon statlig myndighet och att domstolsföreläggande inte har utfärdats som förhindrar fullbordandet av Transaktionerna, att en garanti- och skadelöshetsförsäkring har utfärdats, att alla garantier är sanna i alla väsentligta avseenden, att inga anställningsavtal för grundarna ska ha sagts upp av någon av grundarna och att det inte ska ha inträffat någon väsentlig negativ effekt sedan 1 januari 2020.

BOLAGSPRESENTATION AV STILLFRONT OCH CANDYWRITER

En bolagspresentation rörande Stillfront och Candywriter som bland annat innehåller information om Candywriters fristående finansiella siffror och nyckeltal för perioden fram till den 31 december 2019, som inte tidigare har offentliggjorts för allmänheten bifogas till detta pressmeddelande och kommer att publiceras på Stillfronts webbplats, www.stillfront.com, sektionen Investors/Company.

FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE

DLA Piper är legal rådgivare och EY är due diligence-rådgivare åt Stillfront i Transaktionen. Agnitio Capital är finansiell rådgivare och Perkins Coie är legal rådgivare åt Candywriter och dess säljare i samband med Transaktionen.

TELEFONKONFERENS FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA

Företrädare för Stillfront kommer att delta i en telefonkonferens den 24 april kl. 13:00 CEST. För att delta, använd de uppgifter som anges nedan.

För att delta per telefon, vänligen ring;

SE +46 8 505 583 53

UK: +44 33 330 090 35

US: +1 8 335 268 382

För att delta via audiocast;

https://tv.streamfabriken.com/2020-04-24-stillfront

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group

Telefon: +46 70 321 18 00

E-mail: jorgen@stillfront.com

Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 april 2020 kl. 23.40 CEST.

Om Stillfront

Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 750 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.

För ytterligare information, besök: stillfront.com

Certified Adviser: 

FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av denna pressrelease kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av denna pressrelease i jurisdiktioner där denna pressrelease har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av denna pressrelease är ansvarig för att använda denna pressrelease, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Denna pressrelease utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.

Denna pressrelease identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med Aktieemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Managers. Informationen i denna pressrelease är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i denna pressrelease eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolaget i samband med Transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med Transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.

Denna pressrelease utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Aktieemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i denna pressrelease och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Denna pressrelease utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en Transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i denna pressrelease får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med Aktieemissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.

I Storbritannien distribueras och riktas denna pressrelease, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på denna pressrelease och ska inte agera eller förlita sig på den.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Siffror som presenteras i detta pressmeddelande, inklusive den finansiella informationen, har varit föremål för avrundningar. I vissa fall kan siffrorna i en kolumn eller rad i tabeller följaktligen komma att inte summera.

[2] Se fotnot 1.