Stillfront Group förvärvar Everguild och expanderar till CCG-genren

Everguild grundades 2014 av Andres Tallos och Isabel Tallos och har sex anställda vid sitt kontor i Madrid, Spanien. Everguild har hittills släppt två plattformsspel inom CCG-genren; Drakenlords och The Horus Heresy: Legions. Dess första titel, Drakenlords, är ett multiplattformsspel inom CCG med djupgående gameplay och lättillgänglig spelmekanik. Vid lanseringen i november 2016 erhöll spelet ”platform featuring” på Google Play och App Store. Everguilds andra titel, The Horus Heresy: Legions, är ett så kallat card-battler-spel baserat på Games Workshops Warhammer 40,000-universum. Den följer historien och karaktärerna i The Horus Heresy, med dess enorma samling av romaner (inklusive många New York Times-bästsäljare), figurer och brädspel. Spelet lanserades på Apples App Store och Google Play i juli 2018 och har attraherat en stabil och långsiktig användarbas.

Everguild har preliminära oreviderade IFRS-konverterade nettointäkter och justerat EBIT för perioden de senaste tolv månaderna (eng. LTM) till 31 augusti 2020 om ca 1,18 miljoner GBP respektive ca 0,21 miljoner GBP.

“Genom förvärvet av Everguild går Stillfront in i den snabbväxande CCG-genren och vidgar därigenom vår spelpublik ytterligare samt tillför två titlar till vår portfölj av RPG-spel. Everguild är en liten och agil studio inom en spännande och populär nisch. Everguilds spel The Horus Heresy: Legions har en stor tillväxtpotential framöver och studion har en lovande pipeline av nya spel”, säger Jörgen Larsson, VD Stillfront.

“Att ansluta till Stillfront innebär en fantastisk möjlighet för Everguild att fortsätta skala upp och dela vår passion för djupgående CCG-spel med en större publik. Stillfronts fokus på spel med lång livscykel passar perfekt med vår ambition att vårda och expandera de passionerade communities av spelare som uppskattar våra spel. Vi är glada över att bli en del av en så imponerande familj av framgångsrika studios och ser fram emot de spännande möjligheter som ligger framför oss”, säger Andres Tallos och Isabel Tallos, grundare av Everguild.

Av den initiala aktiebaserade köpeskillingen betalades ca 0,54 miljoner GBP genom kvittning genom överlåtelse av 5 971 nyemitterade aktier i Stillfront till Grundarna. Nyemissionen beslutades baserat på det bemyndigande till styrelsen i Stillfront som beslutades på årsstämman den 14 maj 2020. Genom nyemissionen kommer Stillfronts aktiekapital att öka med 4 179,70 kronor. Anledningen till avvikelse from aktieägares företrädesrätt var för att möjliggöra för Stillfront att uppfylla sina åtaganden i samband med förvärvet av Everguild. Antalet nyemitterade aktier har beräknats genom den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront som handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market under de senaste fem handelsdagarna före dagens datum (exklusive dagens datum) konverterad till GBP till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och GBP hos Sverige Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under samma period. Teckningspriset per aktie i relation till den initiala köpeskillingen uppgår således till 1 039,27 SEK. Detta motsvarar en utspädning om 0,0172 % på en fullt utspädd basis (dvs. baserat på det totala antalet aktier och röster registrerade i Stillfront efter emissionen i anslutning till betalning av den initiala köpeskillingen). De nyemitterade aktierna tecknades och betalades per dagens datum. Betalning skedde genom kvittning. De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning från den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att sådana aktier har registrerats hos Bolagsverket och i aktieboken som administreras av Euroclear Sweden AB.

Vidare kan Stillfront komma att erlägga en tilläggsköpeskilling till Grundarna om ett sammanlagt maximalt belopp om 9,94 miljoner GBP på en kontant och skuldfri basis. Tilläggsköpeskillingen till Grundarna ska erläggas genom ca 50 % i kontanter och ca 50 % i nyemitterade aktier i Stillfront samt i relation till de övriga säljarna enbart i kontanter. Den ultimata storleken av den årliga tilläggsköpeskillingen är beroende av utvecklingen av EBIT i Everguild under räkenskapsåren 2021, 2022, 2023 och 2024. Den totala köpeskillingen som Stillfront kan komma att erlägga för transaktionen kan inte överstiga 11 GBP miljoner på kontant och skuldfri basis.

Teckningspriset för de nyemitterade aktierna hänförlig till tilläggsköpeskillingen kommer baseras på den volymviktade genomsnittskursen för aktierna i Stillfront som handlas på Nasdaq Firth North Premier Growth Market under en period om fem handelsdagar före och fem handelsdagar efter Stillfronts offentliggörande av de finansiella resultaten för räkenskapsåren 2021, 2022, 2023 och 2024 (som tillämpligt), konverterat till GBP till en genomsnittlig växlingskurs mellan SEK och GBP hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under samma period som framgår ovan.

Everguild kommer konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från 1 november 2020.

VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier i Stillfront. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Stillfront. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionen i Stillfront. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den riktade emissionen till Grundarna av Everguild.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.