Stillfront Group förvärvar Game Labs Inc. och stärker ytterligare sin portfölj av strategi- och actionspel och presenterar vägledning för 2021 för förvärvet

Därutöver kan säljarna erhålla en tilläggsköpeskilling för vart och ett av räkenskapsåren 2021, 2022 och 2023 beroende på Game Labs EBIT-utveckling under vart och ett av de räkenskapsåren, dock högst 30 miljoner USD totalt. Tilläggsköpeskillingen ska betalas till säljarna 70 procent kontant och 30 procent i nyemitterade aktier i Stillfront under det efterföljande året för respektive tilläggsköpeskillingsperiod.

Game Labs består av ett team på cirka 30 personer baserade i Ukraina, Ryssland, Grekland, Dubai, Italien och Estland. Game Labs har stor erfarenhet av att utveckla uppslukande och kritikerrosade strategi- och actionspel för PC och har hittills släppt tre lanserade spel; Ultimate General: Gettysburg, Naval Action och Ultimate General: Civil War. Dessutom är två spel för närvarande tillgängliga i s.k. early access, ett i pre-sales och två spel är under utveckling. Som en del av Stillfront Group ämnar studion fortsätta expandera och förbättra sin portfölj av premiumspel, men även att expandera till s.k. GaaS (game as a service) (sv. spel som en tjänst) och free-to-play med ett tydligt fokus på historiska strategi- och stridsteman. Förvärvet av Game Labs stärker ytterligare Stillfronts befintliga portfölj av mid-hardcore-spel inom strategi- och actiongenren och riktar sig främst till den attraktiva manliga 30+ publiken.

OREVIDERADE PROGNOSSIFFROR FÖR GAME LABS FÖR HELÅRET 2021
Game Labs förväntas generera proforma IFRS nettointäkter om cirka 70-80 miljoner SEK och en justerad proforma IFRS EBIT-marginal om cirka 50-55 procent för helåret 2021. De finansiella antagandena under 2021 baseras på prognoser för förvärvet och den förväntade tillväxten drivs av en planerad early access-lansering under sista kvartalet 2021. Transaktionen kommer innebära en attraktiv vinstmultipel för Stillfront i linje med tidigare förvärv. Den implicita multipeln för EV/justerad EBIT 2021 kommer att vara 6,9x, baserat på mitten av det justerade EBIT-intervallet för 2021.

För omvandling till SEK har växelkurs från Sveriges Riksbank för USD/SEK om 8,3995, motsvarande genomsnittlig växelkurs för Q1 2021, använts.

"Genom förvärvet av Game Labs stärker vi vår position på den konvergerande spelmarknaden och tillför värdefull nischkompetens inom strategi- och actiongenren. Game Labs är en erfaren och kunnig studio med en beprövad förmåga att lansera högkvalitativa spel. Studion har lovande spel i förlanseringsfas med hög potential samt en stark pipeline av oannonserade titlar. Vi ser en utmärkt möjlighet i att skala Game Labs spel över plattformar som en del av Stillfront genom att dra nytta av Stillfronts erfarenhet inom free-to-play i kombination med Game Labs expertis inom PC", säger Jörgen Larsson, VD & Grundare, Stillfront Group.

"Att ansluta till Stillfront innebär början på ett nytt kapital för Game Labs där vi får möjlighet att skapa ännu mer spänning och känslor för våra kära spelare genom att förbättra nuvarande spel och introducera nya världar för våra spelare att förkovra sig i. Stillfronts expertis inom mobilt och över plattformar, ihop med deras djupa branschkännedom, skapar nya möjligheter som vi tidigare aldrig trott varit möjliga", säger Maxim Zasov, VD, Game Labs.

De nyemitterade aktierna i Stillfront som ska erläggas som en del av den initiala köpeskillingen i samband med tillträdet av förvärvet kommer att beslutas baserat på det mandat till styrelsen i Stillfront som beviljades vid den extra bolagsstämman den 17 december 2020. Antalet aktier i relation till den initiala köpeskillingen har beräknats med hjälp av den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront som handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market under de tio handelsdagarna fram till och med 6 maj 2021 konverterad till USD till den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sverige riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under samma period. Teckningskursen per aktie hänförlig till den initiala köpeskillingen uppgår således till 83,586 SEK. Detta motsvarar en utspädning om cirka 0,27 procent på en fullt utspädd basis (dvs. baserat på det totala antalet aktier och röster i Stillfront efter nyemissionen).

Teckningskursen för nyemitterade aktier relaterade till tilläggsköpeskillingarna (om någon) kommer att baseras på den volymvägda genomsnittskursen för aktierna i Stillfront som handlas på Nasdaq Firth North Premier Growth Market eller en sådan annan marknadsplats där Stillfronts aktier är noterade under en period om tio handelsdagar före dagen för Stillfronts offentliggörande av finansiella resultatet för aktuell tilläggsköpeskillingsperiod konverterad till den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sverige riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under den tiodagarsperiod som anges ovan.

De 981 813 nyemitterade aktierna i Stillfront som ska emitteras till säljarna vid erläggandet av den initiala köpeskillingen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om arton månader från den dag då säljarna erhåller aktierna. De nyemitterade aktierna i Stillfront som ska emitteras till säljarna vid erläggandet av eventuella tilläggsköpeskillingar (om någon) är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period av tolv månader från den dag då säljarna erhåller sådana aktier.

Tillträdet av transaktionen är föremål för sedvanliga tillträdesvillkor och förväntas ske inom de närmsta dagarna. Kontantdelen av den initiala köpeskillingen är avsedd att finansieras med tillgängliga kontanter och befintliga kreditfaciliteter. Game Labs kommer att konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med maj 2021.

Grundarna och andra nyckelpersoner kommer att förbli anställda inom Game Labs och ingå i ledningen för Game Labs efter avslutad transaktion.

FINANSIELLA OCH JURIDISKA RÅDGIVARE
DLA Piper är legal rådgivare och EY är finansiell och skatterådgivare till Stillfront i samband med transaktionen.

Aream & Co. är finansiell rådgivare och Orrick är legal rådgivare till säljarna i samband med transaktionen.

VIKTIG INFORMATION
Framåtblickande uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden om vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som “avser”, “uppskattar”, “förväntar”, “planerar”, “kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. Även om Stillfront anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar, kan Stillfront inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådan risk och osäkerhet innefattar men är inte begränsade till följande: Game Labs framtida affärsutveckling, den förväntade tillväxten av Game Labs användarbas, förväntningen om den takt med vilken Game Labs kan få aktiva användare, Game Labs förmåga att generera intäkter på användarbasen och Game Labs förmåga att lansera nya produkter enligt plan. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

Distribution av detta pressmeddelande
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier i Stillfront. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Stillfront. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionen i Stillfront. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av nyemissionen till säljarna av Game Labs.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.