Stillfront Group förvärvar KIXEYE, Inc. och säkerställer ny finansiering

Pressmeddelande

Stockholm
2019-06-03

Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) har idag ingått ett avtal med ägarna av KIXEYE, Inc, (“KIXEYE” eller “Bolaget”) en ledande utvecklare och förläggare av onlinestrategispel med huvudkontor i Kanada, om förvärv av 100 procent av aktierna i KIXEYE för en initial köpeskilling om 90 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis (“Transaktionen”). Säljarna kan också komma att vara berättigade till en kontant tilläggsköpeskilling, om vissa EBITDA-nivåer uppnås för räkenskapsåret 2019, som högst kan uppgå till 30 miljoner USD. KIXEYE är en ledande utvecklare och förläggare av ‘massively multiplayer online real-time strategy games’ (MMORTS) för PC och mobil med fyra livespel som hittills har genererat cirka 850 miljoner USD i intäkter. KIXEYE har kontor i Kanada, USA, Vietnam och Australien. Som en del av Transaktionen kommer tillgångarna som är hänförliga till utvecklingen av ‘massively multiplayer online game’ (MMO)-produkten, Kingdom Maker, avyttras till Global Worldwide före Transaktionens genomförande. För att finansiera Transaktionen har Stillfront erhållit en brygglånefacilitet från Swedbank AB (publ) (“Swedbank”). Under de kommande tolv månaderna avser Stillfront att återbetala brygglånet och ytterligare stärka koncernens framtida finansiella flexibilitet i linje med koncernens kommunicerade finansiella mål. Detta kommer att göras genom en kombination av en ökning av eget kapital, genom en riktad nyemission och/eller en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna, och genom ny skuldfinansiering. Den planerade ökningen av eget kapital kommer att vara i storleksordningen SEK 500 miljoner. Om den genomförs i form av en företrädesemission har 70 procent säkerställts genom garantier från Swedbank. Den planerade nya skuldfinansieringen kommer att bestå av en kombination av företagsobligationer och bankfinansiering.

Transaktionen i korthet

Den totala initiala köpeskillingen som ska erläggas i samband med genomförandet av förvärvet av 100 procent av aktierna i KIXEYE ska betalas kontant och uppgår till 90 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis
Säljarna kommer också att vara berättigade till en kontant tilläggsköpeskilling, om vissa EBITDA-nivåer uppnås för räkenskapsåret 2019. Tilläggsköpeskillingen kan högst uppgå till 30 miljoner USD
KIXEYE har preliminära icke reviderade IFRS-konverterade proforma nettointäkter och EBITDA för perioden Q1 2019 om 128 miljoner SEK respektive 65 miljoner SEK, där Kingdom Maker-verksamheten har eliminerats
Stillfront anser att den totala köpeskillingen, inklusive den potentiella tilläggsköpeskillingen om den utbetalas, kommer att resultera i en mycket attraktiv resultatmultipel för Stillfront
Transaktionen ligger i linje med Stillfronts kommunicerade strategi att aktivt identifiera, utvärdera och förvärva intressanta mobil- och browserbaserade spelbolag i genren strategispel
Stillfronts breda portfölj av framgångsrika spel och KIXEYE:s fyra storsäljande spel-IP kompletterar varandra mycket väl
För att finansiera Transaktionen har Stillfront erhållit en brygglånefacilitet från Swedbank. Under de kommande tolv månaderna avser Stillfront att återbetala brygglånet och ytterligare stärka koncernens framtida finansiella flexibilitet i linje med Stillfronts kommunicerade finansiella mål. Detta kommer att göras genom en kombination av en ökning av eget kapital, genom en riktad nyemission och/eller en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna, och genom ny skuldfinansiering. Den planerade ökningen av eget kapital kommer att vara i storleksordningen SEK 500 miljoner. Om den genomförs i form av en företrädesemission har 70 procent säkerställts genom garantier från Swedbank. Den planerade nya skuldfinansieringen kommer att bestå av en kombination av företagsobligationer och bankfinansiering.
Transaktionen avses genomföras senast 1 juli 2019

“KIXEYE passar perfekt in i Stillfronts tillväxtstrategi genom att bredda vår portfölj av spelstudios och spel som bygger långsiktiga spelarrelationer. KIXEYEs spelportfölj med fyra starka spel-IP och ett välkänt varumärke är ett mycket bra tillskott till vår befintliga spelportfölj och ökar potentialen för synergieffekter inom koncernen. KIXEYE är pionjärer inom free-to-play spel och har ett mycket starkt track record av att utveckla storsäljande spel-IP. Det är med glädje jag idag välkomnar Clayton Stark, Head of Studio, och hela teamet till Stillfront”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront.

“Vi är mycket entusiastiska över samgåendet med Stillfront. Att kombinera våra portföljer och dra nytta av vår kunskap inom live ops och innovativ monetiseringkommer att bli ett fantastiskt framgångsrecept. Vi ser verkligen fram emot att bli en del av Stillfrontfamiljen”, säger Clayton Stark, Head of Studio, KIXEYE.

BAKGRUND OCH MOTIV

Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Stillfronts diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör Stillfronts tillväxtstrategi. En central del av Stillfronts affärsmodell är att aktivt identifiera, utvärdera och förvärva intressanta spelbolag som är aktiva inom genren strategispel för mobiler och webbläsare. Stillfront har under de senaste nio åren utvärderat mer än 1 200 potentiella förvärvsmöjligheter och endast fullbordat elva förvärv som har uppfyllt Stillfronts krav.

KIXEYE grundades 2009 av Will Harbin, Paul Preece och Dave Scott och inkluderar fyra stabila och lönsamma kärntitlar och drivs av Head of Studio Clayton Stark. KIXEYE ägs för närvarande av ett antal venture capital-investerare, grundarna och ett antal nuvarande och tidigare anställda. Nyckelmedarbetarna och ledningen för Bolaget, inklusive Clayton Stark, kommer att vara fortsatt aktiva och utgöra ledningsgruppen i Bolaget framgent. KIXEYEs fyra lönsamma liveprodukter är Battle Pirates, War Commander, Vega Conflict och War Commander: Rogue Assault. Battle Pirates har varit det bästsäljande spelet på Facebook och både Battle Pirates och Vega Conflict är tillgängliga på såväl PC som mobil. War Commander: Rogue Assault är den senaste mobiltiteln och har en stark tillväxtpotential. Bolaget genererade preliminär oreviderad IFRS-konverterad proforma nettointäkt om cirka 128 miljoner SEK och cirka 65 miljoner SEK i EBITDA för perioden januari-mars 2019, med eliminering av kostnader och intäkter relaterade till tillgångar, anställda och verksamhet hänförliga till spelutvecklingen av Kingdom Maker, som kommer att avyttras till Global Worldwide innan tillträdet.[1]

Förvärvet av KIXEYE kommer att avsevärt stärka Stillfronts marknadsposition och spelportfölj. De två bolagen är verksamma inom samma spelgenre, främst free-to-play strategispel. Stillfronts breda portfölj och KIXEYE:s fyra legendariska produkter kompletterar varandra väl. Vidare har strategispel genre vanligtvis en trogen kundbas och långa spellivscykler, vilket möjliggör stabil intäktsgenerering med tillväxtmöjligheter från nya spellanseringar. Den sammanslagna koncernen kommer att vara väl positionerad för att optimera och vidareutveckla sin väldiversifierade portfölj.

Stillfront förväntar sig att förvärvet av KIXEYE kommer att resultera i ett antal potentiella synergier och ökade tillväxtmöjligheter direkt efter att Transaktionen slutförts. Bolagen har identifierat synergier inom marknadsföring, live ops och multiplattformserfarenhet. Uppnås dessa synergier leder det till ökad lönsamhet för den sammanslagna koncernen. Inga intäktssynergier eller kostnadsbesparingar har beaktats i proformaredovisningen.

PRELIMINÄR PROFORMAREDOVISNING

Preliminär oreviderad US GAAP till IFRS-konverterad proformaredovisning för Q1 2019 presenteras nedan i syfte att beskriva den finansiella ställningen efter Transaktionen liksom efter avyttringen av Kingdom Maker. KIXEYE har hittills haft USD som redovisningsvaluta. USD-beloppen har konverterats till SEK med tillämpning av den genomsnittliga valutakursen under perioden 1 januari till 31 mars 2019, med en USD/SEK växelkurs om 9,1706. Alla siffor är preliminära och oreviderade.

KIXEYE:s nettointäkter uppgår till 128 miljoner SEK och EBITDA till 65 miljoner SEK, vilket motsvarar en ökning med 31 procent av Stillfronts nettointäkter och 33 procent av Stillfronts totala EBITDA under Q1 2019.

Kombinerade proformasiffror för den nya koncernen, exklusive Kingdom Maker;
Nettointäkter om 547 miljoner SEK med ett justerat EBITDA om 219 miljoner SEK för Q1 2019.

KÖPESKILLING

Transaktionen omfattar förvärv av 100 procent av aktierna i KIXEYE genom en amerikansk så kallad “reverse triangular merger” mot en initial köpeskilling om 90 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis som ska erläggas kontant till säljarna. Den initiala köpeskillingen kommer att vara föremål för justeringar för rörelsekapital, nettoskuld och likvida nettotillgångar.

Tillträde till förvärvet förväntas ske senast den 1 juli 2019. Bolaget kommer därefter att konsolideras i Stillfronts finansiella rapportering från 1 juli 2019.

Säljarna kommer, under förutsättning att vissa EBITDA-nivåer uppnås för räkenskapsåret 2019, att vara berättigade till tilläggsköpeskilling som ska betalas av Stillfront om ett maximalt totalt belopp om 30 miljoner USD, som utgår kontant. Tilläggsköpeskilling ska erläggas under 2020 efter godkännandet av den reviderade årsredovisningen för räkenskapsåret som avslutas den 31 december 2019. Den slutliga storleken på tilläggsköpeskillingen kommer att vara beroende av Bolagets EBITDA-utveckling. Stillfront anser att den totala köpeskillingen, inklusive den potentiella tilläggsköpeskillingen om den att utbetalas, kommer att resultera i en mycket attraktiv resultatmultipel för Stillfront.

FINANSIERING

På kort sikt kommer köpeskillingen, inklusive möjlig tilläggsköpeskilling, att finansieras genom befintlig kassa och tillgängliga kreditfaciliteter samt genom en ny brygglånefacilitet om ett maximalt belopp om 900 miljoner SEK. Per den 31 mars 2019 hade Stillfront kontanta medel om cirka 280 miljoner SEK och en outnyttjad revolverande kreditfacilitet om cirka 360 miljoner SEK. Brygglånefaciliteten har en initial löptid om sex månader med en option att förlänga den under ytterligare två på varandra följande perioder om sex månader, förutsatt att hälften av den då utestående brygglånefaciliteten ska vara återbetald före starten av den andra förlängningsperioden. Brygglånefaciliteten tillhandahålls av Swedbank och ingås på sedvanliga marknadsmässiga villkor.

Under de kommande tolv månaderna avser Stillfront att återbetala brygglånet och ytterligare stärka koncernens framtida finansiella flexibilitet för framtida tillväxt, i linje med Stillfronts kommunicerade finansiella mål. Detta kommer att göras genom en kombination av en ökning av eget kapital och ny skuldfinansiering. Den planerade ökningen av eget kapital kommer att vara i storleksordingen 500 miljoner SEK och kan komma att genomföras som en riktad nyemission och/eller en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna. Om den genomförs i form av en företrädesemission har 70 procent säkerställts genom garantier från Swedbank. Den planerade nya skuldfinansieringen kommer att bestå av en kombination av företagsobligationer och bankfinansiering.

VILLKOR FÖR TRANSAKTIONENS GENOMFÖRANDE

Stillfronts förvärv av KIXEYE är villkorat av att sedvanliga villkor för tillträde uppfylls.[2]

FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE

DLA Piper är legal rådgivare och EY är finansiell rådgivare åt Stillfront i Transaktionen. Goodwin Procter LLP är legal rådgivare och Deloitte är finansiell rådgivare åt KIXEYE och dess säljare i samband med Transaktionen.

TELEFONKONFERENS FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA

Företrädare för Stillfront kommer att delta i en telefonkonferens tisdagen den 4 juni 2019 kl. 10.00 CEST. För att delta, använd de uppgifter som anges nedan.

För att delta per telefon, vänligen ring;

SE: +46850558357
UK: +443333009270
US: +18338230590

För att delta via audiocast;

https://tv.streamfabriken.com/stillfont-press-conference

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com

Framåtblickande uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden relaterade till Transaktionen och uttalanden om vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som “avser”, “uppskattar”, “förväntar”, “planerar”, “kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. Även om Stillfront anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar, kan Stillfront inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framtåblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 juni 2019 kl 18.00 CEST.

Om Stillfront

Stillfront är en global koncern inom spelutveckling och marknadsledare inom free-to-play online strategispel. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 500 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Storbritannien. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier.

För ytterligare information, besök: stillfront.com

Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se

VIKTIG INFORMATION

EJ AVSEDD FÖR DIREKT ELLER INDIREKT DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DENNA PRESSRELEASE SKULLE VARA OLAGLIG

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz Sydafrika eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande utges endast för informationsändamål och utgör inte ett prospekt eller ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper i USA eller i någon annan jurisdiktion. De värdepapper som kan komma att emitteras i samband med de transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, “Prospektdirektivet”).

[1]USD-beloppen har konverterats till SEK med tillämpning av den genomsnittliga valutakursen 1 januari – 31 mars 2019, med en USD/SEK växelkurs om 9,1706.

[2] Sådana villkor för Transaktionens genomförande inkluderar att det inte ska förekomma något föreläggande som förbjuder fusionen, att erforderliga samtycken har erhållits från Kixeyes aktieägare, att vissa utfästelser och garantier är korrekta i alla väsentliga avseenden, att det inte förekommit något brott mot fusionsavtalet, att det inte ska vara mer än ett visst antal aktieägare i Kixeye som motsätter sig fusionen, att inga avtal med nyckelpersoner ska ha sagts upp, att det inte ska ha inträffat någon väsentlig negativ händelse och att avyttringen av Kingdom Maker-verksamheten ska ha genomförts.