Stillfront Group förvärvar Moonfrog och går in på den indiska subkontinenten

TRANSAKTIONEN I SAMMANDRAG

• Stillfront förvärvar Moonfrog genom fyra trancher, varav den första tranchen, bestående av 91 % av aktierna i Moonfrog ("Första Tranchen"), ska förvärvas för en köpeskilling om 90 miljoner USD på en kontant och skuldfri basis ("Initiala köpeskillingen") att betalas kontant vid tillträdet av förvärvet av Första Tranchen.
• De återstående 9 % av aktierna i Moonfrog förvärvas genom maximalt tre ytterligare trancher (tillsammans, de "Ytterligare Trancherna")
  • Köpeskillingen för förvärvet av den andra tranchen ska uppgå till ett belopp om 1,00x EBITDA för perioden 1 januari – 31 december 2021.
  • Köpeskillingen för förvärvet av den tredje tranchen ska uppgå till ett belopp om 1,00x EBITDA om EBITDA uppgår till högst 20 miljoner USD och 1,25x EBITDA om EBITDA överstiger 20 miljoner USD för perioden 1 januari – 31 december 2022.
  • Köpeskillingen för förvärvet av den fjärde tranchen ska uppgå till ett belopp om 0,50x EBITDA för perioden 1 januari – 31 december 2023.
  • De Ytterligare Trancherna ska betalas kontant.
• Moonfrog har en preliminär oreviderad IFRS-konverterad nettointäkt och justerat EBITDA för perioden 1 januari – 30 september 2020 om cirka 21 miljoner USD respektive cirka 12 miljoner USD.
• Den Initiala Köpeskillingen motsvarar cirka 6x Moonfrogs preliminära och oreviderade justerade EBITDA för kalenderåret 2020.
• Med förvärvet av Moonfrog expanderar Stillfront sin geografiska räckvidd och går in på den indiska subkontinenten. Förvärvet skapar betydande långsiktiga möjligheter för samarbeten och expansion inom koncernen.
• Tillträdet av transaktionen är föremål för sedvanliga tillträdesvillkor och förväntas ske den 26 februari 2021.
• Moonfrog kommer konsolideras in i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från 1 mars 2021.

“Med förvärvet av Moonfrog adderar Stillfront en mycket lönsam och framgångsrik studio till gruppen och vi expanderar vår geografiska räckvidd till den indiska subkontinenten, en strategisk expansion till en av de snabbast växande mobilspelsmarknaderna i världen. Moonfrog innehar en portfölj av framgångsrika spel som fram tills idag huvudsakligen fokuserat på sociala kort- och brädspel som är mycket populära i regionen. Moonfrog ger oss en beprövad plattform med erfarna experter att bygga vidare på och en spännande potential att expandera andra Stillfront-titlar på den indiska subkontinenten,” säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront.

“Stillfront är en av de ledande aktörerna inom free-to-play-spel i världen och vi är mycket glada över att bli en del av teamet och ta tillvara på möjligheter av att vara Stillfronts första spelstudio på den indiska subkontinenten. Som en del av Stillfront får vi tillgång till en fantastisk plattform för expertis- och kunskapsdelning som vi kan dra nytta av och lära oss av, samtidigt som vi får bidra med vår kunskap och erfarenheter. Vi ser fram emot att arbeta tillsammans med de andra framgångsrika studiorna i gruppen och fortsätta att leverera vår vision att utveckla inkluderande mobilspel i Indien och resten av subkontinenten,” säger Tanay Tayal, medgrundare av och VD för Moonfrog.

BAKGRUND OCH SYFTEN
Moonfrog grundades 2013 och är en Indien-baserad, snabbväxande och mycket lönsam utvecklare av marknadsledande sociala kort- och brädspel. En av deras första titlar, Teen Patti Gold, vilket översatt till engelska betyder "Three Cards Gold", lanserades i maj 2014 och är ett av de mest populära mobilspelen i Indien med över 10 miljoner månatliga aktiva spelare globalt. Spelet är ett socialt fängslande och mycket populärt familjekortsspel på den indiska subkontinenten. Snabbväxande Ludo Club, Moonfrogs nästa populära titel, lanserades i september 2017 och är ett brädspel i vilket spelarna tävlar med polletter runt ett bräde. Det är en version av ett spel som spelades av kungligheter i det antika Indien. Varianter av spelet är populära i många länder.

Med förvärvet av Moonfrog etablerar Stillfront en stark plattform för att fortsätta expandera organiskt och via förvärv på den snabbt växande indiska subkontinenten. Moonfrog har fortsatt stort fokus på att vidareutveckla sin nuvarande spelportfölj och lansera sin gedigna pipeline av nya titlar som bygger på en ledande teknisk infrastruktur. Då huvuddelen av Moonfrogs intäkter kommer från den indiska subkontinenten finns det en stor potential för Stillfront att vara en del av den snabbt växande marknaden för free-to-play-spel och dra nytta av sin expertis inom marknadsföring för att anpassa och expandera Moonfrogs spel geografiskt. Moonfrog visar starka nyckeltal, inklusive en imponerande hög andel organiska installationer.

Marknaden för mobilspel på den indiska subkontinenten förväntas generera intäkter på mer än 4,5 miljarder USD år 2021 och växa med mer än 25 procent jämfört med året innan, betydligt snabbare än den globala marknaden, enligt Statista. Då den mobila spelmarknaden på den indiska subkontinenten växer och utvecklas i en snabb takt har Stillfront genomfört en fördjupad granskning som en del av en utökad due diligence-process. Under due diligence-processen har Stillfront haft en transparent dialog med den lokala ledningsgruppen och Stillfront har värdesatt Moonfrogs grundliga processer och ambitioner avseende styrning och övervakning. I processen har ett behov av att ytterligare informera och utbilda relevanta intressenter på den indiska subkontinenten kring affärsplan, terminologi och komponenter i free-to-play-spel identifierats.

TRANSAKTIONEN
Transaktionen innefattar det initiala förvärvet av 91 procent av aktierna i Moonfrog, vars tillträde beräknas ske senast den 26 februari 2021. Vid slutförandet av Första Tranchen kommer 90 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis att erläggas till säljarna kontant som den Initiala Köpeskillingen. Den Initiala Köpeskillingen kommer vara föremål för justeringar utifrån kontanta medel, finansiella skulder, transaktionskostnader och skillnaden mellan förväntad och faktisk skuldsättning i Moonfrog vid datumet för tillträde av den Första Tranchen. Det justerade beloppet ska erläggas av säljarna eller Stillfront (beroende på utfall) kontant.

De återstående 9 % av aktierna i Moonfrog förvärvas genom de Ytterligare Trancherna. Köpeskillingen för förvärvet av den andra tranchen ska uppgå till ett belopp om 1,00x EBITDA för perioden 1 januari – 31 december 2021 som ska betalas kontant på tillträdet för den andra tranchen, vilket förväntas ske under 2022. Köpeskillingen för förvärvet av den tredje tranchen ska uppgå till ett belopp om 1,00x EBITDA om EBITDA uppgår till högst 20 miljoner USD och 1,25x EBITDA om EBITDA överstiger 20 miljoner USD för perioden 1 januari – 31 december 2022 och ska betalas kontant på tillträdet för den tredje tranchen, vilket beräknas ske under 2023. Köpeskillingen för förvärvet av den fjärde tranchen ska uppgå till ett belopp om 0,50x EBITDA för perioden 1 januari – 31 december 2023 och ska betalas kontant på tillträdet för fjärde tranchen, vilket beräknas ske under 2024.

Den Initiala Första Tranchen och den justerade köpeskillingen (i förekommande fall) av den Initiala Första Tranchen avses att finansieras med kontanta tillgängliga medel och tillgängliga kreditfaciliteter. Eftersom Stillfront kommer förvärva de återstående 9 % av aktierna i Moonfrog som en del av de Ytterligare Trancherna kommer Stillfront och säljarna att ingå ett aktieägaravtal vid tillträdet av Första Tranchen. Aktieägaravtalet kommer att ingås för att fastställa vissa villkor för verksamheten inom Moonfrog och för att reglera det interna förhållandet mellan Stillfront och säljarna med avseende på ägande av andelar i och styrning av Moonfrog. Aktieägaravtalet kommer upphöra att gälla när Stillfront äger 100 % av aktierna i Moonfrog.

Nyckelpersonerna i Moonfrog kommer fortsätta att vara verksamma inom Moonfrog och vara en del av ledningen av Moonfrog efter tillträdet av den Första Tranchen. Moonfrog kommer konsolideras in i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från 1 mars 2021.

OM MOONFROG
Indien-baserade Moonfrog Labs är en snabbt växande utvecklare och utgivare av marknadsledande sociala kort- och brädspel. Studion, som grundades 2013, har en omfattande spelportfölj med mer än 20 spel, inklusive framgångsrika titlar som Ludo Club, Jalebi och Teen Patti Gold. Moonfrog Labs sysselsätter mer än 160 anställda och har sitt huvudkontor i Bangalore, Indien.

PRELIMINÄRA OREVIDERADE SIFFROR FÖR MOONFROG FÖR JAN-SEPT 2020
De nedan presenterade preliminära oreviderade finansiella siffrorna är enbart avsedda att beskriva den ekonomiska situationen för Moonfrog före tillträdet av Första Tranchen. Alla siffror är preliminära och icke-reviderade.

Moonfrog har preliminära oreviderade IFRS-nettointäkter om ca. 21 miljoner USD och justerad EBITDA om ca. 12 miljoner USD för perioden 1 januari – 30 september 2020, vilket motsvarar en ökning med cirka 7 % av Stillfronts totala nettointäkter och med cirka 10 % för Stillfronts totala justerade EBIT för perioden januari – september 2020.

OREVIDERAD PROFORMA INFORMATION JAN-SEPT 2020*
Nedan visas en preliminär proforma-resultaträkning för niomånadersperioden som avslutades den 30 september 2020 i syfte att beskriva ett hypotetiskt finansiellt resultat av Stillfront som om förvärven hade genomförts per 1 januari 2020. Inga synergier har beaktats. Moonfrog har hittills haft INR som sin rapporteringsvaluta. INR-siffrorna har omräknats till SEK med användning av periodens genomsnittliga valutakurs, med INR/SEK om 0,1252. Stillfront har genomfört en preliminär IFRS-konvertering av Moonfrogs finansiella resultat för proforma finansiella rapporter. Den preliminära proformaresultaträkningen återspeglar inte andra förvärv som Stillfront gjort under perioden före deras konsolideringsdatum i Stillfront Group. Alla siffror är preliminära och icke-reviderade.

Efter genomförande av Första Tranchen kommer Stillfronts skuldsättningsgrad att ligga inom det kommunicerade målet på 1,5x EBITDA.

IFRS oreviderat mSEK[1]	Stillfront (som rapporterats) YTD Q3’20		Super Free YTD Q3’20	Sandbox YTD Q3’20	Stillfront, Super Free & Sandbox YTD Q3’20	Moonfrog YTD Q3’20	Stillfront (Pro forma) YTD Q3’20
Nettointäkter		2 910	539	101	3 550	199	3 749
Aktiverat arbete för egen räkning	241		31	12	285	15	300
Övriga intäkter	11		1	1	13	0	13
Totala intäkter	3 162		571	113	3 847	214	4 061
Justerat EBITDA[2]	1 236		81	55	1 373	115	1 487
Justerad EBITDA-marginal	42 %		15 %	55 %	39 %	58 %	40 %
Justerad EBIT[3]	1 094		68	49	1 212	108	1 320
Justerad EBIT-marginal	38 %		13 %	49 %	34 %	54 %	35 %

TRANSAKTIONSKOSTNADER
Stillfronts totala kostnader för transaktionen beräknas uppgå till cirka 23 miljoner kronor och kommer belasta det första kvartalet 2021.

FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
Carnegie Investment Bank är finansiell rådgivare, DLA Piper och Trilegal är legala rådgivare och EY är rådgivare avseende finansiell och skatte-due diligence till Stillfront i samband med transaktionen.

Oakvale Capital är finansiell rådgivare, Shardul Amarchand Mangaldas & Co och AZB & Partners är legala rådgivare och PWC är skatterådgivare till säljarna i samband med transaktionen.

TELEFONKONFERENS FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA
Företrädare för Stillfront kommer att delta i en telefonkonferens den 1 februari 2021 kl. 10:00 CET. För att delta, vänligen använd uppgifterna nedan.

För att delta per telefon, vänligen ring;

SE: +46 8 566 426 51 PIN: 396 792 41#
UK: +44 33 330 008 04 PIN: 396 792 41#
US: +1 855 857 06 86 PIN: 396 792 41#

För att delta via videolänk;

https://tv.streamfabriken.com/press-conference-q1-2021

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz Sydafrika eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande utges endast för informationsändamål och utgör inte ett prospekt eller ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper i USA eller i någon annan jurisdiktion. De värdepapper som kan komma att emitteras i samband med de transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland.

Stillfront har förberett preliminära oreviderade finansiella siffror för januari-september 2020 för Moonfrog, SuperFree, Sandbox och Stillfront i syfte att beskriva Stillfronts ekonomiska situation som om förvärven hade genomförts per 1 januari 2020. Inga synergier har beaktats. Den finansiella informationen som ingår i detta pressmeddelande är sammanfattad, preliminär, oreviderad och föremål för revision under Stillfronts revisionsprocesser. Ingen garanti, uttryckt eller underförstådd, ges i förhållande till rättvisa, korrekthet, fullständighet eller tillförlitlighet i den finansiella informationen, åsikterna eller slutsatserna som uttrycks här. Den preliminära allokeringen av köpeskillingen för förvärven som används i denna oreviderade preliminära proformainformation baseras på Stillfronts preliminära uppskattningar vid tidpunkten för upprättandet av den preliminära proformainformationen.

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden relaterade till Transaktionen och uttalanden om vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som “avser”, “uppskattar”, “förväntar”, “planerar”, “kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. Även om Stillfront anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar, kan Stillfront inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

[1] *De preliminära proformasiffrorna anges i syfte att beskriva ett hypotetiskt finansiellt resultat som om transaktionerna hade genomförts per den 1 januari 2020. Inga synergier har beaktats. Alla siffror är preliminära och ej reviderade. Den preliminära proforma finansiella informationen inkluderar inte förvärv av Storm8, Candywriter, Nanobit eller Everguild, före deras respektive konsolideringsdatum i Stillfront Group. Stillfront har inte slutfört den detaljerade värderingsanalys som krävs för att komma fram till de slutliga uppskattningarna av det verkliga marknadsvärdet på de tillgångar som ska förvärvas och de skulder som ska antas i samband med förvärvet av Moonfrog. Den preliminära fördelningen av köpeskillingen som används i denna oreviderade preliminära proformainformation baseras på Stillfronts preliminära uppskattningar vid tidpunkten för upprättandet av denna preliminära proformainformation.
USD, EUR och INR har omräknats till SEK med den genomsnittliga valutakursen från svenska Riksbanken för perioden, med USD / SEK vid 9,4650, EUR / SEK vid 10,5603 och INR / SEK till 0,1252
[2] Justerad EBITDA är EBITDA justerad för jämförelsestörande poster. Justerad EBITDA-marginal är EBITDA-marginal justerad för jämförelsestörande poster. Jämförelsestörande poster som påverkar EBITDA uppgår till -28 MSEK för Super Free, -15 MSEK för Sandbox och -23 MSEK för Moonfrog avseende förväntade transaktionskostnader för rådgivare
[3] Justerat EBIT är EBIT justerat för jämförelsestörande poster exklusive avskrivningar på förvärvsrelaterade poster. Justerad EBIT-marginal är EBIT-marginal justerad för jämförelsestörande poster exklusive avskrivningar på förvärvsrelaterade poster. Jämförelsestörande poster som påverkar EBIT uppgår till -100 MSEK för Super Free, -69 MSEK för Sandbox och -49 MSEK för Moonfrog relaterat till avskrivningar på förvärvsrelaterade poster och förväntade transaktionskostnader för rådgivare.