Pressmeddelande

Stockholm    2020-09-17

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN ELLER PUBLICERINGEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

I samband med förvärvet offentliggör Stillfront preliminära oreviderade siffror för första halvåret 2020 för Nanobit samt oreviderade prognossiffror för helåret 2020 för Nanobit.

INSIDERINFORMATION: Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront“), ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling, har idag ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i Nanobit d.o.o. (“Nanobit“) (“Transaktionen“), en ledande utvecklare och utgivare av mobilspel baserat i Zagreb, Kroatien. Studion fokuserar på narrativa lifestyle-rollspel (eng. RPG) riktad till en kvinnlig publik. Nanobit är en etablerad studio med 29 släppta titlar, varav 10 appar och 19 spel och mer än 145 miljoner nedladdningar. Flaggskeppstitlarna inkluderar Tabou Stories (2020), My Story (2017) och Hollywood Story (2015). Säljarna är de två grundarna och huvudägare av Nanobit, Alan Sumina och Zoran Vučinić, samt vissa nyckelpersoner.

TRANSAKTIONEN I SAMMANDRAG

  • Transaktionen kommer att genomföras i två trancher, varav 78 % av aktierna i Nanobit kommer att förvärvas (“Första Tranchen“) för en initial köpeskilling om ca 100 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis (“Första delköpeskillingen“). Ca 30 miljoner USD av den Första delköpeskillingen ska betalas i 280 542 nyemitterade aktier i Stillfront till grundarna och resterande ca 70 miljoner USD betalas kontant till säljarna, vilket innebär att ca 70 % betalas kontant och ca 30 % i nyemitterade aktier i Stillfront.
  • 22 % av aktierna i Nanobit kommer att förvärvas (“Andra Tranchen“) för en andra delköpeskilling om ett belopp som beror på EBITDA-utvecklingen i Nanobit för räkenskapsåren 2021 och 2022, vilken inte får överstiga 48 miljoner USD på en kontant- och skuldfri basis (“Andra delköpeskillingen“). Andra delköpeskillingen kommer att betalas av Stillfront under 2023, varav 70 % ska betalas kontant och 30 % i nyemitterade aktier i Stillfront.
  • Nanobit har en preliminär oreviderad IFRS-justerad nettoomsättning och justerad EBIT om ca 325 miljoner SEK respektive ca 60 miljoner SEK för perioden första halvåret 2020.
  • Nanobit förväntas generera en nettoomsättning om ca 600-640 miljoner SEK, med ca 17-22% i justerad EBIT-marginal för räkenskapsåret 2020.
  • Stillfront anser att Transaktionen kommer att resultera i en attraktiv vinstmultipel för Stillfront i linje med tidigare förvärv och bör ses i sammanhanget med Nanobits snabba tillväxt. Beräknat baserat på den Första delköpeskillingen, för överensstämmelse med tidigare transaktioner där kontroll erhölls vid tillträdet, innebär det en EV/justerad EBITDA-multipel på 6,4x.
  • Den totala köpeskillingen som Stillfront kan betala i förhållande till Transaktionen kan inte överstiga 148 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis.
  • Tillträde av Första Tranchen förväntas ske den 30 september 2020.

”Genom förvärvet av Nanobit utökar Stillfront vår spelportfölj med narrativa lifestyle-rollspel, vilket ytterligare stärker Stillfronts portfölj av simulerings-, action- och RPG-spel och breddar vår spelpublik. Nanobit är en erfaren och ansedd studio med flertalet spel med en tydlig nisch inom lifestyle-genren. Nanobits spelportfölj har visat stark tillväxt under det senaste året och vi ser en stor tillväxtpotential framöver, inklusive en lovande pipeline av nya spel,” säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront.

”Den mobila spelindustrin växer snabbt och blir alltmer global. När vi var i en position att kunna välja en strategisk partner var det självklart för oss att välja ett företag vars kultur och långsiktiga vision överensstämmer med vår. Tillsammans med Stillfront kommer vi kunna ta nästa steg och fortsätta växa och utveckla nya ambitiösa planer och projekt. Vi ser fram emot att samarbeta med Stillfront för att ytterligare accelerera utveckling av både Nanobit och Stillfront Group, medan våra anställda får möjlighet att arbeta med några av de bästa i branschen”, säger Alan Sumina och Zoran Vučinić, gemensamma grundare och ägare av Nanobit.

TRANSAKTIONEN

Transaktionen innebär ett initialt förvärv av 78 % av aktierna i Nanobit och tillträde förväntas ske den 30 september 2020. Nanobit kommer att konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med 1 oktober 2020.

Vid tillträdet av den Första Tranchen kommer ca 100 miljoner USD på kontant och skuldfri basis att erläggas till säljarna som den Första delköpeskillingen, varav ca 30 miljoner USD erläggs genom 280 542 nyemitterade aktier i Stillfront och de återstående ca 70 miljoner USD erläggs kontant. De nyemitterade aktierna kommer att emitteras baserat på det bemyndigande till styrelsen i Stillfront som beslutades vid årsstämman den 14 maj 2020. Antalet aktier i relation till den Första delköpeskillingen motsvarar ca 30 miljoner USD och har beräknats med hjälp av den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront som handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market under de senaste tio handelsdagarna före dagens datum (exklusive dagens datum) konverterad till USD till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under samma period. Teckningspriset per aktie i relation till Första delköpeskillingen uppgår således till 937,076 SEK. Detta motsvarar en utspädning om 0,81 % på en fullt utspädd basis (dvs. baserat på det totala antalet aktier och röster i Stillfront efter emissionen relaterad till den Första Tranchen). Första delköpeskillingen kommer att vara föremål för justering utifrån kontanta medel, finansiella skulder, transaktionskostnader och skillnaden mellan förväntad och faktisk skuldsättning i Nanobit vid datumet för tillträde av den Första Tranchen. Det justerade beloppet ska betalas av säljarna eller Stillfront (beroende på utfall) med kontanta medel.

Därutöver ska Stillfront förvärva resterande 22 % av aktierna i Nanobit under 2023 för den Andra delköpeskillingen, vilken är beroende av utvecklingen av EBITDA i Nanobit under räkenskapsåren 2021 och 2022 som däremot inte får överstiga 48 miljoner USD på en kontant- och skuldfri basis och där 70 % ska betalas kontant och 30 % i nyemitterade aktier i Stillfront. Andra delköpeskillingen kommer att betalas av Stillfront vid tillträde av Andra Tranchen under 2023. Den totala köpeskillingen som Stillfront kan komma att erlägga i förhållande till Transaktionen kan inte överstiga 148 miljoner USD på en kontant- och skuldfri basis.

Teckningspriset för de nyemitterade aktierna relaterade till den Andra delköpeskillingen kommer att baseras på den volymvägda genomsnittskursen för aktierna i Stillfront som handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market under en period om tio handelsdagar före datumet för Stillfronts offentliggörande av finansiella resultat för räkenskapsåret 2022 och beträffande beslut om det antalet aktier i Stillfront som ska emitteras ska den volymvägda genomsnittskursen i SEK för aktierna i Stillfront konverteras till USD till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under tiodagarsperioden som anges ovan.

Den kontanta delen av den Första delköpeskillingen är avsedd att finansieras med kontanta medel och tillgängliga kreditfaciliteter och det justerade beloppet (i förekommande fall) av den Första delköpeskillingen såväl som kontantdelen av den Andra delköpeskillingen är avsedda att finansieras genom internt kassaflöde och tillgängliga kreditfaciliteter.

De 280 542 nyemitterade aktierna i Stillfront som ska emitteras till grundarna vid betalning av den Första delköpeskillingen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om arton månader från dagen då grundarna är införda som innehavare i Stillfronts aktiebok. De ytterligare nyemitterande aktier som kommer emitteras vid betalning av den Andra delköpeskillingen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om tolv månader från dagen då grundarna är registrerade som innehavare för dessa aktier.

På grund av att Stillfront kommer att förvärva de återstående 22 % av aktierna i den Andra Tranchen, kommer Stillfront och grundarna vid tillträdet av den Första Tranchen ingå ett aktieägaravtal. Aktieägaravtalet ingås för att fastställa vissa villkor för Nanobits verksamhet och för att reglera det interna förhållandet mellan Stillfront och grundarna med avseende på ägande av andelar i och styrning av Nanobit. Aktieägaravtalet kommer att sägas upp när den Andra delköpeskillingen har betalats och Stillfront är ägare till 100% av aktierna i Nanobit.

Vidare kommer Stillfront och grundarna vid tillträdet av den Första Tranchen ingå ett aktiepantavtal där de återstående aktierna i Nanobit som ska förvärvas i Andra Tranchen kommer pantsättas till Stillfront av grundarna.

Grundarna, Alan Sumina och Zoran Vučinić, och andra nyckelpersoner kommer att förbli inom Nanobit och vara en del av ledningen för Nanobit efter tillträdet av den Första Tranchen.

OM NANOBIT

Nanobit grundades 2008 av mjukvaruutvecklarna Alan Sumina och Zoran Vučinić som de huvudsakliga ägarna. Studion fokuserar på berättande livsstilssimuleringsrollspel (RPG) riktad till en kvinnlig publik. Nanobit är en etablerad studio med 29 släppta titlar, varav 10 appar och 19 spel och mer än 145 miljoner nedladdningar. Flaggskeppstitlarna inkluderar Tabou Stories (2020), My Story (2017) och Hollywood Story (2015). Nanobit är baserat i Zagreb, Kroatien och har sammanlagt ca 125 personer anställda.

PRELIMINÄRA OREVIDERADE SIFFROR FÖR NANOBIT AVSEENDE FÖRSTA HALVÅRET 2020

Nedan presenterade preliminära oreviderade finansiella siffror är enbart avsedda att beskriva den ekonomiska situationen för Stillfront efter tillträdet av Transaktion. Alla siffror är preliminära och icke-reviderade.

Nanobit har HRK som rapporteringsvaluta. HRK-siffrorna har i det följande omräknats till SEK genom att använda den genomsnittliga valutakursen för perioden januari till juni 2020, där HRK/SEK är 1,3724.

Nanobit har en preliminär IFRS-nettoomsättning om ca 325 miljoner SEK och justerad EBIT om ca 60 miljoner SEK för perioden januari – juni 2020, vilket motsvarar en ökning med ca 17,2 % av Stillfronts totala nettoomsättning och ca 8,9 % av Stillfronts totala justerade EBIT för perioden januari – juni 2020.

OREVIDERADE PROGNOSSIFFROR FÖR NANOBIT FÖR HELÅRET 2020

Nedan presenterade oreviderade prognossiffror är endast avsedda att beskriva den hypotetiska ekonomiska situationen för Nanobit för att visa den potentiella ekonomiska tillväxten för Nanobit. Alla siffror är preliminära och icke-reviderade.

Nanobit förväntas generera en nettoomsättning om ca 600-640 miljoner SEK, med ca 17-22% i justerad EBIT-marginal för räkenskapsåret 2020. De finansiella antagandena baseras på Nanobits förvaltningskonton och den projicerade tillväxten vilken drivs främst av de tre live-spelen Tabou Stories, My Story och Hollywood Story och kommande pipeline som innehåller det nya spelet, Fashion Nation, som för närvarande test-lanseras.

VILLKOR FÖR TRANSAKTIONENS GENOMFÖRANDE

Slutförande av den Första Tranchen är villkorad av ett antal tillträdesåtgärder, inklusive men inte uteslutande, återbetalning av obligationer utställda av Nanobit och återbetalning av externa skulder.

TRANSAKTIONSKOSTNADER

Stillfronts totala kostnader för Transaktionen beräknas uppgå till ca 12 miljoner SEK som kommer att redovisas i delårsrapporten för tredje kvartalet 2020.

FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE

DLA Piper Sweden är legal rådgivare och EY är finansiell rådgivare åt Stillfront i samband med Transaktionen. Latham & Watkins är legal rådgivare och Aream & Co. är finansiell rådgivare åt säljarna i samband med Transaktionen.

TELEFONKONFERENS FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA

Företrädare för Stillfront kommer att delta i en telefonkonferens den 18 september kl. 10:00 CEST. För att delta, använd de uppgifter som anges nedan.

För att delta per telefon, vänligen ring;

SE: +46 8 505 583 58
UK: +44 33 330 092 63
US: +1 83 324 984 07

För att delta via audiocast;

https://tv.streamfabriken.com/2020-09-18-press-conference

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group
Telefon: +46 70 321 18 00
E-mail: jorgen@stillfront.com

Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 september 2020 kl. 17:40 CEST.

Om Stillfront
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Vår diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör vår tillväxtstrategi och våra 800+ medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Våra huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada. Vårt huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige och bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, besök: stillfront.com

Certified Adviser:
FNCA, Telefon: +46 8 528 00 399 E-mail: info@fnca.se

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier i Stillfront. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Stillfront. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionen i Stillfront. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.

Framåtblickande uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden relaterade till vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som “avser”, “uppskattar”, “förväntar”, “planerar”, “kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. Även om Stillfront anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar, kan Stillfront inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådan risk och osäkerhet innefattar men är inte begränsade till följande: Nanobits framtida affärsutveckling, den förväntade tillväxten av Nanobits användarbas, förväntningen om den takt med vilken Nanobit kan få aktiva användare, Nanobits förmåga att generera intäkter på användarbasen och Nanobits förmåga att lansera nya produkter enligt plan. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den riktade emissionen till säljarna av Nanobit.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Documents