Stillfront Group förvärvar Sandbox Interactive, en plattformsoberoende free-to-play MMORPG-studio

TRANSAKTIONEN I SAMMANDRAG

• Den totala initiala köpeskillingen som ska betalas vid fullföljande av förvärvet om 100 procent av aktierna i Sandbox uppgår till 130 miljoner EUR på en kontant- och skuldfri basis (“Initiala Köpeskillingen”). Av den Initiala Köpeskillingen betalas motsvarande cirka 30 miljoner EUR i 337 403 nyemitterade aktier i Stillfront, och den återstående delen av den Initiala Köpeskillingen motsvarande cirka 100 miljoner EUR, betalas kontant till säljarna.
• Därutöver, kan säljarna komma att erhålla en tilläggsköpeskilling om 1x EBIT för vart och ett av räkenskapsåren 2021, 2022, 2023 och 2024 (“Tilläggsköpeskillingen”), beroende på EBIT-utvecklingen under vart och ett av åren, vilken ska betalas cirka 78 procent kontant och cirka 22 procent i nyemitterade aktier i Stillfront.
• Sandbox har en preliminär oreviderad IFRS-konverterad nettoomsättning och justerad EBITDA om cirka 9,5 miljoner EUR respektive cirka 5,2 miljoner EUR för perioden jan-sep 2020.
• Förvärvet av Sandbox kommer att ge Stillfront ytterligare plattforms- och genrediversifiering då Stillfront breddar sin nuvarande portfölj med en framgångsrik titel inom MMORPG-genren (massively multiplayer online role-playing game). Vidare kommer förvärvet att möjliggöra betydande skalfördelar och samarbetspotential inom Stillfront med den mobila lanseringen av spelet som planeras till H1 2021.
• Tillträdet av Transaktionen är föremål för sedvanliga tillträdesvillkor och är planerad att ske senast den 30 december 2020 och Sandbox kommer konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med den 1 januari 2021.

“Vi är mycket glada att välkomna det skickliga teamet på Sandbox till Stillfront-familjen. Med sin titel Albion Online har Sandbox utvecklat en plattformsoberoende sandbox MMORPG-titel med ett snabbväxande och lojalt spelarcommunity. Studion har en stark närvaro på PC, vilket kommer addera ytterligare plattformsdiversifiering och kunskap till Stilllfront, medan vi ser fram emot att stödja studion med dess officiella release på mobil under 2021. Vi är övertygade om att Sandbox kommer att spela en viktig roll i vår ambition att skapa ett ledande free-to-play powerhouse med spel med lång livscykel,” säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront.

“Under de senaste åtta åren har vi växt Albion Online till ett genreledande spel inom sandbox MMORPG-området, genom att erbjuda en djup och autentisk spelupplevelse som håller spelare engagerade under en väldigt lång tid. I Stillfront har vi hittat den rätta partnern som delar vår vision och stödjer oss i vår ambition att bygga världens bästa plattformsoberoende MMORPG,” säger Robin Henkys, VD, Sandbox Interactive.

BAKGRUND OCH SYFTE
Sandbox grundades 2012 av MMO-entusiaster och erfarna spelveteraner i Tyskland och är ett snabbväxande och mycket lönsamt spelföretag. Företaget är utvecklare och utgivare av Albion Online, ett free-to-play sandbox MMORPG-spel med moderna spelattribut som utspelas i en medeltida fantasivärld. Albion Online kombinerar den klassiska sandbox MMO-upplevelsen med moderna spelattribut för att erbjuda en överlägsen spelarupplevelse. Spelet, som har mer än 120 000 mycket engagerade dagliga användare, är free-to-play med en rättvis affärsmodell och en stark intäktsgenerering. Sandbox har cirka 50 anställda vid sitt huvudkontor i Berlin, Tyskland.

Förvärvet av Sandbox bidrar med ytterligare plattforms- och genrediversifiering då Stillfront breddar sin nuvarande portfölj med en framgångsrik och beprövad titel inom MMORPG-genren. Förvärvet tillför snabbväxande intäkter med hög lönsamhet från användare på Windows, macOS och Linux, där Stillfront tidigare har begränsad närvaro. Dessutom kommer förvärvet att möjliggöra betydande skalfördelar och samarbetspotential inom Stillfront, inklusive den stora potentialen i att utnyttja Stillfronts användarbas och lokaliseringsexpertis för att ytterligare förbättra marknadsföring och utöka användarbasen. Albion Online har utvecklats som ett plattformsagnostiskt spel sedan starten och Sandbox planerar för en officiell mobilrelease under första halvåret 2021.

TRANSAKTIONEN
Transaktionen innebär förvärv av 100 procent av aktierna i Sandbox, vars tillträde beräknas ske senast den 30 december 2020. Sandbox konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med den 1 januari 2021. Säljarna är de fyra medgrundarna av Sandbox.

Vid slutförandet av Transaktionen kommer 130 miljoner EUR på kontant- och skuldfri basis att betalas ut till säljarna, av vilket motsvarande cirka 30 miljoner EUR, ska betalas i 337 403 nyemitterade aktier i Stillfront, och motsvarande cirka 100 miljoner EUR, ska betalas kontant. De nyemitterade aktierna kommer att emitteras baserat på det mandat till styrelsen i Stillfront som beviljats vid den extra bolagsstämman som hölls den 17 december 2020. Antalet aktier i relation till den Initiala Köpeskillingen har beräknats med hjälp av den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront som handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market under de senaste tio handelsdagarna före och inklusive 16 december 2020, konverterad till EUR till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och EUR hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under samma period. Teckningspriset per aktie i relation till Initiala Köpeskillingen uppgår således till 885,69 SEK. Detta motsvarar en utspädning om 0,96 procent på en fullt utspädd basis (dvs baserat på det totala antalet aktier och röster registrerade i Stillfront efter emissionen med anledning av Transaktionen). Den Initiala Köpeskillingen kommer att vara föremål för justering utifrån kontanta medel, finansiella skulder, transaktionskostnader och skillnaden mellan förväntad och faktisk skuldsättning i Sandbox vid datumet för förfullföljande av Transaktionen. Det justerade beloppet ska betalas av Stillfront med kontanta medel.

Därutöver kan säljarna erhålla Tilläggsköpeskillingen som en betalning om 1x EBIT för vart och ett av räkenskapsåren 2021, 2022, 2023 och 2024. Tilläggsköpeskillingen ska erläggas, om cirka 78 procent av sådan summa i kontanter och om cirka 22 procent i form av nyemitterade aktier i Stillfront. Teckningskursen för nyemitterade aktier relaterade till Tilläggsköpeskillingen (om någon) kommer att baseras på den volymvägda genomsnittskursen för aktierna i Stillfront som handlas på Nasdaq Firth North Premier Growth Market under en period av tio handelsdagar fram till och med dagen före Stillfronts offentliggörande av finansiella resultat för tillämplig tilläggsköpeskillingsperiod.

Den kontanta delen av Tilläggsköpeskillingen och den justerade köpeskillingen är avsedd att finansieras med tillgängliga kontanter och befintliga kreditfaciliteter.

De 337 403 nyemitterade aktierna i Stillfront som ska emitteras till säljarna vid fullföljandet av den Initiala Köpeskillingen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om arton månader från dagen då säljarna är registrerade som innehavare av sådana aktier. De ytterligare nyemitterande aktier som kommer emitteras vid betalning av Tilläggsköpeskillingen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om tolv månader från dagen då säljarna är registrerade som innehavare av sådana aktier.

Medgrundarna och andra nyckelpersoner kommer att förbli anställda inom Sandbox och vara en del av ledningen för Sandbox efter avslutad Transaktion.

PRELIMINÄRA OREVIDERADE SIFFROR FÖR SANDBOX FÖR JAN-SEP 2020
Nedan presenterade preliminära oreviderade finansiella siffror är enbart avsedda att beskriva den ekonomiska situationen för Sandbox före tillträdet av Transaktionen. Alla siffror är preliminära och icke-reviderade.
Sandbox har en preliminär oreviderad IFRS-konverterad nettoomsättning och justerad EBITDA om cirka 9,5 miljoner EUR respektive cirka 5,2 miljoner EUR för perioden jan-sep 2020.

OM SANDBOX INTERACTIVE
Sandbox är en ambitiös spelutvecklingsstudio baserad i hjärtat av Berlin. Företaget grundades 2012 och är för närvarande ett team på 50 personer som utgörs av några av de bästa i branschen. Företaget är utvecklare och utgivare av Albion Online, en F2P sandbox MMORPG med moderna spelattribut som utspelas i en öppen medeltida fantasivärld. Albion Online kombinerar den klassiska sandbox MMO-upplevelsen med moderna spelattribut för att erbjuda en överlägsen spelarupplevelse.

OM STILLFRONT GROUP
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Stillfronts diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör tillväxtstrategin och cirka 1000 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada och huvudkontoret ligger i Stockholm, Sverige. Stillfront är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.

FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
DLA Piper Sweden är legal rådgivare och EY är finansiell rådgivare till Stillfront i samband med Transaktionen. Voight Wunsch Holler är legal rådgivare och Aream & Co. är finansiell rådgivare till säljarna i samband med Transaktionen.

TELEFONKONFERENS FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA
Företrädare för Stillfront kommer att delta i en telefonkonferens den 18 december kl. 10:00 CET.

För att delta per telefon, vänligen ring;

SE: +46 8 505 583 51
UK: +44 333 300 92 66
US: +1 833 5268 382

För att delta via audiocast;

https://tv.streamfabriken.com/press-conference-18-dec-2020

VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier i Stillfront. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Stillfront. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionen i Stillfront. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den riktade emissionen till de säljarna i Sandbox Interactive.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.