Stillfront Group förvärvar Super Free Games, en ledande utvecklare av ordspel inom Casual-segmentet

TRANSAKTIONEN I SAMMANDRAG

• Den totala initiala köpeskillingen som ska betalas vid tillträdet av förvärvet om 100 procent av aktierna i Super Free uppgår till 150 miljoner USD på en kontant- och skuldfri basis (“Initiala Köpeskillingen”). Av den Initiala Köpeskillingen betalas cirka 47,5 procent, motsvarande 71 miljoner USD kontant till säljarna och 52,5 procent, motsvarande 79 miljoner USD i 750 324 nyemitterade aktier i Stillfront till säljarna.
• Därutöver, kan säljarna komma att erhålla en tilläggsköpeskilling inom intervallet 0-2x EBITDA för vart och ett av räkenskapsåren 2021, 2022 och 2023 (“Tilläggsköpeskillingen”) beroende på EBITDA-utvecklingen under vart och ett av åren, vilken ska betalas 47,5 procent kontant och 52,5 procent i nyemitterade aktier i Stillfront till säljarna.
• Super Free har en preliminär oreviderad IFRS-konverterad nettoomsättning och justerad EBITDA om cirka 57,6 miljoner USD respektive cirka 8,7 miljoner USD för perioden jan-september 2020.
• Förvärvet av Super Free kommer hjälpa Stillfront att expandera, bidra till Stillfronts framtida organiska tillväxt och bredda portföljen inom en ny genre samt tillföra expertis inom monetisering av annonser. Vidare kommer det möjliggöra för substantiella skalfördelar och samarbeten inom Stillfront.
• Tillträdet av Transaktionen är föremål för sedvanliga tillträdesvillkor, inklusive konkurrensgodkännande, och är planerad att ske senast den 29 januari 2021 och Super Free kommer att konsolideras i Stillfronts finansiella rapportering från och med 1 februari 2021.

“Förvärvet av Super Free är en mycket attraktiv möjlighet för Stillfront att bredda vår portfölj av Casual-spel inom den populära nischen för ord- och frågespel. Super Free har bevisat har visat stor framgång när det gäller att utveckla och skala flera inkomstbringande titlar inom flera genrer och de har en stark företagskultur och ett dedikerat team av mobilspelsexperter som kommer passar in perfekt hos Stillfront. Spelportföljen, inklusive Word Collect, Word Nut och Trivia Star, har visat stark tillväxt under de senaste två åren och vi ser en lovande tillväxtpotential framöver, inklusive en stark pipeline av nya spel”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront

“Stillfront är en fantastisk grupp av free-to-play studios som delar våra värderingar och vår syn på hur man bygger ett framgångsrikt spelföretag. Med supporten från Stillfront och den samlade expertisen och erfarenheten från gruppens framgångsrika studios är vi perfekt positionerade för att ta nästa steg i vår ambition att bygga och utveckla världsledande mobilspel för våra fans världen över”, säger, de gemensamma grundarna och huvudägarna av Super Free.

BAKGRUND OCH SYFTE
Super Free grundades 2011 och är en San Francisco-baserad snabbväxande utvecklare av marknadsledande Casual-spel. Företaget har en stark portfölj av spel, inklusive framgångsrika titlar som Word Collect, Word Nut och Trivia Star. Super Free har tidigare fokuserat på sociala kasinospel, men pivoterade framgångsrikt till den s.k. Casual och Mash-up-genren under 2017–2019. Sedan starten har Super Free lyckats utveckla och skala upp flera lönsamma titlar i olika genrer som genererat mer än 50 miljoner USD under deras livstid. Super Free har en stark företagskultur och ett dedikerat team av ca. 80 mobila spelexperter, inklusive utvecklare, designers och managers inom monetisering och användaranskaffning, baserade i flera länder över hela världen.

Förvärvet av Super Free kommer att stärka Stillfronts position inom Casual & Mash-up-spelgenren, särskilt inom ordspel. Super Free har en stark portfölj av befintliga spel och en pipeline med 5+ kommande spel med har hög potential. Super Frees egenutvecklade och toppmoderna spelmotor skapar möjligheter för Super Free och andra studios inom gruppen att skala upp utvecklingen av nya spel på den befintliga spelmotorn. Vidare har Super Free en etablerad analys- och marknadsföringsplattform som kan generera möjligheter till att vidare förbättra nyckeltalen för flera spel inom Stillfront. Då en stor andel av Super Frees nuvarande intäkter genereras i USA ser Stillfront möjligheter till att skala upp dessa spel geografiskt genom sitt nätverk. Super Free uppvisar starka nyckeltal inklusive imponerande bibehållande av användare, vilket möjliggör ytterligare marknadsföringspotential för Stillfront.

TRANSAKTIONEN
Transaktionen innebär förvärv av 100 procent av aktierna i Super Free, vars tillträde beräknas ske senast den 29 januari 2021. Super Free konsolideras i Stillfronts finansiella rapportering från och med den 1 februari 2021.

Efter slutförandet av Transaktionen kommer 150 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis att betalas ut till säljarna, varav 47,5 procent, motsvarande cirka 71 miljoner USD, ska betalas kontant, och 52,5 procent, motsvarande cirka 79 miljoner USD, ska betalas i 750 324 nyemitterade aktier i Stillfront. De nyemitterade aktierna kommer att emitteras baserat på det mandat till styrelsen i Stillfront som beviljats vid den extra bolagsstämman som hölls den 17 december 2020. Antalet aktier i relation till den Initiala Köpeskillingen har beräknats genom användandet av den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront som handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market under de senaste tio handelsdagarna före och inklusive 16 december 2020 och konverterad till USD till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under samma period. Teckningspriset per aktie i relation till Initiala Köpeskillingen uppgår således till 885,69 SEK. Detta motsvarar en utspädning på 2,12 procent på en fullt utspädd basis (dvs baserat på det totala antalet aktier och röster registrerade i Stillfront efter emissionen med anledning av Transaktionen.

Därutöver kan säljarna erhålla Tilläggsköpeskillingen som en betalning inom intervallet 0-2x EBITDA för vart och ett av räkenskapsåren 2021, 2022 och 2023 beroende på vilken EBITDA-nivå som genererats under vart och ett av dessa år. Tilläggsköpeskillingen kommer betalas till 47,5 procent kontant till säljarna och 52,5 procent i nyemitterade aktier i Stillfront till säljarna. Teckningskursen för nyemitterade aktier relaterade till Tilläggsköpeskillingen (om någon) kommer att baseras på den volymvägda genomsnittskursen för aktierna i Stillfront som handlas på Nasdaq Firth North Premier Growth Market under en period av tio handelsdagar fram till och med dagen före Stillfronts offentliggörande av finansiella resultat för aktuell tilläggsköpeskillingsperiod.

Den kontanta delen av Tilläggsköpeskillingen och den justerade köpeskillingen (om någon) är avsedd att finansieras med tillgängliga kontanter och befintliga kreditfaciliteter.

De 750 324 nyemitterade aktierna i Stillfront som ska emitteras till säljarna vid fullföljandet av den Initiala Köpeskillingen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om arton månader från dagen då de relevanta säljarna erhåller aktierna. De eventuella ytterligare nyemitterande aktier som kommer emitteras vid betalning av Tilläggsköpeskillingen är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om tolv månader från dagen då de relevanta säljarna erhåller aktierna.

Tillträdet av Transaktionen är föremål för sedvanliga tillträdesvillkor, inklusive konkurrensgodkännande, och är planerad att ske senast den 29 januari 2021.

Grundarna och andra nyckelpersoner kommer att förbli anställda inom Super Free och vara en del av ledningen för Super Free efter avslutad Transaktion.

OM SUPER FREE GAMES
Super Free Games grundades under 2011 är en San Fransisco-baserad snabbt växande utvecklare av marknadsledande Casual och Mash-up Spel. Företaget besitter en stark portfölj av spel, inklusive framgångsrika titlar som Word Collect, Word Nut och Trivia Star. Super Free har tidigare fokuserat på sociala casino-spel, men skiftade framgångsrikt om till Casual och Mash-up-genren under 2017-2019. Sedan bolaget grundades har Super Free kunnat utveckla och skala flera inkomstbringande titlar inom flera genrer, vilka genererar över 50 miljoner USD under deras livstid. Super Free har en stark företagskultur och ett dedikerat team av ca. 80 experter på mobilspel, inklusive utvecklare, designers och managers inom monetisering och användaranskaffning baserade i flera länder över hela världen.

OM STILLFRONT GROUP
Stillfront är ett ledande free-to-play powerhouse inom spelutveckling. Stillfronts diversifierade spelportfölj har två gemensamma nämnare; lojala användare och spel med långa livscykler. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv utgör tillväxtstrategin och cirka 1000 medarbetare trivs i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Huvudmarknader är USA, Tyskland, MENA, Frankrike och Canada och huvudkontoret ligger i Stockholm, Sverige. Stillfront är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.

PRELIMINÄRA OREVIDERADE SIFFROR FÖR SUPER FREE FÖR JAN-SEP 2020
Nedan presenterade preliminära oreviderade finansiella siffror är enbart avsedda att beskriva den ekonomiska situationen för Super Free före tillträdet av Transaktionen. Alla siffror är preliminära och icke-reviderade.

Super Free har en preliminär IFRS-nettoomsättning om ca. 57,6 miljoner USD och justerad EBITDA om ca. 8,7 miljoner USD för perioden januari – september 2020.

FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
Carnegie Investment Bank är finansiell rådgivare och DLA Piper Sweden är legal rådgivare till Stillfront i samband med Transaktionen. Oakvale Capital är finansiell rådgivare och Latham & Watkins är legal rådgivare till säljarna i samband med Transaktionen.

TELEFONKONFERENS FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA
Företrädare för Stillfront kommer att delta i en telefonkonferens den 18 december kl. 10:00 CET.

För att delta per telefon, vänligen ring;

SE: +46 8 505 583 51 
UK: +44 333 300 92 66 
US: +1 833 5268 382

För att delta via audiocast;

https://tv.streamfabriken.com/press-conference-18-dec-2020

VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier i Stillfront. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Stillfront. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionen i Stillfront. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den riktade emissionen till säljarna i Super Free.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.