Stillfront Group fullföljer förvärvet av 78 % av aktierna i Nanobit

Köpeskillingen för den Första Tranchen, vilken har betalats till Säljarna av Nanobit per dagens datum, uppgick till ca 100 miljoner USD på en kontant- och skuldfri basis, varav ca 30 miljoner USD betalades genom kvittning i en riktad nyemission av 280 542 aktier i Stillfront till de två grundarna av Nanobit, Alan Sumina och Zoran Vučinić ("Grundarna") och de återstående ca 70 miljoner USD betalades kontant till Säljarna. Nyemissionen beslutades av styrelsen för Stillfront baserat på bemyndigandet som beslutades vid årsstämman den 14 maj 2020. Genom nyemissionen kommer aktiekapitalet i Stillfront att öka med 196 379,4 SEK. Skälen till avvikelse från aktieägares företrädesrätt var att möjliggöra för Stillfront att uppfylla sina åtaganden i samband med förvärvet av Nanobit samt betalning för den Första Tranchen. Teckningspriset per aktie var 937,076 SEK, vilket fastställts efter förhandling med Säljarna, och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront under de tio handelsdagarna före den 17 september 2020 (exklusive den 17 september 2020) på Nasdaq First North Premier Growth Market och en växlingskurs för USD/SEK om 8,763 motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under samma period. De nyemitterade aktierna tecknades och betalades idag. Betalningen genomfördes genom kvittning. De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att sådana aktier registrerats hos Bolagsverket och i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Genom nyemissionen av aktier i samband med fullföljande av den Första Tranchen innehar Grundarna tillsammans cirka 0,81 procent av utestående aktier och röster i Stillfront och, som en konsekvens, uppgår utspädningen för de befintliga aktieägarna i Stillfront till 0,81 procent. Samtliga villkor för fullföljande av den Första Tranchen har nu blivit uppfyllda.

Fullföljande av förvärvet av resterande 22 % av aktierna i Nanobit ("Andra Tranchen") kommer ske under 2023 för en köpeskilling som är beroende av utvecklingen av utvecklingen av EBITDA i Nanobit under räkenskapsåren 2021 och 2022, men som däremot inte får överstiga 48 miljoner USD på en kontant- och skuldfri basis och där 70 % ska betalas kontant och 30 % i nyemitterade aktier i Stillfront. Köpeskillingen för den Andra Tranchen ska betalas vid fullföljande av den Andra Tranchen under 2023.

Den totala köpeskillingen som Stillfront kan komma att erlägga i relation till samtliga aktier i Nanobit kan inte överstiga 148 miljoner USD på en kontant- och skuldfri basis.

På grund av att Stillfront kommer att förvärva de återstående 22 % av aktierna i Andra Tranchen, har Stillfront och Grundarna idag ingått ett aktieägaravtal. Aktieägaravtalet har ingåtts för att fastställa vissa villkor för Nanobits verksamhet och för att reglera det interna förhållandet mellan Stillfront och Grundarna med avseende på ägande av andelar i och styrning av Nanobit. Aktieägaravtalet kommer att sägas upp när köpeskilling för Andra Tranchen har betalats och Stillfront är ägare till 100% av aktierna i Nanobit.

Vidare har Stillfront och Grundarna per idag ingått ett aktiepantavtal där de återstående aktierna i Nanobit som ska förvärvas i Andra Tranchen har pantsatts till Stillfront av Grundarna.

Nanobit kommer konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från 1 oktober 2020.

VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier i Stillfront. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Stillfront. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionen i Stillfront. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den riktade emissionen till Säljarna av Nanobit.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.