Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) har fullföljt förvärvet av 100 % av aktierna i Game Labs Inc., ett företag baserat i Delaware, ("Game Labs"). Förvärvet offentliggjordes tidigare idag den 7 maj 2021 och säljarna är de gemensamma säljarna och ledningen för Game Labs.
Den totala initiala köpeskillingen, vilken har betalats till säljarna idag, uppgick till 32,5 miljoner USD på en kontant och skuldfri basis. Av den initiala köpeskillingen betalades 9,75 miljoner SEK genom kvittning mot 981 813 nyemitterade aktier i Stillfront genom en riktad nyemission av aktier till säljarna av Game Labs och resterande del betalades kontant. Kontantdelen av den initiala köpeskillingen finansierades med tillgängliga kontanter och befintliga kreditfaciliteter.
Nyemissionen av aktier beslutades av styrelsen idag baserat på det mandat som beviljades vid den extra bolagsstämman den 17 december 2020. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Stillfront ska kunna fullgöra sina åtaganden som lämnats i samband med förvärvet av Game Labs. Teckningspriset per aktie i relation till den initiala köpeskillingen uppgår till 83,586 SEK (baserad på förhandlingar mellan Stillfront och säljarna) och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront som handlades på Nasdaq First North Premier Growth Market under de tio handelsdagarna före och inklusive den 6 maj 2021 konverterad till USD till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under samma period.
Genom nyemissionen av aktier kommer Stillfronts aktiekapital öka med 68 726,91 SEK. De emitterade aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att sådana aktier registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB. Genom nyemissionen av aktierna i samband med tillträde av transaktionen kommer utspädningen för de nuvarande aktieägarna i Stillfront motsvara ca 0,27 procent på en fullt utspädd basis (dvs. baserat på det totala antalet aktier och röster registrerade i Stillfront efter emissionen i anslutning till transaktionen).
Därutöver kan säljarna erhålla en tilläggsköpeskilling för vart och ett av räkenskapsåren 2021, 2022 och 2023 beroende på Game Labs EBIT-utveckling under vart och ett av de räkenskapsåren, dock högst sammanlagt 30 miljoner USD. Tilläggsköpeskillingen ska betalas till säljarna 70 procent kontant och 30 procent i nyemitterade aktier i Stillfront under det efterföljande året för respektive tilläggsköpeskillingsperiod. Teckningskursen för nyemitterade aktier relaterade till tilläggsköpeskillingarna (om någon) kommer att baseras på den volymvägda genomsnittskursen för aktierna i Stillfront som handlas på Nasdaq Firth North Premier Growth Market eller en sådan annan marknadsplats där Stillfronts aktier är noterade under en period om tio handelsdagar före dagen för Stillfronts offentliggörande av finansiella resultatet för aktuell tilläggsköpeskillingsperiod konverterad till den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/en-gb/ under den tiodagarsperiod som anges ovan.
Alla tillträdesvillkor har nu uppfyllts. Game Labs kommer konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med maj 2021.
VIKTIG INFORMATION
Distribution av detta pressmeddelande
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier i Stillfront. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Stillfront. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionen i Stillfront. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Stillfront varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Stillfront kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Stillfront inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av nyemissionen till säljarna av Game Labs.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.