EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA, NORDMARIANERNA, VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, SÅSOM DEFINIERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE) ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT KAN STRIDA MOT LAG I VISSA JURISDIKTIONER (I SYNNERHET USA OCH STORBRITANNIEN)
Stillfront Group AB (publ) har mandaterat DNB Markets, en del av DNB Bank ASA filial Sverige, Nordea Bank Abp och Swedbank AB (publ) att arrangera möten med kreditinvesterare för att undersöka förutsättningarna att emittera seniora icke-säkerställda obligationer med rörlig ränta under en total ram om 2 000 000 000 SEK samt med förväntad löptid om 4 år och en förväntad volym om 750 000 000 SEK till 1 000 000 000 SEK (de ”Nya Obligationerna”), med förbehåll för rådande marknadsförhållanden. Emissionslikviden från de Nya Obligationerna kommer att användas för att refinansiera de utestående 1 000 000 000 SEK obligationerna som emitterades under det seniort icke-säkerställda 2019/2024 ramverket med utgång 2024, ISIN SE0012728830 (”Obligationerna”) samt för att finansiera den löpande affärsverksamheten.
I samband med emissionen av de Nya Obligationerna, erbjuder Stillfront innehavare av samtliga utestående, Obligationer att delta i ett återköp där Stillfront köper tillbaka Obligationer mot kontant vederlag (”Återköpserbjudandet”) till det pris som anges nedan plus upplupen och icke betald ränta. Obligationerna kommer att återköpas i enlighet med bestämmelserna och villkoren som beskrivs i ett återköpsdokument daterat 4 september 2023 (”Återköpsdokumentet”).
Beskrivning av obligationerna / ISIN / Utestående belopp / Minsta denominering / Pris
2019/2024 Sr Unsec FRN / SE0012728830 / SEK 1 000 000 000 / SEK 1 250 000 / 100,950%
Återköpsdokumentet finns under följande länk: https://www.stillfront.com/en/funding/
Återköpserbjudandet löper ut kl. 12.00 CEST den 7 september 2023 om det inte förlängs, återupptas, dras tillbaka eller avslutas efter beslut av Stillfront. Likvid för Återköpserbjudandet förväntas att redovisas omkring den 14 september 2023. Stillfronts återköp av Obligationer är villkorat av en framgångsrik emission av de Nya Obligationerna (inklusive erhållandet av likviden).
I samband med tilldelningen av de Nya Obligationerna, kommer Stillfront bland annat att överväga huruvida investeraren som söker tilldelning i de Nya Obligationerna på ett giltigt sätt har deltagit i Återköpserbjudandet, med förbehåll för de villkor som anges i Återköpsdokumentet. Med förbehåll för en framgångsrik emission av de Nya Obligationerna och utbetalning av nettolikviden från sådan emission, kommer Stillfront att utnyttja sin köpoption enligt villkoren för Obligationerna med avseende på de som inte återköps genom Återköpserbjudandet, till ett pris motsvarande 100,950% av det nominella beloppet för dessa Obligationer.
Stillfront har lämnat i uppdrag till DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp och Swedbank AB (publ) att gemensamt agera arrangörer och s.k. bookrunners i samband med en emission av de Nya Obligationerna samt att agera s.k. dealer managers för Återköpserbjudandet.
Dealer Managers:
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige: +47 23 26 80 99, bond.syndicate@dnb.no
Nordea Bank Abp: +45 6161 2996, NordeaLiabilityManagement@nordea.com
Swedbank AB (publ): +46 8 700 90 22, liabilitymanagement@swedbank.se