EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA, NORDMARIANERNA, VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, SÅSOM DEFINIERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE) ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT KAN STRIDA MOT LAG I VISSA JURISDIKTIONER (I SYNNERHET USA OCH STORBRITANNIEN)
Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) har mandaterat DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, Sweden Branch, Nordea Bank Abp och Swedbank AB (publ) att arrangera möten med kreditinvesterare för att undersöka förutsättningarna att emittera seniora icke-säkerställda obligationer med rörlig ränta under en total ram om 2 000 000 000 SEK samt med förväntad löptid om 4,5 år och en förväntad volym om 1 000 000 000 SEK (de ”Nya Obligationerna”), med förbehåll för rådande marknadsförhållanden. Emissionslikviden från de Nya Obligationerna kommer att användas för att refinansiera de utestående 1 500 000 000 SEK obligationerna som emitterades under det seniort icke-säkerställda 2021/2025 ramverket med utgång 2025, ISIN SE0015961065 (de ”Befintliga Obligationerna”) samt för att finansiera den löpande affärsverksamheten.
I samband med den potentiella emissionen av de Nya Obligationerna, erbjuder Stillfront innehavare av de Befintliga Obligationerna att delta i ett återköp där Stillfront köper tillbaka några eller samtliga av deras Befintliga Obligationer mot kontant vederlag (”Återköpserbjudandet”) till det pris som anges nedan plus upplupen och icke betald ränta. De Befintliga Obligationerna kommer att återköpas i enlighet med bestämmelserna och villkoren som beskrivs i ett återköpsdokument daterat 18 mars 2024 (”Återköpsdokumentet”).
Beskrivning av de Befintliga Obligationerna / ISIN / Utestående belopp / Minsta denominering / Pris
2021/2025 Sr. Unsec. FRN / SE0015961065 / SEK 1 500 000 000 / SEK 1 250 000 / 100,9625%
De fullständiga villkoren för Återköpserbjudandet finns i Återköpsdokumentet, som är tillgängligt via följande länk: https://www.stillfront.com/en/funding/
Återköpserbjudandet löper ut kl. 12.00 CET den 20 mars 2024 om det inte förlängs, återupptas, dras tillbaka eller avslutas efter beslut av Stillfront. Likvid för Återköpserbjudandet förväntas att redovisas omkring den 27 mars 2024. Stillfronts återköp av Befintliga Obligationer är villkorat av en framgångsrik emission av de Nya Obligationerna (inklusive erhållandet av likviden). I samband med tilldelningen av de Nya Obligationerna, kommer Stillfront bland annat att överväga huruvida investeraren som söker tilldelning av de Nya Obligationerna på ett giltigt sätt har deltagit i Återköpserbjudandet, med förbehåll för de villkor som anges i Återköpsdokumentet.
Stillfront meddelar vidare att bolaget utnyttjar sin rätt till frivillig förtida inlösen av de Befintliga Obligationer som inte återköps genom Återköpserbjudandet (”Förtida Inlösen”). Förtida Inlösen är villkorad av en framgångsrik emission av de Nya Obligationerna och att Stillfront erhåller emissionslikviden från sådan emission. De Befintliga Obligationerna kommer vid Förtida Inlösen bli inlösta till ett pris motsvarande 100,9625 procent av det nominella beloppet plus upplupen och obetald ränta från, men exklusive, föregående ränteförfallodag till, och inklusive, likviddagen för Förtida Inlösen vilken förväntas vara den 15 april 2024. Inlösenbeloppet kommer att betalas till varje person som på avstämningsdagen den 8 april 2024 är registrerad som innehavare av Befintliga Obligationer i skuldboken som upprätthålls av Euroclear Sweden. I samband med Förtida Inlösen kommer de Befintliga Obligationerna att avnoteras från Nasdaq Stockholms företagsobligationslista. En underrättelse om Förtida Inlösen sänds till direktregistrerade ägare av de Befintliga Obligationerna enligt skuldboken per den 15 mars 2024.
Stillfront har lämnat i uppdrag till DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, Sweden Branch, Nordea Bank Abp och Swedbank AB (publ) att agera joint bookrunners och arrangörer i samband med en emission av de Nya Obligationerna samt att agera s.k. dealer managers i samband med Återköpserbjudandet.
Dealer Managers:
DNB Markets, a part of DNB Bank ASA, Sweden Branch: +47 23 26 80 99, bond.syndicate@dnb.no
Nordea Bank Abp: +45 6161 2996, NordeaLiabilityManagement@nordea.com
Swedbank AB (publ): +46 8 700 90 22, liabilitymanagement@swedbank.se