Press releases

Under december 2022 har antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) ökat med 34 092, varav samtliga som en följd av den riktade nyemisison till säljare av Game Labs, Inc. som årsstämman beslutade om 12 maj 2022. Samtliga av dessa aktier har tecknats av och tilldelats till relevanta säljare.

Stillfront Group publicerar sin rapport för fjärde kvartalet och helåret 2022, onsdagen den 15 februari 2023 07:00 CET. Rapporten presenteras live via en webcast klockan 10:00 CET samma dag, som vanligt.

På eftermiddagen samma dag kommer Stillfront anordna en digital kapitalmarknadsdag mellan 15:00 – 17:30 CET. Kapitalmarknadsdagen är ett tillfälle för investerare, finansanalytiker och finansiell media att få en uppdatering på Stillfronts strategi och utveckling.

Dagen innefattar presentationer av Stillfronts vd Jörgen Larsson och medlemmar i ledningsgruppen samt djupdykningar i vår verksamhet samt Stillops-plattformen, med deltagande från representanter för några av Stillfronts studios.

För mer information, vänligen besök: https://www.stillfront.com/en/cmd-2023/

Länk till eventet samt ett detaljerat program kommer längre fram.

Under 2022 genomförde Stillfront sin första reduktionskonsekvensanalys som har resulterat i en handlingsplan och ett ramverk för koncernens första kortsiktiga klimatmål. Genom att gå med i SBTi kommer Stillfront nu att ansöka om få sina kortsiktiga utsläppsminskningsmål validerade och godkända av SBTi – en ambition som angavs i årsredovisningen för 2021.

Stillfront har skapat en solid datainsamlingsmodell för sin decentraliserade organisation, och genomför årliga redogörelser för utsläpp av växthusgaser sedan 2019. I vår senaste rapport stod utsläpp inom scope 1 och 2 för 3 procent av koncernens totala utsläpp. Stillfronts största klimatavtryck, totalt 97 procent, ligger inom scope 3, som innehåller Stillfronts användares utsläpp när de spelar spelen, samt utsläpp från digital marknadsföring.

Stillfront kommer nu att fokusera på att implementera åtgärder för att minska utsläppen från vår egen verksamhet samt initiera projekt relaterade till att minska energiförbrukningen när användare spelar våra spel.

"Vår verksamhet inom digital underhållning når nästan 70 miljoner aktiva användare varje månad. Vi är angelägna om att arbeta tillsammans med vår spelarpopulation för att minska utsläpp och framtidssäkra vår verksamhet”, säger Jörgen Larsson, VD och grundare, Stillfront Group.

SBTi är ett partnerskap mellan CDP (Climate Disclosure Project), FN:s Global Compact, World Resources Institute (WRI) och Worldwide Fund for Nature (WWF).

Stillfront Group AB (publ) meddelar härmed att valberedningens sammansättning inför årsstämman 2023 har förändrats till följd av ägarförändring. 

Valberedningens sammansättning inför årsstämman 2023 offentliggjordes genom pressmeddelande den 9 november 2022. Till följd av ägarförändring därefter, har valberedningens sammansättning förändrats genom att Caroline Sjösten (utsedd av Swedbank Robur Fonder) lämnat valberedningen och Niklas Johansson (utsedd av Handelsbanken Fonder) inträtt som ny ledamot i valberedningen. 

Efter ändringen består valberedningen inför årsstämman 2023 av följande ledamöter:

• Ossian Ekdahl, valberedningens ordförande, utsedd av Första AP-Fonden (AP1)
• Niklas Johansson, utsedd av Handelsbanken Fonder
• Patrik Jönsson, utsedd av SEB Fonder
• Jan Samuelson, styrelseordförande Stillfront Group AB (publ) (adjungerad)

Aktieägare som vill lämna förslag till valberedningen ska göra detta skriftligen till:

Stillfront Group AB (publ)
Att. Nomination Committee
Kungsgatan 38
SE-111 35 Stockholm

eller via epost: valberedning@stillfront.com

För att förslag ska kunna behandlas av valberedningen ska dessa inkommit senast den 31 januari 2023. Årsstämman 2023 kommer hållas i Stockholm den 11 maj 2023. 

Stillfront har utnyttjat sin tvååriga förlängningsoption på den revolverande kreditfaciliteten om 3,75 miljarder kronor, med nytt förfallodatum i december 2025. Förlängningen är gjord till samma villkor som den ursprungliga faciliteten vilken signerades i december 2020. Med förlängningen säkerställer Stillfront fortsatt kostnadseffektiv finansiering och finansiell flexibilitet samt förbättrad löptidsprofil för kreditportföljen.

“Vi är glada att ha tecknat en förlängning av vår revolverande kreditfacilitet. Förlängningen understryker den starka tilltron till vår strategi från våra bankpartners och stärker vår löptidsprofil ytterligare,” säger Andreas Uddman, CFO.

Kreditfaciliteten tillhandahålls av DNB Bank ASA, Sweden Branch, Nordea Bank Apb, filial i Sverige, samt Swedbank AB (publ). Mannheimer Swartling har agerat juridisk rådgivare till Stillfront.

I enlighet med de principer för inrättande av Stillfronts valberedning som faställdes av årsstämman 2022, kommer valberedningen inför årsstämman 2023 bestå av följande ledamöter:

• Ossian Ekdahl, valberedningens ordförande, utsedd av Första AP-Fonden (AP1)
• Caroline Sjösten, utsedd av Swedbank Robur Fonder
• Patrik Jönsson, utsedd av SEB Fonder
• Jan Samuelson, styrelseordförande Stillfront Group AB (publ) (adjungerad)

Aktieägare som vill lämna förslag till valberedningen ska göra detta skriftligen till:

Stillfront Group AB (publ)
Att. Nomination Committee
Kungsgatan 38
SE-111 35 Stockholm

eller via epost: valberedning@stillfront.com

För att förslag ska kunna behandlas av valberedningen ska dessa inkommit senast den 31 januari 2023. Årsstämman 2023 kommer hållas i Stockholm den 11 maj 2023.

Stillfronts dotterbolag i Indien, Moonfrog Labs, som förvärvades i februari 2021, bedriver affärsverksamhet i Bangladesh genom bolaget Ulka Games. Ulka Games publicerar lokala anpassningar av Moonfrog Labs spel, främst spelet Teen Patti Gold.

Bangladeshiska myndigheter har nyligen utfört en rad begränsande åtgärder inriktade på olika former av online-spel. För närvarande betraktar de brottsbekämpande myndigheterna i Bangladesh användandet av virtuella spelmarker i online-spel som olaglig ”gambling”-verksamhet men ännu finns ingen gällande lagstiftning som reglerar detta.

Som en del av de ovan beskrivna åtgärderna som vidtagits av de bangladeshiska myndigheterna har Stillfront under veckan informerats om att myndigheterna inlett en formell utredning avseende påstådd ”gambling”-verksamhet gentemot några ledningsmedlemmar och företrädare för Ulka Games samt vissa företrädare för Ulka Games aktieägare, inklusive Stillfront.

För närvarande har inga formella anklagelser framställts. Stillfront och dess dotterbolag följer noga processen tillsammans med lokala juridiska rådgivare. Ulka Games innehar en formell licens från de bangladeshiska myndigheterna för att tillhandahålla spelet Teen Patti Gold i landet. Det är därtill inte möjligt att överföra riktiga pengar från något av de spel som Ulka Games tillhandahåller i Bangladesh.

På grund av åtgärderna som vidtas av bangladeshiska myndigheter, inklusive den nya tolkningen av vad som utgör ”gaming”-verksamhet i motsats till ”gambling”-verksamhet enligt bangladeshisk lag, anser Stillfront att det inte längre är möjligt att bedriva onlinespelverksamhet i Bangladesh under dessa förhållanden. Genom sitt dotterbolag Moonfrog Labs har Stillfront därmed beslutat att utvärdera en potentiell process för att avveckla Moonfrog Labs verksamhet i Bangladesh.

De ekonomiska konsekvenserna av ett potentiellt beslut att avveckla verksamheten i Bangladesh är icke-väsentliga för koncernen. Under de första nio månaderna av 2022 genererade Ulka Games cirka 1 procent av Stillfront Groups nettoomsättning och 2 procent av koncernens totala EBITDA.

Moonfrog Labs har visat en solid tillväxt sedan bolaget blev en del av Stillfront, och det potentiella beslutet att avveckla verksamheten i Bangladesh skulle inte ha någon inverkan på Moonfrog Labs verksamhet utanför Bangladesh.

FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q3

• Nettoomsättningen uppgick till 1 787 (1 311) MSEK, en ökning med 36 procent
• Nettoomsättningen ökade organiskt med 1,4 procent
• EBIT uppgick till 250 (243) MSEK, en ökning med 3 procent
• Justerad EBIT uppgick till 518 (433) MSEK, en ökning med 20 procent. Justerad EBIT-marginal uppgick till 29 (33) procent
• Jämförelsestörande poster som påverkar EBIT uppgick till -8 (-20) MSEK, varav merparten avser kostnader för aktiebaserade ersättningsprogram. Avskrivningar för förvärvsrelaterade poster uppgick till -260 (-170) MSEK
• EBITDA uppgick till 660 (499) MSEK, en ökning med 32 procent
• Justerad EBITDA uppgick till 668 (519) MSEK, en ökning med 29 procent. Justerad EBITDA-marginal uppgick till 37 (40) procent
• Periodens resultat uppgick till 83 (129) MSEK
• Nettoskulden uppgick till 3 860 (2 654) MSEK och justerad skuldsättningskvot, proforma, var 1,5x (1,2x)
• Fritt kassaflöde för de senaste 12 månaderna uppgick till 983 (991) MSEK
• Likvida medel uppgick till 1 350 (1 171) MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 2 216 (3 449) MSEK

“Stillfronts positiva utveckling fortsatte i det tredje kvartalet. Tillväxten ökade till 36 procent, jämfört med samma period föregående år, drivet av stabil utveckling av våra förvärvade studios, positiva valutaeffekter som ett resultat av den starka amerikanska dollarn och fortsatt organisk tillväxt för våra studios. Vi växte vår justerade EBITDA med 29 procent till 668 MSEK medan justerad EBIT växte med 20 procent till 518 MSEK. Givet de utmanande marknadsförutsättningarna är vi nöjda med vår tillväxt som är starkare än marknadens, vilket är ett resultat av framgångsrika evenemang och kampanjer i spelen, stark utveckling för våra strategispel samt bidrag från flera nya spellanseringar de senaste 12 månaderna. När vi går in i årets sista månader förväntar vi oss att vi kommer att fortsätta bygga vidare på den positiva organiska tillväxttrenden från de senaste två kvartalen och att vår organiska tillväxt kommer att accelerera ytterligare under det fjärde kvartalet. Vi förväntar fortsatt att växa organiskt snabbare än marknaden även i det fjärde kvartalet, men med tanke på den svagare mobilspelsmarknaden förväntar vi oss inte längre att nå vår helårsguidance om organisk tillväxt i mitten av ett ensiffrigt positivt intervall för 2022. När vi blickar framåt förväntas den globala spelmarknaden att växa i många år framöver och vi känner oss trygga med vår marknadsposition och valda strategi.”

Jörgen Larsson, vd Stillfront Group

NYCKELTAL

	2022	2021	2022	2021	Senaste 12 mån	2021
MSEK	jul-sep	jul-sep	jan-sep	jan-sep		jan-dec
Bookings	1 772	1 304	5 254	3 994	6 699	5 440
Förändring förutbetald intäkt	16	7	23	19	20	16
Nettoomsättning	1 787	1 311	5 277	4 013	6 719	5 455
EBIT	250	243	780	785	1 029	1 034
Justerad EBIT	518	433	1 520	1 342	1 980	1 802
Justerad EBIT marginal, %	29	33	29	33	29	33
EBITDA	660	499	1 890	1 488	2 422	2 020
Justerad EBITDA	668	519	1 923	1 568	2 479	2 124
Justerad EBITDA marginal, %	37	40	36	39	37	39
Jämförelsestörande poster	-8	-20	-33	-80	-57	-104
Resultat före skatt	163	187	539	613	719	793
Resultat efter skatt	83	129	344	427	513	596
Antal anställda	1 612	1 256	1 612	1 256	1 612	1 381
Justerad skuldsättningskvot, pro forma, x	1,5	1,2	1,5	1,2	1,5	1,6

INBJUDAN TILL WEBCAST

Kvartalsrapporten presenteras live via en webcast klockan 10.00 CEST idag. Jörgen Larsson, vd, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.

För att delta via webbsändningen, vänligen besök: 

https://ir.financialhearings.com/stillfront-q3-2022

För att ringa in via telefon, vänligen ring:
SE: +46850516386
UK +442031984884
US: +14123176300
Pinkod: 2841856#

FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN

Denna rapport innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrensmässiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska. 

För att delta via webbsändningen, vänligen besök: 

https://ir.financialhearings.com/stillfront-q3-2022

För att ringa in via telefon, vänligen ring:

SE: +46850516386
UK +442031984884
US: +14123176300

Pinkod: 2841856#

Under september 2022 har antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) ökat med 1 972 152, varav samtliga som en följd av de riktade nyemisisoner till säljare av bolag som förvärvats av Stillfront Group AB (publ) som årsstämman beslutade om 12 maj 2022, och av vilka följande antal aktier har tecknats och tilldelats av följande säljarkollektiv: (i) 186 684 till säljarna av av Imperia Online JSC, och (ii) 1 785 468 till vissa av säljarna av Super Free Games, Inc.

Stillfront Group AB (publ) (“Stillfront”) har idag formellt utnyttjat sin rätt till frivillig förtida inlösen av utestående seniora obligationer med rörlig ränta och ISIN SE0011897925, som förfaller den 22 november 2022 och har ett utestående belopp om SEK 600 miljoner (“Obligationerna”). I enlighet med ett oåterkalleligt meddelande om förtida inlösen (“Inlösenmeddelandet”) kommer Obligationerna att lösas in i enlighet med dess villkor till ett pris motsvarande 100,50 procent av dess nominella belopp plus upplupen och obetald ränta från, men exklusive, den föregående räntebetalningsdagen till, och inklusive, den förtida inlösendagen som infaller den 5 oktober 2022.

Stillfront kommer att lösa in Obligationerna med medel från ett nytt periodlån om EUR 60 miljoner från AB Svensk Exportkredit (publ). Det nya periodlånet har en löptid på fyra (4) år och förstärker Stillfronts finansiella ställning och diversifierar ytterligare bolagets finansieringsplattform.

För ytterligare detaljer, se Inlösenmeddelandet som finns tillgängligt på Stillfronts hemsida: https://www.stillfront.com

Under juli 2022 har antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) ökat med 4 130 895, varav samtliga som en följd av de riktade nyemisisoner till säljare av bolag som förvärvats av Stillfront Group AB (publ) som årsstämman beslutade om 12 maj 2022, och av vilka följande antal aktier har tecknats och tilldelats av följande säljarkollektiv: (i) 1 735 649 till vissa säljare av Storm8 Inc., (ii) 2 086 208 till säljarna av Candywriter LLC, (iii) 4 860 till vissa säljare av Everguild Ltd., (iv) 37 681 till vissa säljare av Game Labs, Inc., och (v) 266 497 till säljarna av Sandbox Interactive GmbH .

FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q2

• Nettoomsättningen uppgick till 1 811 (1 382) MSEK, en ökning med 31 procent
• Bookings och nettoomsättning ökade organiskt med 1 procent
• EBIT uppgick till 258 (289) MSEK, en minskning med 11 procent
• Justerad EBIT uppgick till 500 (477) MSEK, en ökning med 5 procent. Justerad EBIT-marginal uppgick till 28 (35) procent
• Jämförelsestörande poster som påverkar EBIT uppgick till -7 (-25) MSEK, varav merparten avser kostnader för aktiebaserade ersättningsprogram. Avskrivningar av förvärvsrelaterade poster uppgick till -236 (-163) MSEK
• EBITDA uppgick till 632 (526) MSEK, en ökning med 20 procent
• Justerad EBITDA uppgick till 639 (551) MSEK, en ökning med 16 procent. Justerad EBITDA-marginal uppgick till 35 (40) procent
• Periodens resultat uppgick till 117 (149) MSEK
• Nettoskulden uppgick till 3 571 (3 587) MSEK och justerad skuldsättningskvot, proforma var 1,4x (1,6x)
• Fritt kassaflöde under de senaste 12 månaderna uppgick till 1 016 (865) MSEK
• Likvida medel uppgick till 1 470 (850) MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 2 305 (2 605) MSEK

“Stillfronts positiva utveckling förstärktes i det andra kvartalet 2022. Nettoomsättningen växte med 31 procent till 1 811 MSEK och fritt kassaflöde under de senaste tolv månaderna växte med 18 procent till 1 016 MSEK. Den organiska tillväxten uppgick till 1 procent i kvartalet, vilket är en förbättring med 8 procentenheter jämfört med det första kvartalet. Återgången till organisk tillväxt är ett resultat av flera lyckade lanseringar av nya spel och framgångsrika kampanjer och events i spelportföljen. Under kvartalet har vi vidareutvecklat våra processer inom dataanalys och kundanskaffning som en del av vår Stillops-plattform. Genom fortsatta investeringar i Stillops kan vi samarbeta mer sömlöst inom gruppen, fortsätta expandera vår marknadsräckvidd globalt och skapa betydande synergier mellan våra studios. I motsats till den lägre tillväxttakt som rapporterats från tredjepartsleverantörer av data under årets första halvår så fortsätter vi se stark efterfrågan på våra spel och bra avkastning på våra investeringar i kundanskaffning, och vi förväntar oss en stabil förbättring av vår organiska tillväxt under det andra halvåret. Vi upprepar vår helårsguidance om organisk tillväxt i mitten av ett ensiffrigt positivt intervall för 2022.”

Jörgen Larsson

 

NYCKELTAL

	2022	2021	2022	2021	Senaste 12 månaderna	2021
MSEK	apr-jun	apr-jun	jan-jun	jan-jun		jan-dec
Bookings	1 805	1 377	3 482	2 690	6 231	5 440
Förändring förutbetald intäkt	6	5	8	12	12	16
Nettoomsättning	1 811	1 382	3 489	2 702	6 243	5 455
EBIT	258	289	530	542	1 022	1 034
Justerad EBIT	500	477	1 002	909	1 895	1 802
Justerad EBIT marginal, %	28	35	29	34	30	33
EBITDA	632	526	1 229	989	2 261	2 020
Justerad EBITDA	639	551	1 255	1 049	2 330	2 124
Justerad EBITDA marginal, %	35	40	36	39	37	39
Jämförelsestörande poster	-7	-25	-25	-60	-69	-104
Resultat före skatt	176	217	376	426	742	793
Resultat efter skatt	117	149	261	298	559	596
Antal anställda	1 580	1 230	1 580	1 230	1 580	1 381
Justerad skuldsättningskvot, pro forma, x	1,4	1,6	1,4	1,6	1,4	1,6

 

INBJUDAN TILL WEBCAST

Kvartalsrapporten presenteras live via en webcast klockan 11.00 CEST idag. Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.

För att delta via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q2-2022

För att delta via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 505 583 73
UK: +44 33 330 092 73
US: +1 64 672 249 57

FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN

Denna rapport innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrensmässiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska. 

För att delta via webbsändningen, vänligen besök: 

https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q2-2022

För att ringa in via telefon, vänligen ring:

SE: +46 8 505 583 73
UK: +44 33 330 092 73
US: +1 64 672 249 57

Vid årsstämman fastställdes bolagets framlagda resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Stämman beslutade att balansera till stämmans förfogande stående medel om 10 414 822 451 kronor i ny räkning. Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2021. Styrelsens ersättningsrapport avseende 2021 godkändes.

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om nyval av Marcus Jacobs samt omval av Jan Samuelson, Erik Forsberg, Katarina G. Bonde, Birgitta Henriksson och Ulrika Viklund som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Jan Samuelson omvaldes till styrelsens ordförande.

Till revisor omvaldes revisionsbyrån Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som meddelat att Nicklas Kullberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Stämman beslutade att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 2 250 000 kronor (2 030 000 kronor föregående år), varav 750 000 kronor (730 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 300 000 kronor (260 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöterna som väljs av årsstämman. Stämman beslutade att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 325 000 kronor (325 000 kronor) varav 250 000 kronor (250 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 75 000 kronor (75 000 kronor) till ledamoten i revisionsutskottet. Stämman beslutade att arvodet till ledamöterna i ersättningsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor (105 000 kronor) varav 70 000 kronor (70 000 kronor) till ersättningsutskottets ordförande och 35 000 kronor (35 000 kronor) till ledamoten i ersättningsutskottet. Stämman beslutade att arvodet till ledamöterna i M&A utskottet (som etablerades 2021) för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor, varav 70 000 kronor till M&A utskottets ordförande och 35 000 kronor till ledamoten i M&A utskottet.

Stämman beslutade att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Stämman fastställde den av valberedningen föreslagna instruktionen till valberedningen att gälla tills vidare.

Stämman fastställde de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets VD och andra ledande befattningshavare.

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om sju riktade nyemissioner till säljarna av sju av de bolag som Stillfront tidigare har förvärvat:

• Nyemission av högst 2 607 429 aktier riktad till säljarna av Candywriter LLC till en teckningskurs om 45,506 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 182 520,031 kronor.
• Nyemission av högst 6 075 aktier riktad till säljarna av Everguild Ltd. till en teckningskurs om 37,363 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 425,263 kronor.
• Nyemission av högst 86 318 aktier riktad till säljarna av Game Labs Inc. till en teckningskurs om 45,506 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 6 042,289 kronor.
• Nyemission av högst 253 265 aktier riktad till säljarna av Imperia Online JSC till en teckningskurs om 48,163 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 17 728,547 kronor.
• Nyemission av högst 289 507 aktier riktad till säljarna av Sandbox Interactive GmbH till en teckningskurs om 36,638 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 20 265,488 kronor.
• Nyemission av högst 1 927 559 aktier riktad till säljarna av Storm8, Inc. till en teckningskurs om 36,638 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 134 929,110 kronor.
• Nyemission av högst 3 273 734 aktier riktad till säljarna av Super Free Games Inc. till en teckningskurs om 45,506 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 229 161,382 kronor.

Skälet till emissionerna och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva de aktieöverlåtelseavtal som Stillfront ingått med säljarna av Candywriter LLC, Everguild Ltd., Game Labs Inc., Imperia Online JSC, Sandbox Interactive GmbH, Storm8, Inc. respektive Super Free Games Inc. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslistor senast den 31 augusti 2022. Betalning för tecknade aktier ska ske genom säljarnas kvittning av fordran på tilläggsköpeskillingar enligt aktieöverlåtelseavtalen. Tilläggsköpeskillingarnas storlek, och därmed det antal aktier som kommer att tilldelas, är ännu inte slutligt fastställt. Det fastställda antalet aktier som kommer att emitteras kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället.

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp av egna aktier. Stämman beslutade även i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att implementera ett aktierättsbaserat långsiktigt incitamentsprogram innebärandes att högst 2 000 000 aktierätter ska erbjudas till cirka 65 deltagare, bestående av den verkställande direktören, ledningsgruppen och nyckelpersoner inom koncernen. Tilldelning av aktier för intjänade aktierätter är villkorad av uppfyllande av prestationskriterium fastställda av styrelsen. Aktierätterna intjänas gradvis under en treårsperiod, och efter intjänandeperiodens utgång, samt uppfyllande av ovan nämnda prestationskriterium, berättigar varje intjänad aktierätt till vederlagsfritt förvärv av en aktie i bolaget. Stämman godkände styrelsens förslag om en riktad emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet. Stämman beslutade även i enlighet med styrelsens förslag att överlåtelse av egna aktier till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet får ske för att säkerställa leverans av aktier i bolaget under det långsiktiga incitamentsprogrammet.

FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q1

• Nettoomsättningen uppgick till 1 678 (1 319) MSEK, en ökning med 27 procent
• Bookings minskade organiskt med -6,4 procent, nettoomsättningen minskade organiskt med -6,8 procent
• EBIT uppgick till 272 (253) MSEK, en ökning med 8 procent
• Justerad EBIT uppgick till 502 (432) MSEK, en ökning med 16 procent. Justerad EBIT-marginal uppgick till 30 (33) procent
• Jämförelsestörande poster som påverkar EBIT uppgick till -19 (-35) MSEK, varav merparten avser transaktionskostnader vid förvärvet av 6waves. Avskrivningar av förvärvsrelaterade poster uppgick till -211 (-144) MSEK
• EBITDA uppgick till 597 (463) MSEK, en ökning med 29 procent
• Justerad EBITDA uppgick till 616 (498) MSEK, en ökning med 24 procent. Justerad EBITDA-marginal om 37 (38) procent
• Periodens resultat uppgick till 144 (148) MSEK
• Nettoskulden uppgick till 3 092 (3 119) MSEK och justerad skuldsättningskvot, proforma var 1,2x (1,3x)
• Fritt kassaflöde under de senaste 12 månaderna uppgick till 1 113 MSEK (810 MSEK)
• Likvida medel uppgick till 1 740 (1 225) MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 2 458 (1 211) MSEK

“Stillfront hade en stark start på 2022. Under det första kvartalet växte vi vår nettoomsättning med 27 procent till 1 678 MSEK och vår justerade EBIT med 16 procent till 502 MSEK, motsvarande en justerad EBIT-marginal om 30 procent. Vårt fria kassaflöde under de senaste tolv månaderna uppgick till 1 113 MSEK, en tillväxt på 37 procent jämfört med föregående år, trots rekordstora investeringar i spelutveckling under perioden. Framåt är vi väl positionerade för att fortsätta vår tillväxt under resten av 2022 och kommande år. Vi har en tydligt utstakad väg för att återvända till rapporterad organisk tillväxt och vi fokuserar alla våra resurser på att fortsätta lansera och skala upp nya spel och växa vår existerande spelportfölj under det kommande året. Vi upprepar vår helårsguidance om att den organiska tillväxten för gruppen kommer att landa i mitten av ett ensiffrigt positivt intervall för helåret 2022.”

Jörgen Larsson, VD, Stillfront Group

NYCKELTAL

	2022	2021		2021
MSEK	jan-mar	jan-mar	Senaste 12 månaderna	jan-dec
Bookings	1 677	1 313	5 804	5 440
Förändring förutbetald intäkt	1	7	10	16
Nettoomsättning	1 678	1 319	5 814	5 455
EBIT	272	253	1 053	1 034
Justerad EBIT	502	432	1 872	1 802
Justerad EBIT marginal, %	30	33	32	33
EBITDA	597	463	2 155	2 020
Justerad EBITDA	616	498	2 242	2 124
Justerad EBITDA marginal, %	37	38	39	39
Jämförelsestörande poster	-19	-35	-87	-104
Resultat före skatt	199	208	783	793
Resultat efter skatt	144	148	591	596
Antal anställda	1 560	1 250	1 560	1 381
Justerad skuldsättningskvot, pro forma, x	1,2	1,3	1,2	1,6

INBJUDAN TILL WEBCAST
Kvartalsrapporten presenteras live via en webcast klockan 10.00 CEST idag. Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska.

För att delta via webbsändningen, vänligen besök:
https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q1-2022

För att delta via telefon, vänligen ring:
SE: +46 8 505 583 53
UK: +44 33 330 092 64
US: +1 64 672 249 56

FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN
Denna rapport innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrensmässiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska. 

För att delta via webbsändningen, vänligen besök: 

https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q1-2022

För att ringa in via telefon, vänligen ring:

SE: +46 8 505 583 53
UK: +44 33 330 092 64
US: +1 64 672 249 56

Rapporten sammanfattar affärsverksamhet och strategi, finansiellt resultat, samt hållbarhetsarbete. Stillfronts årsredovisning och hållbarhetsrapport finns tillgänglig på stillfront.com. Där finns den svenska årsredovisningen även tillgänglig i European Single Electronic Format (ESEF).

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med § 13 i Stillfront Group AB (publ):s bolagsordning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rätt vid årsstämman genom fysiskt deltagande eller genom poströstning.

Försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman med anledning av Covid-19
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse råder inga restriktioner avseende allmänna sammankomster med anledning av smittspridningen av Covid-19. Bolaget värnar om aktieägarnas och personalens hälsa. Stillfront följer noggrant utvecklingen och kommer vid behov att vidta nödvändiga försiktighetsåtgärder för att minimera risken för smittspridning samt för att iaktta vid var tid gällande restriktioner och begränsningar. Sådana försiktighetsåtgärder inför årsstämman kommer att publiceras på Bolagets webbplats.

RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 4 maj 2022, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd fredagen den 6 maj 2022; och
• anmäla sig för deltagande på bolagsstämman senast fredagen den 6 maj 2022, enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande” nedan, alternativt genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan, senast fredagen den 6 maj 2022.

ANMÄLAN FÖR FYSISKT DELTAGANDE
Anmälan för fysiskt deltagande på bolagsstämman görs hos Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm eller via e-post till agm@stillfront.com. Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.stillfront.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling.

POSTRÖSTNING
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda ett särskilt formulär. Formuläret för poströstning kommer att finnas tillgängligt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/annual-general-meeting-2022/. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 6 maj 2022. Formuläret kan även skickas via post till Stillfront Group AB (publ), "AGM", Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande på årsstämman.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret för poströstning. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten ogiltig.

Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Lämnas fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit Stillfront tillhanda att beaktas. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda formulär kan komma att lämnas utan avseende.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att få delta i årsstämman fysiskt eller genom att avge poströst måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 6 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Aktieägare som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Aktieägare kan poströsta på årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt, varvid fullmakten ska bifogas formuläret för poströstning.

Ett fullmaktformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/annual-general-meeting-2022/.

För frågor om årsstämman eller för att erhålla poströstningsformulär eller fullmaktsformulär via post, vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), "AGM", Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm eller skicka ett e-mejl till agm@stillfront.com.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
10. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelse
13. Val av styrelsens ordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om valberedning
16. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Candywriter LLC
18. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Everguild Ltd.
19. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Game Labs Inc.
20. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Imperia Online JSC.
21. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Sandbox Interactive GmbH
22. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Storm8, Inc.
23. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Super Free Games Inc.
24. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
25. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
26. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
27. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2022/2026)
28. Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
29. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2022/2026
30. Stämmans avslutande

HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Jan Samuelson utses till ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för honom, den som en representant för valberedningen anvisar.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)

Styrelsen föreslår att Caroline Sjösten och Ossian Ekdahl utses till protokolljusterare vid årsstämman, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som har upprättats av Euroclear, baserat på bolagsstämmoaktieboken, till årsstämman anmälda och vid årsstämman närvarande aktieägare samt mottagna poströster.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår, i enlighet med det i årsredovisningen intagna förslaget om vinstdisposition, att till förfogande stående vinstmedel om 10 414 822 451 kronor balanseras i ny räkning.

Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören (punkt 8 c)

Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

(i) Jan Samuelson, styrelseordförande

(ii) Erik Forsberg, styrelseledamot

(iii) Katarina G. Bonde, styrelseledamot

(iv) Birgitta Henriksson, styrelseledamot

(v) Ulrika Viklund, styrelseledamot

(vi) Kai Wawrzinek, styrelseledamot

(vii) Jörgen Larsson, VD

Framläggande av ersättningsrapport för godkännande (punkt 9)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2021.

Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 10)

Valberedningen förslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 2 250 000 kronor (2 030 000 kronor föregående år), varav 750 000 kronor (730 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 300 000 kronor (260 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöter som väljs av årsstämman.

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 325 000 kronor (325 000 kronor), varav 250 000 kronor (250 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 75 000 kronor (75 000 kronor) till ledamoten i revisionsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i ersättningsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor (105 000 kronor), varav 70 000 kronor (70 000 kronor) till ersättningsutskottets ordförande och 35 000 kronor (35 000 kronor) till ledamoten i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i M&A utskottet (som etablerades 2021) för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor, varav 70 000 kronor till M&A utskottets ordförande och 35 000 kronor till ledamoten i M&A utskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse (punkt 12)

Valberedningen föreslår till styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2023:

Nyval av

(i) Marcus Jacobs

Omval av

(ii) Jan Samuelson

(iii) Erik Forsberg

(iv) Katarina G. Bonde

(v) Birgitta Henriksson

(vi) Ulrika Viklund

Det noterades att Kai Wawrzinek har avböjt omval.

Val av styrelsens ordförande (punkt 13)

Valberedningen föreslår att Jan Samuelson väljs som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2023.

Val av revisor (punkt 14)

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, om årsstämman beslutar om omval i enlighet med valberedningens förslag, kommer Nicklas Kullberg (som idag är Bolagets huvudansvarige revisor) att utses till huvudansvarig revisor.

Beslut om valberedning (punk 15)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att valberedningen ska utses enligt följande principer.

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägandet enligt Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2022, kontakta de tre största ägarna, vilka sedan äger utse varsin ledamot till valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att utse ledamot av valberedningen ska nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot av valberedningen. Fler än de tio största aktieägarna behöver dock inte tillfrågas. Valberedningen kan besluta att styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.

Om aktieägare, som är representerad i valberedningen, under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska representant utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska erbjudas att utse ledamot i Bolagets valberedning. Inga ändringar kommer att göras i valberedningens sammansättning om endast mindre ändringar av aktieinnehavet har ägt rum eller om en förändring inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som utser representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart sådan har skett.

Valberedningen föreslås ha till uppgift att bereda och arbeta fram förslag avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter inklusive eventuellt arvode för utskottsarbete, val av revisor, ersättning till revisorn samt till principer för utseende av valberedning. Arvode till valberedningen ska ej utgå. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma. Härvid ska också informeras om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Instruktionen för valberedning gäller tillsvidare.

Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Dessa riktlinjer gäller för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören (”VD”) och andra ledande befattningshavare i Bolaget.

Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som beslutades av årsstämman 2021 kvarstår oförändrade i stora delar. Förtydligande har dock gjorts avseende bl.a. kriterier för rörlig ersättning.

Med förbehåll för vad som sägs i nästa stycke gäller dessa riktlinjer även för en styrelseledamot i Stillfront som erhåller ersättning från Bolaget och varje hänvisning till "ledning" och/eller en "ledande befattningshavare" ska för detta syfte även anses omfatta sådan styrelseledamot.

Dessa riktlinjer gäller inte ersättning som beslutats eller godkänts av stämman.

Riktlinjerna är framåtblickande, dvs. de är tillämpliga på ersättningar som är överenskomna och ändringar av tidigare överenskomna ersättningar, efter antagandet av riktlinjerna vid årsstämman 2022.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Stillfronts affärsstrategi är att vara ledande inom free-to-play onlinespel genom att erbjuda långsiktig och förstklassig digital underhållning genom sin globala grupp av spelutvecklare. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv är Stillfronts tillväxtstrategi. För mer information om Bolagets affärsstrategi, se https://www.stillfront.com/en/about-the-company/.

En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av Bolagets affärsstrategi och värnande av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att Bolaget ska kunna rekrytera och behålla kvalificerad personal. För detta ändamål är det nödvändigt att Bolaget erbjuder konkurrenskraftig ersättning. De övergripande riktlinjerna för ersättning till Bolagets ledning ska baseras på befattningen, den individuella utvecklingen, Bolagets resultat samt att ersättningen ska vara konkurrenskraftig.

Typer av ersättning, etc.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning baserad på årliga resultatmål (bonus), pensionsförmåner och andra förmåner. Dessutom kan bolagsstämman, oberoende av dessa riktlinjer, besluta om bland annat aktierelaterade eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Den fasta lönen ska baseras på individens erfarenhet, ansvarsområde och vara relaterad till den relevanta marknaden. Fast lön ska revideras årligen.

Rörlig kontantersättning

Uppfyllandet av kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning ska mätas årligen. Den rörliga kontantersättningen för en ledande befattningshavare kan som huvudregel motsvara högst femtio procent (50 %) av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen kan dock uppgå till upp till hundra procent (100 %) av den fasta årliga kontantlönen för en ledande befattningshavare om det motiveras av ersättningsstrukturer eller extraordinära arrangemang i det individuella fallet.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier så som intäkter, resultat i förhållande till budgeten, utvecklingen av Bolagets aktiekurs, uppfyllda hållbarhetsmål och personlig prestation. Därigenom är den rörliga ersättningen kopplad till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Styrelsen ska ha möjlighet, i enlighet med tillämplig lag eller avtalsbestämmelser, att med förbehåll för de begränsningar som kan gälla enligt lag eller avtal, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som betalats ut på felaktiga grunder (återkrav).

I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning har uppfyllts ska utvärderas/bestämmas när mätperioden är avslutad. Ersättningsutskottet ansvarar för utvärderingen i den mån det rör rörlig ersättning till VD. VD ansvarar för utvärderingen av kontantersättningen till andra ledande befattningshavare. För finansiella mål ska utvärderingen baseras på den senaste finansiella informationen som offentliggjorts av Bolaget.

Rörliga långsiktiga incitamentsprogram (LTIP)

Långsiktiga incitamentsprogram har implementerats i Bolaget. Sådana program har beslutats av bolagsstämman och undantas därför dessa riktlinjer. Dessa incitamentsprogram inkluderar de ledande befattningshavarna och andra nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag. Programmen är villkorade av vissa innehavstider på flera år. För mer information om programmen, inklusive de kriterier som utfallet beror på, se https://www.stillfront.com/en/remuneration/.

Pensionsförmåner och andra förmåner

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda. Rörliga kontantersättningar ska inte berättiga till pensionsförmåner. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst trettio procent (30 %) av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner kan till exempel inkludera sjukvårdsförsäkring och företagsbil. Sådana förmåner ska vara begränsade och inte överstiga fem procent (5 %) av den fasta årliga kontantlönen.

För anställningar som regleras av andra regler än svenska, kan pensionsförmåner och andra förmåner anpassas för att efterleva obligatoriska regler eller fastställd praxis med hänsyn till, i den mån det är möjligt, det övergripande syftet med dessa riktlinjer.

Upphörande av anställning

Ledande befattningshavare ska erbjudas anställningsvillkor i enlighet med lagar och praxis som gäller i det land där denne är anställd. Anställningsavtal mellan Bolaget och ledande befattningshavare gäller som huvudregel tillsvidare. Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden inte överstiga tolv (12) månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammanlagt inte överstiga ett belopp som motsvarar den fasta kontantlönen för ett (1) år för någon ledande befattningshavare. När uppsägningen görs av den ledande befattningshavaren får uppsägningstiden inte överstiga sex (6) månader. Avgångsvederlag utgår inte i detta fall.

Dessutom kan ersättning betalas för åtaganden om att inte konkurrera. Sådan ersättning ska kompensera för inkomstförlust och ska endast utbetalas i den mån den tidigare anställda ledande befattningshavaren inte har rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tiden för anställningens upphörande, såvida inte annat föreskrivs i obligatoriska kollektivavtalsbestämmelser, och betalas under den tid som konkurrensklausulen är tillämplig.

Lön och anställningsvillkor för ledningen

Vid utvärdering av om dessa riktlinjer och de begränsningar som anges här är rimliga har styrelsen (inklusive ersättningsutskottet) beaktat den totala ersättningen till alla anställda i Bolaget, inklusive de olika komponenterna i deras ersättning samt ökning och tillväxttakt över tiden.

Beslutsprocessen för att fastställa, granska och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Utskottets uppgifter inkluderar att förbereda styrelsens beslut om förslag till ersättningsriktlinjer för ledande befattningshavare. Styrelsen ska utarbeta ett förslag till nya ersättningsriktlinjer minst vart fjärde år och överlämna det till bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills nya riktlinjer antas av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska också övervaka och utvärdera program för rörlig ersättning för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjerna för ledande befattningshavares ersättning samt de nuvarande ersättningsstrukturerna och kompensationsnivåerna i Bolaget. Medlemmarna i ersättningsutskottet är oberoende av Bolaget och dess ledande befattningshavare. VD och andra ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens behandling av och beslut om ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av sådana frågor.

Information om beslutad ersättning som ännu inte förfallit

Det finns ingen beslutad ersättning som ännu inte förfallit.

Undantag från riktlinjerna

Styrelsen kan tillfälligt besluta att avvika från riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett specifikt fall finns särskild anledning till undantaget och ett undantag är nödvändigt för att tjäna Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska livskraft. Som anges ovan inkluderar ersättningsutskottets uppgifter att förbereda styrelsens beslut i ersättningsrelaterade frågor. Detta inkluderar beslut att avvika från riktlinjerna.

Det har inte förekommit någon avvikelse från ersättningsriktlinjerna som beslutades av årsstämman 2021.

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Candywriter LLC (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 182 520,031 kronor genom emission av högst 2 607 429 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Candywriter LLC.

3. Teckningskursen ska uppgå till 45,506 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 10 dagarna före offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 12 889 194 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Candywriter LLC.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 20 622 710 amerikanska dollar, varav 50% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 2 085 943. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Everguild Ltd. (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 425,263 kronor genom emission av högst 6 075 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Everguild Ltd.

3. Teckningskursen ska uppgå till 37,363 kronor, vilket motsvarar vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 5 handelsdagarna före och de 5 handelsdagarna efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 18 014 brittiska pund. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Everguild Ltd.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 33 137 brittiska pund, varav ca. 43,49% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 4 860. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Game Labs Inc. (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 6 042,289 kronor genom emission av högst 86 318 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Game Labs Inc.

3. Teckningskursen ska uppgå till 45,506 kronor, vilket motsvarar vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagarna före offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 426 694 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Game Labs Inc.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 1 137 851 amerikanska dollar, varav 30% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 69 055. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Imperia Online JSC (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 17 728,547 kronor genom emission av högst 253 265 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Imperia Online JSC.

3. Teckningskursen ska uppgå till 48,163 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 30 dagarna före (och inklusive) sista dagen för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 1 187 500 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Imperia Online JSC.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 1 900 000 euro, varav 50% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 202 612. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Sandbox Interactive GmbH (punkt 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 20 265,488 kronor genom emission av högst 289 507 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Sandbox Interactive GmbH.

3. Teckningskursen ska uppgå till 36,638 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagarna före och de 10 handelsdagarna efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 1 005 729 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Sandbox Interactive GmbH.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 3 591 888 euro, varav ca. 22,4% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 231 606. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Storm8, Inc. (punkt 22)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 134 929,110 kronor genom emission av högst 1 927 559 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Storm8, Inc.

3. Teckningskursen ska uppgå till 36,638 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagarna före och de 10 handelsdagarna efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 7 593 320 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Storm8, Inc.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 27 612 071 amerikanska dollar, varav 25% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 1 752 326. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Super Free Games Inc. (punkt 23)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 229 161,382 kronor genom emission av högst 3 273 734 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Super Free Games Inc.

3. Teckningskursen ska uppgå till 45,506 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagarna före offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 16 182 911 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Super Free Games Inc.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 19 762 770 amerikanska dollar, varav 52,5% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 2 098 910. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 24)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i Bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 25)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp av egna aktier på följande huvudsakliga villkor:

1. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq Stockholm.

2. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.

3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget ska uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera Bolagets kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar eller i samband med hantering av incitamentsprogram. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärv enligt bemyndigandet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 26)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier intill det antal aktier som vid var tid innehas av Bolaget.

Överlåtelse av egna aktier får ske för att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar. Överlåtelse av egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm till ett bedömt marknadsvärde och får då även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, med bestämmelse om apport eller genom kvittning. Överlåtelse av egna aktier får även ske genom försäljning på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2022/2026) (punkt 27)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om att införa ett aktierättsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen och nyckelpersoner inom koncernen ("LTIP 2022/2026").

Syftet med LTIP 2022/2026

Som en internationell koncern verksam inom en industri där arbetsgivare konkurrerar om toppkandidater måste Stillfront kunna erbjuda ett globalt gångbart och attraktivt ersättningspaket. Totalersättningen ska möjliggöra för Stillfront att behålla och rekrytera anställda på ett konkurrenskraftigt, prestationsdrivet och skäligt sätt. Som en del av totalersättningen har styrelsen beslutat att föreslå ett långsiktigt incitamentsprogram för 2022/2026. Styrelsen anser att LTIP 2022/2026 kommer vara till nytta för både Bolaget och Bolagets aktieägare eftersom det förväntas bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kompetenta medarbetare, medföra ökad motivation samt stärka Stillfronts finansiella utveckling och långsiktiga värdeskapande. Stillfront har som ambition att även framgent föreslå program av likande karaktär för beslut av årsstämman.

Tilldelning av Aktierätter

Högst 2 000 000 aktierätter ("Aktierätter") ska erbjudas till cirka 65 deltagare, bestående av den verkställande direktören, ledningsgruppen och nyckelpersoner inom koncernen. Styrelseledamöter ska inte äga rätt att delta i LTIP 2022/2026. Ingen enskild deltagare ska kunna tilldelas mer än 20% av det totala antalet Aktierätter (dvs. 400 000 Aktierätter). Deltagare i LTIP 2022/2026 tilldelas vederlagsfritt Aktierätter som berättigar till aktier i Bolaget. Tilldelning av Aktierätter kan ske till och med dagen före Årsstämman 2023. Styrelsen ska ha rätt att fatta beslut om tilldelning till deltagare inom följande ramar.

LTIP 2022/2026 föreslås omfatta följande två (2) kategorier:

Kategori	Antal Aktierätter per deltagare
Verkställande direktör	Maximalt 400 000 Aktierätter
Ledningsgruppen och nyckelpersoner inom koncernen	Maximalt 400 000 Aktierätter

Huvudsakliga villkor för Aktierätterna

Följande huvudsakliga villkor ska gälla för Aktierätterna:

1. Varje intjänad Aktierätt berättigar deltagaren att vederlagsfritt förvärva en (1) aktie i Bolaget under någon av följande perioder (dock att varje deltagare endast får förvärva aktier genom Aktierätter vid ett tillfälle): (i) från och med dagen då styrelsen fastställt utfallet av Prestationskriteriet (som definieras under punkt 2 nedan) till och med sju dagar därefter; (ii) från och med dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2026 till och med sju dagar därefter (iii) från och med dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2026 till och med sju dagar därefter. En deltagare ska dock inte ha rätt att förvärva någon aktie innan dagen som faller tre år från tilldelning av Aktierätter till sådan deltagare. Tiden under vilken Aktierätterna får utnyttjas ska kunna förlängas av styrelsen om deltagare är förhindrade att utnyttja sina Aktierätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

2. Tilldelning av aktier för intjänade Aktierätter är villkorad av uppfyllande av följande prestationskriterium fastställt av styrelsen (”Prestationskriteriet”):

Prestationskriteriet är relaterat till en genomsnittlig årlig aktiekursutveckling inklusive återinvesterad utdelning (eng. Total Shareholder Return (”TSR”)) på Stillfronts aktier på Nasdaq Stockholm om minst åtta procent under en fyraårig kvalifikationsperiod (”Mätperioden”). Startvärdet för Mätperioden beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm under de tjugo (20) handelsdagar som följer efter publiceringen av Stillfronts kvartalsrapport för det första kvartalet 2022. Slutvärdet för Mätperioden beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm under de tjugo (20) handelsdagar som följer efter publiceringen av Stillfronts kvartalsrapport för det första kvartalet 2026. Om Prestationskriteriet uppnås, kommer tilldelning av aktier i Bolaget till följd av utnyttjande av Aktierätter som intjänats ske. Om prestationsutfallet understiger Prestationskriteriet kommer ingen tilldelning av Aktierätter ske.

Styrelsen kommer att besluta om utfallet av Prestationskriteriet under andra kvartalet 2026. Prestationskriteriet kan komma att justeras om styrelsen så anser lämpligt. Att Prestationskriteriet relateras till TSR ses som ett effektivt prestationskriterium för att sammanlänka intressen mellan ledande befattningshavare, nyckelpersoner och aktieägarna.
3. Antalet aktier som Aktierätterna berättigar till kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Sådan omräkning ska genomföras i enlighet med villkoren för teckningsoptioner av serie 2022/2026 som föreslås under punkt 28 på den föreslagna dagordningen.

4. Aktierätterna får inte överlåtas eller pantsättas.

5. Deltagare i LTIP 2022/2026 ska ingå avtal med Bolaget avseende LTIP 2022/2026, och styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att upprätta och ingå sådana avtal med deltagarna.

6. Villkoren för deltagare i LTIP 2022/2026 kan komma att skilja sig åt mellan de länder i vilka deltagarna har sin hemvist på grund av nationell lagstiftning, dock ska villkoren inte vara mer förmånliga för deltagare än vad som följer av detta förslag.

7. Styrelsen ska ha rätt att göra justeringar i villkoren för Aktierätterna om betydande ändringar i koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Aktierätterna inte längre är lämpliga. Sådana justeringar får endast göras om de görs för att uppfylla det huvudsakliga syftet med LTIP 2022/2026.

Intjäning

I tillägg till uppfyllande av Prestationskriteriet samt kravet för respektive deltagare på att inneha Aktierätterna i minst tre år innan dagen för utnyttjande, ska Aktierätterna gradvis intjänas baserat på deltagarnas anställning i Stillfrontkoncernen enligt följande:
• 25% av Aktierätterna intjänas på årsdagen av tilldelningen till deltagaren, och

• 75% av Aktierätterna intjänas linjärt kvartalsvis med start från det första hela kalenderkvartalet efter årsdagen av tilldelningen till deltagaren till och med april 2025 (d.v.s. så många Aktierätter tjänas in varje helt kvartal efter årsdagen från tilldelning till deltagaren som motsvarar 75% av deltagarens Aktierätter dividerat med antalet kvartal under perioden).

Om deltagaren upphör att vara anställd i Stillfrontkoncernen förloras rätten till samtliga ej intjänade Aktierätter.

Kostnader för LTIP 2022/2026 och effekt på viktiga nyckeltal

LTIP 2022/2026 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad under intjänandeperioden. De totala IFRS 2 kostnaderna för LTIP 2022/2026 vid full tilldelning beräknas till ungefär 43 miljoner kronor vilket motsvarar ungefär 4,84 procent av Bolagets totala personalkostnader för 2021. Kostnaderna fördelas över åren 2022–2026. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala avgifter, och administrationskostnader för programmet. Sociala avgifter har beräknats baserat på en initial aktiekurs om 30 kr som ökar med åtta procent på årlig basis. Administrationskostnader har beräknats till mindre än 1 miljoner kronor.

Om teckningsoptioner tilldelas och konverteras för att fullgöra åtagandena enligt LTIP 2022/2026 beräknas antalet utestående aktier öka med högst 2 000 000 aktier. En sådan maximal ökning skulle resultera i en utspädning med cirka 0,39 procent. De ovan angivna beräkningarna förutsätter att Stillfronts förpliktelser enligt LTIP 2022/2026 säkerställs med teckningsoptionsarrangemang.

Leverans av aktier

Styrelsen har övervägt följande alternativ för att leverera aktier i Bolaget till deltagarna i LTIP 2022/2026. I första hand föreslår styrelsen att Bolaget emitterar teckningsoptioner i enlighet med punkterna 28(a) och 28(b) på den föreslagna dagordningen (”Teckningsoptionssäkringsarrangemanget”) för att säkra leverans av aktier i Bolaget till deltagarna i LTIP 2022/2026.

För det fall årsstämman inte beslutar om Teckningsoptionsarrangemenaget har styrelsen även övervägt ett annat alternativ. Detta alternativ medför högre kostnader för Bolaget, och avses därför endast att utnyttjas om Teckningsoptionssäkringsarrangemanget inte godkänns av årsstämman och återköpta aktier inte kan användas för leverans (för att stämman inte godkänner sådan överlåtelse, eller av annat skäl). Styrelsen föreslår i enlighet därmed att årsstämman beslutar att Stillfront får ingå avtal om säkringsarrangemang med en tredje part i syfte att säkerställa Bolagets skyldighet att leverera aktier enligt LTIP 2022/2026. Ett sådant arrangemang skulle innebära att Stillfront ingår avtal med en tredje part om att sådan tredje part ska kunna förvärva aktier i Bolaget i eget namn och därefter överlåta aktierna till deltagare i LTIP 2022/2026.

Utöver leveransalternativen som redogörs för ovan, föreslår styrelsen, för det fall årsstämman godkänner förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier enligt punkt 25 på den föreslagna dagordningen, att återköpta aktier även får används för att säkra leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2022/2026 enligt punkt 29 i den föreslagna dagordningen.

Förberedelser och hantering av LTIP 2022/2026

Stillfronts ersättningsutskott har upprättat förslaget till LTIP 2022/2026 i nära samråd med styrelsen i Bolaget, externa rådgivare och större aktieägare. Styrelsen eller ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för LTIP 2022/2026 inom ramen för de villkor och riktlinjer som årsstämman beslutar om.

Information om andra långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Stillfront

För information om de pågående långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammen i Stillfront, se Bolagets webbplats, www.stillfront.com.

Styrelsen avser att makulera 270 250 icke allokerade eller förverkade personaloptioner utgivna under LTIP 2021/2025. Den totala potentiella utspädningen för aktierelaterade incitamentsprogram i Stillfront, inklusive LTIP 2022/2026, kommer uppgå till cirka 1,42% (varav cirka 0,39% avser LTIP 2022/2026). Ingen utspädning tillkommer till följd av LTIP 2021/2025 (som är säkrat genom ett aktieswapavtal med Nordea Bank Abp, filial i Sverige, genom vilket Stillfront säkrat leverans av befintliga aktier till deltagare (när/om tillämpligt)).

Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 28)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026 samt (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2022/2026 som föreslås under punkt 27 på den föreslagna dagordningen. Det antal teckningsoptioner som föreslås emitteras är ett högsta antal teckningsoptioner, vilket kommer minskas med det antal aktier som återköps av styrelsen förutsatt att bemyndigandet att besluta om återköp av egna aktier enligt punkt 25 i den föreslagna dagordningen godkänns.

(a) Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 2 000 000 teckningsoptioner av serie 2022/2026 ("Teckningsoptionerna").

2. Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag.

3. Överteckning kan inte ske.

4. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 oktober 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas Bolaget eller dotterbolaget vederlagsfritt.

5. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 januari 2026 till och med den 31 december 2026. Teckning får endast ske i enlighet med villkoren för LTIP 2022/2026 och för att möjliggöra leverans till deltagare i LTIP 2022/2026.

6. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara aktiens kvotvärde.

7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats på avstämningskonto.

8. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av styrelsens förslag till fullständiga villkor för Teckningsoptionerna. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

9. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 140 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.

10. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna hos Bolagsverket.

11. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2022/2026.

(b) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner:

• att Bolaget eller dotterbolaget överlåter Teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2022/2026,
• att Bolaget eller dotterbolaget överlåter Teckningsoptioner till tredje part med vilken Bolaget ingått avtal om utnyttjande av Teckningsoptionerna och leverans av aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2022/2026 i enlighet med villkoren för LTIP 2022/2026, och/eller,
• att Bolaget eller dotterbolaget på annat sätt förfogar över Teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av LTIP 2022/2026.

Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2022/2026 (punkt 29)

Styrelsen föreslår att årsstämman, under förutsättning att årsstämman beslutar om återköp av egna aktier i enlighet med punkt 25 på den föreslagna dagordningen, beslutar om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2022/2026 (”Deltagarna”) får ske för att säkerställa leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2022/2026 som föreslås under punkt 27 på den föreslagna dagordningen på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 2 000 000 aktier i Bolaget till Deltagarna.

2. Deltagarna ska vara berättigade att erhålla aktier, varvid varje Deltagare ska vara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som han/hon är berättigad till enligt LTIP 2022/2026. En sådan rätt kan utnyttjas av Deltagaren under den period Deltagaren är berättigad att erhålla aktier enligt LTIP 2022/2026.

3. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

4. Antalet aktier som överlåts kan komma att omräknas i händelse av en aktiesplit, sammanläggning av aktier eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med överlåtelse av aktier är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget enligt LTIP 2022/2026.

UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 507 062 315. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkt 17-23 och 28-29 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 24-26 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/annual-general-meeting-2022/, minst tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i och med årsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *
Stockholm i april 2022
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)

To English-speaking shareholders
This notice to the annual general meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on Thursday, 12 May 2022 is available in English on the company’s website https://www.stillfront.com/en/annual-general-meeting-2022/.

Under mars 2022 har antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) ökat med 117 014 379 till följd av den företrädesemission vars slutliga utfall offentliggjordes genom ett pressmedelande den 18 mars 2022.

Den 19 januari 2022 offentliggjorde Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) att styrelsen hade beslutat om en företrädesemission om cirka 2,0 miljarder SEK (”Företrädesemissionen”). Styrelsens beslut om Företrädesemissionen godkändes av en extra bolagsstämma som hölls den 23 februari 2022. Genom Företrädesemissionen kan högst 117 014 379 aktier i Stillfront ges ut till en teckningskurs om 17,0 SEK per aktie. Teckningsperioden avslutades den 16 mars 2022.

Sammanräkningen av antalet aktier som har tecknats i Företrädesemissionen pågår fortfarande. Preliminära beräkningar indikerar att 115 726 752 aktier (motsvarande 98,9 procent av Företrädesemissionen) har tecknats med stöd av teckningsrätter och att anmälningar om teckning av 95 305 535 aktier (motsvarande 81,4 procent av Företrädesemissionen) utan stöd av teckningsrätter har lämnats in under teckningsperioden. Preliminära beräkningar indikerar således att Företrädesemissionen har övertecknats med 80,3 procent.

Stillfront förväntar sig att offentliggöra det slutliga utfallet i Företrädesemissionen imorgon den 18 mars 2022. Det offentliggörandet kommer även att innehålla mer information om tilldelning, betalning och leverans av de aktier som har tecknats i Företrädesemissionen. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra Stillfront cirka 2,0 miljarder SEK före avdrag för transaktionskostnader.

FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE

Stillfront har utsett DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) som Joint Global Coordinators samt Mannheimer Swartling och DLA Piper som legala rådgivare beträffande svensk respektive amerikansk rätt i samband med Företrädesemissionen. White & Case har utsetts som legal rådgivare till Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen.

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts, annonserats eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med Företrädesemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier, inklusive informationen som återfinns i prospektet. Sådan information har inte oberoende verifierats av DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) (”Managers”). Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Stillfront i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Stillfront för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra sin egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES förutom i Sverige, Danmark och Finland.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.

Under februari 2022 har antalet aktier och röster i Stillfront Group AB (publ) ökat med 2 913 857 till följd av den riktade nyemission till vissa säljare av Six Waves, Inc, enligt det pressmedelande som offentliggjordes 1 februari 2022.

Prospektet avseende Företrädesemissionen har idag den 25 februari 2022 godkänts av Finansinspektionen och finns nu tillgängligt på Stillfronts webbplats (www.stillfront.com) och på Swedbanks webbplats för prospekt (www.swedbank.se/prospekt).

Anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter kan erhållas från Stillfronts och Swedbanks webbplatser från och med den första dagen i teckningsperioden (2 mars 2022).

FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE

Stillfront har utsett DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) som Joint Global Coordinators samt Mannheimer Swartling och DLA Piper som legala rådgivare beträffande svensk respektive amerikansk rätt i samband med Företrädesemissionen. White & Case har utsetts som legal rådgivare till Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen.

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts, annonserats eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med företrädesemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier, inklusive informationen som återfinns i prospektet. Sådan information har inte oberoende verifierats av DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) (”Managers”). Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Stillfront i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Stillfront för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra sin egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES förutom i Sverige, Danmark och Finland.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.

Den 19 januari 2022 beslutade styrelsen om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Stillfronts aktieägare (”Företrädesemissionen”), och den 21 januari 2022 beslutade styrelsen om fullständiga villkor för Företrädesemissionen. Styrelsens beslut om Företrädesemissionen var villkorat av bolagsstämmans godkännande, och en extra bolagsstämma godkände idag styrelsens beslut om Företrädesemissionen.

Emissionsbeslutet innebär att Stillfronts aktiekapital ökas med högst 8 191 006,53 SEK, från nuvarande 27 303 355,52 SEK till högst 35 494 362,05 SEK, genom utgivande av högst 117 014 379 nya aktier. Efter Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Stillfront att uppgå till högst 507 062 315 aktier. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesmissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 23,1 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 1 mars 2022. För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier i Stillfront. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska dessa tilldelas aktieägare och andra investerare som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter.

Teckningskursen har fastställts till 17,0 SEK per aktie, vilket innebär att Företrädesmissionen, om den fulltecknas, sammanlagt tillför Stillfront cirka 2 miljarder SEK före transaktionskostnader.

Nettoemissionslikviden avses användas till att återbetala den tillfälligt ökade skuldsättning som förvärvet av 6waves har medfört och för att stärka balansräkningen efter förvärvet av 6waves, och därmed öka Stillfronts finansiella flexibilitet för att kunna tillvarata framtida förvärvsmöjligheter i linje med Stillfronts tillväxtstrategi.

Valberedningen föreslår att årsstämman 2022 i Stillfront Group AB (publ) utser sex ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter. Jan Samuelson, Katarina G. Bonde, Erik Forsberg, Birgitta Henriksson och Ulrika Viklund föreslås till omval som styrelseledamöter. Vidare föreslås Jan Samuelson till omval som styrelseordförande.

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer Marcus Jacobs till ny styrelseledamot. Marcus Jacobs har omfattande kommersiell och strategisk erfarenhet från spelbranschen, där han har varit verksam i över 25 år. Marcus Jacobs har bl.a. under en sjuårsperiod ingått i Kings ledningsgrupp, där han fokuserade på mobilspel och F2P.

Kai Wawrzinek har meddelat valberedningen att han inte kommer stå till förfogande för omval vid årsstämman 2022.

Stillfronts valberedning består av Caroline Sjösten (ordförande) som representerar Swedbank Robur Fonder, Kai Wawrzinek som representerar Laureus Capital och Kristofer Flack som representerar SEB Fonder. Aktieägare har haft möjlighet att lämna förslag och synpunkter till valberedningen enligt instruktioner på Stillfronts hemsida.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande kommer att offentliggöras tillsammans med kallelsen till årsstämman 2022.

FINANSIELLA HÖJDPUNKTER Q4

• Nettoomsättningen uppgick till 1 442 (1 080) MSEK, en ökning med 33 procent jämfört med fjärde kvartalet 2020, varav -5 procent organisk
• EBIT uppgick till 249 (245) MSEK, en ökning med 2 procent
• Justerad EBIT uppgick till 460 (399) MSEK, en ökning med 15 procent. Justerad EBIT-marginal uppgick till 32 (37) procent
• Jämförelsestörande poster som påverkar EBIT uppgick till -24 (-43) MSEK, varav merparten avser transaktionskostnader vid förvärvet av 6waves. Avskrivningar av förvärvsrelaterade poster uppgick till -187 (-111) MSEK
• EBITDA uppgick till 532 (418) MSEK, en ökning med 27 procent
• Justerad EBITDA uppgick till 556 (460) MSEK, en ökning med 21 procent
• Finansnettot uppgick till -70 (-57) MSEK
• Periodens resultat uppgick till 169 (163) MSEK
• Resultat per aktie före utspädning uppgick till 0,44 (0,49) SEK. Resultat per aktie efter utspädning uppgick till 0,44 (0,49) SEK
• Nettoskulden uppgick till 3 649 (1 814) MSEK och justerad skuldsättningsgrad, pro forma var 1,6x (0,9x)
• Likvida medel uppgick till 1 133 (1 005) MSEK och outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 2 494 (2 634) MSEK
• Stillfronts styrelse föreslår ingen utdelning för 2021

“Stillfront avslutar det sista kvartalet 2021 enligt plan, med solid finansiell utveckling och god lönsamhet. Vår nettoomsättning ökade med 33% till 1 442 MSEK jämfört med fjärde kvartalet förra året, tillsammans med en justerad EBIT-marginal på 32%. Vår verksamhet fortsätter att generera starka kassaflöden och fritt kassaflöde uppgick till 953 MSEK för helåret 2021, trots rekordhöga investeringar i nya spel. Under kvartalet har vi adderat 8 nya titlar till vår aktiva portfölj, som nu består av 64 spel. Vi är mycket glada över att vi har lyckats växa vår spelportfölj kraftigt under 2021 och under första halvåret 2022 ser vi fram emot att mjuklansera ytterligare 15 spel. Den organiska tillväxten förbättrades till -4,9 procent jämfört med föregående år, och vi hade sekventiell organisk tillväxt i Q4. För helåret 2022 kommer tillväxt att ske både organiskt och genom förvärv, och vi förväntar oss den organiska tillväxten för gruppen kommer att vara i mitten av ett ensiffrigt positivt intervall. Jag ser fram emot att dra nytta av de skalfördelar och den plattform som vi har byggt för att generera ytterligare tillväxt och värde för våra aktieägare 2022.”

Jörgen Larsson, VD, Stillfront

NYCKELTAL

	2021	2020	2021	2020
MSEK	okt-dec	okt-dec	jan-dec	jan-dec
Bookings	1 446	1 084	5 440	3 964
Förändring förutbetald intäkt	-3	-4	16	27
Nettoomsättning	1 442	1 080	5 455	3 991
EBIT	249	245	1 034	993
Justerad EBIT	460	399	1 802	1 493
Justerad EBIT marginal, %	32	37	33	37
EBITDA	532	418	2 020	1 553
Justerad EBITDA	556	460	2 124	1 697
Justerad EBITDA marginal, %	39	43	39	43
Resultat före skatt	180	188	793	799
Resultat efter skatt	169	163	596	581
Antal anställda	1 381	1 032	1 381	1 032
Justerad skuldsättningsgrad, pro forma, x	1,6	0,9	1,6	0,9

INBJUDAN TILL WEBCAST

Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar delårsrapporten live via webcast klockan 10.00 idag. Presentationen kommer att hållas på engelska.

För att delta via webbsändningen, vänligen besök:

https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q4-2021

För att ringa in via telefon, vänligen ring:

SE: +46 8 566 427 04
UK: +44 333 300 90 32
US: +1 631 913 14 22 (PIN endast för US: 89290062#)

FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN

Denna rapport innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter inkluderar men är inte begränsade till affärsmässiga, ekonomiska, konkurrensmässiga, tekniska och legala osäkerheter och/eller risker. Framåtriktade uttalanden i denna rapport gäller endast vid tidpunkten för offentliggörandet av rapporten och kan förändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

Som SVP Operations & Platforms kommer Alexandre Salems roll att vara att ytterligare öka skalbarhet och fokus på tillväxt inom gruppen, samt att stärka Stillfronts och dess studios partnerskap med de olika plattformar där spelen distribueras. I sin roll kommer Alexandre också att ge support och styrning till ett urval av studios inom gruppen, genom att vara en partner i deras strävan att fortsätta sin positiva utveckling och tillväxtresa.

"Jag är mycket glad över att få välkomna Alexandre till teamet som SVP Operations & Platforms. Alexandre har en imponerande bakgrund och expertis från många discipliner inom spelindustrin och han kommer att utgöra en viktig del av vår affärsledning som ger support till vår ständigt växande portfölj av spelstudios”, säger Alexis Bonte, COO, Stillfront.

"Jag är mycket glad att få börja på Stillfront, jag har följt och beundrat det här företaget i många år och jag ser fram emot att bidra till deras framgångssaga. Under mina samtal med Stillfronts ledning har jag imponerats av deras tydliga vision att fortsätta skapa unika spelupplevelser för spelare över plattformar, genrer och geografier”, säger Alexandre Salem.

Alexandre Salem tillträder sin tjänst den 21 februari 2022.

Jörgen Larsson, VD, och Andreas Uddman, CFO, presenterar resultatet och besvarar frågor. Presentationen kommer att hållas på engelska. 

För att delta via webbsändningen, vänligen besök: 

https://tv.streamfabriken.com/stillfront-q4-2021

För att ringa in via telefon, vänligen ring:

SE: +46 8 566 427 04
UK: +44 333 300 90 32
US: +1 631 913 14 22 (PIN endast för US: 89290062#)

Den totala initiala köpeskillingen, vilken har betalats till säljarna av 6waves den 31 januari 2022, uppgick till 201 miljoner USD på kontant och skuldfri basis (den "Initiala Köpeskillingen"). Av den Initiala Köpeskillingen betalades cirka 8 procent genom 2 913 857 nyemitterade aktier i Stillfront genom en riktad nyemission av aktier till säljarna, och resterande cirka 92 procent betalades kontant till säljarna.

Nyemissionen av aktier beslutades av Stillfronts styrelse den 31 januari 2022 med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämma som hölls 4 oktober 2021. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Stillfront ska kunna fullgöra de åtaganden som gjorts i samband med förvärvet av 6waves. Teckningskursen per aktie uppgick till 50,510 SEK och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront som handlades på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna före och inklusive den 17 januari 2022.[1]

Genom nyemissionen av aktier ökar Stillfronts aktiekapital med 203 969,99 SEK. De nyemitterade aktierna tecknades och betalades genom kvittning av säljarnas fordringar per den 31 januari 2022. De emitterade aktierna berättigar till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att sådana aktier registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB. Nyemissionen av aktier medför en utspädning för befintliga aktieägare i Stillfront om cirka 0,75 procent på fullt utspädd basis (d.v.s. baserat på det totala antalet aktier och röster efter emissionen).

Operationellt aktiva grundare och nyckelpersoner i 6waves kan utöver den Initiala Köpeskillingen erhålla en tilläggsköpeskilling om maximalt 1,0x EBITDA för vart och ett av räkenskapsåren 2022, 2023, 2024 och 2025, baserat på vissa operationella mål, begränsat till ett totalt belopp om maximalt 100 miljoner USD. Tilläggsköpeskillingen ska till 75 procent betalas kontant och till 25 procent genom nyemitterade aktier i Stillfront. Teckningskursen för nyemitterade aktier hänförliga till eventuell tilläggsköpeskilling ska motsvara det volymvägda genomsnittspriset för Stillfront-aktien på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna före dagen för Stillfronts offentliggörande av finansiella resultat för den relevanta perioden för tilläggsköpeskillingen[2].

De nya aktier som emitteras i Stillfront som del av den Initiala Köpeskillingen, liksom aktier som emitteras som eventuell tilläggsköpeskilling, är och kommer att vara föremål för sedvanliga överlåtelsebegränsningar.

Operationellt aktiva säljare i 6waves som endast erhåller kontant betalning har erhållit 75 procent av sin andel av den Initiala Köpeskillingen, och kommer också att erhålla 75 procent av eventuell tilläggsköpeskilling, på respektive förfallodatum och den återstående delen som uppskjuten köpeskilling som betalas vid utgången av den period som omfattas av överlåtelsebegränsningarna. Den uppskjutna delen av den Initiala Köpeskillingen uppgår till cirka 1 miljon USD. Operationellt aktiva grundare och andra nyckelpersoner i 6waves kommer att förbli anställda av 6waves och vara del av ledningen för 6waves efter slutförandet av Transaktionen och omfattas av villkoren om tilläggsköpeskilling mellan 2022–2025.

Alla övriga tillträdesvillkor har nu uppfyllts. 6waves kommer att konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med 1 februari 2022.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Sydafrika eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande utges endast för informationsändamål och utgör inte ett prospekt eller ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper i USA eller i någon annan jurisdiktion. De värdepapper som kan komma att emitteras i samband med de transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något Medlemsland).

Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden som ger uttryck för Stillfronts nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden relaterade till transaktionen och uttalanden om vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som “avser”, “uppskattar”, “förväntar”, “planerar”, "beräknar", “kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. Även om Stillfront anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar, kan Stillfront inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Stillfront åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

[1] Omräknat till USD till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/ under samma period.
[2] Omräknat till USD till den genomsnittliga växlingskursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/ under samma period.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på den extra bolagsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Stillfronts bolagsordning. I syfte att motverka spridningen av det virus som orsakar covid-19 och mot bakgrund av de skärpta restriktioner som infördes i början av 2022, uppmanas aktieägare att utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman genom poströstning och att således inte närvara fysiskt vid stämman.

Det kommer inte förekomma några kringarrangemang eller serveras någon förtäring eller dryck vid den extra bolagsstämman. Det kommer inte att vara några anföranden och antalet närvarande från Bolaget kommer begränsas.

Eventuella nya rekommendationer från myndigheterna kan leda till att formatet för bolagsstämman kan komma att ändras med kort varsel.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
A) Aktieägare som önskar delta genom poströstning ska

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 15 februari 2022, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 17 februari 2022, och
• anmäla sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan via post till Stillfront Group AB (publ), ”EGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm eller elektroniskt via den webblänk som anges på Bolagets hemsida, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den 17 februari 2022.

B) Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 15 februari 2022, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 17 februari 2022, och
• anmäla sig enligt anvisningarna under rubriken ”Fysiskt deltagande” nedan via post till Stillfront Group AB (publ), ”EGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm, elektroniskt via den webblänk som anges på Bolagets hemsida eller via e-post egm@stillfront.com, så att anmälan är Bolaget tillhanda senast den 17 februari 2022.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt B) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

POSTRÖSTNING
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom att poströsta ska använda ett särskilt formulär för poströstning. Formuläret för poströstning kommer att finnas tillgängligt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/extra-bolagsstamma-februari-2022-egm-february-2022/. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 17 februari 2022. Formuläret kan även skickas via post till Stillfront Group AB (publ), "EGM", Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret för poströstning. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten ogiltig.

Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Lämnas fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit Stillfront tillhanda att beaktas. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda formulär kan komma att lämnas utan avseende.

Aktieägare kan poströsta på den extra bolagsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten bifogas formuläret för poströstning. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/extra-bolagsstamma-februari-2022-egm-february-2022/.

För frågor om den extra bolagsstämman eller för att erhålla poströstningsformulär eller fullmaktsformulär via post, vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), "EGM", Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm eller via e-post till egm@stillfront.com.

FYSISKT DELTAGANDE
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska vid anmälan uppge namn/firma, personnummer/organisationsnummer och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.stillfront.com/en/extra-bolagsstamma-februari-2022-egm-february-2022/ och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att få delta i den extra bolagsstämman måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 februari 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på den extra bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
8. Stämmans avslutande

HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Det föreslås att styrelsens ordförande, Jan Samuelson, väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 3)

Styrelsen föreslår att Caroline Sjösten, som representerar Swedbank Robur, eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar, utses till protokolljusterare vid den extra bolagsstämman vid sidan av ordföranden. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, inkomna poströster och de aktieägare som närvarar personligen eller genom ombud i stämmolokalen, samt kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonen.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 19 januari 2022 om nyemission av aktier i bolaget i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

1. Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast den 21 februari 2022, fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal nya aktier som ska ges ut, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier samt det belopp som ska betalas för varje ny aktie.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
3. För det fall teckningskursen för de nya aktierna överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överskursfonden.
4. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 1 mars 2022.
5. För de fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter och därutöver anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter (inklusive Laureus Capital GmbH i enlighet med sitt garantiåtagande), oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter var och en har utnyttjat för teckning av nya aktier. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter (allmänheten i Sverige och kvalificerade investerare) och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan. I tredje hand ska tilldelning ske till andra än Laureus Capital GmbH som har ingått garantiåtaganden med bolaget upp till deras respektive garanterade belopp, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning. I den mån tilldelning vid överteckning eller till garanter inte kan ske pro rata enligt ovan ska tilldelning ske genom lottning.
6. Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 2 mars 2022 till och med den 16 mars 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
7. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid ska tilldelade aktier betalas kontant senast två (2) bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 387 134 079. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/extra-bolagsstamma-februari-2022-egm-february-2022/, minst tre veckor före den extra bolagsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i och med den extra bolagsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *
Stockholm i januari 2022
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)

To English-speaking shareholders
The notice for the Extraordinary General Meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on 23 February 2022 can also be obtained in English. Please contact the company on its address Stillfront Group AB (publ), “EGM”, Kungsgatan 38, SE-111 35 Stockholm or by e-mail to egm@stillfront.com or find the notice on the company’s website https://www.stillfront.com/en/extra-bolagsstamma-februari-2022-egm-february-2022/.

PRELIMINÄR FINANSIELL INFORMATION FÖR Q4 2021:

• Nettoomsättningen uppgick till mellan 1 430–1 450 (1 080) MSEK, en ökning med mellan 32 och 34 procent jämfört med fjärde kvartalet 2020
• Justerad EBIT uppgick till mellan 450–465 (399) MSEK, en ökning med mellan 13 och 17 procent jämfört med fjärde kvartalet 2020
• Mittpunkten i den uppdaterade prognosen för Q4 innebär en nettoomsättning för helåret 2021 om 5 453 MSEK och justerad EBIT om 1 800 MSEK
• Mittpunkten i den uppdaterade prognosen för Q4 innebär en justerad EBIT-marginal om 32 (37) procent

“Vi fortsatte att leverera enligt plan i det fjärde kvartalet. Marknadsföringslandskapet har fortsatt att förbättras och våra investeringar i användaranskaffning i kvartalet nådde de högsta nivåerna någonsin med bibehållen hög avkastning. Flera av våra nyligen förvärvade studios presterade starkt och visade ytterligare momentum mot slutet av kvartalet. Jawaker, som konsoliderades från 1 oktober 2021, hade ett starkt första kvartal som en del av Stillfront och har överträffat våra förväntningar. I tillägg till den starka utvecklingen från våra förvärvade studios är vi glada att Stillfront visade organisk tillväxt i december jämfört med december förra året, med bidrag från flera av våra studios och med ett antal spännande nya spelreleaser.”

Jörgen Larsson, VD, Stillfront

Stillfronts finansiella resultat för Q4 2021 kommer att rapporteras i den kommande bokslutskommunikén för 2021 som kommer att publiceras den 16 februari 2022.

För mer information om förvärvet av 6waves och företrädesemissionen, vänligen se separat pressmeddelandet avseende förvärvet av 6waves och företrädesemissionen på bolagets hemsida www.stillfront.com

Redovisningsprinciper
Den finansiella informationen i detta pressmeddelande har sammanställts och utarbetats på en grundval som är jämförbar med Stillfronts historiska finansiella information och i allt väsentligt förenlig med de redovisningsprinciper som Stillfront tillämpade vid upprättandet av årsredovisningen för räkenskapsåret 2020. Den finansiella informationen avseende fjärde kvartalet 2021 och helår 2021 är preliminär information. Informationen har inte reviderats eller översiktligt granskats av bolagets revisor.

TRANSAKTIONEN I KORTHET

• Den totala initiala köpeskillingen vid förvärv av 100 procent av aktierna i 6waves uppgår till 201 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis (den ”Initiala Köpeskillingen”).
• Av den Initiala Köpeskillingen betalas cirka 92 procent kontant och cirka 8 procent genom totalt 2 913 857 nyemitterade aktier i Stillfront.[4]
• Operationellt aktiva grundare och nyckelpersoner i 6waves kan komma att erhålla en tilläggsköpeskilling om upp till 1,0x EBITDA för vart och ett av räkenskapsåren 2022, 2023, 2024 och 2025, varav 75 procent ska betalas kontant och 25 procent genom nyemitterade aktier i Stillfront. Den totala aggregerade tilläggsköpeskillingen för ovannämnda räkenskapsår kan maximalt uppgå till 1oo miljoner USD.
• Den Initiala Köpeskillingen motsvarar cirka 6,8x 6waves oreviderade justerade EBITDA för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2021.
• Förvärvet av 6waves kommer att ge Stillfront en stark position i Östasien och avsevärt stärka Stillfronts närvaro på den attraktiva japanska spelmarknaden. Förvärvet kommer även stärka Stillfronts portfölj av strategispel och tillföra flera bästsäljande spel med långa livscykler till portföljen. Förvärvet kommer även möjliggöra betydande skalfördelar och samarbetspotential inom Stillfronts grupp av spelstudior.
• Den del av den Initiala Köpeskillingen i Transaktionen som betalas kontant kommer finansieras genom befintliga kreditfaciliteter.
• Som en del av finansieringsarrangemanget för Transaktionen har Stillfronts styrelse idag, under förutsättning av godkännande från en extra bolagsstämma som förväntas hållas omkring den 23 februari 2022, beslutat om en Företrädesemission om cirka 2,0 miljarder SEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Slutliga villkor i Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs och antalet nya aktier, förväntas beslutas av styrelsen och offentliggöras omkring den 21 februari 2022.
• Den största aktieägaren i Stillfront, Laureus, har åtagit sig att teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel av Företrädesemissionen. Laureus har också åtagit sig att garantera upp till 300 miljoner SEK (minus det belopp som omfattas av Laureus teckningsåtagande) av Företrädesemissionen. Därtill har flera större institutionella aktieägare i Stillfront uttryckt sitt stöd för Transaktionen varav, Swedbank Robur Fonder, AMF Fonder och TIN Fonder, också har lämnat avsiktsförklaringar om att teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar, vid tillfället för Företrädesemissionen, av Företrädesemissionen. Laureus åtaganden, tillsammans med nämnda avsiktsförklaringar, omfattar totalt 28,5 procent av Företrädesemissionen.

”Vi är mycket glada över att ha möjligheten att välkomna 6waves till Stillfront-familjen. Stillfront har en lång och beprövad historik av att utveckla och publicera strategispel med långa livscykler och 6waves titlar passar perfekt i vår portfölj. Att expandera vår närvaro i Östasien, och Japan i synnerhet, har varit en strategisk prioritering för Stillfront och vi är glada över att vi har hittat ett så talangfullt team som kan hjälpa oss på den resan. 6waves har byggt ett starkt renommé som den ledande utgivaren av strategispel på den japanska marknaden och vi ser fram emot att jobba närmare med dem som en del av Stillfront”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront.

”Vi är oerhört glada att bli en del av Stillfront-familjen. Stillfront har byggt en imponerande position inom free-to-play globalt och vi ser fram emot att spela en viktig roll i koncernens expansion i Japan och Östasien. Stillfront består av flera spelstudior i världsklass och vi ser stora möjligheter med att arbeta tillsammans. Att bli en del av Stillfront utgör ett viktigt steg för oss och vi ser fram emot vad vi kan åstadkomma som en del av koncernen”, säger Rex Ng, President, 6waves.

BAKGRUND OCH MOTIV TILL TRANSAKTIONEN

Förvärvet av 6waves är ytterligare ett viktigt steg i Stillfronts ambition att bygga ett ledande free-to-play powerhouse av spelstudior. 6waves är en av de ledande utgivarna av mobilbaserade free-to-play strategispel i Japan. I och med förvärvet etablerar Stillfront en stark position i Östasien och förstärker avsevärt sin närvaro på den attraktiva japanska spelmarknaden. 6waves tillför flera bästsäljande strategispel till Stillfronts portfölj och skapar en stark plattform med lokal expertis för fortsatt tillväxt genom tilläggsförvärv i Östasien.

6waves grundades 2008 och fokuserar på midcore-strategispel anpassade för en japansk publik. 6waves har omfattande erfarenhet av att anpassa och publicera högkvalitativa strategispel till en japansk publik, inklusive titlar som Shishinogotoku (獅子の如く), Sangokuhaousenki (三国覇王戦記) och Tenchinogotoku (天地の如く). Spelstudion har 135 anställda med huvudkontor i Hongkong och kontor i Peking och Tokyo.

Genom 6waves tillförs Stillfront bästsäljande strategispel med långa livscykler med en lojal andvändarbas och stabila intäkter, vilket bidrar till ökad diversifiering av Stillfronts nuvarande portfölj av strategispel med långa livscykler. De fyra huvudtitlarna är så kallade midcore 4X[5]-strategispel som utspelar sig i det medeltida Asien. Huvudtitlarna är utvecklade externt och utgivna av 6waves på den japanska marknaden med en delad intäktsmodell. Spelstudion har också en spännande pipeline av både internt utvecklade och andrapartsutvecklade spel som adresserar en global publik, med betydande potentiella skalfördelar som en del av Stillfront.

6waves har omfattande erfarenhet av att anpassa och publicera högkvalitativa strategispel till en japansk publik. Stillfront ser betydande potential i att kulturanpassa och publicera Stillfronts titlar i Japan och i hela Östasien samt även att publicera 6waves titlar på andra marknader där Stillfront har en stark närvaro, inklusive Europa, MENA-regionen och Nordamerika.

6waves portfölj av spel som inte utgör en del av kärnverksamheten har avyttrats och omfattas inte av Transaktionen.

TRANSAKTIONEN

Transaktionen innebär förvärv av upp till 100 procent av aktierna i 6waves. Per dagens datum har aktieägare som representerar 98,25 procent av aktierna i 6waves undertecknat förvärvsavtalet avseende Transaktionen. Samtliga resterande aktieägare förväntas ansluta till förvärvsavtalet före dagen för tillträde i Transaktionen. Om inte samtliga aktieägare i 6waves tillträder förvärvsavtalet innebär Stillfronts aktieinnehav i 6waves efter tillträdet att Stillfront kan begära tvångsinlösen (squeeze-out) av samtliga utestående aktier i 6waves i enlighet med gällande rätt.

Tillträde i Transaktionen förväntas ske den 31 januari 2022, och 6waves förväntas konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med den 1 februari 2022.

Baserat på antagandet att Transaktionen omfattar förvärv av 100 procent av aktierna i 6waves kommer den Initiala Köpeskillingen att uppgå till 201 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis. Av den Initiala Köpeskillingen betalas cirka 92 procent kontant och cirka 8 procent genom totalt 2 913 857 nyemitterade aktier i Stillfront. Den Initiala Köpeskillingen till operationellt aktiva säljare och nyckelpersoner i 6waves ska betalas 75 procent kontant och 25 procent genom nyemitterade aktier i Stillfront. De nyemitterade aktierna i Stillfront kommer att emitteras med stöd av det bemyndigande till Stillfronts styrelse som lämnades av en extra bolagsstämma som hölls den 4 oktober 2021. Antalet aktier i relation till den Initiala Köpeskillingen har beräknats baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Stillfront-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste tio handelsdagarna före och inklusive den 17 januari 2022; teckningskursen per aktie i relation till den Initiala Köpeskillingen uppgår således till 50,501 SEK.[6] Det totala antalet om 2 913 857 nyemitterade aktier som är hänförliga till den Initiala Köpeskillingen motsvarar en utspädning om 0,75 procent på fullt utspädd basis (dvs. baserat på det totala antalet utestående aktier och röster efter emissionen). Aktieägare i 6waves som inte är operationellt aktiva, och vissa operationellt aktiva aktieägare som inte kan erhålla aktier i Stillfront på grund av bland annat tillämpliga restriktioner i sina respektive hemvistländer, kommer endast erhålla kontant betalning för sina aktier i 6waves.

Operationellt aktiva grundare och nyckelpersoner i 6waves kan erhålla en tilläggsköpeskilling om maximalt 1,0x EBITDA för vart och ett av räkenskapsåren 2022, 2023, 2024 och 2025, baserat på specifika operationella mål, begränsat till ett totalt belopp om maximalt 100 miljoner USD. Tilläggsköpeskillingen ska till 75 procent betalas kontant och till 25 procent genom nyemitterade aktier i Stillfront. Teckningskursen för nyemitterade aktier hänförliga till eventuell tilläggsköpeskilling ska motsvara det volymvägda genomsnittspriset för Stillfront-aktien på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna före dagen för Stillfronts offentliggörande av det finansiella resultatet för den relevanta perioden för tilläggsköpeskillingen[7].

De aktier som emitteras i Stillfront som del av den Initiala Köpeskillingen, liksom aktier som emitteras som eventuell tilläggsköpeskilling, är och kommer att vara föremål för sedvanliga överlåtelsebegränsningar.

Operationellt aktiva säljare i 6waves som endast erhåller kontant betalning kommer att erhålla 75 procent av sin andel av den Initiala Köpeskillingen, liksom eventuell tilläggsköpeskilling, på respektive förfallodatum och den återstående delen som uppskjuten köpeskilling som betalas vid utgången av den period som omfattas av överlåtelsebegränsningarna. Den uppskjutna delen av den Initiala Köpeskillingen uppgår till cirka 1 miljon USD. Operationellt aktiva grundare och andra nyckelpersoner i 6waves kommer att förbli anställda av 6waves och vara del av ledningen för 6waves efter slutförandet av Transaktionen och omfattas av villkoren om tilläggsköpeskilling mellan 2022–2025.

PRELIMINÄR OREVIDERAD FINANSIELL INFORMATION AVSEENDE 6WAVES FÖR TOLVMÅNADERSPERIODEN SOM AVSLUTADES DEN 30 SEPTEMBER 2021

Den preliminära oreviderade finansiella information som presenteras nedan är enbart avsedd att beskriva den finansiella situationen för 6waves före slutförandet av Transaktionen. Alla siffror är preliminära och oreviderade.

6waves preliminära oreviderade IFRS-konverterade nettoomsättning uppgick till cirka 755 miljoner SEK och dess justerade EBIT uppgick till cirka 246 miljoner SEK för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2021, vilket motsvarar en ökning om cirka 15 procent jämfört med Stillfronts rapporterade nettoomsättning och cirka 14 procent jämfört med Stillfronts rapporterade justerade EBIT för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2021.

OREVIDERAD PROFORMAINFORMATION FÖR TOLVMÅNADERSPERIODEN SOM AVSLUTADES DEN 30 SEPTEMBER 2021
En preliminär proformaresultaträkning presenteras nedan i syfte att beskriva ett hypotetiskt finansiellt resultat för Stillfront som om förvärvet av 6waves hade genomförts per den 1 oktober 2020.[8] Inga synergier har beaktats. Alla siffror är preliminära och oreviderade.

IFRS Oreviderat Miljoner SEK[9]	Stillfront (rapporterade siffror) LTM Q3 ´21	6waves LTM Q3 ´21	Stillfront (proforma) LTM Q3 ´21
Nettoomsättning	5 094	755	5 849
Aktiverat arbete för egen räkning	425	17	442
Övriga rörelseintäkter	18	0	18
Totala intäkter	5 537	772	6 309
Plattformsavgifter	-1 209	-362	-1 571
Bruttoresultat	3 885	393	4 278
Bruttomarginal	76%	52%	73%
Anskaffningskostnader för användare (UAC)	-1 243	-73	-1 317
UAC/Nettoomsättning	-24%	-10%	-23%
Övriga externa kostnader	-245	-50	-295
Personalkostnader	-811	-45	-856
Justerad EBITDA[10]	2 028	252	2 280
Justerad EBITDA-marginal	40%	33%	39%
Justerad EBIT[11]	1 741	246	1 987
Justerad EBIT-marginal	34%	33%	34%

Efter genomförandet av Transaktionen och den tilltänkta Företrädesemissionen kommer Stillfronts skuldsättningsgrad understiga det kommunicerade skuldsättningsmålet om 1,5x Nettoskuld/Justerad EBITDA.

FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Som en del av finansieringsarrangemanget för Transaktionen har Stillfronts styrelse idag, under förutsättning av godkännande från en extra bolagsstämma som förväntas hållas omkring den 23 februari 2022, beslutat om en Företrädesemission om cirka 2,0 miljarder SEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Den största aktieägaren i Stillfront, Laureus (som innehar 12,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Stillfront)[12] har åtagit sig att teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel av Företrädesemissionen. Laureus har också åtagit sig att garantera upp till totalt 300 miljoner SEK (minus det belopp som omfattas av Laureus teckningsåtagande) av Företrädesemissionen och att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagstämman. Ingen ersättning utgår till Laureus för dess tecknings- och garantiåtagande.

Därtill har flera större institutionella aktieägare i Stillfront uttryckt sitt stöd för Transaktionen varav, Swedbank Robur Fonder, AMF Fonder och TIN Fonder, också har lämnat avsiktsförklaringar om att teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar, vid tillfället för Företrädesemissionen, av Företrädesemissionen. Laureus åtaganden, tillsammans med nämnda avsiktsförklaringar, omfattar totalt 28,5 procent av Företrädesemissionen.

Transaktionen är inte villkorad av Företrädesemissionen då Stillfront har tillgängliga medel och befintliga kreditfaciliteter för att finansiera den del av den Initiala Köpeskillingen i Transaktionen som betalas kontant. Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till att återbetala den tillfälligt ökade skuldsättning som Transaktionen medför och för att stärka balansräkningen efter förvärvet av 6waves, och därmed öka Stillfronts finansiella flexibilitet för att kunna tillvarata framtida förvärvsmöjligheter i linje med Stillfronts tillväxtstrategi.

Stillfronts befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen, vilken förväntas vara den 1 mars 2022. Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter kommer att erbjudas till Stillfronts aktieägare och övriga investerare som har ansökt om att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.

Ökningen av aktiekapitalet, antalet nya aktier som emitteras samt teckningskurs i Företrädesemissionen förväntas beslutas av styrelsen och offentliggöras omkring den 21 februari 2022.

Teckningsperioden förväntas pågå från och med den 2 mars 2022 till och med den 16 mars 2022. Handel i teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med 2 mars 2022 till och med den 11 mars 2022.

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från en extra bolagsstämma som förväntas hållas omkring den 23 februari 2022. Kallelsen till den extra bolagstämman kommer att offentliggöras separat och publiceras på www.stillfront.com.

Fullständig information om Företrädesemissionen kommer att inkluderas i det prospekt som förväntas offentliggöras omkring den 25 februari 2022.

Lock-up-åtaganden

I samband med styrelsens beslut om Företrädesemissionen har Stillfront åtagit sig, med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier under en period som avslutas 90 dagar efter offentliggörandet av det slutliga utfallet i Företrädesemissionen.

Indikativ tidsplan för Företrädesemissionen

21 februari 2022	Offentliggörande av de fullständiga villkoren
23 februari 2022	Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemission
25 februari 2022	Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
25 februari 2022	Offentliggörande av prospektet
1 mars 2022	Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
2 mars 2022–11 mars 2022	Handel med teckningsrätter
2 mars 2022–16 mars 2022	Teckningsperiod
17 mars 2022	Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen
18 mars 2022	Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen

TRANSAKTIONSKOSTNADER

Stillfronts transaktionskostnader förväntas uppgå till 27 miljoner SEK för Transaktionen, vilket redovisas i EBITDA, av vilka 18 miljoner SEK kommer belasta helåret 2021 och resterande del det första kvartalet 2022. En uppskattad kostnad om 37 miljoner SEK för Företrädesemissionen kommer redovisas direkt i eget kapital.

FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE

DLA Piper är legal rådgivare och EY är finansiell- och skatterådgivare till Stillfront i samband med Transaktionen. Morrison & Foerster har varit legal rådgivare till 6waves.

Stillfront har utsett DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) som Joint Global Coordinators samt Mannheimer Swartling och DLA Piper som legala rådgivare beträffande svensk respektive amerikansk rätt i samband med Företrädesemissionen. White & Case har utsetts som legal rådgivare till Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen.

KONFERENSSAMTAL MED INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA

Representanter från Stillfront kommer delta i ett konferenssamtal den 20 januari 2022, klockan 10.00 CET. För att delta, vänligen se detaljer nedan.

För att delta via telefon, vänlig ring:

Sverige: +46 8 505 583 55
UK: +44 333 300 9272
USA: +1 646 722 4902

För att delta via webcast:

https://tv.streamfabriken.com/2022-01-20-pressconference

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts, annonserats eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront Group AB (publ) (”Bolaget”) i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med företrädesemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Bolaget och Bolagets aktier, inklusive informationen som återfinns i prospektet. Sådan information har inte oberoende verifierats av DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) (”Managers”). Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolaget i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra sin egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES förutom i Sverige och Danmark.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.

[1] Per dagens datum har aktieägare som representerar 98,25 procent av aktierna i 6waves undertecknat förvärvsavtalet avseende Transaktionen. Samtliga resterande aktieägare förväntas ansluta till förvärvsavtalet före dagen för tillträde i Transaktionen.
[2] Före utspädning till följd av genomförandet av Transaktionen.
[3] Beräkning baserad på Swedbank Roburs, AMF Fonders och TIN Fonders ägarandel per den 31 december 2021, baserat på Holdings.
[4] Baserat på antagandet att Transaktionen omfattar 100 procent av aktierna i 6waves.
[5] 4X (”Explore, Expand, Exploit, Exterminate”) är en subgenre inom strategispel där spelaren kontrollerar ett imperium och utforskar, expanderar, exploaterar och utrotar.
[6] Omräknat till USD till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/ under samma period.
[7] Omräknat till USD till den genomsnittliga växlingskursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/ under samma period.
[8] Preliminär finansiell proformainformation i syfte att beskriva det hypotetiska finansiella resultatet efter Transaktionen. Alla siffror är preliminära och oreviderade. Den preliminära finansiella proformainformationen omfattar inte förvärven av Super Free, Moonfrog, Game Labs eller Jawaker, före deras respektive konsolideringsdatum i Stillfront.
[9] Sifforna i USD har omräknats till SEK genom användande den genomsnittliga växelkursen från Sveriges Riksbank för perioden, med en växelkurs USD/SEK om 8,5174. Växelkursen för USD/JPY var 107,8886 för samma period.
[10] Justerad EBITDA är EBITDA justerat för jämförelsestörande poster. Justerad EBITDA-marginal är EBITDA-marginal justerat för jämförelsestörande poster. Jämförelsestörande poster uppgår till -27 miljoner SEK för 6waves, hänförliga till beräknade transaktionskostnader för rådgivare.
[11] Justerad EBIT är EBIT justerat för jämförelsestörande poster, exklusive nedskrivning av förvärvsrelaterade poster. Justerad EBIT-marginal är EBIT-marginal justerad för jämförelsestörande poster, exklusive nedskrivning av förvärvsrelaterade poster. Nedskrivning av förvärvsrelaterade poster och jämförelsestörande poster som påverkar EBIT (uppskattade transaktionskostnader) uppgick till -147 miljoner SEK.
[12] Per den 31 december 2021.